中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
股票代码：002512 股票简称：达华智能 上市地：深圳证券交易所
中山达华智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
朴圣根、岳端普、牛杰、王培德、蒋红艳、张文、
发行股份购买资
陈丽梅、岗吉日格图、蒋淑霞
产的交易对方
及讯众股份的其他自然人股东和法人股东
独立财务顾问
网信证券有限责任公司
二零一八年九月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财
务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等主管部
门的批准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向达华
智能提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别
说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估
机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股
份购买资产报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买朴圣根等 9 名自然人合
计持有的讯众股份 45.60%股权，以支付现金方式收购剩余股东所持股份。
截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份 100%股权的预估值为 12.25 亿元，以上
述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定本次交易总金额为 12.25 亿元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。
本次交易由上市公司通过非公开发行股份方式购买交易对方所持的标的资
产，定价基准日为上市公司第三届董事会第四十次（临时）会议公告日，发行价
格 8.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
根据交易标的作价及发行股份价格，本次交易支付情况如下表所示：
序 交易对 持有讯 本次交 交易金额 股份支付金额 发行股份数量
号 手 众股份 易股份 （元）
比例 比例
1 朴圣根 35.30% 35.30% 432,459,211.99 432,459,211.99 48,481,975.00
2 岳端普 2.58% 2.58% 31,608,867.20 31,608,867.20 3,543,595.00
3 牛杰 2.09% 2.09% 25,647,545.75 25,647,545.75 2,875,286.00
4 王培德 1.22% 1.22% 14,944,894.23 14,944,894.23 1,675,437.00
5 蒋红艳 0.65% 0.65% 7,985,398.03 7,985,398.03 895,224.00
5
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6 张文 0.51% 0.51% 6,241,673.00 6,241,673.00 699,740.00
7 陈丽梅 1.34% 1.34% 16,368,710.41 16,368,710.41 1,835,058.00
8 岗吉日
0.98% 0.98% 12,005,824.12 12,005,824.12 1,345,945.00
格图
9 蒋淑霞 0.93% 0.93% 11,368,101.36 11,368,101.36 1,274,451.00
合计 45.60% 45.60% 558,630,226.09 558,630,226.09 62,626,711.00
本次交易前，公司未持有讯众股份股份；本次交易完成后，讯众股份将成
为公司的控股子公司。
二、本次交易标的预估值
交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的
评估机构出具的标的资产在评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的评估结果为作
价参考依据，由交易各方协商确定。截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份 100%股
权的预估值为 12.25 亿元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确
定标的资产交易价格为 12.25 亿元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书（草
案）中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易各方另行协商并签
署补充协议确定。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十次（临时）
会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日
均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次交易董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 9.91 元/股。经双方协商，本次发行股
份购买资产的股票发行价格确定为 8.92 元/股，不低于前 20 个交易日的公司股
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票交易均价的 90%，符合相关法规要求。在本次发行股份购买资产的定价基准
日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第四十次（临时）会议决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分
别为 8.92 元/股、9.75 元/股及 11.92 元/股。
交易各方就发行价格进行了协商和讨论，采用董事会决议公告日前 20 个交
易日均价可以减小因二级市场波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的
影响，更加合理地反映上市公司股票的公允价值。交易各方经充分磋商，决定
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（二）股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价
格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为
62,626,711.00 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的股份发行数量亦将作相应调整。
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四、股份锁定期
自本次发行完成日起 12 个月内朴圣根先生等自然人股东（以下简称“交易对
方”）不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）标
的股份。本次发行完成日起 12 个月届满后，交易对方可以减持不超过 40%标的股份；
本次发行完成日起 24 个月届满后，交易对方可以减持总计不超过 70%标的股份；本
次发行完成日起 36 个月届满后，交易对方可以减持 100%标的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方不得转让其持有的达华智能股票。
交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中交
易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新监管
意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求或监管
意见进行相应调整。
本次交易完成后，因达华智能送红股、转增股本等原因孳生的达华智能股份，
交易对方亦应遵守前述锁定要求。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿方为朴圣根等 9 名自然人（以下简称乙方）。
利润补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度。如非因达华智能之事由
导致目标公司未能于 2018 年 12 月 31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标
的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为 2019 年度、2020 年度、2021
年度连续三个会计年度。
（二）利润承诺及盈利预测数额
乙方承诺，目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度当期分别实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、10,000 万元、
14,000 万元，如目标公司于 2018 年 12 月 31 日前未在其注册地工商登记机关办理
完毕标的资产过户的工商变更登记手续，则业绩承诺年度为 2019 年度、2020 年度、
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2021 年度连续三个会计年度，其中，2021 年度的承诺净利润将以本次交易的评估
机构出具的《资产评估报告》所确认的采用收益法评估的目标公司 2021 年度预测
净利润为参考并由各方协商确定。
除非法律强制性规定，本协议所述“净利润”与具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
（三）盈利预测差异的确定
在承诺年度内每一年度届满时，达华智能应对目标公司实现的扣除非经常性损
益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，
并由达华智能聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
告》，该等《专项审核报告》应当与达华智能当期的审计报告同时披露。
（四）业绩补偿实施
1、补偿触发条件
在承诺年度内每一年度届满时，如目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，乙方应按
照如下公式计算的金额对达华智能进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已
补偿金额。
2、补偿金额及方式
乙方以现金方式按照下列顺序向达华智能进行补偿：(a)乙方以达华智能尚未
向其支付的交易对价进行补偿；(b)如乙方的前述交易对价不足以补偿的，差额部
分由乙方以其自有或自筹现金补偿。
乙方对前述现金补偿承担连带责任，即：如乙方在本协议约定的期限内未向达
华智能支付上述现金补偿款，则达华智能有权要求乙方任何一方支付上述现金补偿
款的全部或部分。同时，如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，乙方已补偿的现金不冲回。
各方同意，乙方对达华智能进行的补偿，不应超过达华智能向乙方实际支付的
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标的资产交易对价。
3、减值测试
在补偿期限届满时，达华智能应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对
标的公司以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据该专项审核意见，若讯众股份期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限
内已补偿股份总数/补偿义务人认购股份总数，则补偿义务人应对达华智能另行补
偿，补偿义务人应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足以补偿的，由补偿
义务人以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：补偿义务人持有讯众股份股权价
值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
4、补偿的实施
各方同意，如标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际实现的净利润低
于承诺净利润，则交易对手及其他相关主体应当以现金方式向公司进行补偿，该等
现金补偿的计算方式、责任承担主体、实施、支付方式等相关事项届时由公司、交
易对手及其他相关主体协商确定，并在公司与交易对手及其他相关主体最终签订的
收购协议和盈利预测补偿协议中予以明确约定。
（五）超额奖励
如讯众股份业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总
和，则达华智能应在中国证监会指定媒体披露本次交易对方关于标的公司最后一年
度业绩补偿承诺之专项审计报告和目标公司减值测试审核完成，且相关的补偿（如
有）全部履行完毕后的最后一年度业绩补偿承诺之专项审计报告后 10 个工作日内，
向交易对方支付超额业绩奖励。超额业绩奖励的计算公式为：
应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和-业绩承诺期内承诺净利润数总
和）×40%。
有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详
细方案，并报上市公司董事会审议通过。
六、本次交易不构成重大资产重组
达华智能 2017 年度审计和标的公司 2017 年度审计财务数据及交易作价情况对
比如下：
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单位：万元
项目 总资产 归母净资产 营业收入
达华智能 789,907.08 292,368.63 345,748.21
标的公司 100%股权 23,747.49 22,061.53 53,948.73
标的公司 100%股权 122,500.00
交易价格
标的资产与交易价 122,500.00 122,500.00
格较高者
标的资产与交易对 15.51% 41.90% 15.60%
价较高者占达华智能相
应指标比重
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因
此上表中标的公司的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资
产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核
委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为讯众股份股东朴圣根等自然人及法人。本次交易前，上述交易
对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，蔡小如先生为公司实际控制人，持有公司 23.51%的股份。本次交
易完成后，蔡小如先生持有公司 22.24%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易预计发行股份为 62,626,711 股，占发行后公司总股本的 5.41%。
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八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,095,386,132 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 62,626,711 股，本次交易完成后公司总股本为 1,158,012,843 股。本次交
易前后，本公司股权结构变化如下：
发行前 发行后
名称
股数（股） 股权比例 股数（股） 股权比例
蔡小如 257,564,860 23.51% 257,564,860 22.24%
珠海植远投资中心(有限合 110,318,988 10.07% 110,318,988 9.53%
伙)
珠海植诚投资中心(有限合 92,976,809 8.49% 92,976,809 8.03%
伙)
方江涛 77,857,735 7.11% 77,857,735 6.72%
陈融圣 61,329,099 5.60% 61,329,099 5.30%
其他持股 5%以下社会公众 495,338,641 45.22% 495,338,641 42.77%
投资者
朴圣根 - - 48,481,975 4.19%
本次发行股份的 - - 14,144,736 1.22%
其它 8名自然人
合计 1,095,386,13 100.00% 1,158,012,8 100.00%
2 43
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项
一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函
本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
上市公司及上市公司 董事、监事及高级管理人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转
让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、
监事、 高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数
据的真实性和合理性。
一、及时向达华智能提供本次重组相关信息，为本次
朴圣根先生等自然人及法人股东
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
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存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 二、保
证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的， 在形成调查结论以前，不转让本人在上市公
司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
二、关于避免同业竞争的承诺函
一、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人
将不从事、投资、经营或控制其他与讯众股份主营业
务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或
合资在中国开设业务与讯众股份主营业务 相同或相竞
争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董
事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业
中领取任何直接或 间接的现金或非现金的报酬。本人
朴圣根先生等自然人及法人股东 将对本人控股、实际控制的其他 企业进行监督，并行
使必要的权力，促使其遵守本承诺； 二、本人保证严
格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规
章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股
东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，不利用
交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益； 三、如本人违反本承诺，本人保
证将赔偿达华智能因此遭受或产生的任何损失。
三、关于规范关联交易的承诺函
一、截至本承诺函出具日，本人与达华智能及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系； 二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及
本人控制的其他公司和达华智能及其控制的公司发生
关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、达
朴圣根先生等自然人及法人股东
华智能章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其
他公司有与达华智能及其控制的公司发生不可避免的
关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件
和达华智能章程规定的程序进行，确保交易按公平、
公开的市场原 则进行，不通过与达华智能及其控制的
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公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何
有损达华智能及其他股东利益的关联交 易； 四、本
人保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利
润，不利用关联交易损害达华智能及其股东的利益；
五、本人将不会要求达华智能给予本人及本人控制的
其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第
三方的条件相比更优惠的 条件； 六、如违反上述承
诺，并因此给达华智能造成经济损失的，本人愿意承
担相应的赔偿责任。
四、关于保证上市公司独立性的承诺函
本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关
法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权
利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证上市公
司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、 机构和
业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工 资管理等）完全独立于本人及本人控制
的其他企业；
（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本
人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其它职
务；
（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人不干预
上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决
定。
二、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
朴圣根先生等自然人及法人股东 部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营；
（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之
间产权关系明
晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
市公司资产的 独立完整；
（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产。
三、财务独立
（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、 子公司的财务管理制度；
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本
人控制的其他 企业共用一个银行账户；
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本
人控制的其他 企业兼职和领取报酬；
（六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、 完整的组织机构；
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
五、业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关
法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权
利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公
司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、 机构和
业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工 资管理等）完全独立于本人及本人控制
的其他企业；
（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本
人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其它职
务；
（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人不干预
上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决
定。
二、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
蔡小如先生
部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营；
（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之
间产权关系明 晰，上市公司对所属资产拥有完整的所
有权，确保上市公司资产的 独立完整；
（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、
交易完成后也 不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产。
三、财务独立
（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、 子公司的财务管理制度；
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本
人控制的其他 企业共用一个银行账户；
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本
人控制的其他 企业兼职和领取报酬；
（六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立
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（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、 完整的组织机构；
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
五、业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干 预。
五、关于股份锁定的承诺函
本人通过本次交易认购的达华智能新增股份，自本次
发行股份上市之日起届满 36 个月之日和本人与达华智
能就讯众股份利润及减值 测试补偿事宜所签署协议约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转
让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。 若上述安排与中国证监会和证券交易
所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关
朴圣根先生等自然人及法人股东 监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在达华智
能拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期
内，由于达华智能送股、转增股本、 配股等原因而使
本人增加持有达华智能的股份，亦应遵守上述约定。
六、关于诚信及无违法违规的承诺函
一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大
额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况；
朴圣根先生等自然人及法人股东
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信
方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违
反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支 出。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本人愿意
上市公司董事、监事及 高级管理人员 承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
七、关于出资和持股的承诺
一、本人历次对讯众股份的现金出资均为真实出资行
为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用讯众
朴圣根先生等自然人及法人股东 股份资金或者从第三方借 款、占款进行出资的情形。
本人已实际足额履行了对讯众股份的出 资义务，不存
在出资不实或者其他影响讯众股份合法存续的情况；
16
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
二、本人因出资或受让而持有讯众股份股份，本人持
有的讯众股份 股份归本人所有，不涉及任何争议、仲
裁； 三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代
他人持有讯众股份 股份的情况，亦不存在通过协议、
其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独
立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股
份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本人知
悉因本人出售讯众股份股权，本人需要根据《股权转
让 所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民
共和国个人所得 税法》、《中华人民共和国企业所得
税法》等相关规定缴纳相应所得 税税款，本人将按照
相关法律法规的规定和税务主管机关的要求， 依法及
时足额缴纳相应的所得税税款。
八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承
诺函
一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；
上市公司 二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄
露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司董事、监事、 高级管理人员 侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于
违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公
司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；
蔡小如 二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄
露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案
朴圣根先生等自然人及法人股东 侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于
违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公
司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
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七、关于出资和持股的承诺
八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定情形的承诺函
一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；
上市公司 二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本
次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资
上市公司董事、监事、 高级管理人 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
员 形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或
因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；
蔡小如 二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情
朴圣根先生等自然人及法人股东
形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或
因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
九、关于承担本次交易涉及资产瑕疵或有风险的承诺函
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如讯众股份因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任
何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政
府主管部门处罚、第三 方索赔以及因搬迁所造成的搬迁
费用与损失），在实际损失金额确定后 15 日内对讯众股
朴圣根先生及其管理团队
份因此遭受的上述经济损失进行现金补偿， 按承诺人于
本次交易前持有讯众股份股权占承诺人合计持有讯众股
份股权的比例承担补偿责任。如任一承诺方未履行上述
承诺义务，另一承诺人之间承担连带责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次收购发行尚需获得上市公司及标的公司股东大会的批准及中国证监会的核
准。上述批准或核准事宜均为本次交易完成的前提条件，能否取得相关批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）经营管理风险
1、技术风险
物联网作为新兴行业，随着技术的突飞猛进，产业技术更新迭代速度快，虽然
公司目前在研发领域资源投入较大，研发实力较强，但仍不排除未来公司业务面临
替代品出现带来项目失败的风险，同时也存在技术储备无法适应产业变革的风险以
及核心技术人才流失的风险。
2、公司新业务开拓风险
公司目前已组建了由卫星通信领域资深专家组成的通信运营业务团队，将逐步
展开在“一带一路”国家和地区的卫星通信运营服务，着力进行海外通信基础设施
建设，拟通过收购或自建模式快速获取落地经营牌照、地面基础设施、成熟的客户
资源并开展相关业务，但卫星通信领域属于专业度很高的行业，进入门槛高、技术
难度大，公司能否在目标市场顺利开展卫星通信运营业务存在一定的风险。
3、规模扩张带来的多元化管理风险
近几年，公司积极进行外延式并购扩张，公司资产规模持续扩大，涉及行业领
域也不断增加，使得公司组织架构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、风险控
制的难度增加，对公司经营管理团队的管理水平带来相当程度的挑战。同时，物联
网产业市场竞争日趋激烈，给公司在运营管理、市场开拓、战略布局、体制机制等
方面带来了巨大的挑战，如果公司不能在业务过程中对关键点形成有效控制，将对
公司的高效运转、资金安全、业绩提升等方面带来风险。
4、公司管控风险
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本次交易完成后，公司资产、业务、人员规模将有所增加，这使得公司在战略
投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司
不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相
应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可
能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（三）与本次收购标的相关的风险
1、商誉减值风险
本次交易中，标的公司讯众股份 90%—100%的股权的交易金额为 12.25 亿元。
该交易价格由达华智能综合考虑标的公司的财务状况、客户资源、技术储备等因素，
并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股
份经审计净资产为 22,248.24 万元，本次交易价格相比净资产溢价 450.61%，收购
产生的商誉较大。收购完成后，若公司无法与讯众股份良好地发挥协同作用或者讯
众股份在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。
2、业绩承诺实现风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺
期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合
理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断。但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监
管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的
公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原
则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利
预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的
风险。公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司
业绩大幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿不足需现金补偿，但
交易对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。
3、整合风险
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收购完成后，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注讯众
股份能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。
公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。同时，公
司若不能与讯众股份在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方面进行融合，
确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应，则可
能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（四）股价风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、
国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的
风险。此外，由于公司本次交易申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相
关风险。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 ..................................................................... 2
交易对方声明 .................................................................. 4
重大事项提示 .................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ...................................................... 5
二、本次交易标的预估值 .................................................... 6
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................. 6
四、股份锁定期 ............................................................ 8
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................... 8
六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 10
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ............................. 11
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 12
九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ....................................... 12
重大风险提示 ................................................................. 20
释义 ........................................................................ 26
第一章 交易概述 .............................................................. 27
一、本次交易的背景和目的 ................................................. 27
二、本次交易具体方案 ..................................................... 31
三、本次交易的决策过程 ................................................... 41
四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 42
五、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ............................. 43
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................. 43
七、本次交易合规性分析 ................................................... 44
第二章 上市公司基本情况 ...................................................... 50
一、公司基本情况 ......................................................... 50
二、发行人设立及历次股本变更情况 ......................................... 50
三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况...................... 58
四、主营业务发展情况和主营财务指标 ....................................... 60
五、公司控股股东及实际控制人情况 ......................................... 61
六、上市公司合法经营情况 ................................................. 61
第三章 购买资产交易对方基本情况 .............................................. 62
一、交易对方总体情况 ..................................................... 62
二、交易对方详细情况 ..................................................... 67
23
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第四章 交易标的情况 .......................................................... 69
一、讯众股份概况 ......................................................... 69
二、讯众股份历史沿革 ..................................................... 69
三、产权控制关系 ......................................................... 76
四、主要资产及权属情况 ................................................... 80
五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ............................... 87
六、标的公司主营业务情况 ................................................. 87
七、最近一年一期主要财务数据 ............................................. 92
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况.................... 92
九、其他重要事项 ......................................................... 92
第五章 标的资产预估作价情况 .................................................. 94
一、标的资产预估值 ....................................................... 94
二、本次预估方法的说明 ................................................... 94
三、本次预估作价的合理性分析 ............................................ 105
第六章 本次交易对上市公司的影响 ............................................. 106
一、对上市公司主营业务的影响 ............................................ 106
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................. 106
三、对上市公司股权结构的影响 ............................................ 107
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................. 108
五、对上市公司的其他影响 ................................................ 109
第七章本次交易的报批事项及风险提示 .......................................... 111
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 .......................... 111
二、本次交易的风险因素 .................................................. 111
第八章其他重要事项 .......................................................... 115
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 115
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 .................................. 115
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................. 115
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 116
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128 号文标准................... 116
第九章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ................................. 118
一、独立董事意见 ........................................................ 118
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .................................... 119
24
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第十章 上市公司及全体董事声明 ............................................... 120
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释义
达华智能、公司、上市公司 中山达华智能科技股份有限公司
本次交易 中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产
标的公司、交易标的、讯众股份 北京讯众通信技术股份有限公司
标的资产 讯众股份100%股权
交易对方、发行股份及支付现金购买资产 朴圣根、岳端普、牛杰、王培德、蒋红艳、张
交易对方 文、陈丽梅、岗吉日格图、蒋淑霞
及讯众股份的其他自然人股东和法人股东
《公司章程》 《中山达华智能科技股份有限公司公司章程》
预案、本预案 中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产预案
报告书 中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产交易报告书
报告期、最近两年及一期 2016年度、2017年度、2018年1-3月
业绩补偿承诺期 2018年度、2019年度、2020年度
承诺净利润 业绩承诺期内，交易对方承诺讯众股份实现的
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净
利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的
效益
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、网信证券 网信证券有限责任公司
审计机构、会计师、审计师 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 广东中广信资产评估有限公司
法律顾问 北京市天元律师事务所
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9
月修订）
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年2月修订）
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
26
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云通信产业发展概况
云通信是指对通信能力（短信、电话、互联网即时通讯等）进行封装打包或提
供接口，作为一种服务直接向用户交付。云服务按照服务模式可分为 IaaS、PaaS
和 SaaS 三类。
依据通信原理来划分，云通信可分为基于运营商和基于互联网两大类，包括短
信、话音、IM、实时音视频、直播等不同通信形式的产品类型。云通信产业链包括
基础资源提供商、云通信平台以及最终用户。基础资源提供商主要为运营商，其主
要负责通信物理网络的建设和维护，传统通信业务的经营；云通信公司通过采购基
础资源，并加工、整合、包装成模块化的产品和服务，让互联网应用及企业可以直
接调用云通信平台能力，嵌入已有的产品，以短信、流量、语音的形式与最终用户
形成交互。与传统通信模式相比，云通信服务的服务模式如下图所示：
27
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
云通信的核心价值在于帮助客户节约成本、提升效率，主要体现在以下方面：
①云通信服务商将客户所需的通信功能通过打包成 API（Application
Programming Interface，应用程序编程接口）或 SDK（Software Development
Kit，软件开发工具包），且同时提供计量与运维服务，免去开发者的相关研发
与管理成本，降低通信服务的使用门槛，满足企业轻资产、简化 IT 运维的诉求；
②云通信促进不同通信方式融合发展，整合基础通信资源，通过 ICT
（Information Communications Technology，信息通信技术）高度集成为企业
提供一站式通信平台，带来无缝的沟通体验；
③云通信的敏捷性，使开发者/企业得以根据实际需求便捷地增加或调整功
能。云通信还可以作为 UCaaS（Unified Communication as a Service，统一通
信即服务）成为企业松耦合系统架构中的核心功能。
云通信将广泛采用 SDN（Software Defined Network，软件定义网络）、NFV
（Network Function Virtualization，网络功能虚拟化）等通信技术，通过软硬
件解耦及功能抽象，使网络设备功能不再依赖于专用硬件，资源可以充分灵活共享。
通过对文字、语音、图像等传输能力的整合，兼以 IM 通信、位置定位、虚拟号码、
语音质检、大数据分析、物联网等多种功能，云通信公司可提供跨越通信网和互联
网的信息服务，以满足企业或个人用户高速、智能、高效、安全的通信交流需求，
28
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
让通信服务成为互联网的基础服务，让通信功能无缝嵌入到企业应用中。
云通信主要应用场景
产品 应用产品 服务内容
通过发送短信验证码，验证用户真实身份，在支付等重要环
身份验证 节中使用验证码保障用户资金安全。有时会搭配语音验证码
短信 形式多渠道触达用户。
用户触发一定的行动后，商家或平台后台系统自动触发的服
业务通知
务通知。例如，物流提醒、订单状态、付款回执等。
为呼叫双方分配临时虚拟号码，对双方本机真实号码进行隐
隐私通话
藏保护，解决网络平台用户隐私泄漏的问题。
语音
依托运营商网络向客户提供分布式呼叫中心与 1000 语音平
分布式呼叫
台等，各地使用不同接入号多终端接入。
为企业、个人用户提供流量充值服务，包括与企业合作为其
产品提供定向流量充值服务，增加消费潜力，降低营销成
流量 流量充值
本。例如发送流量红包、下载使用应用免流量、视频包月流
量等。
满足 APP 内用户多种多样的 IM 需求，覆盖单聊、群聊、聊
天室等各类社交场景，支持文字、图片、语音、视频、位
应用内社交 置、文件、红包等各种消息格式。在应用内开启社交功能能
够有效提升用户粘性与活跃度。例如，咨询推送、游戏社
交、医疗社交等等。
在各类应用中加入直播功能，实现聊天室互动、弹幕、点
直播互动 赞、送礼等功能，同时也提供内容审核、反垃圾等附加功
能。例如，教育直播、新闻直播、社交直播、电商直播等。
轻松搭建商业沟通平台，满足应用内商家与客户（买方与卖
方）的多场景沟通需求，通过多渠道多形式的 IM 沟通促成
综合 商业沟通
交易。例如，分类广告平台、二手电商平台、出游旅行应用
等。
通过私有云的形式为企业提供内部便捷沟通的能力，提供专
业完整的解决方案，覆盖 PC、Web、移动端等各类终端，并
企业 IM
且可与企业其他现有应用或系统无缝对接，实现各类定制化
的企业通信需求。
通过融合数据、语音、视频技术，将任意种网络接入通信平
台，使不同地点的多个用户只需有通信网络即可直观地进行
语音/视频会议
视频、音频、文件、办公程序的共享协作，突破时间地域的
限制实现面对面般的交流效果。
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
通信行业目前向云计算化、标准化方向发展，SaaS 平台提供通信产品，PaaS
平台提供通信能力，两者结合能够较好适应各类企业或者应用场景的需要。受益
于我国行业政策大力推进，云通信市场近年来发展迅猛。据艾瑞咨询数据，2016
年 PaaS 市场规模为 12.6 亿，预计至 2020 年 PaaS 将迅速攀升至 115.8 亿，市场
规模占比亦将从 5.2%上升至 12%。而我国 SaaS 市场预计 2020 年将达到 373.4 亿
元的市场规模，未来发展空间广阔。
未来，随着 5G 时代的到来，云通信服务将会迎来新的市场需求。随着 5G 网络
的发展，未来更高的网速、更低的能耗和延迟将使物联网更加成熟，网络服务内容
更加丰富，客户对智能通信也会出现新需求，云通信技术也将得到极大的提升，通
信基础服务以及语音识别、语音质检、大数据分析等增值服务都将得以改善，市场
发展空间广阔。
2、国家政策促进云通信产业快速发展
讯众股份所处行业为云通讯行业，近年来国家出台了多项产业政策和规划明
确支持和鼓励云通信行业健康快速发展。
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信
息服务应用”列为发展重点，提出要积极推动信息通信技术与传统工业技术、生
产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，面向工、农业生产和商贸流通
等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息
服务平台，发展集成化行业信息化解决方案。面向广大中小企业，大力发展经济
实用、安全免维护的“一站式”企业信息化解决方案等服务；2013 年 2 月，国家
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中将“增值电信业务平台建设”列为信
息产业中鼓励发展的业务；2016 年 1 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印
发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统技术、电信网与互联网增
值业务应用技术等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域；2016 年 12 月，
国务院颁发了《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》，文件指出
当前是信息通信技术变革实现新突破的发轫阶段，是数字红利充分释放的扩展阶
段，应加快信息化发展，统筹网上网下两个空间；2017 年工信部颁布了《关于进
一步推进中小企业信息化的指导意见》，提出完善中小企业信息化服务，降低中
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
小企业信息化应用成本，提高中小企业信息化水平，培育新兴业态。
国家产业政策的出台将有力推动云通信服务行业持续快速发展，为具备较强
创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
（二）本次交易的目的
公司通过本次收购将迅速切入云通信行业，符合公司在通信运营领域的战略规
划，将讯众股份的云通讯平台服务植入上市公司现有产品和服务体系中，完善“互
联网+”平台服务的水平。通过本次收购，公司可以整合双方在运营商资源、客户
资源、物联网技术等方面的优势，加强自身的客户营销与维护，完善客户增值服务。
另外，公司将逐步展开海外通信基础设施建设与运营，此领域与讯众股份的云通信
产品属于产业链上下游关系。通过本次收购，将充分发挥讯众股份的相关业务将与
公司现有业务的协同效应，将上市公司的通信服务与标的公司的云通信平台产品进
行有效整合，丰富公司的产品线，以提供大范围、远距离、灵活组网的高品质通信
服务，扩张市场份额，培育新的利润增长点。
二、本次交易具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产讯众股份 100%股权。公司拟以发行股份及
支付现金的方式购买朴圣根先生等自然人及法人股东合计持有讯众股份的股份。
（二）标的资产定价方式及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的
标的资产在评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的评估结果为作价参考依据，由交
易各方协商确定。
目前审计、评估工作尚未最终完成，截至评估基准日，讯众股份 100%股权的
预估值为 120,292.03 万元，交易双方协商确定本次交易总金额为 122,500.00 万
元。
（三）交易对价支付方式
本次交易公司全部以发行股份及支付现金的方式购买讯众股份 100%，具体情
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
况如下：
序 持股数量 持股比例 交易金额
股东名称/姓名
号 （股） （%） （元）
1 朴圣根 28,074,600 35.30 432,459,211.99
2 联通创新 7,219,316 9.08 111,205,848.29
3 景宁光大 2,954,545 3.72 45,511,608.45
4 珠海融益 2,272,727 2.86 35,008,930.76
5 龙马龙腾 2,268,000 2.85 34,936,116.38
6 北京东方 2,223,525 2.80 34,251,026.53
7 岳端普 2,052,000 2.58 31,608,867.20
8 中信证券 1,800,000 2.26 27,727,076.49
9 银河证券 1,800,000 2.26 27,727,076.49
10 牛杰 1,800,000 2.26 27,727,076.49
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业
11 1,452,600 1.83 22,375,750.73
（有限合伙）
12 谢京津 1,350,000 1.70 20,795,307.37
浙江泛城资产管理有限公司-杭州泛
13 1,136,981 1.43 17,513,977.31
牛投资管理合伙企业（有限合伙）
14 北京龙德文创投资基金管理有限公司 1,136,363 1.43 17,504,457.68
杭州牵海创业投资合伙企业（有限合
15 1,136,363 1.43 17,504,457.68
伙）
16 陈丽梅 1,062,632 1.34 16,368,710.41
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
重庆重报创睿文化创意股权投资基金
17 1,022,726 1.29 15,754,001.13
合伙企业（有限合伙）
18 王培德 970,200 1.22 14,944,894.23
19 民生证券股份有限公司 900,000 1.13 13,863,538.24
20 广发乾和投资有限公司 900,000 1.13 13,863,538.24
21 刘晓龙 833,940 1.05 12,845,954.54
盘古创世投资管理（北京）有限公司
22 -珠海盘古永兴投资中心（有限合 798,600 1.00 12,301,579.60
伙）
23 岗吉日格图 779,400 0.98 12,005,824.12
深圳鼎锋明道资产管理有限公司-鼎
24 锋明道新三板定增宝 1 号证券投资基 758,655 0.95 11,686,269.56
金
25 蒋淑霞 738,000 0.93 11,368,101.36
北京华盖卓信股权投资合伙企业（有
26 675,000 0.85 10,397,653.68
限合伙）
北京洪泰大业投资合伙企业（有限合
27 666,800 0.84 10,271,341.45
伙）
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宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有
28 661,770 0.83 10,193,859.67
限合伙）
29 长城国瑞证券有限公司 648,000 0.81 9,981,747.54
平潭指南坤贞创业投资合伙企业（有
30 567,000 0.71 8,734,029.09
限合伙）
31 蒋红艳 518,400 0.65 7,985,398.03
32 张艳宇 481,000 0.60 7,409,291.00
33 太平洋证券股份有限公司 456,000 0.57 7,024,192.71
34 张文 405,200 0.51 6,241,673.00
35 北京达因军惠网络技术有限公司 402,400 0.51 6,198,541.99
36 中泰证券股份有限公司 360,000 0.45 5,545,415.30
37 北京洪泰好运科技股份有限公司 354,600 0.45 5,462,234.07
38 赵梓艺 353,200 0.44 5,440,668.56
宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业（有
39 344,115 0.43 5,300,723.85
限合伙）
40 王宝华 336,600 0.42 5,184,963.30
北京国泰瑞丰投资管理有限公司-珠
41 290,000 0.36 4,467,140.10
海国丰成泰投资中心（有限合伙）
34
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
42 长江证券股份有限公司 275,600 0.35 4,245,323.49
43 张元欣 272,200 0.34 4,192,950.12
44 王春婷 270,000 0.34 4,159,061.47
45 林巧斌 263,000 0.33 4,051,233.95
46 胡钰 257,000 0.32 3,958,810.37
北京国泰瑞丰投资管理有限公司-珠
47 240,000 0.30 3,696,943.53
海国丰盈信投资中心（有限合伙）
上海陆宝投资管理有限公司-陆宝成
48 233,575 0.29 3,597,973.27
全新三板 2 期私募基金
49 杨欢 231,000 0.29 3,558,308.15
50 林彦铖 203,400 0.26 3,133,159.64
51 北京博星股权投资中心（有限合伙） 200,800 0.25 3,093,109.42
福建指南乾元创业投资合伙企业（有
52 180,400 0.23 2,778,869.22
限合伙）
53 何建勇 180,200 0.23 2,775,788.44
54 英大证券有限责任公司 180,000 0.23 2,772,707.65
55 北京兴源投资管理有限责任公司 167,100 0.21 2,573,996.93
56 谢柏丽 151,400 0.19 2,332,155.21
57 北京大米投资管理中心（有限合伙） 126,000 0.16 1,940,895.35
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
嘉兴华合鼎诚投资合伙企业（有限合
58 113,400 0.14 1,746,805.82
伙）
59 北京骏网金科技术发展有限公司 113,400 0.14 1,746,805.82
60 黄雨雨 108,000 0.14 1,663,624.59
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有
61 限合伙）-鼎锋明道钜派新三板 1 号 90,000 0.11 1,386,353.82
基金
上海陆宝投资管理有限公司-陆宝成
62 90,000 0.11 1,386,353.82
全开泰新三板基金
63 北京谦益投资中心（有限合伙） 75,420 0.09 1,161,764.50
64 孙辉 60,000 0.08 924,235.88
65 杨克 56,000 0.07 862,620.16
66 倪富增 43,800 0.06 674,692.19
67 王乃彬 40,200 0.05 619,238.04
68 谭少儒 32,200 0.04 496,006.59
69 赵国兰 30,000 0.04 462,117.94
70 谢建平 25,200 0.03 388,179.07
71 罗雨花 25,200 0.03 388,179.07
72 邱卓明 23,400 0.03 360,451.99
73 王军国 22,600 0.03 348,128.85
74 戴继鸿 22,400 0.03 345,048.06
75 胡家莉 21,600 0.03 332,724.92
76 申文忠 20,000 0.03 308,078.63
77 汪文华 18,000 0.02 277,270.76
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
78 唐建萍 18,000 0.02 277,270.76
79 张皓 18,000 0.02 277,270.76
80 北京元序投资管理有限公司 18,000 0.02 277,270.76
81 于丽霞 14,400 0.02 221,816.61
82 蒋在春 13,600 0.02 209,493.47
83 申贵芹 12,600 0.02 194,089.54
84 张忠华 12,000 0.02 184,847.18
85 陆青 10,800 0.01 166,362.46
86 曹丽 10,000 0.01 154,039.31
87 田圣杰 9,000 0.01 138,635.38
88 上海乃义企业管理咨询有限公司 9,000 0.01 138,635.38
89 李壮 8,000 0.01 123,231.45
90 贵阳量准科技有限公司 7,200 0.01 110,908.31
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限
91 7,000 0.01 107,827.52
合伙）
92 杨春 6,000 0.01 92,423.59
93 郭华清 6,000 0.01 92,423.59
94 单贡华 5,400 0.01 83,181.23
95 胡舜荣 5,400 0.01 83,181.23
96 贺毅昭 5,400 0.01 83,181.23
97 冠亚投资控股有限公司 5,400 0.01 83,181.23
98 北京国泰瑞丰投资管理有限公司 4,800 0.01 73,938.87
99 路煜 4,000 0.01 61,615.73
100 狄昌宏 3,800 0.01 58,534.94
101 崔岩 3,600 0.01 55,454.15
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
102 翁艳玲 3,600 0.01 55,454.15
103 刘崇耳 3,600 0.01 55,454.15
104 龚锦 3,000 0.00 46,211.79
105 俞良 2,400 0.00 36,969.44
106 张海锋 1,800 0.00 27,727.08
107 李昌珑 1,800 0.00 27,727.08
108 北京指南创业投资管理有限公司 1,800 0.00 27,727.08
西藏福海兴源资产管理有限公司-西
109 1,000 0.00 15,403.93
藏福海兴源新三板一号私募股权基金
合计 79,525,153 100.00
1,225,000,000.00
其中涉及发行股份的交易有：
序 交易对 持有讯 本次交 交易金额 股份支付金额 发行股份数量
号 手 众股份 易股份 （元）
比例 比例
1 朴圣根 35.30% 35.30% 432,459,211.99 432,459,211.99 48,481,975.00
2 岳端普 2.58% 2.58% 31,608,867.20 31,608,867.20 3,543,595.00
3 牛杰 2.09% 2.09% 25,647,545.75 25,647,545.75 2,875,286.00
4 王培德 1.22% 1.22% 14,944,894.23 14,944,894.23 1,675,437.00
5 蒋红艳 0.65% 0.65% 7,985,398.03 7,985,398.03 895,224.00
6 张文 0.51% 0.51% 6,241,673.00 6,241,673.00 699,740.00
7 陈丽梅 1.34% 1.34% 16,368,710.41 16,368,710.41 1,835,058.00
8 岗吉日
0.98% 0.98% 12,005,824.12 12,005,824.12 1,345,945.00
格图
9 蒋淑霞 0.93% 0.93% 11,368,101.36 11,368,101.36 1,274,451.00
38
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
合计 45.60% 45.60% 558,630,226.09 558,630,226.09 62,626,711.00
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为朴圣根先生等自然人及法人股东。
（六）发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（七）定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会
议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均
价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。经测算，本次交易董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%为 8.92 元/股。经双方协商，本次发行股份购买资
产的股票发行价格确定为 8.92 元/股，不低于前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 90%，符合相关法规要求。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所
的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
39
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第四十次会议决议公告日。定价基准
日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 9.91 元、10.83、13.24 元元，定
价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%分别为 8.92 元、9.75 元、
11.92 元。
交易各方就发行价格进行了协商和讨论，认为采用董事会决议公告日前 20
个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组
产生的影响，更加合理地反映上市公司股票的公允价值。交易各方经充分磋商，
决定采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价
格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 60,510,443
股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股
份发行数量亦将作相应调整。
（九）锁定期
自本次发行完成日起 12 个月内朴圣根先生等自然人及法人股东（以下简称
“交易对方”）不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称
“转让”）标的股份。本次发行完成日起 12 个月届满后，交易对方可以减持不
超过 40%标的股份；本次发行完成日起 24 个月届满后，交易对方可以减持总计不
超过 70%标的股份；本次发行完成日起 36 个月届满后，交易对方可以减持 100%
标的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不得转让其持有的达华智能股票。
交易对方同意并确认，本协议签署后，若中国证监会或深交所对本次交易中
交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，或者与证券监管机构的最新
40
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
监管意见不相符的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求
或监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，因达华智能送红股、转增股本等原因孳生的达华智能股份，
交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（十）拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（十一）过渡期损益安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡
期。讯众股份在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
达华智能享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方各自按目前的持股比例向达华智能以现金方式连带补足。
（十二）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2018 年 9 月 19 日，达华智能召开第三届董事会第四十次会议，审议通过
《中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等与本次
交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易审计、评估报告出具后，上市公司召开董事会审议本次交易相
关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、讯众股份召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；
4、本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复
41
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
5、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，
未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通
过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成重大资产重组
达华智能 2017 年度审计和标的公司 2017 年度审计财务数据及交易作价情况对
比如下：
单位：万元
项目 总资产 归母净资产 营业收入
达华智能 789,907.08 292,368.63 345,748.21
标的公司 100%股权 23,747.49 22,061.53 53,948.73
标的公司 100%股权 122,500.00
交易价格
标的资产与交易价 122,500.00 122,500.00
格较高者
标的资产与交易对 15.51% 41.90% 15.60%
价较高者占达华智能相
应指标比重
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因
此上表中标的公司的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资
产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核
委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
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五、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为讯众股份股东朴圣根先生等自然人及法人股东。本次交易前，
上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易前，蔡小如先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事。
截至 2018 年 6 月 30 日，蔡小如先生持有公司股份 256,564,860 股，占公司总股本
的 23.51%。此外，珠海植远将 8.00%股份对应表决权不可撤销的委托给蔡小如，蔡
小如实际拥有的公司股份表决权共计为 31.51%。
本次交易预计发行股份为 62,626,711 股，占发行后公司总股本的 5.41%。本
次交易完成后，蔡小如先生持有公司股份 256,564,860 股，占公司总股本的
22.24%，仍为达华智能的实际控制人。本次交易完成后公司实际控制权未发生变更
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定重组上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司
股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社
会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人
或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 62,626,711 股，发行完成后，达华
智能总股本增至 1,158,012,843 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票
上市条件。
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七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易拟购买标的公司 100%股权。讯众股份通过构建语音、流量、短信、
物联网一体化云通信服务生态，为企业提供全方位的云通信服务，不属于《产业
结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家种子行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保
规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄
断法》的规定，本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复，上市公司将在本预案
披露后向商务部反垄断局提交本次交易经营者集中反垄断审查申请。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，达华智能总
股本 1,095,386,132 股。本次交易拟发行股份 62,626,711 股。本次交易完成后，
达华智能普通股股本总额将增至约 1,158,012,843 股，其中社会公众股占普通股
总股本的比例高于 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交
易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的
评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
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本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股
份 100%股权的预估值为 120,292.03 万元，交易各方协商确定标的资产交易作价
为 122,500.00 万元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审
核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估
值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值判断，本次交易定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为讯众股份 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。标
的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何重大争议或潜在重大纠纷，资产转移不
存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，
不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让
的情形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司持续盈利能力和发展潜力，
并为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
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人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利
能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。不存在可
能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）关联交易本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司控股子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，交易对方出
具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）同业竞争本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公
司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，为避免
交易对方与标的公司产生同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺
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函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，交易对方出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，通过本次交易讯众股份将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市
公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够避免
上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，
有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》瑞华审字【2018】48210016 号。因此，
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
讯众股份是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。本次发行股份购买的标的资产为讯众股份 100%的股权，股权权属清
晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重
大法律障碍。
因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
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批事项的批复情况
本次交易的标的资产为讯众股份 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险做出特别提示
本次交易行为涉及向政府有关部门报批，已在本预案中披露报批进展情况和
尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完
整权利，不存在限制或禁止转让的情形。讯众股份不存在股东出资不实或者影响
其合法存续的情况。本次交易完成后后，达华智能将持有讯众股份 100%的股权，
讯众股份将成为达华智能的子公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易标的资产为讯众股份 100%的股权，本次交易完成后，讯众股份将成
为上市公司的子公司。讯众股份具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，
具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易
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本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的讯众股份 100%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突
出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
（四）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形的核查
达华智能董事、监事、高级管理人员，达华智能控股股东、实际控制人，本次
重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证
券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 中山达华智能科技股份有限公司
公司英文名称 ZHONGSHAN TATWAH SMARTECH CO., LTD
公司简称 达华智能
公司类型 股份有限公司
股票代码 002512
注册地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号
办公地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号
法定代表人 蔡小如
注册资本 1,095,386,132 元
电话 86-0760-22550278
传真 86-0760-22130941
电子信箱 8888@twh.com.cn
研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；
接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成
工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启
经营范围
动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物
进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法
律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
二、发行人设立及历次股本变更情况
（一）发行人的设立
发行人前身为 1993 年 8 月 10 日成立的中山市达华电子有限公司。2009 年 5
月 5 日，达华有限召开股东会，一致同意由全体股东作为发起人，以达华有限截至
2009 年 3 月 31 日经审计的净资产 89,261,177.88 元为基准，按 1.116:1 的比例折
为 8,000 万股（每股面值人民币 1 元），依法整体变更为股份有限公司。2009 年 5
月 31 日，发行人在中山市工商行政管理局注册登记，注册资本 8,000.00 万元，取
得注册号为 442000000003929 的《企业法人营业执照》。
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
发行人整体变更设立时的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
蔡小如 6,877.60 85.97%
蔡小文 626.40 7.83%
广州九金 400.00 5.00%
吴龙慈 20.00 0.25%
刘健 10.00 0.13%
曹阳 10.00 0.13%
何佩莲 10.00 0.13%
何伟亮 7.00 0.09%
梁建明 5.00 0.06%
薛小铜 5.00 0.06%
范丽敏 4.00 0.05%
吴旭 4.00 0.05%
张健灵 4.00 0.05%
阮霭萍 4.00 0.05%
吴长阳 4.00 0.05%
吴智军 3.00 0.04%
李淑萍 3.00 0.04%
文颖 3.00 0.04%
总股本 8,000.00 100.00%
（二）上市前的股权变动情况
1、1993 年 8 月 10 日，达华有限成立
1993 年 8 月 10 日，中山市达华电子有限公司经中山市工商局核准成立，住所
为中山市小榄镇逢春街 42-44 号，经济性质为私营，股东为谢春花（系公司控股股
东蔡小如的母亲），注册资本为 120.00 万元，经营范围主要为制造、加工、销售、
防盗设备、工业自动化仪器、音响电器、验钞机、小家用电器等。
2、发行人的设立
2009 年 5 月 5 日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意有全体股东作为
发起人，以经鹏城会计师事务所[2009]1068 号《审计报告》审计的达华有限截至
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2009 年 3 月 31 日的净资产 89,261,177.88 元为基准，按 1.116:1 的比例为股本
8,000 万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。
2009 年 5 月 20 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]39 号《验资报
告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 5 月
22 日，公司召开创立大会，2009 年 5 月 31 日，中山市工商局向公司核发注册号为
442000000003929 的股份公司《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
蔡小如 6,877.60 85.97%
蔡小文 626.40 7.83%
广州九金 400.00 5.00%
吴龙慈 20.00 0.25%
刘健 10.00 0.13%
曹阳 10.00 0.13%
何佩莲 10.00 0.13%
何伟亮 7.00 0.09%
梁建明 5.00 0.06%
薛小铜 5.00 0.06%
范丽敏 4.00 0.05%
吴旭 4.00 0.05%
张健灵 4.00 0.05%
阮霭萍 4.00 0.05%
吴长阳 4.00 0.05%
吴智军 3.00 0.04%
李淑萍 3.00 0.04%
文颖 3.00 0.04%
总股本 8,000.00 100.00%
3、2009 年 9 月发行人第一次增资
2009 年 9 月 15 日，公司召开 2009 年度第三次临时股东大会会议并作出决议，
同意公司注册资本由 8,000.00 万元增加至 8,421.00 万元，上海联创和杭州联创各
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以 500.00 万元的价格认购新增注册资本 210.50 万元。
上海联创成立于 2009 年 8 月 28 日，认缴出资额 35,000.00 万元，注册地址为
上海市徐汇区田林路 192 号 1 号楼 201-31 单元，主要从事股权投资、股权投资管
理等业务。杭州联创成立于 2009 年 9 月 1 日，认缴出资额和实缴出资额均为
20,000.00 万元，注册地址为杭州市西湖区文一西路 778 号，主要从事创业投资、
创业投资咨询、创业管理服务等业务。
2009 年 11 月 12 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]第 162 号《验
资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009 年 12 月 1 日，中山市工商行政
管理局完成本次变更手续。
本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
蔡小如 6,877.60 81.67%
蔡小文 626.40 7.44%
广州九金 400.00 4.75%
上海联创 210.50 2.50%
杭州联创 210.50 2.50%
吴龙慈 20.00 0.24%
刘健 10.00 0.12%
曹阳 10.00 0.12%
何佩莲 10.00 0.12%
何伟亮 7.00 0.08%
梁建明 5.00 0.06%
薛小铜 5.00 0.06%
范丽敏 4.00 0.05%
吴旭 4.00 0.05%
张健灵 4.00 0.05%
阮霭萍 4.00 0.05%
吴长阳 4.00 0.05%
吴智军 3.00 0.04%
李淑萍 3.00 0.04%
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
文颖 3.00 0.04%
总股本 8,421.00 100.00%
2、2009 年 12 月发行人第二次增资
2009 年 12 月 3 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会会议并作出决议，
同意公司注册资本由 8,421.00 万元增加至 8,799.40 万元，新增注册资本由黄翰强
等 47 名自然人认购。2009 年 12 月 16 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字
[2009]第 217 号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009 年 12 月 30
日，中山市工商行政管理局完成本次变更手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
蔡小如 6,877.60 78.16%
蔡小文 626.40 7.12%
广州九金 400.00 4.55%
上海联创 210.50 2.39%
杭州联创 210.50 2.39%
刘健 51.00 0.58%
吴龙慈 20.00 0.23%
曹阳 10.00 0.11%
何佩莲 10.00 0.11%
何伟亮 7.00 0.08%
梁建明 5.00 0.06%
薛小铜 5.00 0.06%
范丽敏 4.00 0.05%
吴旭 4.00 0.05%
张健灵 4.00 0.05%
阮霭萍 4.00 0.05%
吴长阳 4.00 0.05%
吴智军 3.00 0.03%
李淑萍 3.00 0.03%
文颖 3.00 0.03%
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
黄翰强 55.00 0.63%
娄亚华 35.00 0.40%
龚浩添 35.00 0.40%
李锦源 25.00 0.28%
张昌发 20.00 0.23%
占静 10.00 0.11%
李焕芬 10.00 0.11%
张学军 8.00 0.09%
詹悦梅 7.00 0.08%
任金泉 7.00 0.08%
罗国章 7.00 0.08%
冯钻英 7.00 0.08%
何彩霞 7.00 0.08%
林科弟 6.50 0.07%
沈瑞强 5.00 0.06%
何海生 5.00 0.06%
贺海霞 5.00 0.06%
苏淡娥 4.80 0.05%
黄绮雯 4.00 0.05%
李笑冰 4.00 0.05%
李淑简 4.00 0.05%
任泳霞 4.00 0.05%
骆吕文 3.80 0.04%
张剑 3.80 0.04%
邓健萍 3.50 0.04%
黎惠华 3.00 0.03%
吴淑萍 3.00 0.03%
黄炜明 3.00 0.03%
陆向琼 3.00 0.03%
谭秀红 3.00 0.03%
农小古 3.00 0.03%
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
廖诚 3.00 0.03%
罗艳丽 3.00 0.03%
陈禄贤 3.00 0.03%
黄艳香 3.00 0.03%
魏光荣 3.00 0.03%
丁香 3.00 0.03%
欧志锋 2.00 0.02%
李付林 2.00 0.02%
关淑儿 2.00 0.02%
李志伟 2.00 0.02%
彭钦华 2.00 0.02%
岑溢标 2.00 0.02%
何群英 1.00 0.01%
姚荣朝 1.00 0.01%
易文琴 1.00 0.01%
总股本 8,799.40 100.00%
（三）公司上市及上市后历次股权变更情况
1、公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2010]1538 号），发行人于 2010 年 11 月 22 日首次公开发行人
民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值为 1.00 元。首次公开发行价格为每股
26.00 元，募集资金总额为 780,000,000.00 元，募集资金净额为 715,161,536.00
元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2010 年 11 月 26 日对发行人首次公开
发行股票的资金到位情况进行审验，并出具深鹏所验字[2010]413 号《验资报告》。
本次发行新股于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板上市，公司总股本
增至 117,994,000 股。
2、2010 年度资本公积转增股本
2011 年 5 月 19 日，发行人 2010 年年度股东大会审议通过了《关于公司利润
分配和公积金转增股本预案的议案》，以 2011 年 6 月 28 日为股权登记日，以总股
56
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本 117,994,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.80 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2011 年 11 月 28 日，深圳市鹏
城会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具深鹏所验字[2011]0256 号验
资报告。本次转增完成后，公司总股本增至 212,389,200 股。
3、2011 年度资本公积转增股本
2012 年 4 月 19 日，发行人 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011
年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以 2011 年 12 月 31 日总股本
212,389,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 6 月 29 日，深圳市鹏城
会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具深鹏所验字[2012]0146 号《验
资报告》。本次转增完成后，公司总股本增至 318,583,800 股。
4、2013 年发行股份及支付现金购买资产
经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2013]1480 号），发行人以现金及发行股份的方式
购买新东网 100.00%股权，其中，发行人向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、
朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等 10 人非公开发行股份
35,698,345 股以支付购买新东网 85.00%股权之对价。2013 年 12 月 4 日，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行股份购买资产情况进行审验，并出
具瑞华验字[2013]第 825A0001 号《验资报告》。2013 年 12 月 30 日，本次发行新
股在深圳证券交易所中小企业板上市，公司总股本增至 354,282,145 股。
5、2015 年中期资本公积转增股本
2015 年 9 月 10 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2015 年半年度利润分配预案的议案》，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本
354,282,145 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，不送红股，不
派发现金股利。2015 年 9 月 22 日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增至
885,705,362 股。
6、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份
57
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463 号），发行人向方江涛、
韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控非公开发行股份 114,785,373 股以收购金锐
显 100.00%股权。2015 年 11 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行
人 本 次 发 行 股 份 购 买 金 锐 显 100.00% 股 权 进 行 审 验 ， 并 出 具 瑞 华 验 字
[2015]48120010 号《验资报告》。2015 年 12 月 4 日，本次发行新股在深圳证券交
易所中小企业板上市，公司总股本增至 1,000,490,735 股。
发行人本次募集配套资金向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、
平安大华恒赢 1 号资产管理计划、华创民生 18 号定向资产管理计划、深圳睿诚臻
达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名
认购对象非公开发行 94,895,397 股股份，发行价格为 7.17 元/股，募集资金总额
为 68,040.00 万元。2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
发行人本次募集配套资金到位情况进行审验，并出具瑞华验字[2015]48120014 号
《验资报告》。2016 年 1 月 11 日，本次发行新股在深圳证券交易所上市，公司总
股本增至 1,095,386,132 股。
三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）发行人于 2015 年发行股份购买金锐显 100.00%股权
本次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁智
震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显 100.00%股权，并募集配套资金。
1. 公司内部审批程序
（1）2014 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，
审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通
过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（3）2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过
了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
（4）2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
58
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2. 外部批准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会下发《关于核准中山达华智能科技股份有限公
司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463
号），核准公司通过发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇
融金控所持有的金锐显 100.00%股权。
3. 股权交割
根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告（中企华评报字(2015)第
1120 号），交易各方确定交易对价为 72,200.00 万元，全部以发行股份的方式支
付。本次发行价格为 6.29 元/股，发行数量为 114,785,373 股。截至 2015 年 11 月
13 日，金锐显已将 100.00%股权过户至公司名下，并办理完毕工商变更登记手续。
2015 年 11 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次发行股
份购买资产进行验资，并出具瑞华验字[2015]48120010 号《验资报告》。2015 年
12 月 4 日，发行人本次增发新股在深圳证券交易所中小企业板上市。
本次发行人向 9 名特定对象发行股份募集配套资金，上述认购对象分别是华创
-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢 1 号资产管理计划、
华创民生 18 号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡
小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健。发行人本次募集配套资金共发行
94,895,397 股股份，发行价格为 7.17 元/股，募集资金总额为 680,399,996.49 元，
扣除发行费用 37,499,280.69 元后，募集资金净额为 642,900,715.80 元。2015 年
12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套
资金到位情况进行审验，并出具瑞华验字[2015]48120014 号《验资报告》。本次
发行新股于 2016 年 1 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上市，公司总股本达到
1,095,386,132 股。
除上述事项外，报告期内发行人无其他《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条所界定的重大资产重组情况。
59
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
发行人目前已经形成了以物联网产业为核心的业务体系，主要包括 RFID 硬件
制造、互联网电视、系统集成等领域。在巩固物联网感知层 RFID 业务的同时，加
大在互联网电视、系统集成等领域的拓展力度，积极构筑一个以物联网为载体的智
能生活生态系统，扩充上下游业务布局，推进物联网产业现有业务的平稳发展。公
司开展的其他业务主要包括融资租赁、小额贷款等金额服务。
此外公司将着力进行海外通信基础设施建设，逐步展开在“一带一路”地区的
卫星通信运营服务，拟通过自建及并购模式在“一带一路”沿线国家和地区布局，
获取落地牌照资源，完善地面基础设施和客户资源，并开展相关业务。
（二）最近三年一期的主要财务指标
达华智能最近三年一期的财务数据如下：
财务
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
指标
资 产 总 额 7,164,778,570.65 7,899,070,767.56 6,388,005,558.04 5,030,438,591.66
（元）
负 债 总 额 4,334,624,306.52 4,758,967,318.63 3,392,296,263.51 2,181,245,717.35
（元）
归属于上
市 公 司 股 2,655,422,475.14 2,923,686,317.42 2,792,995,053.69 2,646,890,431.03
东的所有
者 权 益
资产负债率 60.50% 60.25% 53.10% 43.36%
（元）
归属于上
市公司股 2,655,422,475.14 2,923,686,317.42 2,792,995,053.69 2,646,890,431.03
东的每股
净资 财务
2018 年 1-6 月 20167 年度 2016 年度 2015 年度
（元）指标
营业收入 1,428,342,065.29 3,429,440,855.69 3,464,881,973.41 1,344,300,828.20
（元）
利润总额 -244,722,347.54 167,898,271.03 205,054,023.48 172,887,376.00
（元）
归属于上
市公司股 -224,507,402.96 171,225,262.07 159,111,351.37 128,781,073.82
东的净利
经营活动
润（元） 24,761,256.86 33,938,408.72 179,011,422.34 -209,420,753.35
产生的现
金流量净
毛利率 9.37 15.43 15.23 27.19
额
每股收益 -0.21 0.16 0.15 0.15
（元）
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
加权平均
-7.98% 5.99% 5.85% 8.97%
净资产收
益率
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2018 年 3 月 31 日，蔡小如先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任
公司董事。截至 2018 年 3 月 31 日，蔡小如先生持有公司股份 256,236,760 股，占
公司总股本的 23.39%。此外，珠海植远将 8.00%股份对应表决权不可撤销的委托给
蔡小如，蔡小如实际拥有的公司股份表决权共计为 31.39%。其中处于质押状态的
股份共计 143,465,000 股，占蔡小如先生所持公司股份总额的 55.70%，占公司股
本总额的 13.10%。
六、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第三章 购买资产交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方持有和拟出售的讯众股份股份如下表所示：
持股数量占标的 拟出售股份数占
序 拟出售股份
股东 持股数量（股） 公司总股份的比 标的公司总股份
号 （股）
例（%） 的比例(%)
1 朴圣根 28,074,600 35.30 28,074,600 35.30
2 联通创新 7,219,316 9.08 7,219,316 9.08
3 景宁光大 2,954,545 3.72 2,954,545 3.72
4 珠海融益 2,272,727 2.86 2,272,727 2.86
5 龙马龙腾 2,268,000 2.85 2,268,000 2.85
6 北京东方 2,223,525 2.80 2,223,525 2.80
7 岳端普 2,052,000 2.58 2,052,000 2.58
8 中信证券 1,800,000 2.26 1,800,000 2.26
9 银河证券 1,800,000 2.26 1,800,000 2.26
10 牛杰 1,800,000 2.26 1,800,000 2.26
南京长茂宏懿股权投资
11 基金合伙企业（有限合 1,452,600 1.83 1,452,600 1.83
伙）
12 谢京津 1,350,000 1.70 1,350,000 1.70
浙江泛城资产管理有限
13 公司-杭州泛牛投资管理 1,136,981 1.43 1,136,981 1.43
合伙企业（有限合伙）
北京龙德文创投资基金
14 1,136,363 1.43 1,136,363 1.43
管理有限公司
杭州牵海创业投资合伙
15 1,136,363 1.43 1,136,363 1.43
企业（有限合伙）
16 陈丽梅 1,062,632 1.34 1,062,632 1.34
17 重庆重报创睿文化创意 1,022,726 1.29 1,022,726 1.29
62
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
18 王培德 970,200 1.22 970,200 1.22
19 民生证券股份有限公司 900,000 1.13 900,000 1.13
20 广发乾和投资有限公司 900,000 1.13 900,000 1.13
21 刘晓龙 833,940 1.05 833,940 1.05
盘古创世投资管理（北
京）有限公司-珠海盘古
22 798,600 1.00 798,600 1.00
永兴投资中心（有限合
伙）
23 岗吉日格图 779,400 0.98 779,400 0.98
深圳鼎锋明道资产管理
有限公司-鼎锋明道新三
24 758,655 0.95 758,655 0.95
板定增宝 1 号证券投资
基金
25 蒋淑霞 738,000 0.93 738,000 0.93
北京华盖卓信股权投资
26 675,000 0.85 675,000 0.85
合伙企业（有限合伙）
北京洪泰大业投资合伙
27 666,800 0.84 666,800 0.84
企业（有限合伙）
宁波鼎锋明德致知投资
28 661,770 0.83 661,770 0.83
合伙企业（有限合伙）
29 长城国瑞证券有限公司 648,000 0.81 648,000 0.81
平潭指南坤贞创业投资
30 567,000 0.71 567,000 0.71
合伙企业（有限合伙）
31 蒋红艳 518,400 0.65 518,400 0.65
32 张艳宇 481,000 0.60 481,000 0.60
太平洋证券股份有限公
33 456,000 0.57 456,000 0.57
司
34 张文 405,200 0.51 405,200 0.51
北京达因军惠网络技术
35 402,400 0.51 402,400 0.51
有限公司
63
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
36 中泰证券股份有限公司 360,000 0.45 360,000 0.45
北京洪泰好运科技股份
37 354,600 0.45 354,600 0.45
有限公司
38 赵梓艺 353,200 0.44 353,200 0.44
宁波鼎锋明道汇金投资
39 344,115 0.43 344,115 0.43
合伙企业（有限合伙）
40 王宝华 336,600 0.42 336,600 0.42
北京国泰瑞丰投资管理
41 有限公司-珠海国丰成泰 290,000 0.36 290,000 0.36
投资中心（有限合伙）
42 长江证券股份有限公司 275,600 0.35 275,600 0.35
43 张元欣 272,200 0.34 272,200 0.34
44 王春婷 270,000 0.34 270,000 0.34
45 林巧斌 263,000 0.33 263,000 0.33
46 胡钰 257,000 0.32 257,000 0.32
北京国泰瑞丰投资管理
47 有限公司-珠海国丰盈信 240,000 0.30 240,000 0.30
投资中心（有限合伙）
上海陆宝投资管理有限
48 公司-陆宝成全新三板 2 233,575 0.29 233,575 0.29
期私募基金
49 杨欢 231,000 0.29 231,000 0.29
50 林彦铖 203,400 0.26 203,400 0.26
北京博星股权投资中心
51 200,800 0.25 200,800 0.25
（有限合伙）
福建指南乾元创业投资
52 180,400 0.23 180,400 0.23
合伙企业（有限合伙）
53 何建勇 180,200 0.23 180,200 0.23
54 英大证券有限责任公司 180,000 0.23 180,000 0.23
北京兴源投资管理有限
55 167,100 0.21 167,100 0.21
责任公司
64
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
56 谢柏丽 151,400 0.19 151,400 0.19
北京大米投资管理中心
57 126,000 0.16 126,000 0.16
（有限合伙）
嘉兴华合鼎诚投资合伙
58 113,400 0.14 113,400 0.14
企业（有限合伙）
北京骏网金科技术发展
59 113,400 0.14 113,400 0.14
有限公司
60 黄雨雨 108,000 0.14 108,000 0.14
宁波鼎锋明道投资管理
合伙企业（有限合伙）-
61 90,000 0.11 90,000 0.11
鼎锋明道钜派新三板 1
号基金
上海陆宝投资管理有限
62 公司-陆宝成全开泰新三 90,000 0.11 90,000 0.11
板基金
北京谦益投资中心（有
63 75,420 0.09 75,420 0.09
限合伙）
64 孙辉 60,000 0.08 60,000 0.08
65 杨克 56,000 0.07 56,000 0.07
66 倪富增 43,800 0.06 43,800 0.06
67 王乃彬 40,200 0.05 40,200 0.05
68 谭少儒 32,200 0.04 32,200 0.04
69 赵国兰 30,000 0.04 30,000 0.04
70 谢建平 25,200 0.03 25,200 0.03
71 罗雨花 25,200 0.03 25,200 0.03
72 邱卓明 23,400 0.03 23,400 0.03
73 王军国 22,600 0.03 22,600 0.03
74 戴继鸿 22,400 0.03 22,400 0.03
75 胡家莉 21,600 0.03 21,600 0.03
76 申文忠 20,000 0.03 20,000 0.03
77 汪文华 18,000 0.02 18,000 0.02
65
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
78 唐建萍 18,000 0.02 18,000 0.02
79 张皓 18,000 0.02 18,000 0.02
北京元序投资管理有限
80 18,000 0.02 18,000 0.02
公司
81 于丽霞 14,400 0.02 14,400 0.02
82 蒋在春 13,600 0.02 13,600 0.02
83 申贵芹 12,600 0.02 12,600 0.02
84 张忠华 12,000 0.02 12,000 0.02
85 陆青 10,800 0.01 10,800 0.01
86 曹丽 10,000 0.01 10,000 0.01
87 田圣杰 9,000 0.01 9,000 0.01
上海乃义企业管理咨询
88 9,000 0.01 9,000 0.01
有限公司
89 李壮 8,000 0.01 8,000 0.01
90 贵阳量准科技有限公司 7,200 0.01 7,200 0.01
珠海市诚隆飞越投资合
91 7,000 0.01 7,000 0.01
伙企业（有限合伙）
92 杨春 6,000 0.01 6,000 0.01
93 郭华清 6,000 0.01 6,000 0.01
94 单贡华 5,400 0.01 5,400 0.01
95 胡舜荣 5,400 0.01 5,400 0.01
96 贺毅昭 5,400 0.01 5,400 0.01
97 冠亚投资控股有限公司 5,400 0.01 5,400 0.01
北京国泰瑞丰投资管理
98 4,800 0.01 4,800 0.01
有限公司
99 路煜 4,000 0.01 4,000 0.01
100 狄昌宏 3,800 0.01 3,800 0.01
101 崔岩 3,600 0.01 3,600 0.01
102 翁艳玲 3,600 0.01 3,600 0.01
66
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
103 刘崇耳 3,600 0.01 3,600 0.01
104 龚锦 3,000 0.00 3,000 0.00
105 俞良 2,400 0.00 2,400 0.00
106 张海锋 1,800 0.00 1,800 0.00
107 李昌珑 1,800 0.00 1,800 0.00
北京指南创业投资管理
108 1,800 0.00 1,800 0.00
有限公司
西藏福海兴源资产管理
有限公司-西藏福海兴源
109 1,000 0.00 1,000 0.00
新三板一号私募股权基
金
合计 79,525,153.00 100.00 79,525,153.00 100.00
二、交易对方详细情况
（一）交易对方情况
持有讯众股份 5%以上股份的股东情况如下：
1、朴圣根
姓名 朴圣根 性别 男 国籍 中国
取得其他国
身份证号 220224197009150078 家或地区的居留 无
权
清华大学经管学院工 现任职单位
学历 讯众股份董事长
商管理硕士 和职务
住址 北京市朝阳区望京广顺南大街 16 号 1 号楼东煌大厦 25 层
1995 年 9 月－1997 年北京交通汽车学院教师；
1998 年至 1999 年受聘于新浪网，任销售部经理；
2000 年至 2004 年就职于交大铭泰（北京）信息技术有限公司，
任营销副总裁，历经公司从创业到香港上市的全过程，并组织研发和
任职情况
推广了“东方快车”、“东方影都”等东方系列民族软件；
2004 年至 2007 就职于盛世长捷信息技术有限公司，任总裁，研
发并推广安全管理软件“东方卫士”，首家推出在线杀毒软件盈利模
式；
67
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2008 年至今就职于北京讯众通信技术股份有限公司；
2015 年开始任公司董事长兼总经理，任期 3 年。
截至本公告披露日，除讯众股份外，朴圣根控制的其他企业如下：
公司全称 持股比例 主营业务
北京光融科技有限公
90% 技术开发、技术咨询等
司
2、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 28 日
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓
山大道二段 18 号附 3 号 4 栋-1 层 2 号
执行事务 联通创新股权投资管理（成都）有限公司
合伙人
营业执照 91510100MA6CT9YAXE
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，达华智能的控股股东和实际控制人为蔡小如先生。本次交
易对方均出具承诺函，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关
系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管
理人员的情况。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
68
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第四章 交易标的情况
一、讯众股份概况
公司名称：北京讯众通信技术股份有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 6 层 605
注册资本：79,525,153 元
统一社会信用代码：91110108682884121J
成立时间：2008 年 11 月 20 日
法定代表人：朴圣根
挂牌日期：2015 年 6 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
证券简称：讯众股份
证券代码：832646
控股股东及实际控制人：朴圣根
经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技
术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计
算机、软件及辅助设备；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类
增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 01 月 12 日）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的国内多方
通信服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。
二、讯众股份历史沿革
（一）2008 年 11 月，北京讯众通信技术有限公司设立
北京讯众通信技术股份有限公司前身北京讯众通信技术有限公司，成立于 2008
年 11 月 20 日，注册证号 110108011465151，注册资本 1,000 万元，由自然人关配
69
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
义和陈晓琼以货币分别出资人民币 500 万元。法定代表人为关配义，住所地为北京
市海淀区西三环北路 50 号院 8 号楼 8 层 805 号，经营期限为 2008 年 11 月 20 日至
2028 年 11 月 19 日，经营范围为：“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得
经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行
政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自
主选择经营项目开展经营活动”。
2008 年 11 月 20 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2008）
第 08A217598 号《验资报告》，确认股东已经实缴出资：“截至 2008 年 11 月 20
日止，北京讯众通信技术有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资
本）合计人民币壹仟万元。股东关配义以货币出资 500 万元，股东陈晓琼以货币出
资 500 万元”。
2008 年 11 月 20 日，北京讯众通信技术有限公司取得了工商设立登记审核批准，
取得了营业执照。北京讯众通信技术有限公司设立时股东的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 关配义 500.00 50.00
2 陈晓琼 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（二）2009 年 10 月，北京讯众通信技术有限公司第一次股权转让
2009 年 9 月 15 日，北京讯众通信技术有限公司召开股东会，通过决议：①同
意股东陈晓琼将其在北京讯众通信技术有限公司中的实缴 500 万元货币出资转让给
饶芳。②修改公司章程。同日，陈晓琼与饶芳签订《股权转让协议书》，完成上述
股权的转让。
2009 年 10 月 16 日，北京讯众通信技术有限公司就上述事宜取得工商变更登记
审核批准。本次转让出资完成后，北京讯众通信技术有限公司股东的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 关配义 500.00 50.00
2 饶芳 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
70
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（三）2011 年 11 月，北京讯众通信技术有限公司第二次股权转让
2011 年 11 月 9 日，北京讯众通信技术有限公司召开股东会，通过决议：①同
意股东关配义将其在北京讯众通信技术有限公司中的实缴 500 万元货币出资转让给
朴圣根；股东饶芳实缴 500 万元货币出资转让给朴圣根（注：朴圣根和饶芳系配偶
关系）。②修改公司章程。同日，关配义和饶芳分别与朴圣根签订《股权转让协议
书》，完成上述股权的转让。
2011 年 11 月 10 日，北京讯众通信技术有限公司就上述事宜取得工商变更登记
审核批准。本次转让出资完成后，北京讯众通信技术有限公司股东的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朴圣根 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（四）2013 年 11 月，北京讯众通信技术有限公司第三次股权转让
2013 年 9 月 18 日，北京讯众通信技术有限公司股东决定：①同意股东朴圣根
将其持有的公司股权转让给自然人：牛杰（公司 4%的股权）、岳端普（公司 4%的
股权）、赵俊杰（公司 4%的股权）、陈丽梅（公司 2%的股权）、岗吉日格图（公
司 2%的股权）、王培德（公司 2%的股权）、许庞（公司 1%的股权）、贾琦（公司
1%的股权）；②公司性质由一人有限责任公司变更为有限责任公司；③修改公司章
程。
2013 年 9 月，朴圣根分别与上述被转让人签订了《股权转让协议书》，以每单
位出资额 1 元的价格按上述比例进行了转让。上述股权转让各方依法填报了《个人
股东变动情况报告表》，并于 2013 年 10 月 30 日取得主管税务机关北京市海淀区
地税局翠微路税务所的审核同意。
2013 年 11 月 27 日，北京讯众通信技术有限公司就上述事宜取得工商变更登记
审核批准。本次转让出资完成后，北京讯众通信技术有限公司股东的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朴圣根 800.00 80.00
2 岳端普 40.00 4.00
3 牛杰 40.00 4.00
71
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
4 赵俊杰 40.00 4.00
5 陈丽梅 20.00 2.00
6 岗吉日格图 20.00 2.00
7 王培德 20.00 2.00
8 许庞 10.00 1.00
9 贾琦 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（五）2014 年 10 月，北京讯众通信技术有限公司整体变更为股份公司
2014 年 6 月 11 日，北京讯众通信技术有限公司召开股东会并通过决议，同意
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司，通过了
《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》。全部发起人共同签署了《发起人协
议书》。
2014 年 5 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合同）出具（2014）京
会兴审字第 040101116 号《审计报告》确认，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，有
限公司经审计的账面净资产值为人民币 10,320,691.45 元。
2014 年 5 月 15 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评
报字[2014]第 010158 号”《评估报告》载明：“截至 2013 年 12 月 31 日，公司净
资产评估值为人民币 1,044.22 万元。”
2014 年 8 月 28 日，召开创立大会，一致同意以在审计基准日经审计的账面净
资产值 10,320,691.45 元为依据进行折股，折合成 10,000,000 股，每股面值 1 元，
剩余部分 320,691.45 元计入股份有限公司资本公积。整体变更设立的股份公司股
本为 10,000,000 股，由各发起人按照各自在北京讯众通信技术有限公司的出资比
例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
2014 年 8 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合同）出具“（2014）
京会兴验字第 04010058 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 8 月 28 日止，股份
公司已将截至 2013 年 12 月 31 日净资产折为公司股本 10,000,000.00 元（壹仟万
元 整 ） ， 变 更 后 的 总 股 本 为 人 民 币 10,000,000.00 元 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
10,000,000.00 元，由有限公司原股东按照原出资比例持有，余额转作公司的资本
72
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
公积。
2014 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了股份公司的《企业
法人营业执照》。北京讯众通信技术有限公司整体变更为股份公司后，公司股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 朴圣根 800.00 80.00
2 岳端普 40.00 4.00
3 牛杰 40.00 4.00
4 赵俊杰 40.00 4.00
5 陈丽梅 20.00 2.00
6 岗吉日格图 20.00 2.00
7 王培德 20.00 2.00
8 许庞 10.00 1.00
9 贾琦 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（六）2015 年 11 月，第一次定向增发
2015 年 6 月 24 日，讯众股份召开了 2015 年第一届董事会第四次会议，会议审
议通过了《北京讯众通信技术股份有限公司 2015 年股票发行方案》，并提请 2015
年第二次临时股东大会审议。2015 年 7 月 11 日，讯众股份召开了 2015 年第二次
临时股东大会决议，会议审议通过了《北京讯众通信技术股份有限公司 2015 年股
票发行方案》、股票认购协议及修改后的章程规定，标的公司发行普通股股票
1,764,704.00 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 17.00 元 ， 融 资 额 为 人 民 币
29,999,968.00 元。
2015 年 9 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]京会
兴验字第 04010056 号”《验资报告》，审验截至 2015 年 8 月 28 日止，北京讯众
通信技术股份有限公司增加注册资本（实收资本）人民币 1,764,704.00 元，变更
后的总股本为人民币 11,764,704.00 股，注册资本为人民币 11,764,704.00 元；增
加资本公积金额人民币 28,235,264.00 元。本次发行股票于 2015 年 11 月 18 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌，此次变更后公司股权结构如下：
73
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 朴圣根 800.00 68.00
2 联通创新创业投资有限公司 58.82 5.00
3 北京天星水木投资中心（有限合伙） 47.06 4.00
4 北京东方华盖创业投资有限公司 41.18 3.50
5 岳端普 40.00 3.40
6 牛杰 40.00 3.40
7 赵俊杰 40.00 3.40
8 北京国华汇金资产管理有限公司 29.41 2.50
9 陈丽梅 20.00 1.70
10 岗吉日格图 20.00 1.70
11 王培德 20.00 1.70
12 许庞 10.00 0.85
13 贾琦 10.00 0.85
合计 1,176.47 100.00
（七）2016 年 4 月，进行第一次资本公积转增股本
北京讯众通信技术股份有限公司于 2016 年 4 月 5 日和 2016 年 4 月 21 日分别
召开了第一届董事会第十一次会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《资本公积转增股本的预案》，公司以不超过 2015 年 12 月 31 日资本公积金额
（股本溢价形成部分），以权益分派实施日总股本 11,764,704 股为基数，向在册
股东每 10 股转增 20 股。转增后，公司总股本为 35,294,112 股。本次权益分派权
益登记日为 2016 年 4 月 29 日，除权除息日为 2016 年 5 月 3 日。
（八）2017 年 5 月，第二次定增
2016 年 12 月 13 日讯众股份召开了第一届董事会第十九次会议决议，会议通过
了《北京讯众通信技术股份有限公司股票发行方案》并提请 2016 年第十次临时股
东大会审议。2016 年 12 月 29 日讯众股份召开了 2016 年第十次临时股东大会决议，
会议通过了《北京讯众通信技术股份有限公司股票发行方案》、股票认购协议及公
司章程规定，标的公司发行普通股股票 2,573,400 股，发行价格为每股人民币
13.60 元，融资额为人民币 34,998,240.00 元。
74
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
2017 年 2 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2017]京
会兴验字第 04010002 号”《验资报告》，审验截至 2017 年 1 月 6 日止，股份公司
增加注册资本（实收资本）人民币 2,573,400.00 元，变更后的注册资本为人民币
37,867,512.00 元，增加资本公积金额人民币 32,424,840.00 元。本次发行股票于
2017 年 5 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，此次变更后公司股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 朴圣根 1,887.00 49.83
2 联通创新创业投资有限公司 274.81 7.26
3 北京东方华盖创业投资有限公司 123.53 3.26
4 岳端普 120.00 3.17
5 牛杰 112.50 2.97
6 中信证券股份有限公司 100.00 2.64
7 中国银河证券股份有限公司 100.00 2.64
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业
8 80.70 2.13
（有限合伙）
9 谢京津 75.00 1.98
10 陈丽梅 60.04 1.59
11 其他 853.18 22.53
合计 3,786.75 100.00
（九）2017 年 10 月，第三次定增
2017 年 5 月 8 日讯众股份召开了 2017 年第一届董事会第二十四次会议决议，
会议通过了《北京讯众通信技术股份有限公司股票发行方案》，并提请 2017 年第
二次临时股东大会审议。2017 年 5 月 24 日，讯众股份召开了 2017 年第二次临时
股东大会决议，会议通过了《北京讯众通信技术股份有限公司股票发行方案》、股
票认购协议及公司章程规定，标的公司发行普通股股票 6,313,129 股，发行价格为
每股人民币 15.84 元，融资额为人民币 99,999,963.36 元。
2017 年 9 月 14 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2017]京会
兴验字第 04020008 号验资报告，审验截至 2017 年 07 月 15 日止，股份公司新增注
册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 合 计 人 民 币 6,313,129.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
75
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
93,686,834.36 元。本次发行股票于 2017 年 10 月 16 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌，此次变更后北京讯众通信技术股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 朴圣根 1,609.70 36.43
2 联通创新创业投资有限公司 274.81 6.22
景宁光大紫雨股权投资基金管理中心（有
3 164.14 3.72
限合伙）
联通创新互联成都股权投资基金合伙企业
4 126.26 2.86
（有限合伙）
5 珠海融益股权投资合伙企业（有限合伙） 126.26 2.86
北京龙马汇资本投资有限公司-宁波龙马龙
6 126.00 2.85
腾投资管理中心（有限合伙）
7 北京东方华盖创业投资有限公司 123.53 2.80
8 岳端普 114.00 2.58
9 牛杰 102.50 2.32
10 中信证券股份有限公司 100.00 2.26
11 中国银河证券股份有限公司 100.00 2.26
12 其他股东 1,450.85 32.84
合计 4,418.06 100.00
（十）2017 年 11 月，进行第二次资本公积转增股本
北京讯众通信技术股份有限公司于 2017 年 10 月 17 日和 2017 年 11 月 1 日分
别召开了第二届董事会第二次会议和 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《2017 年半年度权益分派方案》，讯众股份以 2017 年 10 月 16 日总股本
44,180,641 股为基数，每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），以溢价发行形成
的资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后，公司总股本为 79,525,153 股。
本次权益分派权益登记日为 2017 年 11 月 14 日，除权除息日为 2017 年 11 月 15 日。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份的股权及控制关系如下：
76
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
联通创新互联成都股权投资
朴圣根 其他股东
基金合伙企业(有限合伙)
35.30% 9.08% 55.62%
北京讯众通信技术股份有限公司
100% 100% 100% 100% 75%
北 北 北 上 北
京 京 京 海 京
云 众 及 鼎 迪
讯 麦 时 疏 科
科 通 会 信 数
技 信 科 息 据
有 技 技 科 咨
限 术 有 技 询
公 有 限 有 有
司 限 公 限 限
公 司 公 公
司 司 司
（二）子公司情况
截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份拥有 5 家控股子公司，分别为北京云讯科技
有限公司、北京众麦通信技术有限公司、北京及时会科技有限公司、上海鼎疏信息
科技有限公司、北京迪科数据咨询有限公司，其基本情况如下：
1、北京云讯科技有限公司
公司名称：北京云讯科技有限公司
统一社会信用代码：91110105582562838L
成立时间：2011 年 9 月 14 日
企业地址：北京市朝阳区广顺南大街 16 号院 1 号楼 22 层 2501-07 至 2501-09
室
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：王培德
经营范围：技术推广服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；产品设计；
计算机系统服务；企业管理；公共关系服务；会议服务；市场调查；企业策划；经
77
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
济贸易咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；互联网信息服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京众麦通信技术有限公司
公司名称：北京众麦通信技术有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00BNGYXN
成立时间：2017 年 2 月 7 日
企业地址：北京市朝阳区广顺南大街 16 号院 1 号楼 22 层 2501-01 至 2501-03
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：张治山
经营范围：技术开发、技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布
广告；承办展览展示活动；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
机械设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中心除外）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从
事金融信息技术外包服务；市场调查；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京及时会科技有限公司
公司名称：北京及时会科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00FCU45N
成立时间：2017 年 6 月 16 日
企业地址：北京市朝阳区广顺南大街 16 号院 1 号楼 22 层 2501 内 2501-10 至
2501-12 室
注册资本：2,000 万人民币
法定代表人：李晓勇
经营范围：技术推广、技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；企业策划；
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设
备、金属材料、家用电器；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
4、上海鼎疏信息科技有限公司
公司名称：上海鼎疏信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310116057624148B
成立时间：2012 年 11 月 14 日
企业地址：上海市金山区朱泾镇新农浦银路 438 号 1 幢 212E
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：岳端普
经营范围：从事信息网络、通讯科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询
（除互联网信息服务），计算机软件开发，工业自动化控制系统工程（除特种设
备），计算机网络工程，网站建设，网页设计，商务信息咨询（除经纪）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、北京迪科数据咨询有限公司
公司名称：北京迪科数据咨询有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01ARK2XB
成立时间：2018 年 3 月 15 日
企业地址：北京市朝阳区小亮马桥西路 6 号院 5 号楼 3 层 307
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：朴圣根
经营范围：经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
79
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本预案签署日，讯总股份的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，讯众股份不存在影响该资产独立性的其他协议或安排。
（五）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对讯众股份历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易对
方已实际足额履行了对讯众股份的出资义务，不存在出资不实或者其他影响讯众股
份合法存续的情况。
四、主要资产及权属情况
（一）主要资产权属情况
1、主要固定资产
（1）土地和房屋
公司未拥有任何土地或房屋资产，主要办公场所通过租赁取得，截止 2018 年 3
月 31 日，公司房产租赁情况具体如下：
序 租赁面
承租人 出租人 坐落 租赁期限 租金及相关费用 用途
号 积
租金 6 元/天/平方米
（增值税率 5%），物
北京市朝
北京金 业费 1 元/天/平方米
阳区望京
冠达房 （增值税率 6%）。装
广顺南大 1705.43 2017.02.10-
1 讯众股份 地产开 修期三个月免租但需 办公
街 16 号 ㎡ 2020.02.09
发有限 交 物 业 费 。 自 2019
院 1 号楼
公司 年 2 月 10 日起，租
25 层
金及物业费每年递增
3%。
北京市朝
北京鼎
阳区望京
力创世 B 区 40 2018.03.01-
2 云讯科技 广顺南大 108,000 元/月 办公
科技有 个工位 2019.02.28
街 16 号
限公司
院 1 号楼
80
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
22 层
2、主要无形资产
（1）商标
截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份在国内拥有 4 个注册商标，均已取得国家工
商行政管理局商标局颁发的《商标注册证书》，具体情况如下表所示：
核定使
序号 商标 注册号 权利人 使用权期限
用类别
2018.03.07-
11 23115590 第 38 类 讯众股份
2028.03.06
2016.05.28-
2 16685657 第 38 类 讯众股份
2026.05.27
2016.05.28-
3 16685469 第 38 类 讯众股份
2026.05.27
北京云讯
2017.12.28-
4 21901728 第 35 类 科技发展
2027.12.27
有限公司
（2）计算机软件著作权
截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份共拥有 40 项软件著作权，具体情况如下表所示：
取
序 著作权 开发完成 首次发表 得
软件名称 登记号 发证日期
号 人 日期 日期 方
式
原
多方及视频通
讯众股 始
1 话系统管理 2017SR069496 2016.08.10 未发表 2017.03.08
份 取
V1.0
得
原
讯众 400 企业
讯众股 始
2 总机系统 2017SR071702 2013.03.16 未发表 2017.03.08
份 取
V3.0
得
原
讯众网页回呼
讯众股 始
3 系统软件 2017SR071699 2013.05.17 未发表 2017.03.08
份 取
V3.0
得
原
移动数据流量
讯众股 始
4 分发管理平台 2017SR069365 2016.04.08 未发表 2017.03.07
份 取
软件 V1.0
得
81
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
取
序 著作权 开发完成 首次发表 得
软件名称 登记号 发证日期
号 人 日期 日期 方
式
原
“隐号宝”保
讯众股 始
5 护隐私通话管 2017SR069824 2016.10.12 未发表 2017.03.07
份 取
理软件 V1.0
得
原
短信计费及发
讯众股 始
6 送管理平台软 2017SR069041 2016.05.17 未发表 2017.03.07
份 取
件 V1.0
得
原
企业云通信服
讯众股 始
7 务系统软件 2016SR406514 2014.12.01 未发表 2016.12.30
份 取
V2.0
得
原
企业网站总机
讯众股 始
8 管理平台软件 2016SR406539 2012.12.01 未发表 2016.12.30
份 取
V4.0
得
原
客户回拨营销
讯众股 始
9 管理系统软件 2016SR406542 2013.12.01 未发表 2016.12.30
份 取
V3.0
得
原
讯聊个人手机
讯众股 始
10 通信服务系统 2016SR406538 2014.12.01 未发表 2016.12.30
份 取
软件 V2.0
得
原
企业 400 呼叫
讯众股 始
11 云平台软件 2016SR406520 2015.12.01 未发表 2016.12.30
份 取
V4.0
得
原
云通信商务管
讯众股 始
12 理系统软件 2016SR406518 2010.12.01 未发表 2016.12.30
份 取
V2.0
得
原
讯众视频通讯 讯众股 始
13 2017SR736275 2017.05.23 未发表 2017.12.27
软件 V1.0 份 取
得
原
讯众网络呼叫
讯众股 始
14 中心系统 2009SRBJ0861 2008.11.10 2009.01.01 2019.02.20
份 取
V1.0
得
讯众网络传真 讯众股 原
15 2009SRBJ3415 2008.11.10 2009.03.10 2019.06.01
系统 V1.0 份 始
82
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
取
序 著作权 开发完成 首次发表 得
软件名称 登记号 发证日期
号 人 日期 日期 方
式
取
得
原
讯众 CRM 管理 讯众股 始
16 2010SRBJ0834 2009.05.15 2009.10.15 2010.03.05
系统 V3.0 份 取
得
原
讯众统一通信
讯众股 始
17 客户端系统 2010SRBJ0833 2009.04.26 2009.11.01 2010.03.05
份 取
V2.1
得
原
及时会电话会
始
18 议室运营管理 及时会 2017SR734736 2017.11.10 未发表 2017.12.27
取
系统 V1.0
得
原
及时会云视频
始
19 会议软件 及时会 2017SR698964 2017.11.03 未发表 2017.12.18
取
V3.0
得
原
及时会电话会
始
20 议企业管理后 及时会 2017SR698952 2017.10.20 未发表 2017.12.18
取
台软件 V1.0
得
原
及时会电话会 始
21 及时会 2017SR698790 2017.11.06 未发表 2017.12.18
议系统 V3.0 取
得
原
及时会平台系 始
22 及时会 2017SR699642 2017.10.31 未发表 2017.12.18
统 V1.0 取
得
原
及时会视频会
始
23 议管理系统 及时会 2017SR700778 2017.11.01 未发表 2017.12.18
取
V1.0
得
原
及时会多方通
始
24 话小程序软件 及时会 2017SR726504 2017.10.27 未发表 2017.12.25
取
V2.0
得
原
移动互联网应
云讯科 始
25 用定向流量服 2017SR726644 2017.04.08 未发表 2017.12.25
技 取
务平台 V1.0
得
83
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
取
序 著作权 开发完成 首次发表 得
软件名称 登记号 发证日期
号 人 日期 日期 方
式
原
云讯隐号宝质
云讯科 始
26 检分析系统 2017SR726650 2017.05.10 未发表 2017.12.25
技 取
V1.0
得
原
云讯物联网接
云讯科 始
27 入与监测系统 2017SR706641 2017.05.10 未发表 2017.12.19
技 取
V1.0
得
原
营销型短信审
云讯科 始
28 计合规型检测 2017SR706644 2017.05.08 未发表 2017.12.19
技 取
系统 V1.0
得
原
云讯语音并发
云讯科 始
29 负载冗余系统 2017SR706747 2017.05.19 未发表 2017.12.19
技 取
V1.0
得
云讯数据流量 原
自动化拨测与 云讯科 始
30 2017SR707475 2017.04.28 未发表 2017.12.19
路由系统 技 取
V1.0 得
原
云讯数据流量
云讯科 始
31 预警智能化处 2017SR707472 2017.04.08 未发表 2017.12.19
技 取
理系统 V1.0
得
原
企业自助流量
云讯科 始
32 营销平台 2017SR699718 2017.04.08 未发表 2017.12.18
技 取
V1.0
得
原
智能语音处理 众麦通 始
33 2017SR703198 2017.03.20 未发表 2017.12.19
平台 V1.0 信 取
得
原
语音大数据分 众麦通 始
34 2017SR703187 2017.06.05 未发表 2017.12.19
析系统 V1.0 信 取
得
原
智能语音质检 众麦通 始
35 2017SR702745 2017.05.15 未发表 2017.12.19
系统 V1.0 信 取
得
智能语音导航 众麦通 原
36 2017SR703205 2017.03.26 未发表 2017.12.19
系统 V1.0 信 始
84
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
取
序 著作权 开发完成 首次发表 得
软件名称 登记号 发证日期
号 人 日期 日期 方
式
取
得
原
智能语音外呼 众麦通 始
37 2017SR703214 2017.04.15 未发表 2017.12.19
平台 V1.0 信 取
得
原
多媒体云电销 众麦通 始
38 2017SR698874 2017.03.08 未发表 2017.12.18
系统 V1.0 信 取
得
原
多媒体云客服 众麦通 始
39 2017SR698800 2017.05.23 未发表 2017.12.18
系统 V1.0 信 取
得
原
多媒体联络中 众麦通 始
40 2017SR699624 2017.06.08 未发表 2017.12.18
心平台 V1.0 信 取
得
（3）网络域名
截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份共拥有 20 项有效的网络域名，具体情况如
下表所示：
序 域名持有
域名 域名级别 注册日期 到期日期
号 者
1 讯众股份 comm400.com.cn 中国国家顶级域名证书 2017.08.17 2018.08.17
2 讯众股份 commcall.com.cn 中国国家顶级域名证书 2017.08.17 2018.08.17
3 众麦通信 salescomm.net 顶级国际域名证书 2017.01.10 2019.01.10
4 众麦通信 salescomm.cn 中国国家顶级域名证书 2017.01.10 2019.01.10
5 云讯科技 yinhaobao.cn 中国国家顶级域名证书 2016.11.07 2018.11.07
6 云讯科技 yinhaobao.net 顶级国际域名证书 2016.11.07 2018.11.07
7 云讯科技 91t8.com 顶级国际域名证书 2014.11.13 2018.11.13
8 云讯科技 vzhongapp.com 顶级国际域名证书 2014.10.22 2018.10.22
9 云讯科技 51xunliao.com 顶级国际域名证书 2013.12.16 2018.12.16
10 云讯科技 400zhong.com 顶级国际域名证书 2013.12.03 2018.12.03
85
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序 域名持有
域名 域名级别 注册日期 到期日期
号 者
11 讯众股份 appzhong.com 顶级国际域名证书 2015.08.29 2018.08.29
12 云讯科技 commcloud.cn 中国国家顶级域名证书 2013.07.04 2018.07.04
13 云讯科技 commcloud.com.cn 中国国家顶级域名证书 2013.07.04 2018.07.04
14 云讯科技 ytx400.com 顶级国际域名证书 2013.07.01 2018.07.01
15 云讯科技 ytx.net 顶级国际域名证书 2000.01.14 2020.01.14
16 讯众股份 comm400.com 顶级国际域名证书 2010.12.23 2018.12.23
17 讯众股份 commchina.net 顶级国际域名证书 2008.10.31 2018.10.31
18 讯众股份 i110.net 顶级国际域名证书 2006.08.22 2018.08.22
19 讯众股份 i110.com 顶级国际域名证书 1999.08.09 2020.08.09
20 及时会 jishicloud.com 顶级国际域名证书 2017.12.13 2022.12.13
（4）业务资质
a.讯众股份持有工业和信息化部于 2016 年 4 月 14 日核发的《增值电信业务许可证》
（编号：B2-20090483），有效期至 2020 年 1 月 12 日。讯众股份获准经营的业务
种类为第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务中的
国内呼叫中心业务、增值电信业务中的信息服务业务（服务项目：不含互联网信息
服务），前述业务覆盖范围均为全国。
b.讯众股份持有北京市通信管理局于 2015 年 3 月 19 日核发的《电信与信息服务业
务经营许可证》（编号：京 ICP 证 090175），有效期至 2019 年 4 月 29 日。业务
种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目
为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告
服务，网站名称为讯众通信，网址为 commchina.net。
c.讯众股份持有工业和信息化部于 2018 年 3 月 15 日核发的《电信网码号资源使用
证书》（编号：号[2018]00304-A01），批准讯众股份使用的电信网码号资源为
10692839，批准用途为短消息类服务接入代码，使用范围为全国，有效期至 2020
年 1 月 12 日。
d.讯众股份持有工业和信息化部于 2018 年 3 月 15 日核发的《电信网码号资源使用
证书》（编号：号[2018]00079-A02），批准讯众股份使用的电信网码号资源为
86
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
95136，批准用途为呼叫中心业务接入代码，使用范围为全国，使用位长为 8 位，
有效期至 2020 年 1 月 12 日。
e.讯众股份之全资子公司上海鼎疏持有工业和信息化部于 2017 年 3 月 7 日核发的
《电信网码号资源使用证书》（编号：号[2017]00140-A01），批准上海鼎疏使用
的电信网码号资源为 10691519，批准用途为短消息类服务接入代码，使用范围为
全国，使用期限至 2021 年 9 月 20 日。
五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要负债情况
截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股份的主要负债为短期借款 475 万元和预收账款
888.35 万元，金额较小。
（二）关联方资金占用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，讯众股份不存在关联方资金占用。
（三）对外担保情况
截至本报告出具日，讯众股份不存在对外担保。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
讯众股份定位为企业云通信全能力服务商，通过汇聚全球基础运营商资源，融
合国内外顶级科研与技术势力，在智能语音、大数据、呼叫中心、电话视频会议、
物联网，以及短信与流量等领域，以 SaaS 与 PaaS 化的产品服务形态，为企业提供
一站式的全能力通信服务与解决方案。
（二）业务模式
讯众股份通过构建语音、流量、短信、物联网一体化云通信服务生态，为企业
提供全方位的云通信服务。讯众股份持有工信部颁发的跨地区增值电信业务许可证，
可经营国内多方通信服务业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务，同时也拥有北
京通信管理局颁发的电信与信息服务业务经营许可、电信网码号资源使用证书。
87
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
讯众股份坚持致力于云通信的研究开发和技术创新，针对不同行业企业的综合
通讯需求开展深入研发、系统建设、维护开发，其产品和平台广泛应用于互联网、
金融、物流等领域，目前拥有客户规模数已逾 2 万家，如阿里巴巴、百度、小米、
瓜子二手车、人人车、猪八戒、海南海航、奥凯航空、拉勾网、嗨学网。同时，讯
众股份与三大运营商及大合作方开展密切合作，在语音、短信等采购方面具有较强
的优势，销售价格、通讯稳定性等方面均具有良好口碑，品牌效应较为稳固。
供应商 讯众股份 企业客户
采购 互联网企业
中国联通 语音 云通信平 （阿里巴巴、小米百
台服务 度、金瓜子、人人
中国移动 针对客户 车、拉勾网）
云呼叫中 需求提供
中国电信 采购 心服务 一体化云 金融地产行业
短信 通信服务 （平安综合金融、大
定制电话/
第三方运营商 地保险、富合地产）
视频会议
系统 交通行业
采购 （奥凯、海
呼叫座席
流量 航）
外包服务
……
目前讯众股份的业务板块主要包括云通信平台服务（PaaS）、云呼叫中心服务
（SaaS）、定制电话/视频会议系统以及呼叫座席外包服务。
88
中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
公司业务板块简介
主要实施
业务板块 产品服务 业务描述
主体
将基础通信能力封装打包成 API 接口服务
（PaaS），让 Web、桌面及移动等各类终端应
云通信平 语音、短信、
用，只需通过接口调用的方式就可以轻松集成 讯众股份、
台服务 流量等平台服
基础通信功能，平台按照用户实际使用量进行 云讯科技
（PaaS） 务
计费。讯众股份目前主要提供语音、短信及流
量能力的封装。
通过将软件系统部署在云上，以 SaaS 方式为
云呼叫中 企业提供呼叫座席管理、语音质检、智能呼叫
呼叫坐席服务 讯众股份、
心服务 平台服务以及电话、视频会议系统服务等，客
等 众麦通信
（SaaS） 户可以根据需求定购服务。讯众股份根据客户
定购的服务内容向客户收取费用。
基于云通信基础资源与通信技术解决方案，为
定制电话/ 语音会议服 大型企业提供基于混合云的定制化电话或视频
视频会议 务、视频会议 会议系统服务。讯众股份 2017 年推出了及时 及时会
系统 服务等 会电话/视频会议系统，满足多终端、大方
数、高清晰的会议需求。
讯众股份为企业客户提供呼叫座席外包服务，
主要包括面向中国移动和中国联通客服座席溢
呼叫座席
服务人员外包 出部分提供服务，面向金融行业提供保险续费 众麦通信
外包服务
和催收服务，面向移动互联网企业提供精准营
销的外包服务。
为了充分把握 5G 时代即将带来的商业机遇，讯众股份近年来调整完善了组织
架构，进行业务垂直化整合和跨行业跨领域的市场化延伸，进一步提升 PaaS 平台
的通信能力输出与云通信整合解决方案能力，完善企业云通信服务全产业领域的业
务布局，陆续开发出云呼叫中心 SaaS 化产品、呼叫中心智能语音质检等市场前沿
服务以及企业电话会议与视频会议的相关产品，全面搭建云通信生态。讯众股份规
划未来将进一步整合优势资源，提高研发针对性和垂直领域的专业化程度，增强市
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
场应变能力和抗周期性风险能力，向专业化、规模化与集团化的战略方向转型。
讯众股份以“讯通惠众”为服务理念，以提供一站式的通信服务解决方案为公
司战略，致力于打造“云通信全能力服务商”，相继成立了云讯科技、众麦通信、
及时会、迪科数据等多家子公司，响应客户对于语音、短信、流量等多种通讯需求，
更好地服务行业企业的业务发展。各子公司具体分工领域如下：
云讯科技：全方位开展云通信 PaaS 服务，包括语音、短信、流量、物联网
等方面，开发“隐号宝”等应用产品，提升服务能力，为进行云通信生态战略
部署提供全方位支持。
众麦通信：开展行业呼叫中心管理系统 SaaS 服务和呼叫座席外包服务，面
向行业企业客户提供营销外呼管理、呼入管理等业务。
及时会：开展原生的互联网云平台设计，为客户提供高品质、灵活便捷的全
场景视频语音通信服务，提供 PC/Mac/Android/iOS 全平台覆盖软件以满足个
人移动应用办公需要，配套会议室型终端设备以满足团队沟通应用需求。
迪科数据：为战略布局大数据分析市场，培育新的利润增长点，2017 年与
美国硅谷团队合作成立北京迪科数据咨询有限公司，对用户数据进行挖掘分析，
为行业客户量身定做服务方案，提高客户粘性，提升市场份额。
讯众股份紧跟行业最新发展动态，追踪客户细分需求变化，深入研究云通信行
业发展趋势，拓展云通信增值服务边界。针对客户的个性化需求，提供包括语音、
数据流量、短信、视频会议等全方位一站式通信服务；同时积极学习云通信领域国
际前端技术，对标国外优秀同行业公司，战略布局大数据分析运营业务，培育新的
利润增长点。2017 年度，讯众股份营业总收入达 5.39 亿元，同比大幅增长
205.10%；实现归母净利润 4,133.00 万元，同比提升 29.96%。
（三）业务资质
1、讯众股份持有工业和信息化部于 2016 年 4 月 14 日核发的《增值电信业务
许可证》（编号：B2-20090483），有效期至 2020 年 1 月 12 日。讯众股份获准经
营的业务种类为第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信
业务中的国内呼叫中心业务、增值电信业务中的信息服务业务（服务项目：不含互
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
联网信息服务），前述业务覆盖范围均为全国。
2、讯众股份持有北京市通信管理局于 2015 年 3 月 19 日核发的《电信与信息
服务业务经营许可证》（编号：京 ICP 证 090175），有效期至 2019 年 4 月 29 日。
业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务
项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子
公告服务，网站名称为讯众通信，网址为 commchina.net。
3、讯众股份持有工业和信息化部于 2018 年 3 月 15 日核发的《电信网码号资
源使用证书》（编号：号[2018]00304-A01），批准讯众股份使用的电信网码号资
源为 10692839，批准用途为短消息类服务接入代码，使用范围为全国，有效期至
2020 年 1 月 12 日。
4、讯众股份持有工业和信息化部于 2018 年 3 月 15 日核发的《电信网码号资
源使用证书》（编号：号[2018]00079-A02），批准讯众股份使用的电信网码号资
源为 95136，批准用途为呼叫中心业务接入代码，使用范围为全国，使用位长为 8
位，有效期至 2020 年 1 月 12 日。
5、讯众股份之全资子公司上海鼎疏持有工业和信息化部于 2017 年 3 月 7 日核
发的《电信网码号资源使用证书》（编号：号[2017]00140-A01），批准上海鼎疏
使用的电信网码号资源为 10691519，批准用途为短消息类服务接入代码，使用范
围为全国，使用期限至 2021 年 9 月 20 日。
（四）质量管理体系
讯众股份一直致力于为客户提供高质量的信息化产品，其软件产品和服务的质
量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准。目前，讯众股份已按
照质量管理体系要求，编制了相关管理文件，通过不断强化多媒体综合业务及显示
系统软件的设计开发、系统集成、销售和专业服务的质量监督与管理，确保软件产
品和服务的质量符合国家标准。
截至本预案签署日，讯众股份未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问
题导致的重大纠纷。
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（五）安全生产及环境保护情况
讯众股份及子公司主要从事的研发、生产、加工及销售，不存在高危险、重污
染的情况。报告期内讯众股份及其子公司没有因违反安全生产、环境保护方面的有
关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形，不存在安全生产及环境保护方面的重
大违法违规情形。
七、最近一年一期主要财务数据
截至本预案签署日，讯众股份未经审计的财务数据、评估结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 23,956.39 23,747.49
负债总额 1,708.15 1,685.96
净资产 22,248.24 22,061.53
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 9,359.45 53,948.73
营业利润 310.20 5,016.00
净利润 186.71 4,133.00
经营活动产生的现金流量净额 -2,176.22 -1,079.93
投资活动产生的现金流量净额 -9.46 -841.85
筹资活动产生的现金流量净额 475.00 7,951.35
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
详见第四章讯众股份历史沿革部分。
九、其他重要事项
（一）原高管团队安排及员工安置
上市公司目前未有对讯众股份原高管团队及员工进行重大调整的计划。收购
完成后，讯众股份仍由原高管团队负责日常经营管理。
（二）诉讼仲裁情况
截至本预案出具日，讯众股份不存在对其持续生产经营产生影响的重大诉讼
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
或仲裁情况。
（三）立案侦查及违法违规情况
根据讯众股份出具的承诺函，截至本预案签署日，讯众股份不存在对其持续
生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本预案签署日，讯众股份不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许
可等报批事项。
（五）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第五章 标的资产预估作价情况
一、标的资产预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中，评估机构采用收益法和
资产基础法对标的资产进行了预估，并最终选用收益法评估结果作为预估结论。截
至 2018 年 3 月 31 日，北京讯众通信技术股份有限公司之股东全部权益价值为人
民币壹拾贰亿零贰佰玖拾贰万零叁佰元（RMB120,292.03 万元）。
鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份购买资产报
告书（草案）》中予以披露。如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估
结果低于 120,292.03 万元，则交易各方协商对标的资产交易价格进行调整，并在
《发行股份购买资产报告书（草案）》公告前以补充协议方式明确。
二、本次预估方法的说明
（一）本次评估方法选择
1、资产评估的基本方法
依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-企业价值》和有关资产评
估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
（1）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用
收益法必须具备的基本前提有：
①资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度
的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
③资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
④被评估资产预期获利年限可以预测；
⑤企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。
（2）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
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中山达华智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法
的前提条件有：
①被评估企业各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；
②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（3）市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：
①存在一个充分发展且活跃的资本市场；
②资本市场上存在相同或类似的参照物，或存在着足够的交易案例；
③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集且具
合理性、有效。
评估中，需要根据经济行为的目的，评估对象的具体状况等相关条件，判断选
择适当的评估方法。
2、评估方法的选择
评估机构分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分
析判断（对收益法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资
产基础法、收益法评估北京讯众的股东全部权益价值。
（1）收益法适用性分析
从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种
单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评
估单位所有者全部权益价值。本次从评估目的、收益法评估前提满足程度及企业历
史财务数据完整性三方面对采用收益法评估适用性进行分析。
①评估目的判断
本次评估目的是为达华智能拟以现金收购北京讯众股权提供参考价值，要对被
评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简
单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位
经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径
判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
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②收益法评估前提满足程度判断
根据对北京讯众历史沿革、所处行业、资产结构、盈利水平情况等各方面综合
分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的北京讯众整体资产具有以下特征：
第一，被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条
件。
第二，被评估企业经营稳定，发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未
来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成
本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，
因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
第三，被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、
行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
③企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，
历史财务数据均经合规独立审计，公司前三年一期的营业收入、成本、费用等数据
可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
因此，通过对上述分析，本次评估项目适于采用收益法。
（2）资产基础法适用分析
①从企业历史资料齐备性分析
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债
资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核
实其使用状况及数量记录真实性。
②资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场
价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使
用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考
虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基
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础法进行评估。
（3）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是交易案例比较法和上市公司比较法。
由于目前我国的资本市场尚不成熟，尤其是评估对象和参考对象所面临的风险、
资产规模和业务结构往往不尽相同，很难在市场上寻找到与评估对象类似的可比案
例，采用市场法评估存在较大难度，因此本项目不适宜采用市场法进行评估。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产基
础法及收益法进行。
（二）采用收益法评估企业股东全部权益价值
1、收益法采用的计算模型
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股
东全部权益价值进行评估，公式如下：
（1）基本公式：
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
（2）测算被评估单位整体价值公式：
B=P+∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
（3）测算被评估单位的经营性资产价值
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（ ）
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量
r——折现率
n——预测收益年限
2、应用收益法时的主要参数选取
（1）待估企业整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的
具体情况，评估人员通过下式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影
响后）－资本性支出－净营运资金变动
（2）待估企业整体价值的预期收益的持续时间
在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
（3）待估企业整体价值的预期收益的折现率
本次是拟进行股权收购而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成
本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
A、债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
B、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke=Rf+β ×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
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β ——被评估单位的风险率
Rc——企业特殊性风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直
接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业
经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业
存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关
系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、短期股票债券投资、与
企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记入企业整
体价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适
的评估方法对其价值进行估算。
（三）采用资产基础法评估企业各项资产负债之市场价值
各类资产及负债的具体评估方法如下：
（1）货币资金
评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据
评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值
确认评估值；对于银行存款的评估，对银行存款与日记账和存款对账单、余额调节
表进行核实，并核对银行存款询证函，确认无误后，以核实后的账面价值确认评估
值。
（2）债权性资产
对于债权性资产，主要包括应收账款、其他应收款等。各种应收款项在核实无
误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确
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定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄
分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面
上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进
行清查核实，在此基础上按预计可收回相关资产或权利的价值确定评估值。对于能
够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）可供出售金融资产
持股比例较小，对被投资单位经营无管控力且不合并报表，被评估企业只
能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。
故可供出售金融资产评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比
例；对于被投资单位中评估基准日净资产为负数的，由于纳入评估范围内被投资单
位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。
（5）长期股权投资
对长期投资单位进行整体资产评估，首先评估获得该子公司的股东全部权益价
值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（6）设备类固定资产
纳入评估范围的设备类固定资产主要为电子设备，根据评估目的，结合评估对
象实际情况，主要采用重置成本法和市场比较法进行评估。
A.重置成本法
重置全价是指按照取得设备的市场和方式重新购入全新状态并达到现有使用状
态的全部成本，包括设备购买价、运杂费、安装调试费和资金成本等。其计算公式
为：
评估值=重置全价×成新率
纳入评估范围的电子设备主要为在国内采购的设备，因此对其重置全价的确定
主要是参照现行市场价格确定，对于难以从市场获得设备价格时采用：在审核该设
备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原值进行调整，推
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算出被评估设备的重置全价。由于电子设备价值量小且属于通用设备，主要采用年
限法确定成新率。
B.市场比较法
市场比较法是根据目前公开市场上与被评估对象相似或可比的参照物的价格来
确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估对象不是完全相同，需要根据评估对
象与参照物之间的差异对值的影响做出调整。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照二手设备市场
价格确定其评估值。
（7）其他无形资产
A.对其他无形资产—域名使用权
对于企业域名，由于其不是知名域名，无法为企业创造价值，本次评估为零。
B.对其他无形资产—商标
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的
商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差
异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。使用市场法评估商标，其必
要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照
物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，
使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商
标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从
而带来收益。其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益
之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预
期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体
现无形资产的价值，易于为市场所接受。根据了解，被评估企业的商标主要是为防
止其他单位或个人侵犯公司商标权而进行的保护性注册。因此，应用收益法对商标
权进行评估的适用性较差。
成本法：是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
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确认商标权价值的一种方法。企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包
括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，
而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的
关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。由于
在业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是被评估企业提供的商品价格是否
具有优势、服务质量是否符合客户需求，产品的商标仅起到保护性作用，故本次对
商标权采用成本法进行评估。成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
C.对其他无形资产—计算机软件著作权评估
对于正在使用的计算机软件著作权，由于在市场上不易找到市场参照交易案例，
计算机软件著作权的开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，而计算机
软件著作权均已投入运营，并与其他资产一起为所有者带来效益，因此采用收益法
进行评估。收益法是通过估算被评估对象在合理的收益期限内未来分成收益，并采
用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象的收益现值。其收益
法计算公式如下：
V 为无形资产评估价值；
St 为分成基数，即销售收入或净利润；
R 为无形资产分成率；
n 为收益年限；
i 为折现率。
对于不再使用的计算机软件著作权，因其无法为企业创造价值，本次评估为零。
（8）长期待摊费用
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评估人员审核长期待摊费用的合法性、合理性、真实性和准确性，以及费用支
出和摊余情况，对存在后续权利或权益的费用以审计账面值确定评估值。
（9）递延所得税资产
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资
产，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未
来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实
核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上进行评估。按核实
后的账面价值进行评估。
（10）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了合同、纳税申报表
等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的
负债金额作为负债的评估值。
（四）预评估结果
1、资产基础法（成本法）
评估的资产账面值 26,553.74 万元，评估值 31,558.68 万元，增值 18.85%；负
债账面值为 2,673.21 万元，评估值为 2,673.21 万元，无增减；净资产账面值为
23,880.53 万元，评估值为 28,885.47 万元，增幅 20.96%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 3 月 31 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 20,522.39 20,522.39 0 0
非流动资产 6,031.35 11,036.29 5,004.94 82.98
其中：可供出售金
1,213.42 196.73 -1,016.69 -83.79
融资产
长期股权投
4,005.00 2,360.89 -1,644.11 -41.05
资
固定资产 662.59 618.15 -44.44 -6.71
无形资产 - 7,710.18
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长期待摊费
91.91 91.91 0 0
用
递延所得税
58.43 58.43 0 0
资产
资产总计 26,553.74 31,558.68 5,004.94 18.85
流动负债 2,673.21 2,673.21 0 0
非流动负债 - -
负债合计 2,673.21 2,673.21 0 0
净资产（所有者权
23,880.53 28,885.47 5,004.94 20.96
益）
2、收益法评估结果
北京讯众通信技术股份有限公司账面净资产为人民币贰亿叁仟捌佰捌拾万零伍
仟叁佰元（RMB23,880.53 万元），采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币
壹拾贰亿零贰佰玖拾贰万零叁佰元（RMB120,292.03 万元），增幅 403.72%。
运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为人民币 120,292.03 万
元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币
28,885.47 万元，两者之间的差额为 91,406.56 万元，差异率 316.44%，两种方法
测算的结果存在差异的原因大致如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业
各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显示范畴不同，企业拥有
的客户资源、资质、服务平台、营销团队、管理团队、人力资源及商誉等无形资源
难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评
估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
收益法更能完整体现企业未来稳健收益能力，更能充分反映企业多年积累的技
术优势、研发优势、营销渠道关系及管理团队等企业的核心价值。相比资产基础法
其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。预评估结论为：评估
基准日北京讯众通信技术股份有限公司之股东全部权益价值为人民币壹拾贰亿零贰
佰玖拾贰万零叁佰元（RMB120,292.03 万元）。
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三、本次预估作价的合理性分析
讯众股份主要从事企业云通信全能力服务，本次选取了上市公司中与讯众股份
业务相似的公司作为可比公司，其估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率
1 002123.SZ 梦网集团 27.17
2 000889.SH 茂业通信 34.22
3 002537.SZ 海联金汇 31.68
平均值 30.69
讯众股份 29.10
同行业公司在评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的静态市盈率平均值为 30.69，而
标的公司在评估基准日的静态市盈率为 29.10，低于行业上市公司平均水平。因此，
本次标的公司的评估作价较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
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第六章 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未确
定，以下分析均以标的资产的预估值及经初步审计的财务数据进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
公司通过本次收购将迅速切入云通信行业，符合公司在通信运营领域的战略规
划，将讯众股份的云通讯平台服务植入上市公司现有产品和服务体系中，完善“互
联网+”平台服务的水平。通过本次收购，公司可以整合双方在运营商资源、客户
资源、物联网技术等方面的优势，加强自身的客户营销与维护，完善客户增值服务。
另外，公司将逐步展开海外通信基础设施建设与运营，此领域与讯众股份的云通信
产品属于产业链上下游关系。通过本次收购，将充分发挥讯众股份与公司现有业务
的协同效应，将上市公司的通信服务与标的公司的云通信平台产品进行有效整合，
丰富公司的产品线，以提供大范围、远距离、灵活组网的高品质通信服务，扩张市
场份额，培育新的利润增长点。
本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，
上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，讯众股份将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司具有
良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司股东的净利润产
生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据交易对方利润承诺，2018 年、2019 年和 2020 年可实现的归属于母公司股
东的净利润分别不低 0.70 亿元、1.00 亿元和 1.40 亿元。本次交易将提升上市公
司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与
标的公司在经营方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
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三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,095,386,132 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 62,626,711 股，本次交易完成后公司总股本为 1,158,012,843 股。本次交
易前后，本公司股权结构变化如下：
发行前 发行后
名称
股数（股） 股权比例 股数（股） 股权比例
蔡小如 257,564,860 23.51% 257,564,860 22.24%
珠海植远投资中心(有限合 110,318,988 10.07% 110,318,988 9.53%
伙)
珠海植诚投资中心(有限合 92,976,809 8.49% 92,976,809 8.03%
伙)
方江涛 77,857,735 7.11% 77,857,735 6.72%
陈融圣 61,329,099 5.60% 61,329,099 5.30%
其他持股 5%以下社会公众 495,338,641 45.22% 495,338,641 42.77%
投资者
朴圣根 - - 48,481,975 4.19%
本次发行股份的 - - 14,144,736 1.22%
其它 8名自然人
合计 1,095,386,13 100.00% 1,158,012,8 100.00%
2 43
本次交易完成前，公司总股本 1,095,386,132 股，蔡小如先生为公司的控股股
东和实际控制人，并担任公司董事长。截至 2018 年 3 月 31 日，蔡小如先生持有公
司股份 256,564,860 股，占公司总股本的 23.51%。此外，珠海植远将 8.00%股份对
应表决权不可撤销的委托给蔡小如，蔡小如实际拥有的公司股份表决权共计为
31.51%。其中处于质押状态的股份共计 143,465,000 股，占蔡小如先生所持公司股
份总额的 55.70%，占公司股本总额的 13.10%。本次交易完成后，蔡小如持有公司
22.24%的股权，加上珠海植远 8.00%股份对应的表决权委托，蔡小如仍为达华智能
的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
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四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司
与实际控制人之间不存在同业竞争。
交易对方朴圣根等股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或
控制其他与讯众股份主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合
资在中国开设业务与讯众股份主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公
司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何
直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行
监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益；
3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿达华智能因此遭受或产生的任何损失。
（二）对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，讯众
股份将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
交易对方朴圣根等股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本人与达华智能及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；
2、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和达华智
能及其控制的公司发生关联交易；
3、在不与法律、法规、规范性文件、达华智能章程相抵触的前提下，若本人
及本人控制的其他公司有与达华智能及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本
人将严格按照法律、法规、规范性文件和达华智能章程规定的程序进行，确保交易
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按公平、公开的市场原则进行，不通过与达华智能及其控制的公司之间的关联关系
谋求特殊利益，也不会进行任何有损达华智能及其他股东利益的关联交易；
4、本人保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润，不利用关联交
易损害达华智能及其股东的利益；
5、本人将不会要求达华智能给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
6、如违反上述承诺，并因此给达华智能造成经济损失的，本人愿意承担相应
的赔偿责任。
五、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，
蔡小如仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公
司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司
及中小股东的利益。
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第七章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易审计、评估报告出具后，上市公司召开董事会审议本次交易相关
事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、讯众股份召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
除上述程序外，本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股
转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。本次交易方案的实施以取得上
市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次收购发行尚需获得上市公司及标的公司股东大会的批准及中国证监会的核
准。上述批准或核准事宜均为本次交易完成的前提条件，能否取得相关批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）经营管理风险
1、技术风险
物联网作为新兴行业，随着技术的突飞猛进，产业技术更新迭代速度快，虽然
公司目前在研发领域资源投入较大，研发实力较强，但仍不排除未来公司业务面临
替代品出现带来项目失败的风险，同时也存在技术储备无法适应产业变革的风险以
及核心技术人才流失的风险。
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2、公司新业务开拓风险
公司目前已组建了由卫星通信领域资深专家组成的通信运营业务团队，将逐步
展开在“一带一路”国家和地区的卫星通信运营服务，着力进行海外通信基础设施
建设，拟通过收购或自建模式快速获取落地经营牌照、地面基础设施、成熟的客户
资源并开展相关业务，但卫星通信领域属于专业度很高的行业，进入门槛高、技术
难度大，公司能否在目标市场顺利开展卫星通信运营业务存在一定的风险。
3、规模扩张带来的多元化管理风险
近几年，公司积极进行外延式并购扩张，公司资产规模持续扩大，涉及行业领
域也不断增加，使得公司组织架构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、风险控
制的难度增加，对公司经营管理团队的管理水平带来相当程度的挑战。同时，物联
网产业市场竞争日趋激烈，给公司在运营管理、市场开拓、战略布局、体制机制等
方面带来了巨大的挑战，如果公司不能在业务过程中对关键点形成有效控制，将对
公司的高效运转、资金安全、业绩提升等方面带来风险。
4、公司管控风险
本次交易完成后，公司资产、业务、人员规模将有所增加，这使得公司在战略
投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司
不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相
应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可
能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（三）与本次收购标的相关的风险
1、商誉减值风险
本次交易中，标的公司讯众股份 90%—100%的股权的交易金额为 12.25 亿元。
该交易价格由达华智能综合考虑标的公司的财务状况、客户资源、技术储备等因素，
并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。截至 2018 年 3 月 31 日，讯众股
份经审计净资产为 22,248.24 万元，本次交易价格相比净资产溢价 450.61%，收购
产生的商誉较大。收购完成后，若公司无法与讯众股份良好地发挥协同作用或者讯
众股份在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。
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2、业绩承诺实现风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺
期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合
理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断。但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监
管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的
公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原
则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利
预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的
风险。公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司
业绩大幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿不足需现金补偿，但
交易对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。
3、整合风险
收购完成后，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注讯众
股份能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。
公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。同时，公
司若不能与讯众股份在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方面进行融合，
确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应，则可
能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（四）股价风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、
国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的
风险。此外，由于公司本次交易申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相
关风险。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第八章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会
因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
本报告书签署之日前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
1、2017 年 4 月 19 日，上市公司收购塞浦路斯卫星轨道和英属维尔京群岛的
TOPBESTCOASTLIMITED100%股权，交易价格 7,300 万美元。
2、2017 年 10 月 13 日，上市公司收购卡友支付服务有限公司 23.52%的股权，
交易价格 11,110.66 万元。
3、2017 年 11 月 17 日，上市公司收购马来西亚通讯运营公司 ASN Satellites
Sdn Bhd 公司，其中以 326.67 万美元购买标的公司 15,502,500 普通股，以
653.33 万美元认购标的公司发行的 31,005,001 普通股。
4、2018 年 1 月 15 日，上市公司以星轨公司 134EKa 频段轨位使用权和 441 万
欧元作为对价收购 SUPREMESAT （PRIVATE） LIMITED 卫星公司 49%股权。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
本次自查期间为上市公司披露提示性公告前六个月至披露提示性公告披露之前
一日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、
上市公司控股股东及实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关
中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
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序号 交易主体 交易主体身份 交易日期 交易类别 成交股数（股）
实际控制人、董
1 蔡小如 2018 年 5 月 11 日 买入 1,328,100
事
持股 5%以上股
2 陈融圣 2018 年 5 月 9 日 买入 2,663,600
东、董事长
蔡小如和陈融圣先生已分别出具《关于买卖中山达华智能科技股份有限公司股
票行为的说明》：
“本次股票交易行为遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规、规章、业务规则的规定；本次股票交易行为系基于达华智能已公开披露的信息
及自身对达华智能股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，未利用任
何与本次交易有关的内幕信息。本次股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与达华智能本次交易事项不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券
交易的行为，不存在内幕交易情况。若上述买卖达华智能股票的行为违反相关法律
法规，本人同意并会及时将自查期间买卖达华智能股票的行为所获得的全部收益交
由达华智能享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕
信息进行达华智能股票交易。除上述股票交易行为外，本人及直系亲属不存在其他
在核查期间买卖达华智能股票的情形。”
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关
法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在保持
现有公司治理的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及
《规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求，不断完善公司的法人治
理结构。
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128 号文标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
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因筹划发行股份购买资产事项，达华智能于 2018 年 6 月 19 日起停牌。在筹划
本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2018 年 6 月 15 日）公司
股票收盘价为 9.70 元/股，之前第 21 个交易日（2018 年 5 月 18 日）收盘价为
9.45 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 2.65%。同期，中小板指
（399005.SZ）累计跌幅 7.21%，物联网指数（880533.WI）累计跌幅 8.21%，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指数（399101.SZ）、
电子行业（证监会）指数（883106.WI）因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
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第九章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审
核，并听取公司管理层的说明后，对公司第三届董事会第四十次会议审议的相关议
案发表如下独立意见：
公司拟通过发行股份的方式向朴圣根先生等自然人及法人股东购买其合计持有
的北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”）90%-100%的股权，交
易对价初步拟定为 11.025-12.25 亿元（以下简称“本次交易”）。
1、本次提交公司第三届董事会第四十次会议审议的《关于<中山达华智能科技
股份发行股份购买资产预案>的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董
事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订
的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益。
3、公司为本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、讯众股份及其股东
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有
独立性。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，
提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体
股东的利益。
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5、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。上述
董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
表决程序合法有效。本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了
公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次方案。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
公司已聘请网信证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，对本预案出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产
过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利
益的情形；
4、本次交易不影响达华智能的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产
质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于讯众股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，
届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务
顾问报告。
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第十章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买
资产预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈融圣 蔡小如 蔡婉婷 韩洋
王天宇 岑赫 刘杰 郭毅可
中山达华智能科技股份有限公司
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