北京市天元律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对中山达华智能

   科技股份有限公司的重组问询函》

         相关问题的专项法律意见




            北京市天元律师事务所

    北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                    邮编：100032
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           关于深圳证券交易所《关于对中山达华智能

                科技股份有限公司的重组问询函》

                      相关问题的专项法律意见
                                                  京天股字（2018）第 509-2 号


致：福州达华智能科技股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技股份有
限公司（原名为“中山达华智能科技股份有限公司”，于 2018 年 11 月更为现名，
以下简称“达华智能”）的委托，担任达华智能重大资产出售暨关联交易的专项
法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2018）第 509 号《北京市天元律师事
务所关于中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深交所中小
板公司管理部《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“《问询函》”）的问询意见，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所就《问询函》提出的有关事项出具本专项法律意见。

    本专项法律意见中所使用简称的含义均与《法律意见》中使用的简称含义一
致，本所律师在《法律意见》中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本专项法
律意见。

    本专项法律意见仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本专项法律意见作为达华智能本次交易所必
备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《问询函》所提出的相关法律问题出具法律意见如下：

    一、《报告书》显示，你公司于 2016 年 9 月分别从珠海晟则和中融资管以
股权转让协议方式取得标的公司 36%和 4%的股权，交易对价为 10 亿元。请补
充披露以下信息：（1）你公司收购润兴租赁不到三年时间，请说明本次回售标

                                    1
的公司股权给交易对手方的原因及合理性，与前次股权收购交易是否为一揽子
交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排；（2）前次股权收购不构成重大
资产重组，本次出售标的公司股权按财务指标构成重大资产重组，请说明两次
交易方案设计的背景、目的及合理性，是否存在规避《上市公司重大资产重组
管理办法》的情形；请独立财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意
见，并详细说明采取的核查程序。（《问询函》问题 1）

    回复：

    核查程序：

    (1) 查阅《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》及其补充协议、《债
务承担三方协议》及其补充协议、达华智能就收购润兴租赁股权事宜签订的《股
权转让协议》、达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件，访谈达华智能、珠
海晟则、36 号资管计划资产委托人润泽泰丰，取得达华智能、珠海晟则、润泽
泰丰出具的确认函，并就达华智能收购润兴租赁股权事宜向中融资管询证，了解
达华智能收购润兴租赁股权和本次交易的基本情况及背景，核查实施本次交易的
原因和合理性，核查本次交易与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排、是否
存在其他补充协议或利益安排；

    (2) 查阅《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》及其补充协议、《债
务承担三方协议》及其补充协议、达华智能就收购润兴租赁股权事宜签订的《股
权转让协议》、达华智能《2016 年度审计报告》和《2017 年度审计报告》、达
华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件，访谈达华智能、珠海晟则、36 号资
管计划资产委托人润泽泰丰，取得达华智能、珠海晟则、润泽泰丰出具的确认函，
并就达华智能收购润兴租赁股权事宜向中融资管询证，了解达华智能收购润兴租
赁股权和本次交易的基本情况、润兴租赁 2015-2017 年度的资产总额、净资产、
营业收入、净利润等财务数据，核查两次交易方案设计的背景、目的及合理性，
达华智能是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

    核查结论：

    （一）本次回售标的公司股权给交易对手方的原因及合理性，与前次股权
收购交易是否为一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排

    1、本次回售标的公司股权给交易对手方的原因及合理性


                                   2
    依据《重大资产出售报告书》及达华智能、珠海晟则确认并经访谈达华智能
和珠海晟则，达华智能将其所持润兴租赁 40%股权回售给珠海晟则的原因及合理
性如下：

    (1) 为了保持我国经济的平稳发展和金融系统的稳定，我国政府逐步推进供
给侧结构性改革，并持续加大金融监管力度，我国经济正在逐步脱虚向实、降低
经济的整体杠杆比例。在“脱虚向实”的国家政策背景下，达华智能调整发展战
略，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融业务资产，将业务发展战略聚焦于
物联网和通信等实体经济领域。同时，中国人民银行会同银保监会、证监会、外
汇局于 2018 年 4 月联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，
对合格投资者标准、杠杆比例、资金池业务、刚性兑付、多层嵌套和通道等进行
了明确的规范。该意见对各类资管业务将造成较大影响，具体表现为资管业务资
金成本上升、投资门槛提高、监管力度加大等。该等意见的发布导致润兴租赁所
处融资租赁行业会受到较大影响，未来盈利能力的不确定性增强。

    (2)鉴于达华智能整体的偿债能力低于同行业上市公司以及润兴租赁现时经
营情况对达华智能的影响，本次交易完成后，达华智能将利用交易获得的现金偿
还润兴租赁借款以及工商银行的并购贷款，将大幅降低达华智能的高额利息支出，
且出售润兴租赁股权有利于降低达华智能的资产负债率，提高资产流动性，润兴
租赁业绩波动对达华智能的影响将予以消除。

    (3)珠海晟则现时作为润兴租赁的股东，与除达华智能之外的其他股东兴世
投资、润泽泰丰均属于同一实际控制人控制的公司，且珠海晟则继续看好润兴租
赁未来的业务发展。

    2、与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或
利益安排

    (1)前次股权收购交易与本次交易的基本情况

    依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件、达华智能就收购润兴租赁
股权事宜签订的《股权转让协议》，达华智能、珠海晟则、中融资管（代表 36
号资管计划，下同）以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评
报字[2016]第 0671 号”《评估报告》所确认的润兴租赁截至评估基准日 2016 年
3 月 31 日的股东全部权益市场价值为参考并经协商确定，达华智能以总价 9 亿
元收购珠海晟则所持润兴租赁 36%股权，以总价 1 亿元收购中融资管所持润兴租
赁 4%股权，股权转让价款分两期支付。
                                   3
    依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件、达华智能就收购润兴租赁
股权事宜签订的《股权转让协议》，珠海晟则、中融资管承诺润兴租赁 2016-2018
年度经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于 3 亿元、
4 亿元、5 亿元或润兴租赁 2016-2018 年度各期期末累积净利润不低于 3 亿元、7
亿元、12 亿元，如前述承诺净利润未完成，则珠海晟则、中融资管应当对润兴
租赁进行现金补偿。同时，达华智能、珠海晟则、中融资管就避免同业竞争、竞
业限制、保密及任职期限、股权交割等相关事项予以约定。

    依据《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》及其补充协议，达华智能
与珠海晟则以中和谊出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日 2018 年
3 月 31 日润兴租赁 100%股权的评估值和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款为
定价依据并经协商确定，珠海晟则以总价 12.4 亿元收购达华智能所持润兴租赁
40%股权，股权转让价款分两期支付，同时，达华智能与珠海晟则就股权交割、
过渡期间损益、债权债务处置及人员安置安排等相关事项予以约定。

    (2)与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排

    ①两次交易的实施原因及背景不同

    依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件及达华智能、珠海晟则、润
泽泰丰确认，达华智能收购润兴租赁股权时，达华智能已形成了物联网、智能生
活和金融三大核心业务体系，并将物联网金融作为其战略升级的核心，且达华智
能控股参股的企业中已有部分企业主要从事融资租赁、第三方支付、商业保理等
金融或类金融业务，该类业务作为达华智能业务布局的主线，与物联网、智能生
活等业务形成了有机的配合和支撑。

    依据《重大资产出售报告书》及达华智能确认，达华智能实施本次交易系基
于在“脱虚向实”的国家政策背景下，调整发展战略，逐步剥离第三方支付、融
资租赁等类金融业务资产，将业务发展战略聚焦于物联网和通信等实体经济领域。
同时，珠海晟则及其关联方兴世投资、润泽泰丰现时作为润兴租赁的股东，继续
看好润兴租赁未来的业务发展。

    ②两次交易的股权转让协议并未将两次交易约定为一揽子交易

    依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件、达华智能就收购润兴租赁
股权事宜签订的《股权转让协议》及达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，达华
智能收购润兴租赁股权时，珠海晟则、中融资管对润兴租赁 2016-2018 年度的盈

                                     4
利及业绩补偿作出承诺，未就前述股权的回购作出承诺，且达华智能、珠海晟则、
中融资管亦未就达华智能收购润兴租赁股权事宜签订除股权转让协议之外的其
他任何协议或函件，不存在其他安排之情形。

    依据《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》及其补充协议，并经达华
智能、珠海晟则确认，本次交易的实施系基于达华智能业务发展战略的调整和聚
焦主营业务以及珠海晟则继续看好润兴租赁未来的业务发展等原因，且达华智能
收购润兴租赁股权不是本次交易实施的前提条件，本次交易与前次股权收购相互
独立实施，不存在其他利益安排之情形。

    ③两次交易的实施结果不同

    依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件及达华智能、珠海晟则、润
泽泰丰确认，达华智能收购润兴租赁股权后可进一步强化其当时在融资租赁领域
的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建
设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推达华智能融资租赁业务条
线及物联网金融业务板块的快速发展。

    依据《重大资产出售报告书》及达华智能确认，本次交易完成后，达华智能
将利用交易获得的现金偿还润兴租赁借款以及工商银行的并购贷款，将大幅降低
达华智能的高额利息支出，出售润兴租赁股权有利于降低达华智能的资产负债率，
提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对达华智能的影响。

    综上所述，本所律师认为，达华智能收购润兴租赁股权和本次交易系依据当
时的政策环境背景、达华智能的业务发展战略和布局、交易目的和交易完成后的
预期效果而实施，两次交易不构成一揽子交易。

    (2)是否存在其他补充协议或利益安排

    依据达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰
就达华智能收购润兴租赁股权事宜不存在其他利益安排，除签订股权转让协议及
其补充协议外，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰未签订其他补充协议，同时，达
华智能与珠海晟则就本次交易相关事项不存在其他利益安排，除签订股权转让协
议及其补充协议和债务承担三方协议及其补充协议外，达华智能与珠海晟则未签
订其他补充协议。




                                     5
    （二）两次交易方案设计的背景、目的及合理性，是否存在规避《上市公
司重大资产重组管理办法》的情形

    1、依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件、《重大资产出售报告
书》及达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认并经访谈达华智能、珠海晟则、润泽
泰丰，达华智能当时基于其已形成了物联网、智能生活和金融三大核心业务体系
以及金融或类金融业务亦作为达华智能业务布局的主线，原计划收购润兴租赁
100%股权（构成重大资产重组），并按照相关法律法规的规定履行了相关信息
披露义务，但由于当时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，达
华智能及相关各方决定终止前述重大资产重组并根据市场情况调整交易方案，最
终形成以现金方式收购润兴租赁 40%股权的交易方案，该等股权收购不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、依据《重大资产出售报告书》及达华智能、珠海晟则确认并经访谈达华
智能和珠海晟则，在“脱虚向实”的国家政策背景下，达华智能通过优化资产结
构、调整业务发展战略等方式，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产，
聚焦于物联网和通信领域，突出达华智能的主营业务，且资管新规等去杠杆的金
融政策亦对资管和融资租赁行业产生较大影响。本次交易完成后，达华智能将利
用交易获得的现金偿还润兴租赁借款以及工商银行的并购贷款，将大幅降低达华
智能的高额利息支出，出售润兴租赁股权有利于降低达华智能达华智能资产负债
率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对达华智能的影响。同时，珠海晟
则系润兴租赁的股东，与除达华智能之外的其他股东均属于同一实际控制人控制
的公司，继续看好润兴租赁未来的业务发展。据此，达华智能与珠海晟则结合润
兴租赁的实际经营情况，以中和谊出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基
准日润兴租赁 100%股权的评估值为参考，协商确定本次交易方案。

    3、依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件、达华智能《2016 年度
审计报告》、达华智能《2017 年度审计报告》及达华智能确认，达华智能收购
润兴租赁股权后，润兴租赁的经营良好，业绩和规模迅速扩大，2016 年度和 2017
年度的营业收入、净利润、期末资产总额、净资产逐年较大提升。因此，在本次
交易实施时，润兴租赁 40%股权对应的 2017 年度经审计的合并财务报表范围的
期末资产总额占达华智能 2017 年度经审计的合并财务报表范围的期末资产总额
的比例已超过 50%。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。




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    综上所述，本所律师认为，前述两次交易方案系达华智能结合其业务发展战
略与布局、市场环境、政策背景、润兴租赁的实际经营情况等因素，与相关各方
协商确定，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。




    本专项法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

    （下接本专项法律意见签署页）




                                   7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中山达
华智能科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的专项法律意见》之签署页）




北京市天元（深圳）律师事务所




负责人：
             朱小辉




经办律师：




    牟奎霖                                 顾明珠


                                                     2019 年 3 月 11 日




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