北京市天元律师事务所
关于福州达华智能科技股份有限公司
      重大资产出售暨关联交易之
       资产交割情况的法律意见




         北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层


                邮编：100032
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               关于福州达华智能科技股份有限公司

                    重大资产出售暨关联交易之

                      资产交割情况的法律意见
                                                  京天股字（2018）第 509-3 号


致：福州达华智能科技股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技股份有限
公司（原名为“中山达华智能科技股份有限公司”，于 2018 年 11 月更为现名，以
下简称“达华智能”）的委托，担任达华智能重大资产出售暨关联交易的专项法律
顾问，并已就本次交易出具京天股字（2018）第 509 号《北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第 509-1 号《北京市天元律师事务
所关于中山达华智能科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的专项法律意见》、京天股字（2018）第 509-2 号《北
京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中山达华智能科技股份有限公
司的重组问询函>相关问题的专项法律意见》。依据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次重大资
产出售的资产交割情况出具本法律意见。

    本法律意见中所使用简称的含义均与《法律意见》中使用的简称含义一致，
本所律师在《法律意见》中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本法律意见。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重大资产出售的资产交割情况出具法律意见如下：

    一、本次交易方案概述




                                    1
    根据《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》、《股权转让协议》及其补充协议、达华智能关于本次交易的
公告文件，本次交易方案的主要内容如下：

    1、交易对方与标的资产

    本次交易为达华智能拟将其持有的润兴租赁 40%股权转让予珠海晟则，交易
对方为珠海晟则，标的资产为达华智能持有的润兴租赁 40%股权。

    2、本次交易标的资产评估作价情况

    根据中和谊出具的中和谊评报字（2018）第 11130 号《资产评估报告》，本
次交易中，中和谊采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以
收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，润兴租
赁母公司净资产账面价值为 110,749.67 万元，股东全部权益价值为 246,517.29
万元，增值 135,767.62 万元，增值率 122.59%。

    根据 2016 年 9 月达华智能与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，达
华智能收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁 36%和 4%股权，交易对价
为 10 亿元，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016 年-2018 年经审计扣非
后净利润不低于 3 亿元、4 亿元和 5 亿元，或各期累计扣非后净利润不低于 3 亿
元、7 亿元和 12 亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补
偿，补偿公式为：

    当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往
年度累计已补偿金额。

    根据瑞华出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016 年和 2017
年扣非后净利润分别为 30,733.11 万元和 48,292.34 万元。另根据中和谊出具的《资
产评估报告》，润兴租赁 2018 年预测净利润为-2,570.08 万元。根据承诺年度累
计承诺净利润 12 亿元与润兴租赁 2016 年、2017 年已实现净利润和 2018 年预计
净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序列，业绩承诺
全部由珠海晟则承担）需在 2018 年末对润兴租赁现金补偿 43,544.63 万元。

    润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92 万元，交易双方
综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租
赁 40%股权的交易价格为 12.40 亿元。

                                      2
    3、支付方式

    达华智能本次出售润兴租赁 40%股权的交易价格为 12.40 亿元，珠海晟则采
用债务承担与现金相结合的方式支付。

    4、评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属

    评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内，标的公司所产生的盈利，
或因其他原因导致标的公司增加的净资产由珠海晟则享有；标的公司于过渡期内
所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由珠海晟则承担。

    二、本次交易的批准与授权

    依据达华智能第三届董事会第四十一次会议决议公告、第三届董事会第四十
五次会议决议公告、第三届董事会第四十七次会议决议公告、2019 年第一次临
时股东大会决议公告、珠海晟则合伙人决议、润兴租赁董事会决议及达华智能关
于本次交易的其他公告文件、中国工商银行股份有限公司中山分行出具的函件，
截至本法律意见出具日，本次交易已取得如下批准与授权：

    1、上市公司的批准与授权

    （1）2018 年 9 月 28 日，达华智能召开第三届董事会第四十一次会议，审
议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构成关
联交易但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易方案的议案》、《关于<中
山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次交易相关的议案。

    （2）2018 年 11 月 26 日，达华智能召开第三届董事会第四十五次会议，审
议通过《关于签署重大资产出售相关协议的议案》。

    （3）2019 年 3 月 11 日，达华智能召开第三届董事会第四十七次会议，审
议通过《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》、《关于批准本次
重大资产出售相关<审计报告>、<审阅报告>的议案》、《关于<福州达华智能科
技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。



                                     3
    （4）2019 年 3 月 28 日，达华智能召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重大资产出售的相关议案。

    2、交易对方的批准与授权

    2018 年 9 月 27 日，珠海晟则召开合伙人会议并作出决议，同意珠海晟则以
总价 124,000 万元购买标的资产，并与达华智能签订《股权转让协议》。

    3、标的公司的内部批准与授权

    2018 年 9 月 27 日，润兴租赁召开董事会会议并作出决议，同意达华智能将
其所持标的资产以总价 124,000 万元转让给珠海晟则，并同意修改公司章程。

    4、其他批准与授权

    （1）2018 年 9 月 19 日，中国工商银行股份有限公司中山分行出具《关于
中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司
股权的同意函》，在达华智能能够以从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿或
珠海晟则代达华智能足额清偿编号为 2017 年 20110280D 字第 88237501 号的《最
高额质押合同》担保项下所有债务（包括已经到期及尚未到期的债权本金/融资
本金/利息/费用等债务）的前提下，同意达华智能转让标的资产，并在上述债务
结清后，解除股权质押担保，同意函有效期为出具日后的 180 天内。

    （2）2019 年 2 月 1 日，中国工商银行股份有限公司中山分行出具《关于福
州达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股
权的同意函》，将上述同意函有效期延长至 2019 年 2 月 1 日后的 180 天内。

    （3）2019 年 4 月 30 日，镇江新区行政审批局核发《股权出质注销登记通
知书》（（11910123）公司股权出质勘误登记[2019]第 04300001 号），为上述
股权质押事项办理完毕股权出质注销登记手续。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已获得必要的
批准和授权，已具备实施的法定条件。

    三、本次交易标的资产交割情况

    1、标的资产过户情况


                                     4
    根据本次交易方案、《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的标的资产
为润兴租赁 40%股权。2019 年 4 月 30 日，镇江新区市场监督管理局向润兴租赁
核发《外商投资公司准予变更登记通知书》（（11910123）外商投资公司变更登
记[2019]第 04300002 号），润兴租赁上述股权转让事宜的工商变更登记手续已
办理完毕，达华智能不再持有润兴租赁的股权。

    2、转让价款支付情况

    根据达华智能与珠海晟则签署的《股权转让协议》及其补充协议、达华智能
与润兴租赁及珠海晟则签署的《债务承担三方协议》及其补充协议、股权转让价
款支付凭证及达华智能确认，截至本法律意见出具日，本次交易股权转让价款的
支付情况如下：

    （1）珠海晟则已向达华智能支付交易保证金 5,000 万元自股权转让协议补
充协议签订之日起转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

    （2）截至 2019 年 3 月 1 日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金（以下
简称“融资租赁本金”）合计 47,250 万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本
金的利息以及逾期利息合计 52,160,541.67 元，融资租赁本金和融资租赁利息共
计 524,660,541.67 元。本次交易各方同意，达华智能将融资租赁本金及其利息的
偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，
并抵扣同等金额股权转让款。

    （3）2019 年 5 月 6 日，珠海晟则分笔向达华智能支付 109,229,171.47 元股
权转让款，上述款项支付较约定时间有所迟延。

    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    依据达华智能在本次交易实施期间发布的董事、监事及高级管理人员相关公
告文件及达华智能确认，本次交易实施期间达华智能的董事、监事、高级管理人
员变动情况如下：

    2018 年 11 月 12 日，达华智能收到董事蔡婉婷的书面辞职报告，蔡婉婷因
个人工作原因辞去达华智能第三届董事会董事职务，其不再担任公司（含子公司）
的任何职务。

    2019 年 3 月 28 日，达华智能收到董事兼财务总监刘铁鹰、董事兼董事会秘

                                    5
书韩洋的书面辞职报告，刘铁鹰、韩洋因个人工作原因辞去达华智能财务总监职
务、董事会秘书职务。同日，达华智能召开第三届董事会第四十八次会议，审议
通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘请蔺双担任财务总监，聘请张高
利担任董事会秘书、副总裁。

    据此，本所律师认为，上述董事、高级管理人员变动主要为个人工作原因离
任及董事会聘任高级管理人员，不存在因本次交易而导致变更的情形。

    五、相关承诺的履行情况

    依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细
表》、达华智能的相关公告文件及达华智能确认，达华智能现任董事、原董事会
秘书韩洋在达华智能股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持股份 259,000
股，除此之外，达华智能控股股东及实际控制人、其他董事、监事及高级管理人
员在前述期间不存在违反《关于股份减持计划的承诺》的情况。

    六、本次交易的相关后续事项

    依据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议及达华智能确认，本
次交易的相关后续事项主要包括：

    1、本次交易各方尚需按照《股权转让协议》及其补充协议、《债务承担三
方协议》及其补充协议的约定，履行相关义务并承担相应责任；

    2、达华智能尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易的后续事项履行信息披露义务；

    3、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，润兴租赁
尚需就本次股权转让事宜办理外商投资企业变更备案手续；

    4、上市公司聘请的审计机构需完成过渡期间损益情况的审计工作，根据审
计报告确定过渡期间损益的金额。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，达华智能本次交易已获得必要的批准和授权；本
次交易标的资产的过户手续已办理完成；本次交易实施期间董事、高级管理人员
变动主要为个人工作原因离任及董事会聘任高级管理人员，不存在因本次交易而
                                     6
导致变更的情形；除达华智能现任董事、原董事会秘书韩洋在达华智能股票复牌
之日起至本次交易实施完毕期间减持股份 259,000 股之外，达华智能控股股东及
实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员在前述期间不存在违反《关于股份
减持计划的承诺》的情况；本次交易相关各方尚需按照协议约定及相关法律法规
规定，办理本次交易的相关后续事项。




    本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

    （下接本法律意见签署页）




                                     7
    （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于福州达华智能科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之资产交割情况的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所




负责人：
             朱小辉




经办律师：




    顾明珠                                 黄和楼


                                                      2019 年 5 月 10 日




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