证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2019-006
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝丰
生化”）于 2018 年 12 月 28 日收到深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股
份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 903 号），公司就问询函所关注
的问题进行了认真的核查并回复说明如下：
问题：请你公司补充披露苏化集团、格林投资委托股东权利的股份比例，
以及与金核投资是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；
如否，请说明原因及合理性。
回复：
一、苏化集团、格林投资委托股东权利的股份比例
截至 2018 年 12 月 24 日，苏化集团共持有本公司无限售条件流通股
68,334,137 股，占公司总股本的 20.09%；格林投资共持有本公司股份 33,123,295
股，占公司总股本的 9.74%，其中无限售条件流通股 23,760,000 股，有限售条件
流通股 9,363,295 股。
2018 年 12 月 24 日，公司控股股东苏化集团及一致行动人格林投资与中陕
核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）及陕西金核投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金核投资”）共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协
议 》， 苏化集团和格林投资同意向 金核投资转让其所持有的蓝丰生化总 计
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6,800.00 万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占蓝丰
生化总股本的 20%，其中苏化集团转让股份 5,100.00 万股，占蓝丰生化总股本的
15%；格林投资转让股份 1,700.00 万股，占蓝丰生化总股本的 5%。
苏化集团和格林投资同意，自股份过户日起 5 年内，将其持有的蓝丰生化全
部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除提名权、
分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、
提案权等）独家、无偿且不可撤销地委托金核投资行使，剩余股份共计 33,457,432
股，其中苏化集团 17,334,137 股，占蓝丰生化总股本的 5.09%；格林投资
16,123,295 股，占蓝丰生化总股本的 4.74%。金核投资同意接受该委托。本次权
益变动前后，苏化集团、格林投资、金核投资的持有上市公司股份和拥有表决权
的股份情况如下：
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本次权益变动前 本次权益变动 本次权益变动后
持股数（股） 持股比例 拥有表决权 拥有表决 持股数增减 持股比例 委托表决权 拥有表决 持股数 持股比例 拥有表决权 拥有表决
股份数（股） 权比例 增减 股份数增减 权比例增 股份数 权比例
（1） （股） =（1）+（2）
股东
减
（股） （股）
（2）
（3） =（1）+（2）
+（3）
苏化
68,334,137 20.0932% 68,334,137 20.0932% -51,000,000 -14.9962% -17,334,137 -5.0970% 17,334,137 5.0970% 0 0
集团
格林
33,123,295 9.7397% 33,123,295 9.7397% -17,000,000 -4.9987% -16,123,295 -4.7409% 16,123,295 4.7409% 0 0
投资
金核
0 0 0 0 +68,000,000 +19.9949% +33,457,432 +9.8379% 68,000,000 19.9949% 101,457,432 29.8329%
投资
合计 101,457,432 29.8329% 101,457,432 29.8329% 0 0 0 0 101,457,432 29.8329% 101,457,432 29.8329%
注：如存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
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二、苏化集团、格林投资与金核投资构成一致行动人
苏化集团、格林投资与金核投资于 2019 年 1 月 15 日签署了《一致行动人协
议》，各方经充分沟通与协商，为确保蓝丰生化稳定经营和持续发展，苏化集团、
格林投资与金核投资确认，在《一致行动人协议》期限内为一致行动人，期限与
《表决权委托协议》期限一致，自苏化集团、格林投资将其持有的蓝丰生化股份
68,000,000 股（以下简称“标的股份”）过户至金核投资之日起生效。《一致行
动人协议》主要内容如下：
甲方一：江苏苏化集团有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人：杨振华
甲方二：苏州格林投资管理有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人：杨振华
乙方：陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405-2 室
执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司（万程）
甲方一、甲方二统称甲方。甲方、乙方以下单独时称为“一方”，合称为“各
方”。
鉴于：
1．甲、乙各方于 2018 年 12 月 24 日签署了《股份转让协议》和《表决权委
托协议》。其中，《股份转让协议》约定甲方同意将其持有的江苏蓝丰生物化工
股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“上市公司”）总计 68,000,000 股无限售条
件的流通股股份（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，占
蓝丰生化总股本的 20.00%转让给乙方。《表决权委托协议》约定甲方同意将其
合计持有的蓝丰生化 33,457,432 股的表决权（但涉及股份转让、股份质押等直接
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涉及委托股份的处置事宜的事项除外）委托给乙方，占蓝丰生化总股本的 9.83%
（以下简称“表决权委托股份”）。
2．为保障上市公司持续、稳定发展，提高上市公司经营、决策的效率，各
方承诺本次交易过户完成后在上市公司股东大会中采取一致行动。
基于以上事实，各方经协商一致，本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规之规定，签
订本协议，以兹各方信守。
（一）一致行动的内容
1．各方保证在本次交易过户完成后，在上市公司股东大会会议中行使表决
权时采取相同的意思表示。
2．各方在上市公司股东大会会议中行使下列职权时保持一致，内容如下：
（1）在处理有关上市公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规和《江苏蓝丰生物化工股份有限公司公司章程》需要由上市公司股东
大会作出决议的事项时，各方先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一
致时，以乙方意见为准，并由乙方按照《表决权委托协议》代为行使甲方表决权
委托股份的表决权；
（2）在各方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案前，
各方先对相关议案进行协调，出现意见不一致时，以乙方意见为准，并由乙方按
照《表决权委托协议》代为行使甲方表决权委托股份的提案权；
（3）根据《江苏蓝丰生物化工股份有限公司公司章程》需要由股东履行除
表决权和提案权之外的股东权利时，各方应当就如何行使股东权利尽快达成一致
意见。出现意见不一致时，以乙方意见为准，并由乙方按照《表决权委托协议》
代为行使甲方表决权委托股份的相关股东权利。
（二）一致行动的期限
除非《表决权委托协议》另有约定，一致行动的期限与《表决权委托协议》
期限一致。
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（三）声明、保证和承诺
1．本协议为各方真实的意思表示，各方均已知悉本协议生效后对各方产生
的约束力及任何法律后果；
2．协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，该义务的履行不会与其
承担的其他法定或合同义务冲突，也不会违反任何法律规定。在本协议有效期内，
亦不得签署与本协议义务履行存在冲突的其他法律文件。
3．甲方承诺与公司其他股东不存在关联关系，在作为公司股东期间，不与
其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳
定性的其他行为。
（四）违约责任
各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺
行使权利。否则，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任并赔偿损失。
（五）生效与终止
本协议自各方在协议书签字盖章之日起成立，自标的股份过户之日起生效。
各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式外，
本协议内容不得随意变更。
根据协议各方签署的《一致行动人协议》，自标的股份过户之日起 5 年内，
苏化集团、格林投资与金核投资之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动人。
财务顾问及律师对此发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
鉴于公司目前正处于中国证监会立案调查期间，根据有关法律法规的规定，
本次股权转让尚存在较大不确定性。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》等法律法规及规章制度的要求，持续关注本次股权转让事项的
进展情况，并督促控股股东及相关信息披露义务人及时履行重大事项报告和信息
披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
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