西部证券股份有限公司

                                  关于

                           深圳证券交易所

     《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的问询函》

                                   之

                          财务顾问核查意见

    根据深圳证券交易所 2018 年 12 月 28 日下发的《关于对江苏蓝丰生物化工
股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 903 号）的要求，西部证券
股份有限公司（以下简称“财务顾问”）就问询函中相关问题进行了核查，核查
情况如下：

    问题：请你公司补充披露苏化集团、格林投资委托股东权利的股份比例，
以及与金核投资是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；
如否，请说明原因及合理性。请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、苏化集团、格林投资委托股东权利的股份比例

    截至 2018 年 12 月 24 日，江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）
持有江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“上市公司”）
股份 68,334,137 股，占上市公司总股本的 20.09%；苏州格林投资管理有限公司
（以下简称“格林投资”）持有上市公司股份 33,123,295 股，占上市公司总股本
的 9.74%。

    2018 年 12 月 24 日，上市公司控股股东苏化集团和一致行动人格林投资与
中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）及陕西金核投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“金核投资”）共同签订了《股份转让协议》、《表决
权委托协议》。
    根据《股份转让协议》，苏化集团和格林投资同意向金核投资转让其合计持
有的蓝丰生化股份 68,000,000 股，占蓝丰生化总股本的 20.00%，其中苏化集团
转让股份 51,000,000 股，占蓝丰生化总股本的 15.00%；格林投资转让股份
17,000,000 股，占蓝丰生化总股本的 5.00%。

    根据《表决权委托协议》，苏化集团和格林投资同意，自股份过户日起 5
年内，将其持有的蓝丰生化全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入
委托范围）对应的除提名权、分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包
括但不限于股东大会表决权、提案权等）独家、无偿且不可撤销地委托金核投资
行使，剩余股份共计 33,457,432 股，其中苏化集团 17,334,137 股，占蓝丰生化总
股本的 5.09%；格林投资 16,123,295 股，占蓝丰生化总股本的 4.74%。

    综上，苏化集团、格林投资将表决权委托给金核投资使用占上市公司总股本
的比例分别为 5.09%、4.74%。

    二、关于苏化集团、格林投资与金核投资是否构成一致行动人。如是，请
说明上述人员的一致行动安排；如否，请说明原因及合理性

    根据苏化集团、格林投资与金核投资于 2019 年 1 月 15 日签署的《一致行动
人协议》，各方经过沟通与协商，为确保蓝丰生化稳定经营和持续发展，苏化集
团、格林投资与金核投资确认，在《一致行动人协议》期限内为一致行动人，期
限与《表决权委托协议》期限一致，自苏化集团、格林投资将其持有的蓝丰生化
股份 68,000,000 股过户至金核投资之日起生效。具体一致行动安排如下：

    （一）各方保证在本次交易过户完成后，在上市公司股东大会会议中行使表
决权时采取相同的意思表示。

    （二）各方在上市公司股东大会会议中行使下列职权时保持一致，内容如下：

    1、在处理有关上市公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关
法律法规和《江苏蓝丰生物化工股份有限公司公司章程》需要由上市公司股东大
会作出决议的事项时，各方先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致
时，以金核投资意见为准，并由金核投资按照《表决权委托协议》代为行使苏化
集团、格林投资表决权委托股份的表决权；
       2、在各方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案前，
各方先对相关议案进行协调，出现意见不一致时，以金核投资意见为准，并由金
核投资按照《表决权委托协议》代为行使苏化集团、格林投资表决权委托股份的
提案权；

       3、根据《江苏蓝丰生物化工股份有限公司公司章程》需要由股东履行除表
决权和提案权之外的股东权利时，各方应当就如何行使股东权利尽快达成一致意
见。出现意见不一致时，以金核投资意见为准，并由金核投资按照《表决权委托
协议》代为行使苏化集团、格林投资表决权委托股份的相关股东权利。

       三、核查意见

       经核查，财务顾问认为：苏化集团、格林投资将表决权委托给金核投资使用
占上市公司总股本的比例分别为 5.09%、4.74%；苏化集团、格林投资将相关股
份表决权委托金核投资行使期间，苏化集团、格林投资与金核投资构成一致行动
人。
   （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江
苏蓝丰生物化工股份有限公司的问询函>之财务顾问核查意见》之盖章页）




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