上海市锦天城律师事务所
                    关于深圳证券交易所
《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的问询函》之




                        专项法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
   电话：021-20511000         传真：021-20511999
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                         上海市锦天城律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的

                         问询函》之专项法律意见书



致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）是经中国上海市司法局批准
成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受江苏蓝丰生物化工股份有限公
司（以下简称“蓝丰生化”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2018
年 12 月 28 日向蓝丰生化发出的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的问询
函（中小板问询函【2018】第 903 号）》（以下简称“《问询函》”）中的相关事项
进行了核查，并出具专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。




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                            第一部分律师声明

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     (一)     本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     (二)     本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。

     (三)     本所律师审查了蓝丰生化及《问询函》所涉各方提供的有关文件及
其复印件，并在进行核查时基于其向本所作出的如下保证：其已提供了出具本法
律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原
始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、蓝丰生化、《问询函》所涉各方或其他
有关单位出具的证明文件。

     (四)     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

     (五)     本法律意见书仅供蓝丰生化答复深圳证券交易所《问询函》之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。




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                                  第二部分正文

     《问询函》之“请你公司补充披露苏化集团、格林投资委托股东权利的股
份比例，以及与金核投资是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致
行动安排；如否，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见”

     回复如下：

     一、关于苏化集团、格林投资委托股东权利的股份比例

     本所律师查验了江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）、苏州格林
投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）与中陕核工业集团公司（以下简称
“中陕核集团”）、陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金核投
资”）于 2018 年 12 月 24 日签署的《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），苏化集团、格林投资与金核投资于
2018 年 12 月 24 日签署的《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之表决权委托
协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。

     经本所律师查验：

     根据《股份转让协议》的约定，苏化集团、格林投资合计向金核投资转让其
所持有的蓝丰生化股份总计 6,800.00 万股无限售条件的流通股股份以及由此所
衍生的所有股东权益，占蓝丰生化总股本的 20%，其中苏化集团转让股份占蓝丰
生化总股本的 15%；格林投资转让股份占蓝丰生化总股本的 5%；自股份过户日
起 5 年内，苏化集团、格林投资将其所持有的蓝丰生化全部剩余股份（因转增、
送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除提名权、分红、转让、赠与或质
押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权等）独家、无偿
且不可撤销地委托金核投资行使。

     根据《表决权委托协议》的约定，苏化集团将其持有的蓝丰生化 17,334,137
股无限售条件的流通股股份的表决权委托给金核投资，占蓝丰生化总股本的
5.09%；格林投资将其持有的蓝丰生化 16,123,295 股无限售条件的流通股股份的


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表决权委托给金核投资，占蓝丰生化总股本的 4.74%。

     综上所述，经本所律师查验，根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》
的约定，苏化集团、格林投资将表决权委托给金核投资的比例分别为 5.09%、
4.74%。

     二、关于苏化集团、格林投资与金核投资是否构成一致行动人

     本所律师查验了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及苏化集团、格林
投资与金核投资于 2019 年 1 月 15 日签署的《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
司之一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”）。

     经本所律师查验：

     1、根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》的约定，苏化集团、格林投
资同意自股份过户日起 5 年内，将其所持有的蓝丰生化全部剩余股份 33,457,432
股（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除提名权、分红、转
让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权等）
独家、无偿且不可撤销地委托金核投资行使。金核投资有权依其自身意愿，根据
蓝丰生化届时有效的公司章程行使股东权利。

     2、根据《一致行动人协议》的约定，苏化集团、格林投资与金核投资（三
方以下简称“各方”）保证在本次交易过户完成后，在蓝丰生化股东大会会议中
行使表决权时采取相同的意思表示。各方在蓝丰生化股东大会会议中行使下列职
权时保持一致，内容如下：

     （1）在处理有关蓝丰生化经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规和《江苏蓝丰生物化工股份有限公司公司章程》需要由蓝丰生化股东
大会作出决议的事项时，各方先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一
致时，以金核投资意见为准，并由金核投资按照《表决权委托协议》代为行使苏
化集团、格林投资表决权委托股份的表决权；

     （2）在各方拟就有关蓝丰生化经营发展的重大事项向股东大会提出议案前，
各方先对相关议案进行协调，出现意见不一致时，以金核投资意见为准，并由金
核投资按照《表决权委托协议》代为行使苏化集团、格林投资表决权委托股份的

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提案权；

     （3）根据《江苏蓝丰生物化工股份有限公司公司章程》需要由股东履行除
表决权和提案权之外的股东权利时，各方应当就如何行使股东权利尽快达成一致
意见。出现意见不一致时，以金核投资意见为准，并由金核投资按照《表决权委
托协议》代为行使苏化集团、格林投资表决权委托股份的相关股东权利。

     除非《表决权委托协议》另有约定，上述各方一致行动的期限与《表决权委
托协议》期限一致。

       综上所述，根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《一致行动人协
议》的相关条款约定，以及《上市公司收购管理办法》第八十三条关于投资者
及一致行动人的相关规定，本所律师认为，在苏化集团、格林投资将相关股份
表决权委托金核投资行使期间，苏化集团、格林投资与金核投资构成一致行动
人。

     本法律意见书一式肆份。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对江苏蓝
丰生物化工股份有限公司的问询函》之专项法律意见书之签署页)




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                顾功耘
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