证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2017-050
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为98,976,108股，占公司总股本的17.8646%；
2、本次解除限售股份的可上市流通日为2017年6月6日。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）2014
年发行股份及支付现金购买陈东、汪敏夫妇共同持有的南京友智科技有限公司
（以下简称“友智科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”
或“本次重组”），截至目前，本次重组公司向陈东、汪敏夫妇发行的股份限售
期已满，现申请解除限售，本次解除限售的具体情况如下：
一、本次解除限售股份基本情况
因上述重大资产重组事项，公司向陈东发行了 44,776,791 股股票，向汪敏
发行了 4,711,263 股股票。陈东、汪敏夫妇承诺：所认购宝馨科技本次非公开发
行的股份，自上市之日（2014 年 10 月 20 日）起 12 个月内不转让，在宝馨科技
2016 年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技 2016 年年度报告披露后，如经会
计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行
的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕
对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），
剩余的股份可解锁。
公司于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司
2015 年度利润分配的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 277,017,132
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 277,017,132
股，转增后公司总股本变更为 554,034,264 股。2015 年度利润分配方案已于 2016
1
年 5 月 27 日实施完毕。本次权益分派完成后，上述陈东、汪敏夫妇的股份数量
分别变更为 89,553,582 股、9,422,526 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、 本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于在一定期 为避免触及《上市公司重大资产重
限内不向宝馨 组管理办法》第十三条的适用条件，
科 技 出 售 资 陈东及一致行动人汪敏承诺：自本
陈东、汪敏 2014 年 11 月 19 日 一年 已履行完毕
产、不增持宝 承诺函出具之日起十二个月内，陈
馨科技股份的 东及一致行动人汪敏不增持“宝馨
承诺函 科技”股票。
陈东及一致行动人汪敏承诺如下：
陈东及一致行动人汪敏持有的宝馨
科技 76,488,054 股股份，自本次
交易完成之日起 12 个月内不进行
转让，之后按中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定
关于股份锁定 执行。根据《上市公司收购管理办
陈东、汪敏 2015 年 08 月 06 日 一年 已履行完毕
的承诺函 法》的规定，陈东本次受让广讯有
限公司持有的宝馨科技 2,700 万股
股份，本次权益变动完成后，陈东、
汪敏夫妇将成为上市公司控股股东
及实际控制人。陈东、汪敏夫妇承
诺自本次权益变动完成后，12 个月
内不转让、不增持宝馨科技的股份。
关于在一定期 为避免触及《上市公司重大资产重
限内不向宝馨 组管理办法》第十三条的适用条件，
收购报告
科 技 出 售 资 陈东及一致行动人汪敏承诺：自本
书或权益 陈东、汪敏 2014 年 11 月 19 日 三年 正常履行中
产、不增持宝 承诺函出具之日起三十六个月内，
变动报告
馨科技股份的 陈东及一致行动人汪敏不向宝馨科
书中所作
承诺函 技出售任何资产。
承诺
1、保证上市公司人员独立（1）保
证上市公司生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于陈东及一致行动人汪
敏。（2）保证上市公司总经理、副
总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在
上市公司工作并在上市公司领取薪
酬，不在陈东及一致行动人汪敏控
制的其他公司、企业兼职担任高级
关于保证上市
管理人员（陈东及汪敏目前并未控
陈东、汪敏 公司独立性的 2014 年 11 月 19 日 长期 正常履行中
制其他公司）。（3）保证本人推荐出
承诺函
任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，
陈东及一致行动人汪敏不干预上市
公司董事会和股东大会做出的人事
任免决定。2、财务独立（1）保证
上市公司设置独立的财务会计部门
和拥有独立的财务核算体系和财务
管理制度。（2）保证上市公司在财
务决策方面保持独立，陈东、一致
行动人汪敏及二人控制的其他公
2
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
司、企业不干涉上市公司的资金使
用。（3）保证上市公司保持自己独
立的银行帐户，不与陈东、一致行
动人汪敏及二人控制的其他公司、
企业共用一个银行账户。3、机构独
立（1）保证上市公司及其子公司依
法建立和完善法人治理结构，并与
陈东、一致行动人汪敏及二人控制
的其他公司、企业、机构完全分开；
保证上市公司及其子公司与本人控
制的其他公司、企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分
开。（2）保证上市公司及其子公司
独立自主运作，陈东、一致行动人
汪敏不会超越上市公司董事会、股
东大会直接或间接干预上市公司的
决策和经营。4、资产独立、完整（1）
保证上市公司及其子公司资产的独
立完整；（2）保证陈东、一致行动
人汪敏及二人控制的其他公司、企
业不违规占用上市公司资产、资金
及其他资源。5、业务独立（1）保
证上市公司拥有独立的生产和销售
体系；在本次交易完成后拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖
于陈东、一致行动人汪敏及二人控
制的其他公司、企业。（2）保证严
格控制关联交易事项，尽可能减少
上市公司及其子公司与陈东、一致
行动人汪敏及二人控制的其他公
司、企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产
的行为，并不要求上市公司及其子
公司向陈东、一致行动人汪敏及二
人控制的其他公司、企业提供任何
形式的担保。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”
的原则，与对非关联企业的交易价
格保持一致，并及时进行信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的
途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决
策事项，影响上市公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。若陈
东及一致行动人汪敏违反上述承
诺，将承担因此给宝馨科技及其控
制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。
陈东及一致行动人汪敏承诺如下：
一、截至本承诺函出具日，陈东及
一致行动人汪敏没有实际控制任何
关于避免同业
陈东、汪敏 企业。二、在作为宝馨科技的控股 2014 年 11 月 19 日 长期 正常履行中
竞争的承诺函
股东、实际控制人期间，为了保证
宝馨科技的持续发展，在宝馨科技
经营范围内，不再新建或收购与其
3
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
相同或类似的资产和业务，若未来
宝馨科技经营范围内存在与其经营
业务相同或类似的商业机会，陈东
及一致行动人汪敏将优先推荐给宝
馨科技，宝馨科技具有优先选择权。
若陈东及一致行动人汪敏违反上述
承诺，将承担因此给宝馨科技及其
控制的其他公司、企业或者其他经
济组织造成的一切损失。
为了减少和规范与宝馨科技将来可
能产生的关联交易，确保宝馨科技
全体股东利益不受损害，作为宝馨
科技的控股股东和实际控制人，陈
东及一致行动人汪敏承诺如下：1、
不利用自身对宝馨科技的控股股
东、实际控制人地位及控制性影响
谋求宝馨科技及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权
利；2、不利用自身对宝馨科技的控
股股东、实际控制人地位及控制性
影响谋求与宝馨科技及其子公司达
成交易的优先权利；3、不以低于（如
宝馨科技方为买方则“不以高于”）
市场价格的条件与宝馨科技及其子
公司进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害宝馨科技及其子公司
利益的行为。同时，陈东及一致行
关于规范关联
陈东、汪敏 动人汪敏将保证宝馨科技及其子公 2014 年 11 月 19 日 长期 正常履行中
交易的承诺函
司在对待将来可能产生的与陈东及
一致行动人汪敏的关联交易方面，
将采取如下措施规范可能发生的关
联交易：对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务。若陈东及一致行
动人汪敏违反上述承诺，将承担因
此给宝馨科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。
所认购宝馨科技本次非公开发行的
股份，自上市之日（2014 年 10 月
20 日）起 12 个月内不转让，在宝
馨科技 2016 年年度报告披露前也
资产重组 不转让。在宝馨科技 2016 年年度报
时所作承 陈东、汪敏 股份锁定承诺 告披露后，如经会计师审计确认交 2014 年 10 月 20 日 三年 正常履行中
诺 易对方完成其对标的资产的利润承
诺，交易对方所认购本次发行的股
份可解锁。如交易对方未能完成其
对标的资产的利润承诺，则应在履
行完毕对宝馨科技的补偿义务后
4
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（包括对标的资产进行减值测试后
确认的补偿义务），剩余的股份可解
锁。
交易对方陈东、汪敏夫妇承诺友智
科技 2014、2015 年、2016 年经审
计的净利润（以归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为计
算依据）分别不低于人民币 2,950
万元、4,900 万元、5,800 万元。如
陈东、汪敏 业绩补偿承诺 2014 年 10 月 20 日 三年 已履行完毕
发生友智科技当年扣除非经常性损
益后的实际净利润数低于约定的承
诺净利润数的情形，陈东、汪敏夫
妇以在本次交易中取得的宝馨科技
股份进行补偿，不足部分以现金方
式进行补偿。
为避免与宝馨科技、友智科技可能
产生的同业竞争，陈东、汪敏夫妇
出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺："除已纳入本次收购范
围的资产外，本人控制的其他企业
均未从事"气体流速流量测量设备、
锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流
量、风速风量监测系统和环保监测
系统中的烟气流速流量监测系统的
研发、设计和销售"，也未从事其他
与友智科技、宝馨科技及其下属公
关于避免同业
陈东、汪敏 司相同或相类似的业务。本人持有 2014 年 10 月 20 日 长期 正常履行中
竞争的承诺函
宝馨科技股份期间，本人及其关联
方不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作或联合经营）从事、参与
或协助他人从事任何与宝馨科技及
其下属公司届时正在从事的业务有
直接或间接竞争关系的经营活动，
也不直接或间接投资任何与宝馨科
技及其下属公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实
体"。
为规范将来可能存在的关联交易，
陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人及本人控制或影响的企业
将尽量避免和减少与宝馨科技及其
控股子公司之间的关联交易，对于
宝馨科技及其控股子公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交
关于减少和规 易，将由宝馨科技及其控股子公司
陈东、汪敏 范关联交易的 与独立第三方进行。本人控制或影 2014 年 10 月 20 日 长期 正常履行中
承诺函 响的企业将严格避免向宝馨科技及
其控股子公司拆借、占用宝馨科技
及其控股子公司资金或采取由宝馨
科技及其控股子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。 2）
对于本人及本人控制或影响的企业
与宝馨科技及其控股子公司之间无
法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，均将严格遵守市场原则，
5
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。本人及本人
控制或影响的企业与宝馨科技及其
控股子公司之间的关联交易，将依
法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、规范性文件、及
宝馨科技公司章程等公司治理制度
的有关规定履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及
广大中小股东的合法权益。（3）本
人在宝馨科技权力机构审议涉及本
人及本人控制或影响的企业的关联
交易事项时主动将依法履行回避义
务，且交易须在有权机构审议通过
后方可执行。（4）本人保证不通过
关联交易取得任何不正当的利益或
使宝馨科技及其控股子公司承担任
何不正当的义务。如果因违反上述
承诺导致宝馨科技或其控股子公司
损失的，宝馨科技及其控股子公司
的损失由本人承担赔偿责任。（5）
因友智科技在取得计量器具型式批
准证书前即委托未取得计量器具制
造许可证的单位加工并对外销售气
体流速流量测量设备，为了最大限
度保护上市公司权益，陈东、汪敏
已承诺："如友智科技因'在取得计
量器具型式批准证书前即委托加工
并对外销售气体流速流量测量设备
'的事项受到处罚或有其他经济损
失，陈东、汪敏将向友智科技承担
全部赔偿责任"。
关于控股
股东增持
公司控股股东、实际控制人、董事
公司股份
长陈东先生承诺，将严格遵守国家
暨维护公
陈东 股份锁定承诺 有关法律法规的规定，在增持行为 2016 年 09 月 30 日 6 个月 已履行完毕
司股价稳
完成后的 6 个月内以及其他法定期
定方案实
限内不减持所持有的公司股份。
施完成的
公告
2、 本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，友智科技2016年度实际
实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,043.99万元，较
承诺的净利润金额多243.99万元；2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为5,046.92万元，较承诺的净利润金额多146.92万
元；2014年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
3,090.48万元，较承诺的净利润金额多140.48万元。2014年度、2015年度、2016
年度实际实现数较承诺数累计超额完成 531.39万元。
6
（2）截至本公告披露日，上述承诺在承诺期内都得到严格执行，不存在未
履行承诺的行为。
3、 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年6月6日（星期二）；
2、本次解除限售股份的数量为98,976,108股，占公司总股本的17.8646%；
3、本次申请解除股份限售的股东共2名（共计2个证券账户）；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售
所持限售股份 本次解除限 股份数量占公
序号 股东全称 备注
总数（股） 售数量（股） 司股本总额的
比例（%）
董事长、控股
1 陈东 129,553,582 89,553,582 16.1639 股东、实际控
制人
董事、实际控
2 汪敏 9,422,526 9,422,526 1.7007
制人
合计： 138,976,108 98,976,108 17.8646
注1：截至本公告披露日，陈东所持限售股份总数为129,553,582股，其中：高管锁定股
为40,000,000股，首发后限售股为89,553,582股，本次解除限售89,553,582股。本次解除限
售数量中的89,000,000股处于质押状态，待其与相关质权方办理解除质押手续后方可实际上
市流通。
注2：截至本公告披露日，汪敏所持限售股份总数为9,422,526股，均为首发后限售股，
本次解除限售9,422,526股。本次解除限售数量中的9,420,000股处于质押状态，待其与相关
质权方办理解除质押手续后方可实际上市流通。
注3：根据相关规定，公司董事、监事和高级管理人员所持股份在限售期满后，其任职
期限内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。股东陈东先生、汪敏女士分别
担任公司董事长、董事，故其在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
四、财务顾问的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
7
完整。华泰联合证券同意宝馨科技本次解除限售股份上市流通。
五、备查文件
1、 限售股份上市流通申请书；
2、 限售股份上市流通申请表；
3、 股本结构表和限售股份明细数据表；
4、 华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意
见。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2017年5月31日
8