江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2017年年报有关商誉减值问询事项的回复
深圳证券交易所：
根据贵所中小板年报问询函【2018】第103号《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称
“宝馨科技公司”或“公司”）2017年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，江苏苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称事务所或者苏亚事务所）对《问询函》相关问题回
复如下：
问题一、根据年报，你公司对2016年度财务报告进行前期会计差错更正，分别调减2016年商誉、
未分配利润、净利润等科目金额9,766.35万元，调增2016年度资产减值损失9,766.3万元。请你公司详
细说明进行前期会计差错更正的原因及合理性，请立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查并对2016
年未计提商誉减值损失的原因及是否符合会计准则的相关规定发表明确意见，并请江苏苏亚金诚会计
师事务所（特殊普通合伙）就公司因2016年未计提商誉减值损失而进行会计差错更正事项是否符合会
计准则规定发表明确意见。
回复：
一、 商誉初始确认情况
公司全资子公司南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技公司”）原系由陈东与汪敏于 2008
年 2 月 1 日出资组建的有限责任公司，注册资本 1050 万元人民币，其中陈东占注册资本的 90.48%，
汪敏占注册资本的 9.52%。根据公司 2014 年 4 月 14 日股东大会决议：公司向陈东、汪敏收购友智科
技 100%的股权，双方协商以友智科技截止 2013 年 12 月 31 日资产评估值作为依据，确定交易价格为
42,300.00 万元。该事项经 2014 年 7 月 30 日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]782 号《关于核准
苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》予以批准：公司
以 5.86 元/股向陈东发行 44,776,791 股股份、向汪敏发行 4,711,263 股股份，并向陈东、汪敏夫妇支付
13,300 万元的现金，友智科技公司于 2014 年 8 月 18 日在南京市工商行政管理局完成了股东变更为宝
馨科技公司的工商变更登记手续。
双方作价的主要依据为中和资产评估有限公司的评估结果（中和评报字（2013）第 BJV3042 号）：
评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，南京友智科技有限公司全部股权价值的评估值为 42,348 万元。
商誉的初始计量：根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条“（一）购买方对合并成
1
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”的规定，友智科
技公司合并成本及商誉如下表所示：
合并成本 南京友智科技有限公司
现金 133,000,000.00
发行的权益性证券的公允价值 289,999,996.44
合计 422,999,996.44
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 58,630,958.43
商誉 364,369,038.01
二、 公司 2016 年度商誉减值测试方法及存在的问题
（一）2016 年度商誉减值测试方法
经与宝馨科技公司及前任注册会计师进行了解和沟通，宝馨科技公司对 2016 年度商誉进行减值测
试的方法如下：
宝馨科技公司及前任注册会计师认为，友智科技公司与商誉相关的资产组为与研究、生产、销售
环保监测设备相关的长期资产。经对友智科技公司营业收入的增长趋势、业绩指标完成情况、投资回
报率指标的分析、判断，根据江苏华信资产评估有限公司于 2017 年 2 月 20 日出具的《苏州宝馨科技
实业股份有限公司了解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报
字[2017]第 036 号），综合判断 2016 年度该商誉不存在减值，对该商誉不需计提减值准备。
（二）公司 2016 年度商誉减值测试方法存在的问题
根据企业会计准则的有关规定，并结合公司的实际情况，我们认为公司 2016 年度商誉减值测试方
法存在以下问题：
1、公司以长期资产账面价值与公司股东全部权益价值可回收金额对比进行商誉减值测试，存在对
比口径不一致的问题，导致资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式不一致。
根据江苏华信资产评估有限公司于 2017 年 2 月 20 日出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司了
解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 036 号），
公司全资子公司南京友智科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2016 年 12 月 31 日时的市场价
值为人民币 46,607.47 万元，该评估价值并非针对友智公司特定资产（长期资产）的评估价值，而是与
股东权益有关的全部资产和负债的评估价值。因此，我们认为以对应资产组合（长期资产+无形资产评
估摊余）的账面价值与评估基准日 2016 年 12 月 31 日时的股东全部权益市场价值对比进行商誉减值测
试，存在对比口径不一致的问题，不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十九条第一款“资
产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致”的规定。
2、公司未将友智科技公司自购买日开始持续计算的净资产份额作为资产组的账面价值，并以此作
为商誉减值测试的基础。自 2014 年并购以来，友智科技公司的经营业务未发生变化，均为烟道流量计
业务。2014 年并购时和 2016 年底的两份评估报告载明的评估对象均为友智科技公司的股权价值。根据
2
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条第二款：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现
金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管
理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持
续使用或者处置的决策方式等”。据此，我们认为：应将友智科技公司自购买日起持续计算的净资产份
额作为资产组的账面价值，并以此作为商誉减值测试的基础。
三、 会计差错的更正情况及影响
（一）会计差错的更正情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》有关商誉减值的规定，资产组的可收回金额低于其账面价
值的（含分摊的商誉的账面价值），应当确认商誉的减值损失。
宝馨科技公司2016年度财务报告中披露：“本公司委托江苏华信资产评估有限公司于2017年2月20
日出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司了解其投资单位南京友智科技有限公司股权价值评估项目
资产评估报告》（苏华评报字[2017]第036号），本公司全资子公司南京友智科技有限公司股东全部权
益价值于评估基准日2016年12月31日时的市场价值为人民币46,607.47万元，未发现南京友智科技有限
公司商誉存在减值迹象，故不需计提商誉减值准备。”
但我们在对期初余额进行审计时，利用2016年度的有关财务数据和相关资料（包括上述评估报告）
重新测试2016年度商誉减值情况后，发现2016年度的商誉存在减值现象，具体测试过程如下表：
项目 南京友智科技有限公司
对子公司的持股比例 100%
友智科技账面净资产金额 185,761,503.23
对应资产组和资
产组组合的账面 无形资产评估增值摊余 13,607,650.00
账面价值 价值 自购买日开始持续计算的可
199,369,153.23
辨认净资产份额小计
商誉账面价值 364,369,038.01
合计 563,738,191.24
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 466,074,700.00
③可收回金额取①和②中较高者 466,074,700.00
商誉减值金额 97,663,491.24
根据上表测试结果，截止2016年12月31日，友智科技公司商誉应减值9,766.35万元，但宝馨科技
公司2016年财务报告中未确认该商誉减值。
我们认为：此商誉减值事项属于公司适用会计准则产生的判断不当。因为是2016年度发生的事项，
应作为前期会计差错处理，并追溯调整2016年度财务数据。
3
（二）会计差错更正对公司财务状况及经营成果的影响
宝馨科技公司2016年度商誉减值追溯调整事项对2016年12月31日合并资产负债表及2016年度合并
利润表相关项目的影响如下：
单位：元
项目 调整后 调整前 调整金额
商誉 266,705,546.77 364,369,038.01 -97,663,491.24
未分配利润 -30,977,477.13 66,686,014.11 -97,663,491.24
资产减值损失 249,925,089.83 152,261,598.59 97,663,491.24
利润总额 -180,553,190.71 -82,889,699.47 -97,663,491.24
净利润 -198,417,705.91 -100,754,214.67 -97,663,491.24
持续经营净利润 -29,496,177.79 68,167,313.45 -97,663,491.24
归属于母公司股东的净利润 -178,732,046.94 -81,068,555.70 -97,663,491.24
基本每股收益 -0.32 -0.15 -0.17
稀释每股收益 -0.32 -0.14 -0.18
注：持续经营净利润为本年新增的报表项目。
综上所述，宝馨科技公司由于未在2016年度确认商誉减值损失，需要根据企业会计准则的规定对
该事项进行前期会计差错更正。因此，本会计师事务所认为，该会计差错更正事项符合会计准则规定。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
4
