上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(苏州)律师事务所 关于苏州宝馨科技实业股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见书 地址:苏州市工业园区苏州大道东 456 号新光天地 15F 电话:0512-69365188 传真:0512-69365288 邮编:215028 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(苏州)律师事务所 关于苏州宝馨科技实业股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见书 致:苏州宝馨科技实业股份有限公司 上海市锦天城(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州宝馨科技 实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的 有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本 所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 2 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 4 月 23 日,公司召 开第四届董事会第十九次会议,决议召开本次股东大会。 公司已于 2019 年 4 月 25 日,在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关 于召开 2018 年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召集人、召开日期和时间、 现场会议地点、会议召开方式、参加会议的方式、股权登记日、出席对象、会议 审议事项、会议登记等事项通知公司股东。公告刊登的日期距本次股东大会的召 开日期已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 16 日下午 2:30 在苏州高新区石阳路 17 号四楼会议室如期召开,由公司董事长陈东主持。 本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会网 络投票时间为:2019 年 5 月 15 日-5 月 16 日;其中,通过深圳证券交易系统进 行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 16 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 15 日下午 3:00 至 2019 年 5 月 16 日下午 3:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人,代表有表决权股份 272,571,082 股,所持有表决权股份数占公司股份总数 554,034,264 股的 49.1975%; 其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 3 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名,均 为截至 2019 年 5 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深证 分公司登记在册的股东,代表有表决权的股份 272,565,082 股,所持有表决权股 份数占公司股份总数的 49.1964%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 1 人,代表有表决权的股份 6,000 股,所持有表决权股份 数占公司股份总数的 0.0011%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 1 人,代表有表决权股 份 6,000 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 0.0011%。 中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一 致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级 管理人员。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级 管理人员和公司聘请的见证律师,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 4 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、 《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 2、 《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 3、 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》 5 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 4、 《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 5、 《关于公司 2018 年度利润分配的议案》 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 6、 《关于公司 2018 年度报告的议案》 6 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 7、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 8、 《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 9、 《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 7 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 10、 《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 11、 《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案》 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 12、 《关于修订<公司章程>的议案》 8 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意:272,565,082 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 99.9978%;反 对:6,000 股,占出席本次会议有效表决股份总数的 0.0022%;弃权:0 股,占出 席本次会议有效表决股份总数的 0%。 其中中小投资者股东表决情况: 同意:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%; 反对:6,000 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 100%; 弃权:0 股,占出席本次会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定,表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2018 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格和会议表决程序等,均符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的 有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 (以下无正文) 9 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城(苏州)律师事务所关于苏州宝馨科技实业 股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城(苏州)律师事务所 负责人: 见证律师: 金忠德 陈思佳 孙 巍 年 月 日