证券代码：002515          证券简称：金字火腿            公告编号：2017-112

                        金字火腿股份有限公司
                关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立
                    控股子公司（中钰同德）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）
有限公司（以下简称“中钰资本”）拟与同德乾元（北京）投资管理有限公司（以
下简称“同德乾元”）共同出资设立北京中钰同德资本管理有限公司（以下简称“中
钰同德”），注册资本为人民币 1,000 万元，其中中钰资本认缴出资人民币 510 万元，
占注册资本的 51%，同德乾元认缴出资人民币 490 万元，占注册资本的 49%。
    2、董事会审议情况
    2017年12月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股
子公司(中钰资本)拟投资设立控股子公司（中钰同德）的议案》。该投资额度属董
事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易合作方介绍
    1、同德乾元基本情况
 企业名称               同德乾元（北京）投资管理有限公司
 统一社会信用代码       911101073397641149
 企业类型               有限责任公司(自然人投资或控股)
 住所                   北京市石景山区苹果园南路 23 号 1 幢 2 层 2018
 法定代表人             温植成

 注册资本               1,650 万元人民币
 成立日期               2015 年 04 月 28 日
 营业期限               2015 年 04 月 28 日至 2035 年 04 月 27 日

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                         资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得
                         以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                         融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
                         资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
 经营范围
                         投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
                         选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                         事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与同德乾元之间均不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
    三、投资标的基本情况
    1、 名称：北京中钰同德资本管理有限公司
    2、 注册资本：人民币 1,000 万元
    3、 公司类型：有限责任公司
    4、 注册地址：北京市房山区
    5、 经营范围：受托管理股权投资基金;股权投资管理（以企业登记机关最终
核准登记的经营范围为准）。
    6、 股东信息：
              股东名称                   认缴出资（万元）     出资比例

    中钰资本管理（北京）有限公司               510              51%

  同德乾元（北京）投资管理有限公司             490              49%

                  合计                        1,000             100%

    以上信息均以最终工商登记信息为准。
    四、股东出资协议主要内容
    2017 年 12 月 27 日，中钰资本与同德乾元签署了《股东出资协议》，主要内容
如下：
    1、出资人出资
    中钰同德的注册资本为人民币1,000万元整。其中，中钰资本出资额为人民币
510万元，以货币方式出资，占注册资本的51%；同德乾元出资额为人民币490万元，
以货币方式出资，占注册资本的49%。
    2、实缴出资

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    双方应以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资，缴
付出资的划出账户需为以其自身名义开立的银行账户。甲乙双方均同意首期实缴出
资为注册资本的30%。
    出资方应当按照中钰同德公司章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。未履行实
际缴纳出资义务的，除应当向中钰同德足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资
的出资人承担违约责任。
    3、经营期限
    中钰同德经营期限为20年，自营业执照签发之日起至中钰同德清算完成并注销
之日止。
    4、治理结构
    （1）董事会：中钰同德设立董事会，董事会成员5人，对股东会负责。
    （2）监事：中钰同德不设监事会，设监事1人。
    （4）经理：由董事会任命。
    （3）财务负责人：中钰同德财务负责人由经理提名，董事会任命。
    5、收益分配
    中钰同德成立后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣除必要
的成本及税费后，按下列原则尽早分配给所有股东：双方一致同意，中钰同德如作
为普通合伙人或基金管理人，其所获得分配的收益或管理费收入，按照中钰资本51%、
同德乾元49%的比例进行分配。
    6、股份转让
    中钰同德成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向中钰同
德股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项
书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的
股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股
东有优先购买权。中钰同德公司章程对股权转让另有规定的，以中钰同德公司章程
规定为准。
    7、出资人职责
    中钰同德成立后，中钰资本及同德乾元作为股东负责中钰同德的运营管理，包
括但不限于为中钰同德或中钰同德设立的基金进行融资支持、运用募集资金向具有

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投资价值的标的企业进行投资，并提供投资顾问和投资咨询服务。
    8、争议解决
    《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与该协议有关的或由此产生的
争论，分歧或诉求将提交北京仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲
裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。
    9、协议生效
    《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程序
之日起生效。
    五、对外投资的目的、对公司的影响
    本次设立控股子公司的资金来源为中钰资本自有资金，不会对公司财务状况及
生产经营造成不利影响。
    本次设立控股子公司主要作为中钰资本旗下基金的普通合伙人或基金管理人
进行经营运作。
    六、备查文件目录
    1、第四届董事会第九次会议决议；
    2、中钰资本、同德乾元签署的《股东出资协议》。


    特此公告。
                                            金字火腿股份有限公司
                                                    董 事 会
                                             2017 年 12 月 28 日




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