金字火腿：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2018-07-07
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-091
金字火腿股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 7 月 2 日收
到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2018】第 232 号，以下简称“关注函”）后，高度重视，就关注函涉及的相
关情况进行了认真核查，现将回函情况公告如下：
问题 1：请以列表的方式说明截至目前娄底中钰质押你公司股份的具体情
况，包括但不限于质押时间、数量、比例、质押权人、融资金额、融资用途、
到期日等，以及前述质押股份信息披露情况。
【回复】
一、娄底中钰质押公司股份的具体情况
质押股数 融资金额 质押开 质押 占其所持 占公司总 融资
质权人
（万股） （万元） 始日期 到期日 股份比例 股本比例 用途
2017 年 10 2019 年 10 补充流
1,116.7 5,000 7.75% 1.14%
月 26 日 月 24 日 动资金
2017 年 11 2019 年 10 补充流
5,583 24,375 38.77% 5.71%
月3日 月 30 日 动资金
东吴证 2017 年 11 2019 年 11 补充流
6,700.3 30,000 46.53% 6.85%
券股份 月7日 月7日 动资金
有限公 2018 年 6 2019 年 10 补充
600 0 4.17% 0.61%
司 月 22 日 月 30 日 质押
2018 年 6 2019 年 10 补充
57 0 0.40% 0.06%
月 22 日 月 24 日 质押
2018 年 6 2019 年 11 补充
343 0 2.38% 0.35%
月 22 日 月7日 质押
合计 14,400 59,375 - - 100% 14.72%
二、娄底中钰质押股份信息披露情况
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1、娄底中钰于 2017 年 10 月 26 日质押公司股票 1,116.7 万股，公司于 2017
年 10 月 31 日进行了披露，详情请见公司发布在巨潮资讯网上的《关于股东股权
质押的公告》（公告编号：2017-086）。
2、娄底中钰于 2017 年 11 月 3 日质押公司股票 5,583 万股，公司于 2017
年 11 月 7 日进行了披露，详情请见公司发布在巨潮资讯网上的《关于股东股权
质押的公告》（公告编号：2017-089）。
3、娄底中钰于 2017 年 11 月 7 日质押公司股票 6,700.3 万股，公司于 2017
年 11 月 10 日进行了披露，详情请见公司发布在巨潮资讯网上的《关于股东股权
质押的公告》（公告编号：2017-092）。
4、娄底中钰于 2018 年 6 月 22 日分三次补充质押公司股票 600 万股、57 万
股和 343 万股，公司于 2018 年 6 月 26 日进行了披露，详情请见公司发布在巨潮
资讯网上的《关于持股 5%以上股东股份补充质押的公告》 公告编号：2018-088）。
综上，公司已对娄底中钰质押公司股份情况进行了披露。
问题 2：根据你公司于 2017 年 8 月 17 日披露的《关于控股股东的一致行动
人协议转让部分股份的提示性公告》，娄底中钰系通过协议转让的方式受让公
司控股股东的一致行动人施延助、施雄飚和施文股份成为你公司 5%以上股东。
娄底中钰承诺所受让的无限售流通股份 14,400 万股自过户登记至娄底中钰名下
之日起锁定 24 个月。请说明截至目前娄底中钰前述承诺的履行情况，是否存在
无法继续履行前述承诺的风险，并说明娄底中钰是否存在通过质押规避前述承
诺的情形。
【回复】
一、娄底中钰对所持公司股票承诺的履行情况
截至目前，娄底中钰未减持其持有的公司股份，履行了上述关于股份锁定的
承诺。
二、目前娄底中钰暂不存在无法继续履行承诺的风险
娄底中钰质押给东吴证券股份有限公司的 5,583 万股公司股份于 2018 年 6
月 25 日触及平仓线，根据东吴证券股份有限公司出具的《金字火腿股票质押项
目情况说明》，东吴证券股份有限公司将与娄底中钰及资产管理计划委托人共同
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协商、妥善解决，东吴证券股份有限公司暂不会进行强制平仓操作。因此，目前
娄底中钰暂不存在无法继续履行承诺的风险。
三、娄底中钰不存在通过质押规避承诺的情形
娄底中钰质押公司股份进行融资的时间分别是 2017 年 10 月 26 日、2017 年
11 月 3 日和 2017 年 11 月 7 日，而其质押的少部分公司股份触及平仓线的时间
是 2018 年 6 月 25 日，其主观上并无通过质押方式规避股份锁定的承诺的故意。
因此，娄底中钰主观上不存在通过质押规避承诺的情形。
问题 3：2016 年 7 月，你公司收购中钰资本管理（北京）股份有限公司（以
下简称“中钰资本”）43%股权，交易对方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、
王波宇、王徽承诺中钰资本 2017 年、2018 年、2019 年经审计后的净利润（扣
除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5 亿元、3.2 亿元、4.2 亿元。中钰
资本公司 2017 年度实际完成净利润仅为 1,281.39 万元，未完成 2017 年度业绩
承诺。请结合业绩承诺具体约定，说明各业绩承诺补偿义务人应承担补偿的具
体情况，包括期限、补偿方式等，以及截至目前补偿的进展情况，并结合娄底
中钰的财务状况，说明其是否存在无法履行补偿承诺的情形，以及公司拟采取
的解决措施与有效性。
【回复】
一、业绩承诺的具体情况
(一) 业绩补偿条款
公司收购中钰资本时，双方签署的协议中对业绩补偿相关事项约定如下：
1、业绩承诺:
中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马
贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本公司 2017 年、2018 年、2019 年经审计
后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5 亿元、3.2 亿元、
4.2 亿元。
2、业绩补偿:
在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责本公司年度财务报告审
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计的审计机构审核确认，中钰资本公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净
利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的 70%时，
中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、
金涛、王波宇、王徽应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿，计
算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。
注：标的资产总对价确定为 10 亿元。
3、股份回购:
如果中钰资本公司或原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹
勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽违反投资协议的陈述、承诺和保证条款，且在
要求的合理整改期内未予以改正的，或者经审计后的净利润（扣除非经常性损益
后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的 70%的，或者未按照投资协议约
定进行现金分红的，或者未按照协议约定履行业绩补偿的，则本公司有权要求中
钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、
金涛、王波宇、王徽将届时本公司持有的全部中钰资本公司股份进行回购。回购
金额为本公司实际投资额基础上按年化 10%收益率溢价，计算公式为：P=M×
（1+10%）T。其中：P 为本公司投资获得之全部股权对应的回购价格，M 为实际
投资额（若有业绩补偿，应扣减已补偿金额），T 为自本次投资完成日至本公司
执行选择回购权之日的自然天数除以 360。
（二）17 年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 4 月 23 日出具的《关于中
钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕
3871 号），中钰资本 2017 年度经审计后的净利润为 1,385.32 万元，扣除非经
常性损益后的净利润为 1,281.39 万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中
钰资本公司 2017 年度实际完成净利润为 1,281.39 万元，未完成 2017 年度业绩
承诺。
（三）应补偿金额、时间及方式
根据协议：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。
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2017 年度业绩未完成应补偿金额=（25,000 万元-1,281.39 万元）/（25,000
万元+32,000 万元+42,000 万元）×100,000 万元×51%=12,218.6778 万元
因此，根据协议约定，业绩承诺补偿义务人娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、
王波宇、王徽应在 2018 年 7 月 23 日前以现金补偿的方式补偿公司 12,218.6778
万元。
二、业绩补偿目前的进展情况
目前公司已经且持续地督促各业绩补偿方按照协议的约定履行补偿义务，争
取按照协议的约定完成补偿。各补偿义务人也在积极努力，争取履行补偿义务。
三、是否存在无法履行补偿承诺的情形
经向各补偿义务人了解，各补偿义务人正在为履行承诺而积极努力，采取一
切可行的方式，争取履行协议。
四、公司拟采取的解决措施与有效性
公司将继续与娄底中钰等业绩补偿方加强沟通协调，督促其履行业绩补偿义
务，切实维护公司的利益。
问题 4：你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
无。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2018 年 7 月 6 日
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