第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
        金字火腿股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内
                   购买、出售资产情况的核查意见

    金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“上市公司”）拟同意由
娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽回购公司所持
中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51.00%的股权，中钰
资本也将作为共同回购人，一并承担本次回购义务（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金
字火腿本次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司本次重大资产重组前 12 个
月内购买、出售资产的情况进行了核查，具体情况如下：

    1、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况

    2018 年 4 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等议案，公司拟以现金支付方式购买江苏晨牌药业集团股份有限公司 81.23%股份。
后因交易各方尚未就交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见，基于目前市
场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易
对方充分沟通和友好协商，上市公司决定终止该次重大资产重组事项。2018 年 5
月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止重大资
产重组事项的议案》等相关事项。

    2、独立财务顾问核查意见


                                   1
    经核查，独立财务顾问认为：上述资产交易所涉及的资产不存在与本次交易
的交易标的构成同一或相关资产的情形。上述资产交易事项与本次交易事项相互
独立，因而在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除上述资产购买、出售交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资
产交易行为。



    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于金字火腿股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                                 戴 菲                    王国胜



财务顾问协办人：

                                 武凯华                   王宏全




                                          第一创业证券承销保荐有限责任公司


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