金字火腿：第四届董事会第二十五次会议决议公告2018-11-01
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-125
金字火腿股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议
（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 10 月 26 日以传真、专人送达、邮件
等方式发出，会议于 2018 年 10 月 30 日在公司会议室以现场的表决方式召开。
应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。
参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”’）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对照上市公司重大资产
重组的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次重大资产重组相关事项
的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规及规范
性文件中所规定的相关条件，同意公司实施本次重大资产重组事项。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明回避表决；公司董事王启辉过去 12 个月内曾任中钰资本董事，故本次亦
回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方之一娄底中钰资产管理有限公司（以下简称
“娄底中钰”）为公司持股 5%以上股份的股东，交易对方马贤明为本公司董事，
本公司董事薛长煌为中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）
的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产
出售构成关联交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
3.1 本次交易方案概述
公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回
购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本
次回购义务。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
3.2 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中钰资本51.00%的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
3.3 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽，同
时中钰资本为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购义务。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
3.4 本次交易的定价原则及交易价格
根据公司与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016 年 10 月 18 日签署的《股权
转让协议》及公司与中钰资本于 2016 年 12 月 2 日签署的《增资协议》的约定，
本次股权回购金额为公司实际投资额基础上按年化 10%收益率溢价，计算公式
为：
P=M×(1+10%)T
其中：P 为按照 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》约定的回购金
额计算公式计算至 2018 年 8 月 31 日的金额；M 为实际投资额；T 为自 2016
年 10 月 18 日《股权转让协议》签署之日至 2018 年 8 月 31 日《股权回购协议》
签署之日的自然天数除以 360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障公司的
利益，公司与重组交易对方于 2018 年 8 月 31 日签署《股权回购协议》对自《股
权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益金额作
了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q 为自 2018 年 8 月 31 日至股权回购对价款支付之日按照 10%计算
的溢价收益；M 为实际投资额；D 为 2018 年 9 月 1 日至股权回购对价款支付之
日的自然天数。
公司以受让老股及增资方式取得中钰资本 51%股权的实际投资额合计为
59,326.00 万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价
为 73,727.02 万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项
目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号，以下简称“《估值报告》”），
以 2018 年 7 月 31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98
万元，即中钰资本 51%股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的
资产估值，有利于保护公司全体股东特别是中小投资者的利益。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
3.5 本次交易的对价支付方式
交易对方全部以现金方式支付标的资产的回购对价。
各方一致同意，本次交易的股权转让价款分四期支付，具体为：
（1）2018 年 9 月 28 日前，向公司支付 10,000.00 万元，其中 5,000.00
万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价
款，剩余 5,000.00 万元为首期股权回购对价款；
（2）2018 年 12 月 10 日前，向公司支付 20,000.00 万元；
（3）2019 年 4 月 26 日前，向公司支付 17,744.01 万元；
（4）2019 年 9 月 26 日前，向公司支付 25,983.01 万元。
公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将
按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
3.6 标的资产交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的 10 个工作日内，公司应当按照重组
交易对方的要求将中钰资本 51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底
中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股
权质押给公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方
持有的中钰资本 32.24%股权已质押给公司，该等质押将继续有效。在全部交易
对价支付完毕后的 10 个工作日内，公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股
权办理解除质押登记手续。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
3.7 违约责任
（1）本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或
承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺
诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且
守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢
复履行 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》及 2016 年 12 月 2 日签署
的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包
括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
（2）如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交
易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向公司支付资金占用期间
的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
3.8 决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《金字火腿股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均为施延军先生，本次交易完成
后公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发
生变化。因此，本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
所规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会
对本次重大资产重组符合《若干规定》第四条的审慎判断的规定进行审慎分析，
认为：公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定进行了审慎判断，认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托中威正信（北京）
资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以 2018 年 7 月 31 日为基准日对中
钰资本股东全部权益价值进行了估值，并出具《金字火腿股份有限公司拟出售中
钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第
1017 号）。董事会根据相关法律法规，在详细核查相关评估事项后，就估值机构
的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
的公允性发表如下意见：
1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关业务资格。中威正信
及其估值人员与公司、重组交易对方及中钰资本之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或
冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次对标的资产的估值过程中，中威正信所设定的估值假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合估值对象的实际情
况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是反映中钰资本于估值基准日的市场价值，为金字火腿拟出
售中钰资本股权项目提供参考。中威正信根据估值对象的实际情况选择收益法估
值作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定。本次估值工作按照国家有
关法律法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值公允、准确。估值方法选
用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的估值机构进行估值，
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；交易作价系根据前次
交易中公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》
以及本次交易中公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金
额计算方式，基于公司前次交易取得中钰资本 51%股权的实际投资额及溢价收
益确定。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），以 2018 年 7
月 31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98 万元，即中
钰资本 51%股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的资产估值，
有利于保护公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
综上，公司本次交易所选聘的估值机构具备独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，交易定价公允。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作
价系根据前次交易中公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、
《增资协议》以及本次交易中公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定
的股权回购金额计算方式，基于公司前次交易取得中钰资本 51%股权的实际投
资额及溢价收益确定。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），以 2018 年 7
月 31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的 83,372.98 万元，即中钰资本 51%
股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护公
司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财
务报表审阅报告、估值报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本
次交易的标的公司中钰资本进行审计，并出具了《中钰资本管理（北京）有限公
司审计报告》（天健审[2018]8079 号），并根据本次交易完成后的资产架构出具
了《金字火腿股份有限公司审阅报告》（天健审[2018]8080 号）。中威正信对标
的公司中钰资本进行了相关估值工作，并出具了《估值报告》（中威正信评咨字
（2018）第 1017 号）。与会董事经审议同意上述报告，并同意上述资料供本次
交易的审计、估值、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、
合规，提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权回购协议>及
其补充协议的议案》
就本次重大资产出售事宜，经与各方沟通协商后，同意公司与娄底中钰、禹
勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本等签署的附生效条件的《关于回购
中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事项的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程的有关规定，
公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重
组的有关事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事薛长煌、
马贤明、王启辉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司拟聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问，聘请上海
市锦天城律师事务所为法律顾问，聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请具有证券期货相关业务资格的中威正信（北
京）资产评估有限公司为估值机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、逐项审议并通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》
15.1 回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合
考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务资金状况以及未来的
盈利能力，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实
保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回
购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法
律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用
途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.2 回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部
分已发行社会公众股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.3 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金
总额为不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，按回购金额上限人民币 2
亿元、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份总额为 33,333,333 股，
占公司总股本的 3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实
际回购数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.4 回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.5 回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币
6.00 元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司
股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.6 回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
的议案》
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（2）如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事
会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
（4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（5）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数
量。
（6）对回购的股份进行注销并通知债权人。
（7）授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变
更登记等事宜。
（8）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
（9）本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
拟定于 2018 年 11 月 16 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会审议以上
事项，具体详见股东大会会议通知。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、备查文件
1、《金字火腿股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2018 年 11 月 1 日
