第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司
的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 21 号）（以下简称“《重组问询函》”）
的要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立
财务顾问”）现就相关问题的核查意见回复如下（如无特别说明，本核查意见中
的简称与名词的释义与重组报告书中相同）：
问题 1：报告书》显示，2016 年你公司以受让老股及增资方式取得中钰资本 51%
的股权，实际投资额合计 59,326 万元。娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波
宇、王徽承诺中钰资本 2017 年、2018 年、2019 年经审计后的净利润（扣除非
经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5 亿元、3.2 亿元、4.2 亿元，同时设置
了股权回购条款。中钰资本 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
1,991.54 万元，未达到承诺，业绩承诺方选择股权回购。请说明以下问题：
（1）请结合中钰资本 2016 年至今的业绩情况与未来盈利预测，详细说明公司
在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性，交易对方选择股权回购而非
履行业绩补偿的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）请量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司 2018
年及以后年度业绩的影响，并说明本次交易是否有利于保护上市公司利益。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题（1）请结合中钰资本 2016 年至今的业绩情况与未来盈利预测，详细说明
公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性，交易对方选择股权回购
而非履行业绩补偿的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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（一）公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性
中钰资本 2016 年至今的业绩情况与未来盈利预测的具体情况如下表所示：
单位：万元
历史实际数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年度 2017 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1-7 月 8-12 月
净利润 -2,583.61 1,385.32 -9,274.51 25,671.38 40,175.26 5,620.79 6,735.99 7,962.48 7,004.87
中钰资本未能实现 2017 年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对
收购中钰资本时确认的商誉计提减值 1,554.62 万元，中钰资本 2018 年 1-7 月的
经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大
的拖累。而如上表所示，根据未来盈利预测情况，中钰资本 2018 年度及 2019
年度预计也将难以完成前次交易的业绩承诺，同时 2020 年至 2023 年的预测情
况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发
生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难
以实现。
为彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小
股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，
上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易
的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并
承担本次回购义务。
综上所述，上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权系在中钰资本经营业
绩未达预期的情况下采取的必要举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，
彻底解决后续可能带来的不确定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投
资者的利益，具备合理性。
（二）交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性
1、交易对方在约定期限内未能履行业绩补偿义务
2018 年 4 月 23 日，天健出具了《关于中钰资本管理（北京）有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3871 号），中钰资本 2017 年度
未完成业绩承诺。根据前次交易的《股权转让协议》约定，业绩承诺方应在年度
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审计报告出具后三个月内即 2018 年 7 月 23 日前对公司进行现金补偿。上述业
绩补偿期限已届满，业绩承诺方未能及时向上市公司支付业绩补偿款。
2、股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一
前次交易的《股权转让协议》已明确约定，如业绩承诺方未按《股权转让协
议》约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时上市公司持有
的全部中钰资本股权进行回购。因此，根据上述约定，经交易双方协商一致，交
易对方在未能及时支付业绩补偿款的情形下选择以股权回购作为其向上市公司
履约的方式。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务与股权回购义务不同
时并存，业绩承诺方在回购股权后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。
本次交易有利于彻底解决后续可能带来的不确定性，有利于充分保护上市公司利
益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。
综上所述，交易对方在约定期限内未能及时履行业绩补偿义务，股权回购系
前次交易约定的交易对方履约方式之一，且本次交易系上市公司与交易对方协商
一致的结果，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法
权益，具备合理性。
问题（2）请量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司
2018 年及以后年度业绩的影响，并说明本次交易是否有利于保护上市公司利益。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）交易对方选择股权回购对公司 2018 年及以后年度业绩的影响
本次交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签
署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签
署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取
得中钰资本 51%股权的实际投资额及溢价收益确定。前次交易中，上市公司以
受让老股及增资方式取得中钰资本 51%股权的实际投资额合计为 59,326.00 万
元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为 73,727.02
万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
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1、从损益角度来看，实际的收益确认时点将视交易对方的付款进度及支付
能力最终确定，为便于说明本次交易对上市公司损益的影响，假设本次交易的处
置及收益确认时点均在 2018 年度，则股权回购对上市公司 2018 年业绩的影响
金额示意性测算如下（以下相关测算均未考虑税费的影响）：
个别报表确认的投资收益的影响金额=处置长期股权投资取得对价-长期股
权投资的原始账面价值=73,727.02-59,326.00=14,401.02 万元
合并报表中确认的投资收益的影响金额=处置长期股权投资取得对价-按原
持股比例计算的应享有原有子公司净资产的份额-商誉金额+与原有子公司股权
注
投资相关的其他综合收益=73,727.02-50,582.79 ×51%-29,227.56+386.05×
51%= 18,899.12 万元
若本次测算假设本次交易的处置及收益确认时点均在 2018 年度，且在不考
虑分期收款因素形成的应收款项计提坏账准备外，对 2018 年以后年度的业绩金
额无影响。
2、从现金流角度来看，根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交
易对方向上市公司分四期支付。若本次测算假设交易对方严格按照协议约定的付
款安排及时支付股权回购款，则选择股权回购对上市公司 2018 年度现金流的影
响金额为 30,000.00 万元，对上市公司 2019 年度现金流的影响金额为 43,727.02
万元。
（二）交易对方选择履行业绩补偿对公司 2018 年及以后年度业绩的影响
根据前次交易的《股权转让协议》约定，在三年业绩承诺期内的每个会计年
度期末，若经负责公司年度财务报告审计的审计机构审核确认，中钰资本在该会
计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达
到该会计年度承诺净利润的 70%时，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个
月内对公司进行现金补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺
净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对
价×收购方投资比例。
注
根据《企业会计准则》的规定，按原持股比例计算应享有原有子公司净资产的份额的计算时点应为处置
日，为示意性说明，此处以中钰资本截至 2018 年 7 月 31 日的归属于母公司股东的净资产进行测算。
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根据天健于 2018 年 4 月 23 日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3871 号），中钰资本 2017 年度
合并口径经审计后的净利润为 1,385.32 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
1,281.39 万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本 2017 年度实际完
成净利润为 1,281.39 万元，未完成 2017 年度业绩承诺，也未达到 2017 年度业
绩承诺的 70%，业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。根据前述计算公式，
交易对方应补偿金额为 12,218.68 万元（2017 年度业绩补偿金额）。
1、按照《企业会计准则》及中国证监会发布的《会计监管风险提示第 8 号
-商誉减值》的相关规定，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度
终了进行减值测试。”因此，从损益角度来看，若假设交易对方选择履行业绩补
偿，而不进行股权回购，则上市公司将需在 2018 年度报告出具时对因非同一控
制下合并中钰资本所形成的商誉进行减值测试，并计提商誉减值准备。原收购中
钰资本时形成商誉 30,782.18 万元，2017 年度已计提商誉减值准备 1,554.62 万
元。根据本次交易中威正信以 2018 年 7 月 31 日为估值基准日出具的《估值报
告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），公司需相应计提商誉减值准备
12,504.56 万元。若本次测算假设交易对方在 2018 年支付上述 2017 年度业绩
补偿款，该事项对公司 2018 年损益的影响金额=12,218.68-12,504.56=-285.88
万元。
因 2018 年度和 2019 年度尚未有完整的年度财务数据，暂无法测算 2018
年以后年度的业绩补偿金额及对上市公司损益的总体影响金额。
2、从现金流角度来看，若本次测算假设交易对方能够在 2018 年向上市公
司支付 2017 年度业绩补偿款，则选择履行业绩补偿对上市公司 2018 年度现金
流的影响金额为 12,218.68 万元；因 2018 年度和 2019 年度尚未有完整的年度
财务数据，暂无法测算 2018 年以后年度的业绩补偿金额及对上市公司现金流的
影响金额。
（三）本次交易有利于保护上市公司利益
业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，而股权回购条
款侧重于针对业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿
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义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化 10%的收益率溢
价回购公司所持中钰资本股权。因此，在中钰资本未来经营业绩具有不确定性且
预计无法在短期内发生重大改善的情况下，选择股权回购方式能够相对较快锁定
处置中钰资本股权的投资收益，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。此外，
在交易对方严格按照协议约定及时支付股权回购款的情况下，上市公司能够相对
较快的回收资金，有利于改善公司的现金流状况。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权，系在中钰资本经营业绩未
达预期的情况下采取的解决举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，解决
后续可能带来的不确定性；交易对方在约定期限内未能及时履行业绩补偿义务，
股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一，且本次交易系上市公司与交
易双方协商一致的结果；本次交易有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东
特别是中小股东合法权益，具备合理性。
2、在中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改
善的情况下，选择股权回购方式能够相对较快锁定处置中钰资本股权的投资收益，
解决后续可能带来的不确定性。此外，在交易对方严格按照协议约定及时支付股
权回购款的情况下，上市公司能够相对较快的回收资金，有利于改善公司的现金
流状况。
问题 2、《报告书》显示，本次交易价格为 73,727.02 万元，交易对方娄底中钰、
禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金支付对价。中钰资本将作为本次交易
的共同回购方，一并承担本次回购义务。请说明以下问题：
（1）根据你公司于 2018 年 11 月 7 日披露的《关于持股 5%以上股东部分股份
被司法冻结的公告》，本次交易对手方娄底中钰持有你公司 14.72%的股份，全
部处于质押状态，其中 51.09%的股份被司法冻结。请结合各交易对方持有的主
要资产及可变现情况，说明其资金来源、履约能力、履约保障措施，以及股权转
让款收回是否存在不确定性。
（2）请说明中钰资本承担回购义务的具体安排，包括但不限于回购股份数量、
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回购金额、资金来源等，以及中钰资本承担回购义务的原因、合理性与可行性，
是否符合问题 1 中所称股权回购条款中的约定，是否存在损害上市公司利益的情
况。
（3）本次交易是否涉及违约保护等条款，并具体说明相关条款的合理性和可行
性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题（1）根据你公司于 2018 年 11 月 7 日披露的《关于持股 5%以上股东部分
股份被司法冻结的公告》，本次交易对手方娄底中钰持有你公司 14.72%的股份，
全部处于质押状态，其中 51.09%的股份被司法冻结。请结合各交易对方持有的
主要资产及可变现情况，说明其资金来源、履约能力、履约保障措施，以及股权
转让款收回是否存在不确定性。
（一）娄底中钰所持金字火腿股份的质押、司法冻结情况以及后续安排
根据上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统的查询
情况、上市公司披露的相关公告以及娄底中钰出具的《说明》，娄底中钰持有的
金字火腿 144,000,000 股股份，占上市公司总股本的 14.72%，均以股票质押式
回购方式质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），并已触及平仓
线，江苏省苏州市中级人民法院受理了东吴证券起诉娄底中钰质押式证券回购纠
纷一案，并对娄底中钰持有的 73,567,000 股公司股份进行司法冻结，占娄底中
钰所持上市公司股份比例的 51.09%。
而根据娄底中钰出具的说明，娄底中钰正在与东吴证券积极协调，并与有意
向的潜在受让方接洽，希望通过友好协商解除司法冻结，并将其持有的金字火腿
股份以合适的价格转让给相关受让方，所得股份转让款将用于偿还股份质押所涉
融资本息，从而彻底解决上述质押、诉讼及司法冻结事项。
（二）本次回购中钰资本股权的资金来源、履约能力及履约保障措施
1、资金来源及履约能力
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根据交易对方出具的说明，本次回购中钰资本股权的资金来源主要包括：中
钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。
根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出
计划，中钰资本参与投资的部分投资项目预计将陆续实现退出，该等投资项目的
退出收益情况将可用于支付本次交易现金对价。
除中钰资本的项目投资收益外，娄底中钰、禹勃等交易对方已出具承诺，将
采取对外借款等多种方式积极筹措资金用于支付本次交易的现金对价。
2、上市公司拟采取的履约保障措施
为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司拟采取以下保障措施：
（1）交易对方须将合计 83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司
交易双方已在《股权回购协议》的标的资产交割安排条款中约定，上市公司
将其所持中钰资本 51%过户至娄底中钰名下后，娄底中钰须同时将已完成过户
的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。根据前次
交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资
本 32.24%股权已质押给上市公司，该等质押也将继续有效。即：为保证及时支
付本次交易现金对价，交易对方须将合计 83.24%中钰资本股权全部质押给上市
公司，待全部交易对价支付完毕后，上市公司方可解除对上述中钰资本股权的质
押手续。
（2）交易对方处置资产收益须优先用于支付本次交易现金对价
由于中钰资本的项目退出收益为本次交易现金对价的资金来源之一，为保障
该等退出收益及时用于支付本次交易现金对价，交易双方已在《股权回购协议》
约定：① 在上市公司将其所持中钰资本 51%股权过户至娄底中钰名下时起，交
易对方可对中钰资本名下资产进行处置，处置资产的收益须优先用于向上市公司
支付股权回购对价款。② 中钰资本进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，应当提前通知上市公司，
如上市公司提出异议，则需各方协商一致后方可实施。③ 此外，交易对方承诺，
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在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前的过渡期间，中钰资本将不进行分红、
偿还其他债务。
此外，娄底中钰、禹勃等交易对方均已出具承诺，其处置资产获得收益均须
优先用于向上市公司支付股权回购款。
（3）关于交易对方未能按照协议约定支付现金对价构成违约行为时的兜底
条款
交易双方已在《股权回购协议》的违约责任条款中约定，本次交易中如任何
一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权
回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构
成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股
权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016 年 10 月 18 日签
署的《股权转让协议》及 2016 年 12 月 2 日签署的《增资协议》，违约方应当承
担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差
旅费等）。
因此，如交易对方未能按照协议约定支付现金对价，将构成违约行为，上市
公司将有权选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016 年 10 月 18 日签署的《股
权转让协议》及 2016 年 12 月 2 日签署的《增资协议》，即上市公司可选择收回
本次出售的中钰资本股权，且交易对方须承担违约赔偿责任。
（4）其他保障措施
为进一步保障上市公司的利益，交易双方在《股权回购协议》中对逾期支付
的情形进行了明确约定，如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回
购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支
付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
综上所述，为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已制定了
相关的履约保障措施。但倘若交易对方未能根据约定及时支付对价，则本次交易
仍存在因交易对方未能按期付款，从而造成公司应收款项增加且可能发生坏账的
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风险，上市公司已在《重组报告书》中对交易对方未能按期付款的风险进行了重
大风险提示。
问题（2）请说明中钰资本承担回购义务的具体安排，包括但不限于回购股份数
量、回购金额、资金来源等，以及中钰资本承担回购义务的原因、合理性与可行
性，是否符合问题 1 中所称股权回购条款中的约定，是否存在损害上市公司利益
的情况。
基于以下原因，经交易双方协商一致，确定由中钰资本一并承担回购义务，
具体情况如下：
1、前次交易中，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本 51%股权，
其中上市公司向中钰资本增资 1.6326 亿元，该等资金直接流入了中钰资本体内
形成了中钰资本的资产。本次交易实质上系在前次交易目的未能达成的情况下，
为充分保护上市公司利益，上市公司及交易对方依据前次交易的相关约定而作出
的应对举措，因此参照前次交易中的资金流向，相应地，将中钰资本纳入共同回
购人，一并承担本次回购义务，具备合理性。
2、如本题之“问题（1）”的相关回复内容所述，本次交易现金对价的资金
来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。为尽可能保障
股权回购款项的及时收回，确保中钰资本的经营所得、项目退出收益可用于支付
本次交易现金对价，经交易双方协商一致，将中钰资本也作为共同回购人，一并
承担本次回购义务，中钰资本作为本次交易的回购方一并签署了《股权回购协议》。
该等安排实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，
本次出售中钰资本股权交割完成后，中钰资本将作为直接的回购义务人，承担支
付股权回购款项的义务，有利于提高本次交易现金对价的可收回性及可操作性，
充分维护上市公司利益，具备合理性及可行性。
综上，中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资
金来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上
市公司利益的情况。
截至本核查意见出具之日，娄底中钰、中钰资本、禹勃等交易对方尚未就各
自承担回购义务的具体金额进行约定，届时将视娄底中钰及禹勃等的资金筹措情
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况、中钰资本下属投资项目退出进度及资金收回情况等由交易对方之间进一步协
商确定。
问题（3）本次交易是否涉及违约保护等条款，并具体说明相关条款的合理性和
可行性。
（一）本次交易的违约保护条款
如本题之“问题（1）”的关于上市公司拟采取的履约保障措施中所述，为保
障双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《股权回购协议》约定了交易双
方未能履约时的违约责任：
1、本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承
诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、
隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约
方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履
行 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》及 2016 年 12 月 2 日签署的《增
资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
2、如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易
对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期
间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
（二）违约保护条款的合理性和可行性
《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方
给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给
付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行
约定的债务的，应当双倍返还定金。”
根据《股权回购协议》，交易对方需向上市公司支付 5,000 万元履约定金，
若交易对方存在违约情形，根据《担保法》的规定和《股权回购协议》的约定，
上市公司可以执行该笔履约定金作为违约保护，并可要求违约方继续履行《股权
回购协议》或解除回购协议，继续履行业绩补偿义务。而若交易对方未按照协议
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约定如期支付任何一期的股权回购价款，上市公司可要求交易对方支付违约利息。
因此，上述违约保护条款具备合理性和可行性。
综上所述，本次交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和
违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、根据交易对方出具的说明及相关承诺，交易对方已就本次交易现金对价
的资金来源做出安排；为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已
制定了相关的履约保障措施，对于交易对方未能按期付款的风险，上市公司已在
《重组报告书》中进行了重大风险提示。
2、中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金
来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上市
公司利益的情况。
3、本次交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔
偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。
问题 3：请说明你公司及子公司与中钰资本是否存在资金往来与担保情况，本次
交易完成后，是否存在中钰资本占用你公司资金的情形，如是，请说明解决措施。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
2017 年 12 月 1 日，上市公司与中钰资本下属控股子公司瑞一科技的全资
子公司海门瑞一签订《借款协议书》，约定金字火腿向海门瑞一提供 3,000.00 万
元借款，借款期限自 2017 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日，按照月利率 0.60%
计算利息。上述借款事项已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过，由于
该等事项发生时，海门瑞一系上市公司控制的企业，因此不构成关联交易及资金
占用。
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截至本核查意见出具之日，海门瑞一已提前偿还部分款项，具体情况如下：
单位：万元
借款单位 性质 金额 借款/还款/到期日期 月利率
借款 3,000.00 2017-12-12
还款 1,200.00 2018-10-16
海门瑞一 0.60%
还款 600 2018-11-07
尚未到期余额 1,200.00 2019-11-30
注：海门瑞一均每月按时支付上述借款利息，截至本核查意见出具之日，上市公司累计
已收到海门瑞一支付的利息费用 186.60 万元。
本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权，海门瑞一亦不再属于
上市公司控制的企业，上述借款将因本次交易被动构成关联方对上市公司的关联
借款及资金占用。针对该等事项，上市公司制定了相关解决措施具体如下：
1、出于审议程序的合规性考虑，谨慎起见，本次交易完成后，上市公司拟
将该等事项重新提交内部审议程序。而根据《上市规则》及公司章程的相关规定，
上述关联借款事项未达到股东大会审议标准，仅须董事会审议通过，关联董事将
回避表决。如上述借款事项获得上市公司董事会重新审议通过，海门瑞一将继续
按照原定的借款安排及时偿还相关款项。
2、根据《借款协议书》的约定，针对该笔借款，瑞一科技股东薛嵩、刘春
松和上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）已出具《担保函》，按照其分别持
有的瑞一科技股权比例承担按份责任保证。
3、交易对方娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽已就上述借款
出具承诺：
“（1）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下
不得要求金字火腿及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方
提供任何形式的担保或资金支持。
（2）根据上市公司与海门瑞一医药科技有限公司签订的《借款协议》，承诺
人保证最迟不晚于 2019 年 11 月 30 日前，向上市公司偿还海门瑞一医药科技有
限公司借款 3,000 万元并支付相应利息，各交易对方之间就上述债务向上市公司
承担连带责任。”
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除上述借款外，根据天健出具的《审计报告》（天健审[2018]8079 号），并
经独立财务顾问、会计师、律师核查，上市公司及子公司与中钰资本不存在其他
资金往来与担保情况。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
报告期内，上市公司向中钰资本下属控股子公司瑞一科技的全资子公司海门
瑞一提供了 3,000.00 万元借款。截至本核查意见出具之日，海门瑞一已提前偿
还 1,800.00 万元借款，剩余 1,200.00 万元借款款项尚未到期。本次交易完成后，
该等借款将因本次交易被动构成关联方对上市公司的关联借款及资金占用。上市
公司已制定了相关解决措施，且交易对方已出具承诺，最迟不晚于 2019 年 11
月 30 日前，向上市公司偿还全部借款并支付相应利息，且各交易对方之间就上
述款项向上市公司承担连带责任。
问题 4：请结合本次交易对方与你公司的关联关系、股权转让款支付安排、股权
交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理、你公司合并
财务报表范围的变动情况、是否属于权益性交易等，以及是否符合《企业会计准
则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次交易对方与上市公司的关联关系、股权转让款支付安排及股权交
割安排
1、本次交易对方与上市公司的关联关系
交易对方娄底中钰系公司持股 5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司
董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事。除此之外，本次
重组交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
2、本次交易的股权转让款支付安排
14
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易
对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易
对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018 年 9 月 28 日前，向上市公司支付 10,000.00 万元，其中 5,000.00
万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价
款，剩余 5,000.00 万元为首期股权回购对价款；
（2）2018 年 12 月 10 日前，向上市公司支付 20,000.00 万元；
（3）2019 年 4 月 26 日前，向上市公司支付 17,744.01 万元；
（4）2019 年 9 月 26 日前，向上市公司支付 25,983.01 万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，
将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
3、本次交易的股权交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的 10 个工作日内，上市公司应当按照
重组交易对方的要求将中钰资本 51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至
娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标
的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方
持有的中钰资本 32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部
交易对价支付完毕后的 10 个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中
钰资本股权办理解除质押登记手续。
（二）本次交易的收益确认及相关会计处理
根据《股权回购协议》的相关约定，在协议生效后，上市公司将办理股权变
更手续。该等交割手续完成后，上市公司将不再拥有对中钰资本的权力，无法因
参与中钰资本的相关活动而享有可变回报，也无法运用对中钰资本的权力影响其
回报金额，上市公司公司将不再控制中钰资本。
15
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》的规定，“企业会计
准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标
准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”
而根据《<企业会计准则第 20 号-企业合并>应用指南》的规定，“同时满足
下列条件的，通常要以认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获
股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得
批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买
方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩
余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
根据《股权回购协议》关于股权回购对价款的支付安排，至 2018 年末，上
市公司尚不能取得超过 50%的股权回购对价款。同时，交易对方能否按照协议
约定按时支付股权回购价款存在风险。因此，若根据协议的支付安排，2018 年
度不能确认投资收益的实现。在以后年度，需根据交易对方实际付款进度以及支
付能力等情况，在满足款项收回或很可能收回的前提下，确认投资收益。
（三）上市公司合并财务报表范围的变动情况
根据《企业会计准则》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为
基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用被对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《股权回购协议》的相关约定，在协议生效后的 10 个工作日内，上市
公司应当按照交易对方的要求将中钰资本 51%股权全部过户至娄底中钰名下，
并办理股权转让变更登记手续。基于目前的时间安排，上述股权交割程序预计将
于 2018 年底前完成，届时上市公司将不再能够控制中钰资本，故中钰资本及其
子公司将不再纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
（四）本次交易是否属于权益性交易及是否符合《企业会计准则》的相关规
定
根据《企业会计准则》的相关规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控
16
制的其他关联方，上市公司的实际控制人对上市公司直接或间接的捐赠、债务豁
免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使
得上市公司明显地、单方面地从中获益，从经济实质上判断属于对上市公司的资
本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。
2016 年，上市公司与娄底中钰、禹勃等签订《股权转让协议》时，已就业
绩承诺和未完成业绩承诺时进行股权回购的安排作出了明确约定，系双方真实的
意思表示，符合正常商业逻辑。本次交易是基于《股权转让协议》中的相关约定，
在中钰资本无法完成业绩承诺时进行的股权回购。《股权转让协议》约定股权回
购作价依据上市公司实际投资额基础上按年化 10%收益率溢价确定。因此，从
本次交易的目的和定价依据看，本次交易并非对上市公司单方面的利益输送行为，
从经济实质上判断不属于对上市公司的资本性投入，不属于权益性交易。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
上市公司就本次交易拟进行的相关会计处理过程符合《企业会计准则》的相
关规定；从本次交易的目的和定价依据看，本次交易并非对上市公司单方面的利
益输送行为，从经济实质上判断不属于对上市公司的资本性投入，不属于权益性
交易的情形。
问题 5：根据资产评估结果，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，中钰资本股东全
部权益的金额为 83,372.98 万元。其中，净现金流量的预测结果显示，中钰资本
2018 年 8-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年的净利润
预测分别为 25,671.38 万元、40,175.26 万元、5,620.79 万元、6,735.99 万元、
7,962.48 万元以及 7,004.87 万元。请说明以下问题：
（1）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性，并结合
评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。
（2）《报告书》显示，中钰资本 2018 年 1-7 月净利润为-9,274.51 万元。请说
明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性，并结合中钰资本未来业绩的
预测情况，进一步说明本次交易的原因及合理性，以及是否存在损害上市公司利
益的情况。
17
请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题（1）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性，并
结合评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。
（一）请说明本次资产评估所利用主要财务数据、参数的依据及合理性
1、预测期间的营业收入及增长率情况
中钰资本主要是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投
资业务。中钰资本的营业收入主要包括三家新三板挂牌的控股子公司的营业收入、
基金管理费收入和财务顾问费收入。预测期间中钰资本的营业收入及增长率情况
具体如下表所示：
单位：万元
历史实际数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年度 2017 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1-7 月 8-12 月
营业收入 11,626.02 19,390.52 11,569.66 10,057.39 32,315.88 26,814.35 30,372.86 33,608.49 33,917.42
收入增长率 - 66.79% 11.53% 49.42% -17.02% 13.27% 10.65% 0.92%
其中，预测期间的营业收入具体情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
瑞一科技 2,945.73 9,051.72 - - - -
中钰医疗 4,555.00 13,100.00 14,800.00 15,800.00 17,300.00 18,800.00
雕龙数据 621.00 1,682.00 1,945.00 2,278.00 2,620.00 2,980.00
基金管理费收入 1,652.64 7,538.76 8,937.28 10,936.37 12,058.30 10,180.82
财务顾问费收入 283.02 943.40 1,132.08 1,358.49 1,630.19 1,956.60
收入合计 10,057.39 32,315.88 26,814.35 30,372.86 33,608.49 33,917.42
由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，
中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，根据中钰资本未来业务开展规划，本次
预测 2018 年度营业收入增长率为 11.53%。其中，瑞一科技的营业收入预测主
要来源于创新药中间体 CMO 服务，公司拥有一体化的医药定制研发能力与医药
定制生产能力，已与诺华制药（Novartis）等几家世界制药巨头的代加工建立起
18
了长期的战略合作伙伴关系，同时，公司不断开发新的业务机会，完成了多个临
床期项目的工艺开发和订单交付，公司整体发展良好，业绩稳步上升；中钰医疗
的营业收入预测基于对医药医疗行业发展趋势的判断，依靠医药医疗行业项目储
备和资源整合能力，整合精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域具有发展潜力的
优质企业，并通过旗下子公司春闱科技、安蒂康生物和益基生物向消费者销售医
药产品、提供医疗服务获取收入；基金管理费收入预测主要根据中钰康健、中钰
惟精下属基金规模、预测期内新增基金设立计划、项目储备情况对未来基金管理
费进行合理预测。基于上述中钰资本及其控股子公司的未来经营计划，本次预测
2019 年度营业收入增长率为 49.42%。此外，由于中钰资本控股子公司瑞一科
技股权预测将于 2019 年末时点实现退出，故 2020 年营业收入较 2019 年下降
17.02%，2021 年至 2023 年预测营业收入增长率保持在 0.92%-13.27%。本次
交易预测中钰资本 2023 年营业收入较 2017 年营业收入的复合增长率为 9.77%，
结合其历史年度的营业收入增长情况来看具有合理性。
2、预测期间的营业成本及毛利率情况
中钰资本的营业成本主要为三家新三板挂牌的控股子公司的营业成本。本次
交易结合中钰资本的历史业绩及未来业务开展规划，综合确定中钰资本预测期间
的毛利率水平为 63.83%-76.78%，具体情况如下表所示：
单位：万元
历史实际数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年度 2017 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1-7 月 8-12 月
营业收入 11,626.02 19,390.52 11,569.66 10,057.39 32,315.88 26,814.35 30,372.86 33,608.49 33,917.42
营业成本 2,879.21 8,370.46 5,724.17 3,638.04 10,932.47 6,528.00 7,052.00 7,831.50 8,580.40
毛利率 75.23% 56.83% 50.52% 63.83% 66.17% 75.65% 76.78% 76.70% 74.70%
中钰资本预测期间的毛利率为 63.83%-76.78%，其中，2018 年 8-12 月至
2019 年毛利率为 63.83%-66.17%，主要系基于中钰资本及其控股子公司的未来
经营计划，预测中钰医疗较历史年度呈现相对较好的业务发展趋势，同时，中钰
康健、中钰惟精在预测期内新增基金设立计划，预测基金管理费收入、财务顾问
费收入等高毛利率项目收入金额及占比逐年上升；2020 年至 2023 年毛利率为
74.70%-76.78%，主要系瑞一科技股权预测于 2019 年末时点实现退出，从而使
19
得基金管理费收入、财务顾问费收入占比进一步上升。基于以上因素，中钰资本
预测期间的毛利率呈现上升趋势具有合理性。
3、预测期间的投资收益情况
中钰资本的投资收益主要系项目退出收益，其预测主要根据下属各项基金的
项目投资进度、项目盈利预测和项目退出计划，以公司目前已经投资的项目为基
础，对已有退出协议或退出计划的项目预测退出收益，对于其他暂无退出计划的
项目不进行退出收益预测。本次估值未考虑未来新增项目的退出收益。预测期间
的投资收益具体情况如下表所示：
单位：万元
历史实际数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年度 2017 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1-7 月 8-12 月
投资收益 288.18 1,884.12 636.26 25,283.49 34,729.36 567.69 12.73 12.73 12.73
根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出
计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项目的退出收益进行了预测。
根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在 2018 年 8-12 月、2019 年
度实现退出并确认投资收益，因而预测 2018 年和 2019 年的投资收益分别为
25,919.75 万元和 34,729.36 万元，投资收益较历史年度具有较大幅度上升，2020
年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计划，相应地，投资收
益预测金额较小。
4、预测期间的净利润情况
预测期间中钰资本的净利润情况具体如下表所示：
单位：万元
历史实际数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年度 2017 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1-7 月 8-12 月
净利润 -2,583.61 1,385.32 -9,274.51 25,671.38 40,175.26 5,620.79 6,735.99 7,962.48 7,004.87
本次估值过程中，估值机构基于中钰资本及其控股子公司的未来经营计划预
测营业收入呈现合理增长趋势，同时根据中钰资本及其下属基金投资项目的退出
协议或退出计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项目的退出收益
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进行了预测。根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在 2018 年 8-12
月和 2019 年度实现退出并确认投资收益，进而预测 2018 年和 2019 年的净利
润分别为 16,396.87 万元和 40,175.26 万元，净利润较历史年度具有较大幅度上
升。2020 年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计划，相应
地，投资收益的金额及对净利润的影响均较小，因而预测 2020 年至 2023 年净
利润为 5,620.79 万元-7,962.48 万元，至 2023 年趋于稳定。
5、预测期间的净现金流量情况
预测期间中钰资本的净现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
科目/年度 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业收入 10,057.39 32,315.88 26,814.35 30,372.86 33,608.49 33,917.42
二、营业成本 3,638.04 10,932.47 6,528.00 7,052.00 7,831.50 8,580.40
税金及附加 128.53 518.32 215.02 284.51 318.76 319.64
营业费用 1,904.93 6,520.49 4,973.79 5,286.48 5,676.00 6,114.50
管理费用 3,252.28 6,524.16 7,407.45 7,755.37 8,128.67 8,470.57
财务费用 202.47 27.77 27.82 27.92 28.58 29.19
资产减值准备 43.00 32.50 46.50 81.00 86.00 97.00
投资收益 25,283.49 34,729.36 567.69 12.73 12.73 12.73
三、营业利润 26,171.64 42,489.53 8,183.46 9,898.31 11,551.72 10,318.87
营业外收入 53.21 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
四、利润总额 26,224.85 42,539.53 8,233.46 9,948.31 11,601.72 10,368.87
减：所得税 553.47 2,364.27 2,612.67 3,212.32 3,639.24 3,363.99
五、净利润 25,671.38 40,175.26 5,620.79 6,735.99 7,962.48 7,004.87
加：折旧 640.77 1,707.37 1,707.37 1,707.37 1,707.37 1,707.37
加：摊销 37.35 89.63 89.63 89.63 89.63 89.63
减：资本性支出 760.80 - - - - -
减：资产更新 0.00 1,627.47 1,627.47 1,627.47 1,627.47 1,627.47
减：营运资金增加 3,521.18 13,100.23 -6,742.67 4,361.30 3,965.59 378.63
加：扣税后利息 151.85 20.83 20.87 20.94 21.43 21.89
六、净现金流量 22,219.36 27,265.39 12,553.86 2,565.16 4,187.85 6,817.67
综上所述，本次估值结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划确定了
预测期间主要财务数据、参数，符合标的公司实际经营情况，具备合理性。
（二）结合评估结果说明本次交易价格的合理性，是否存在损害上市公司利
益的情况
21
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作
价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协
议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协
议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本 51%
股权的实际投资额及溢价收益确定。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本 51%股权的实
际投资额合计为 59,326.00 万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交
易标的资产作价为 73,727.02 万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为
准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），以 2018 年 7 月
31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98 万元，即中钰
资本 51%股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的资产估值，有
利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
问题（2）《报告书》显示，中钰资本 2018 年 1-7 月净利润为-9,274.51 万元。
请说明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性，并结合中钰资本未来业
绩的预测情况，进一步说明本次交易的原因及合理性，以及是否存在损害上市公
司利益的情况。
（一）请说明上述净现金流量预测中业绩增长的原因与合理性
中钰资本 2018 年 1-7 月净利润为-9,274.51 万元，一方面是受市场环境影
响，主营业务经营业绩有所下滑；另一方面主要是由于中钰资本持有的民祥医药
（834738.OC）股份以交易性金融资产进行计量因股价下跌而发生公允价值变
动损益-6,723.07 万元所致，该等交易性金融资产与标的公司日常经营活动无直
接关联，因此作为溢余或非经营性资产进行估值，而未纳入经营性资产的盈利预
测，相应地，不会对标的公司预测期间的经营业绩产生影响。
而在经营性资产的估值过程中，估值机构基于中钰资本及其控股子公司的未
来经营计划预测营业收入呈现合理增长趋势，同时根据中钰资本及其下属基金投
资项目的退出协议或退出计划，对中钰资本部分控股企业股权及下属基金投资项
22
目的退出收益进行了预测。根据退出计划，中钰资本部分投资项目预计将主要在
2018 年 8-12 月和 2019 年度实现退出并确认投资收益，因而预测 2018 年和 2019
年的净利润分别为 16,396.87 万元和 40,175.26 万元，净利润较历史年度具有较
大幅度上升；2020 年及以后年度，中钰资本对下属投资项目暂无明确的退出计
划，相应地，投资收益的金额及对净利润的影响均较小，因而预测 2020 年至 2023
年净利润为 5,620.79 万元-7,962.48 万元，至 2023 年趋于稳定。
综上，本次估值根据标的公司历史经营情况、未来业务开展规划及投资项目
的退出计划对中钰资本预测期间的营业收入、净利润等参数进行了预测，不存在
刻意低估标的公司价值的情形。
（二）结合中钰资本未来业绩的预测情况，进一步说明本次交易的原因及合
理性，以及是否存在损害上市公司利益的情况
前次交易中，娄底中钰等交易对方承诺中钰资本 2017 年、2018 年、2019
年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5 亿元、3.2
亿元、4.2 亿元。但在前次交易完成后，由于市场变化、项目退出周期延长、控
股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，导
致中钰资本 2017 年度实际完成净利润为 1,281.39 万元，未完成 2017 年度业绩
承诺。
鉴于中钰资本 2017 年已实现的净利润以及 2018 年、2019 年预测净利润，
均无法完成前次交易的业绩承诺，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩
及股东回报的初衷难以实现，同时 2020 年至 2023 年的预测情况进一步表明中
钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，为
彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合
法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公
司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩
承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本
次回购义务。
通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影
响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现
23
公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持
续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护
上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、本次估值结合标的公司历史经营情况及未来业务开展规划确定了预测期
间主要财务数据、参数，不存在刻意低估标的公司价值的情形。本次交易价格高
于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备
合理性，不存在损害上市公司利益的情况；
2、净现金流量预测中业绩增长系结合标的公司历史经营情况及未来业务开
展规划综合确定，鉴于中钰资本 2017 年已实现的净利润以及 2018 年、2019 年
预测净利润，均无法完成前次交易的业绩承诺，同时 2020 年至 2023 年的预测
情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内
发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷
难以实现。通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在
不利影响，提升经营业绩的稳定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投
资者的利益，因此，本次交易具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
问题 6：《报告书》显示，中钰资本主要是以控股或参股投资形式从事医疗医药
大健康领域的股权投资业务。请对中钰资本的投资事项进行全面梳理与披露，并
说明是否均已按照《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第 12
号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定履行审议程序与信息披露义
务。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
中钰资本的主营业务是以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的
股权投资业务，属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专
业投资机构合作投资》所规定的专业投资机构。自 2016 年 11 月金字火腿受让
24
中钰资本 43%股权以来，中钰资本及其控制企业发生的相关投资事项具体如下：
25
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
独立董事出具了事
前认可意见、第三届
基金总规模不超过 10 董事会第二十八次
亿元，中钰健康作为 会议审议通过、独立
宁波金字中钰医疗
普通合伙人出资 100 董事发表了同意的
投资企业（有限合
万元，上市公司和浙 独立意见、2016 年
1 2016.12 中钰健康 伙）（以下简称“金 设立 100.00 - 是
江创逸投资有限公司 第二次临时股东大
字中钰”）（正在进
作为有限合伙人分别 会审议通过。第四届
行简易注销公告）
出资 3.95 亿元和 600 董事会第二十二次
万元。 会议审议通过终止
议案，尚待提交股东
大会审议
基金认缴规模 1.31 亿
元，中钰健康作为普
通合伙人认缴出资 第三届董事会第三
中钰资本、中
2 2017.04 鄞州钰瑞 增资 1,100.00 8.40 100 万元，中钰资本以 十二次会议审议通 是
钰健康
自有资金认缴出资 过
1,000 万元，中钰康健
募集资金 1.2 亿元。
中钰资本将其持有的
第三届董事会第三
春闱科技 35%股权以
3 2017.04 中钰医疗 春闱科技 内部划转 2,775.00 35.00 十二次会议审议通 是
2,775 万元划转给中
过
钰医疗。
26
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
中钰资本将其持有的
第三届董事会第三
成博生物 100%股权
4 2017.04 中钰医疗 成博生物 内部划转 5,250.00 100.00 十二次会议审议通 是
以 5,250 万元划转给
过
中钰医疗。
中钰资本及其一致行
中钰资本及一 动人鄞州钰吉拟以
致行动人宁波 1.25 元/股的价格认购
市鄞州钰吉股 雕龙数据新增股份总 第三届董事会第三
5 2017.04 权投资合伙企 雕龙数据 认购 6,762.50 90.17 计 5,410 万股。本次 十三次会议审议通 是
业（有限合伙） 交易完成后，中钰资 过
（以下简称 本及其一致行动人鄞
“鄞州钰吉”） 州钰吉将持有雕龙数
据 90.17%的股权。
第三届董事会第三
中钰医联健康管理成
十三次会议审议通
都有限公司（以下简
钰医医院管理成都 过；第四届董事会第
称“中钰医联”）将其
6 2017.04 金字中钰 有限公司（以下简 内部划转 - 100.00 二十二次会议审议 是
持 有 的 钰 医 医 管
称“钰医医管”） 通过注销钰医医院
100%股权以 0 元对价
管理成都有限公司
划转给金字中钰。
的相关议案
中钰资本拟受让杨婼 第三届董事会第三
7 2017.04 中钰资本 中钰泰山 受让 1,057.70 3.19 淇持有的中钰泰山 十四次会议审议通 是
661.06 万 元 出 资 份 过
27
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
额 ， 交 易 金 额 为
1,057.70 万元。本次
受让完成后，中钰资
本 持 有 中 钰 泰 山
3.19%的出资份额。
鄞州钰瑞及一致行动
人鄞州钰祥拟以 5 元/
股的价格受让薛嵩等
10 名股东持有的瑞一
鄞州钰瑞及一 科技 1,627.33 万股股 第三届董事会第三
8 2017.04 致行动人鄞州 瑞一科技 受让 8,136.63 73.97 份 ， 交 易 金 额 为 十四次会议审议通 是
钰祥 8,136.63 万元。本次 过
受让完成后，鄞州钰
瑞及鄞州钰祥合计持
有 瑞 一 科 技 73.97%
股权。
中钰医疗拟以现金购
买福建乾元金融控股
北京市朝阳区永安
集团有限公司位于北 第三届董事会第三
东里甲 3 号院 1 号
9 2017.05 中钰医疗 购买房产 2,452.73 - 京市朝阳区永安东里 十五次会议审议通 是
楼 21 层 2502 、
甲 3 号院 1 号楼 21 层 过
2503 号的产权
2502 、 2503 号 的 产
权 ， 交 易 金 额 为
28
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
2,452.73 万元，建筑
面积共计 462.78 平方
米。
中钰资本与利源捷能
股东任天祥先生签订
天津利源捷能气体
《投资意向协议》，中 第三届董事会第三
设备股份有限公司
10 2017.05 中钰资本 投资意向协议 - - 钰资本或其指定关联 十六次会议审议通 是
（以下简称“利源
方拟以受让股份或各 过
捷能”）
方协商一致的其他方
式投资利源捷能。
董事会授权中钰医生
全国范围内的诊 不超过 利用不超过 1 亿元（含 第 三 届 董 事 会 第 三
董事会授权对
11 2017.05 中钰医生 所、门诊部等基层 10,000.00 - 等值外币）自筹资金 十 六 次 会 议 审 议 通 是
外投资
医疗机构 万元 在全国范围内对诊 过
所、门诊部进行投资。
独立董事出具了事
中钰锦泉拟新增认缴
前认可意见、第三届
规模 3,110 万元，其中
董事会第三十七次
中钰资本、施延军、
会议审议通过、独立
12 2017.06 中钰资本 中钰锦泉 增资 900.00 14.73 王启辉作为有限合伙 是
董事发表了同意的
人分别认缴出资 900
独立意见、2017 年
万元、2,000 万元和
第一次临时股东大
210 万元。
会审议通过
29
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
独立董事出具了事
中钰惠丰拟新增认缴
前认可意见、第三届
规模 7,660 万元，其
董事会第三十七次
中中钰资本、施延军、
会议审议通过、独立
13 2017.06 中钰资本 中钰惠丰 增资 5,000.00 46.90 吴月肖作为有限合伙 是
董事发表了同意的
人 分 别 认 缴 出 资
独立意见、2017 年
5,000 万元、2,000 万
第一次临时股东大
元、660 万元。
会审议通过
中钰资本拟受让张晓
深圳市莱康宁医用 欢持有的莱康宁 15 万
科技股份有限公司 股股份，交易金额为 第 四 届 董 事 会 第 二
14 2017.08 中钰资本 受让 150.00 2.56 是
（以下简称“莱康 150 万元。本次受让完 次会议审议通过
宁”） 成后，中钰资本持有
莱康宁 2.56%的股份。
中钰资本及一致行动
人鄞州钰吉拟以 6 元/
股的价格受让武汉雕
中钰资本及一 龙投资咨询有限公
第四届董事会第二
15 2017.08 致行动人鄞州 雕龙数据 受让 1,530.00 4.25 司、罗斌、罗忠、杜 是
次会议审议通过
钰吉 磊、董路、李天一持
有的雕龙数据合计
255 万股股份，交易金
额为 1,530 万元。本
30
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
次交易完成后，中钰
资本及其一致行动人
鄞州钰吉将持有雕龙
数据 94.42%的股权。
基金认缴出资规模不
超过 5,000 万元，中
钰康健或其指定方拟
作为普通合伙人认缴
出资 100 万元；雕龙
数据拟作为劣后级有
中钰连锁诊所投资
中钰康健、雕 限 合 伙 人 认 缴 出 资 第四届董事会第二
16 2017.08 基金一期（有限合 设立 2,100.00 - 是
龙数据 2,000 万元，其他与公 次会议审议通过
伙）（暂定名）
司无关联关系合格投
资者拟作为优先级有
限合伙人认缴出资不
超过 2,900 万元（含），
由基金管理人负责募
集。
中钰资本拟受让乐购 独立董事出具了事
贸易有限公司及娄底 前认可意见、第四届
17 2017.08 中钰资本 金钰融租 受让 - 65.00 中钰持有的金钰融租 董事会第三次会议 是
65%股权。本次交易 审议通过、独立董事
股权对应出资份额均 发表了同意的独立
31
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
为认缴出资份额，未 意见
实缴出资，故本次股
权转让交易金额为 0
元。
基金出资规模不超过
10 亿元，中钰健康拟
作为普通合伙人认缴
出资 100 万元；中钰
资本、颜贻意拟作为
中钰资本、中 有限合伙人分别认缴 第四届董事会第三
18 2017.08 宁波钰意 设立 3,000.00 25.00 是
钰健康 出 资 2,900 万 元 、 次会议审议通过
9,000 万元；其他出资
由基金管理人负责募
集，增资金额将根据
项目的实际投资需求
和进度分期出资。
鄞州钰瑞及一致行动
人鄞州钰祥与瑞一科
鄞州钰瑞及一 技股东薛嵩、刘春松、
第四届董事会第四
19 2017.09 致行动人鄞州 瑞一科技 投资意向协议 - - 上海瑞一汇股投资合 是
次会议审议通过
钰祥 伙企业（有限合伙）
签订《投资意向协
议》，鄞州钰瑞、鄞州
32
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
钰祥拟以受让股份方
式投资瑞一科技。
安蒂康生物拟以现金
购买成都合联产业园
区投资有限公司位于
成都市蒲江县寿安工
成都市蒲江县寿安
业集中发展区 A 区 第四届董事会第五
20 2017.10 安蒂康生物 工业集中发展区 A 购买房产 1,387.76 - 是
A8、A9 号厂房的产 次会议审议通过
区 A8、A9 号产权
权 ， 交 易 金 额 为
1,387.76 万元，建筑
面积共计 5,551.02 平
方米。
上市公司与中钰医生
拟以自有资金共同出
资设立病理中心。病
第四届董事会第五
中钰（北京）病理 理中心拟定注册资本
次会议审议通过；第
医学中心有限公司 为 5,000 万元，其中
四届董事会第二十
21 2017.10 中钰医生 （以下简称“病理 设立 2,450.00 49.00 上市公司认缴出资 是
二次会议审议通过
中心”）（后终止设 2,550 万元，占其注册
终止设立的相关议
立） 资本的 51%；中钰医
案
生认缴出资 2,450 万
元，占其注册资本的
49%。
33
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
中钰医疗及卢伟等 10
位自然人拟以现金形
式向安蒂康生物增资
50.67 900 万元、1,100 万元，
第四届董事会第五
22 2017.10 中钰医疗 安蒂康生物 增资 900.00 （增资后持 其中 45 万元、55 万元 是
次会议审议通过
股比例） 计入注册资本。本次
增资完成后，中钰医
疗持有安蒂康生物
50.67%的股权。
中钰资本拟以 4.30 美
元/股的价格认购 NBY
新增股份总计 240 万
股，以 4.46 美元/股的
NovaBay 价格受让先锋医药
Pharmaceuticals, （香港）有限公司持
2,706.00 第四届董事会第六
23 2017.11 中钰资本 Inc. （ 证 券 代 码 ： 认购、受让 37.14 有的 NBY 股份 21.67 是
（万美元） 次会议审议通过
NBY ）（ 已 终 止 投 万股，以 3.96 美元/
资） 股的价格受让傅建平
持 有 的 NBY 股 份
398.33 万股。本次交
易完成后，中钰资本
持股比例为 37.14%。
24 2017.11 中钰资本 中钰天岸马 设立 600.00 60.00 中钰资本与广州天岸 第四届董事会第七 是
34
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
马投资管理有限公司 次会议审议通过
（以下简称“天岸
马”）共同出资设立中
钰天岸马，注册资本
为 1,000 万元，其中
中钰资本认缴出资
600 万元，占注册资本
的 60%，天岸马认缴
出资 400 万元，占注
册资本的 40%。
中钰资本与天岸马共
同出资设立珠海横琴
中钰天岸马股权基金
管理有限公司，注册
珠海横琴中钰天岸
资本为 1,000 万元， 第四届董事会第七
25 2017.11 中钰资本 马股权基金管理有 设立 600.00 60.00 是
其中中钰资本认缴出 次会议审议通过
限公司
资 600 万元，占注册
资本的 60%，天岸马
认缴出资 400 万元，
占注册资本的 40%。
四川中钰锦合医疗 雕龙数据与北京锦穗
第四届董事会第七
26 2017.11 雕龙数据 管理有限公司（以 设立 300.00 30.00 宇恒投资有限公司 是
次会议审议通过
下简称“中钰锦 （以下简称“锦穗宇
35
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
合”） 恒”）拟共同出资设立
中钰锦合，注册资本
为 1,000 万元，其中
雕龙数据认缴出资
300 万元，占注册资本
的 30%，锦穗宇恒认
缴出资 700 万元，占
注册资本的 70%。
雕龙数据与罗泽武、
吴建煌拟共同出资设
立长沙全康，注册资
本为 150 万元，其中
雕龙数据认缴出资
第四届董事会第七
27 2017.11 雕龙数据 长沙全康 设立 112.50 75.00 112.5 万元，占注册资 是
次会议审议通过
本的 75%，罗泽武认
缴出资 30 万元，占注
册资本的 20%,吴建煌
认缴出资 7.5 万元，占
注册资本的 5%。
中钰资本拟受让中钰 独立董事出具了事
网络科技（北京）有 前认可意见、第四届
28 2017.11 中钰资本 金钰融租 受让 - 10.00 是
限公司持有的金钰有 董事会第七次会议
限 10%股权。本次交 审议通过、独立董事
36
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
易股权对应出资份额 发表了同意的独立
均为认缴出资份额， 意见
故本次股权转让交易
金额为 0 元。
益基中美生物科技 益基生物拟出资设立
（武汉）有限公司 全资子公司益基中美 第四届董事会第八
29 2017.12 益基生物 设立 100.00 100.00 是
（以下简称“益基 生物，注册资本为 100 次会议审议通过
中美生物”） 万元。
春闱网络的注册资本
为 1,000 万元。其中，
北京春闱网络技术 春闱科技出资额为
服务有限公司（以 600 万元，占注册资本 第 四 届 董 事 会 第 八
30 2017.12 春闱科技 设立 600.00 60.00 是
下简称“春闱网 的 60%；奔跑蜗牛科 次会议审议通过
络”） 技（北京）有限公司
出资额为 400 万元，
占注册资本的 40%。
中钰同德的注册资本
为 1,000 万元。其中，
中钰资本出资额为
第四届董事会第九
31 2017.12 中钰资本 中钰同德 设立 510.00 51.00 510 万元，占注册资本 是
次会议审议通过
的 51%；同德乾元出
资额为 490 万元，占
注册资本的 49%。
37
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
幸福钰医网络科技 中钰医生拟出资设立
（北京）有限公司 全资子公司幸福钰 第四届董事会第九
32 2017.12 中钰医生 设立 5,000.00 100.00 是
（以下简称“幸福 医，注册资本为 5,000 次会议审议通过
钰医”） 万元。
China-Gemstone
International 中钰资本拟在开曼设
Holdings Limited 5.00 立全资子公司中钰国 第四届董事会第十
33 2018.01 中钰资本 设立 100.00 是
（中钰国际控股有 （万美元） 际，注册资本为 5 万 次会议审议通过
限责任公司）（以下 美元。
简称“中钰国际”）
基金总规模拟为 20 亿
元，分三期完成：Ⅰ
期为 5 亿元，Ⅱ期为 5
亿元，Ⅲ期为 10 亿元。
宁波钰洲股权投资 其中，Ⅰ期 5 亿元，
第四届董事会第十
34 2018.05 中钰资本 合伙企业（有限合 设立 1,000.00 2.00 中钰资本认缴出资 是
次会议审议通过
伙） 1,000 万元，九洲药业
认缴出资 1 亿元，泰
格 投 资 认 缴 出 资
2,000 万元，其余由各
方共同募集。
大道隆达（北京） 10.00 瑞一科技拟以现金形 第四届董事会第十
35 2018.01 瑞一科技 增资 1,800.00 是
医药科技发展有限 （增资后持 式向大道隆达增资 一次会议审议通过
38
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
公司（以下简称“大 股比例） 1,800 万 元 ， 其 中
道隆达”） 55.56 万元计入注册
资本，1,744.44 万元
计入资本公积。本次
增资完成后，瑞一科
技持有大道隆达 10%
股权。
中钰资本拟现金形式
向 中 钰 康 健 增 资
99.98 9,000 万元，全部计入
第四届董事会第十
36 2018.03 中钰资本 中钰康健 增资 9,000.00 （增资后持 中钰康健注册资本。 是
二次会议审议通过
股比例） 本次增资完成后，中
钰资本持有中钰康健
99.98%的股权。
中钰资本拟以 7.65 元/
股价格受让久友中钰
医疗控股定增私募投
资基金、中钰医疗定 第四届董事会第十
37 2018.03 中钰资本 中钰医疗 受让 7,803.00 4.91 是
增基金合计持有的中 二次会议审议通过
钰医疗 1,020 万股股
份，交易价款合计
7,803 万元。
38 2018.03 中钰康健 成都中钰蔚蓝股权 设立 510.00 51.00 中钰蔚蓝的注册资本 第四届董事会第十 是
39
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
投资基金管理有限 为 1,000 万元。其中， 三次会议审议通过
公司（以下简称“中 中钰康健出资额为
钰蔚蓝”） 510 万元，占注册资本
的 51%；成都蔚蓝合
创股权投资基金管理
有限公司出资额为
490 万元，占注册资本
的 49%。
雕龙数据及翟文旭等
4 位自然人拟以现金
形式向云南雕龙增资
51.00 153 万元、147 万元，
第四届董事会第十
39 2018.03 雕龙数据 云南雕龙 增资 153.00 （增资后持 本次增资的增资款全 是
三次会议审议通过
股比例）- 部计入注册资本。本
次增资完成后，雕龙
数据持有云南雕龙
51.00%的股权。
中钰资本拟以 1 元受
深圳华仟股权投资
让陈长英持有的华仟
基金管理有限公司 第四届董事会第十
40 2018.03 中钰资本 受让 0.0001 45.00 投资 45%的股权，即 是
（以下简称“华仟 三次会议审议通过
450 万元出资份额（其
投资”）
中实缴出资 0 元）。
41 2018.03 中钰资本 正和元通 受让 80.00 40.00 中钰资本拟以 80 万元 第四届董事会第十 是
40
投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
受让唐先兵、徐浩宇、 三次会议审议通过
仲军勤、董伟柱持有
的 正 和 元 通 40% 股
权，即 400 万元出资
份额（其中实缴出资
80 万元）。
中钰堂诊所连锁管 中钰医生拟以 150 万
理成都有限公司 元受让中钰医联持有 第四届董事会第十
42 2018.03 中钰医生 内部划转 150.00 100.00 是
（以下简称“中钰 的中钰堂诊所 100% 三次会议审议通过
堂诊所”） 股权。
雕龙数据、罗斌拟以
现金形式向武汉雕龙
增资 335 万元和 155
68.40
万元，本次增资的增 第 四 届 董 事 会 第 十
43 2018.04 雕龙数据 武汉雕龙 增资 335.00 （增资后持 是
资款全部计入注册资 五次会议审议通过
股比例）
本。本次增资完成后，
雕龙数据持有武汉雕
龙 68.40%的股权。
武汉市洪山区文化 雕龙数据拟以现金购
大道 555 号融科智 买武汉智谷投资有限
不超过 第四届董事会第十
44 2018.04 雕龙数据 谷工业项目一期 购买房产 - 公司位于武汉市洪山 是
900.00 万元 五次会议审议通过
A5 栋（1-3）-12 号 区文化大道 555 号融
商品房产权 科智谷工业项目一期
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投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
A5 栋（1-3）-12 号办
公楼用于自用办公，
交易金额不超过 900
万元，建筑面积共计
642.11 平方米。
中钰医生、李闻、陈
建平拟以现金形式增
资 600 万元、300 万
80.00 元、100 万元。本次增
第四届董事会第十
45 2018.04 中钰医生 中钰堂诊所 增资 600.00 （增资后持 资的增资款全部计入 是
五次会议审议通过
股比例） 注册资本。本次增资
完成后，中钰医生持
有 中 钰 堂 诊 所
80.00%的股权。
中钰资本拟以 448 万
元受让青岛东润创业
投资中心（有限合伙） 第 四 届 董 事 会 第 十
46 2018.05 中钰资本 春闱科技 受让 448.00 0.50 是
持 有 的 春 闱 科 技 七次会议审议通过
0.50%股权（即 6.45
万元出资份额）。
全国范围内的诊 不超过 董事会授权中钰医生
董事会授权对 第四届董事会第十
47 2018.07 中钰医生 所、门诊部等基层 10,000.00 - 利用不超过 1 亿元（含 是
外投资 八次会议审议通过
医疗机构 万元 等值外币）自筹资金
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投资取得的
协议签订 投资金额 是否履行信
序号 投资主体 投资项目 投资方式 权益比例 投资事项简介 审议程序
时间 （万元） 息披露义务
（%）
在全国范围内对诊
所、门诊部进行投资。
中钰资本拟以 8.55 元/
股的价格受让泽山
第四届董事会第二
（武汉）投资管理有
48 2018.08 中钰资本 中钰医疗 受让 769.50 0.43 十二次会议审议通 是
限公司持有的中钰医
过
疗 90 万股股份，交易
金额为 769.5 万元。
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根据上市公司及中钰资本出具的《确认函》，并经核查上市公司的相关决议、
公告及其他信息披露文件，上述投资事项均已按照《上市规则》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律、
法规及规范性文件的要求履行了必要的审议程序与信息披露义务。
二、独立财务顾问意见
根据上市公司及中钰资本出具的《确认函》，并经核查上市公司的相关决议、
公告及其他信息披露文件，一创投行认为：自 2016 年 11 月上市公司受让中钰
资本 43%股权以来，中钰资本及其控制企业发生的相关投资事项，均已按照《上
市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机
构合作投资》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的审议程序与信
息披露义务。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于<深圳证券交易所
关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
戴 菲 王国胜
财务顾问协办人：
武凯华 王宏全
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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