上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：金字火腿股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
11 月 1 日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）上刊登《金字火腿股份有限公司关于召开 2018 年第一次
临时股东大会的通知》，定于 2018 年 11 月 16 日召开 2018 年第一次临时股东大
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会。
2018 年 11 月 14 日，公司发布《关于取消股东大会并另行召开 2018 年第一
次临时股东大会的公告》和《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知（更
新后）》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记
方法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 29 日在浙江省金华市工业园区金帆
街 1000 号金字火腿股份有限公司一楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 29 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 11 月 28 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 29 日下午 15:00 的任意时间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权股
份 558,382,845 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 57.0761%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 13 名，代表有表决权的股份
558,041,089 股，占公司股份总数的 57.0411%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 7 人，代表有表决权股份 341,756 股，占公司股份总数的 0.0349%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（三）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。
1、本次交易方案概述
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表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2、本次交易的标的资产
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
3、本次交易的交易对方
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
4、本次交易的定价原则及交易价格
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
5、本次交易的对价支付方式
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
6、标的资产交割安排
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
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股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
7、违约责任
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
8、决议的有效期
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（四）审议通过《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（五）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：
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同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十一条规定的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（十）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并
财务报表审阅报告、估值报告的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（十一）审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序
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的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权回购协
议>及其补充协议的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事项的议案》。
表决结果：
同意：388,692,794 股，占有效表决股份总数的 99.9791%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0209%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（十四）逐项审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
1、回购股份的目的和用途
表决结果：
同意：558,301,689 股，占有效表决股份总数的 99.9855%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0145%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2、回购股份的方式
表决结果：
同意：558,301,689 股，占有效表决股份总数的 99.9855%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0145%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
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0.0000%。
3、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：
同意：558,301,689 股，占有效表决股份总数的 99.9855%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0145%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
4、回购股份的资金来源
表决结果：
同意：558,370,189 股，占有效表决股份总数的 99.9977%；反对：12,656
股，占有效表决股份总数的 0.0023%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：
同意：558,301,689 股，占有效表决股份总数的 99.9855%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0145%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
6、回购股份的实施期限
表决结果：
同意：558,370,189 股，占有效表决股份总数的 99.9977%；反对：12,656
股，占有效表决股份总数的 0.0023%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
（十五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》。
表决结果：
同意：558,301,689 股，占有效表决股份总数的 99.9855%；反对：81,156
股，占有效表决股份总数的 0.0145%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
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（十六）审议通过《关于终止设立产业基金并注销宁波金字中钰医疗投资
企业（有限合伙）的议案》
表决结果：
同意：558,370,189 股，占有效表决股份总数的 99.9977%；反对：12,656
股，占有效表决股份总数的 0.0023%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，针对涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东
均回避了表决，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
顾功耘 凌 霄
2018 年 11 月 29 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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