金字火腿股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金字火腿股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金字火腿
股票代码：002515
信息披露义务人：广东恒健投资控股有限公司
住址：广东省广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦 15 楼
通讯地址：广东省广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦 15 楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年四月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的
有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金字火腿股份有限公司拥有权益
的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少在金字火腿股份有限公司拥有的权
益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复。本次权益变动是否
能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
释 义................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6
第二节 权益变动目的...................................................................................... 16
第三节 本次权益变动的方式 ........................................................................... 18
第四节 资金来源 ............................................................................................. 36
第五节 后续计划 ............................................................................................. 37
第六节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 39
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 42
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 43
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 44
第十节 其他重要事项...................................................................................... 49
信息披露义务人声明....................................................................................... 50
财务顾问声明 ................................................................................................. 51
备查文件 ........................................................................................................ 52
详式权益变动报告书附表 ............................................................................... 55
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、
恒健控股公司、本 指 广东恒健投资控股有限公司
公司
上市公司、金字火
指 金字火腿股份有限公司
腿
报告书、本报告书 指 《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》
恒健控股公司拟以协议转让的方式受让施延军、巴玛投资合计
持有的 233,664,000 股股份（占上市公司总股本的
23.88%）。其中，施延军转让 35,038,720 股（占上市公司总
本次权益变动、本
指 股本的 3.58%），巴玛投资转让 198,625,280 股（占上市公司
次交易
总股本的 20.30%）。同时，娄底中钰将放弃 144,000,000 股
（占上市公司总股本的 14.72%）股份表决权，施延军将放弃
15,328,000 股（占上市公司总股本的 1.57%）股份表决权
施延军、巴玛投资向恒健控股公司转让其持有的金字火腿标的
本次股份转让 指
股份
施延军、巴玛投资拟转让的、恒健控股公司拟受让的金字火腿
股份合计 233,664,000 股（占金字火腿总股本的 23.88%）股
标的股份 指 份（其中施延军转让 35,038,720 股股份，巴玛投资转让
198,625,280 股股份），包括过渡期内标的股份数量由于金字
火腿派发股票股利、资本公积转增等而增加的股份
施延军、娄底中钰分别自愿放弃行使其各自持有的金字火腿弃
本次表决权放弃 指
权股份所代表的全部表决权
施延军在《股份转让协议》项下除转让给恒健控股公司股份以
外的剩余股份中的 15,328,000 股股份（占上市公司总股本的
弃权股份 指 1.57%）、娄底中钰所持金字火腿的全部股份 144,000,000 股
股份（占上市公司总股本的 14.72%），本次表决权放弃的股
份合计 159,328,000 股股份（占上市公司总股本的 16.29%）
娄底中钰 指 娄底中钰资产管理有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
巴玛投资 指 金华市巴玛投资企业（有限合伙）
广东省能源集团 指 广东省能源集团有限公司
广东省农业基金 指 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙)
广东省农业基金管
指 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
理公司
广东省电力开发公
指 广东省电力开发有限公司
司
中国广核集团 指 中国广核集团有限公司
金字食品 指 金字食品有限公司
《施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）与广东恒健投资
《框架协议》 指 控股有限公司关于金字火腿股份有限公司股份转让及表决权委
托框架协议》
《施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）与广东恒健投资
《股份转让协议》 指
控股有限公司关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》
4
《放弃行使表决权 《施延军、娄底中钰资产管理有限公司与广东恒健投资控股有
指
之协议》 限公司关于放弃行使表决权之协议》
交割日 指 全部标的股份在中登公司过户至恒健控股公司名下之日
过渡期 指 股份转让协议签署之日至交割日期间
下属企业 指 全资、控股或其他具有实际控制权的企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与
各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 广东恒健投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440000787926455P
法定代表人 温文星
注册资本 2,021,700 万元
实际控制人 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期 2006 年 03 月 16 日
住所 广东省广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦 15 楼
项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨
询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸
经营范围 制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化
学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 长期
联系电话 020-38303888
二、信息披露义务人的产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，广东省国资委持有恒健控股公司 100%股权，为恒
健控股公司的控股股东、实际控制人。恒健控股公司的控股股东及实际控制人
最近两年内未发生变更。
6
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，恒健控股公司控制的核心企业和核心业务的基本情
况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
股权投资；项目投资（不含许可
广东恒发先进制造产 经营项目，法律法规禁止经营的
1 业投资基金合伙企业 300,100 100.00 项目不得经营）；企业自有资金
（有限合伙） 投资；企业管理咨询服务；投资
咨询服务
广东省农业供给侧结
2 构性改革基金合伙企 1,000,100 100.00 股权投资；创业投资
业（有限合伙）
广东省农业供给侧结
受托管理股权投资基金；股权投
3 构性改革基金管理有 10,000 70.00
资；股权投资管理
限公司
受托管理股权投资基金；股权投
广东恒健新兴产业投
4 2,000 85.00 资管理；股权投资；投资咨询服
资基金管理有限公司
务
受托管理股权投资基金（具体经
广东珠三角优化发展 营项目以金融管理部门核发批文
5 20,000 100.00
基金（有限合伙） 为准）；股权投资；股权投资管
理；投资管理服务
深圳中广核恒健一号 新能源领域投资（具体项目另行
6 新能源合伙企业（有 500,000 99.00 申报）；项目投资（具体项目另
限合伙） 行申报）；创业投资业务
股权投资与管理，投资管理服
务，资产管理，企业自有资金投
资，投资咨询服务；企业管理与
广东恒阔投资管理有 咨询服务，企业财务咨询服务；
7 4,500 100.00
限公司 受金融企业委托提供非金融业务
服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
章程记载的经营范围：企业自有
资金投资；投资管理；投资咨
珠海市横琴恒泰安投
8 500 100.00 询。（依法须经批准的项目，经
资有限公司
相关部门批准后方可开展经营活
动）
协议记载的经营范围：受托管理
广东恒物投资基金 股权投资基金（不得以任何方式
9 1,000 100.00
（有限合伙） 公开募集和发行基金，法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目
7
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；股权投资；投资管
理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
章程记载的经营范围：投资基
金，基金管理，投资管理，资产
管理，股权投资，创业投资（私
广东国有企业重组发 募基金管理人未完成在中国证券
10 5,000 51.00
展基金管理有限公司 投资基金业协会登记的，不得开
展私募基金业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
资产管理（不含许可审批项
广东恒健资产管理有
11 10,000 100.00 目）；投资咨询服务；受托管理
限公司
股权投资基金；股权投资
广东恒信基金管理有 基金管理；从事投资管理及相关
12 5,000 100.00
限公司 咨询服务；财务顾问
创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资
广东恒健创业投资有 业务；创业投资咨询业务；为创
13 20,000 100.00
限公司 业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构
股权投资及管理，资本运营管
理；产业投资，受托投资及投资
管理、咨询；为企业的合并、收
广东恒健资本管理有
14 20,000 100.00 购、债务重组及项目投资提供策
限公司
划、咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
产业园区内基础设施和公用设施
的投资开发；招商引资服务；房
地产开发与经营；物业管理；项
目投资，投资管理、策划、咨询
广东恒旺投资发展有
15 10,000 100.00 （不含证券、期货）；国内贸易
限公司
（国家专营、专控及须前置审批
的项目除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承担各类土木工程、建筑工程、
广东省机电设备招标 线路管道和设备安装工程及装修
16 5,000 100.00
中心有限公司 工程项目的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要
8
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
设备、材料采购招标的代理，承
担国家重点建设项目工程设备招
标业务，机电产品的国际招标业
务，技术改造项目设备招标代
理，政府采购代理，工程咨询、
造价咨询；提供以上项目的技术
咨询服务；货物和技术进出口；
实业投资及资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电力投资、建设、经营管理，电
力（热力）的生产经营和销售；
交通运输、资源、环保、新能源
广东省能源集团有限 等电力相关产业、产品的投资、
17 2,300,000 76.00
公司 建设和生产经营，电力燃料的投
资建设和管理；项目投资；电力
行业相关的技术服务、投资策划
及其管理咨询，信息服务
注：持股比例为恒健控股公司直接及通过其下属企业间接持股比例之和
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的
简要说明
（一）恒健控股公司的主要业务
恒健控股公司是广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省
属国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作
平台。恒健控股公司以投资与资本运营、资产管理和金融业为主业，包括政府
指导性投资、资产管理、资本市场投资、股权投资、基金投资及管理、培育孵
化战略性新兴产业等。
（二）恒健控股公司最近三年及一期财务状况
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 29,160,871.40 28,201,710.56 25,520,528.25 24,124,191.10
负债总额 11,924,907.29 11,431,582.86 9,040,490.60 7,756,655.84
9
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
所有者权益 17,235,964.11 16,770,127.71 16,480,037.65 16,367,535.26
归属于母公
司所有者权 13,984,334.81 13,582,960.70 13,280,194.93 13,170,164.42
益
营业收入 3,419,496.75 4,398,918.66 4,036,180.79 4,690,720.13
净利润 395,868.68 395,669.19 395,888.08 798,509.36
归属于母公
司股东的净 205,901.20 188,232.84 180,981.86 344,219.64
利润
净资产收益
2.33 2.38 2.41 4.93
率（%）
资产负债率
40.89 40.54 35.42 32.15
（%）
注：2015-2017 年度数据已经审计，2018 年前三季度数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（与证券市场明显无关的
除外）。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否拥有
姓名 性别 曾用名 国籍 任职 长期居住地 境外居住
权
温文星 男 无 中国 董事长、党委书记 广州 否
唐军 男 无 中国 董事、总经理、党委副书记 广州 否
王维 男 无 中国 董事、党委副书记、工会主席 广州 否
孔令灼 男 无 中国 专职外部董事 广州 否
徐红枫 男 无 中国 专职外部董事 广州 否
温卫东 男 无 中国 监事会主席 广州 否
童力 男 无 中国 专职监事 广州 否
高建新 男 无 中国 专职监事 广州 否
10
是否拥有
姓名 性别 曾用名 国籍 任职 长期居住地 境外居住
权
卢小红 女 无 中国 职工监事 广州 否
李彪 男 无 中国 党委委员、纪委书记 广州 否
王健 男 无 中国 副总经理、党委委员 广州 否
胡军梅 女 无 中国 副总经理、党委委员 广州 否
肖大志 男 无 中国 副总经理、党委委员 广州 否
李一鸣 男 无 中国 副总经理、党委委员 广州 否
钟慧玲 女 无 中国 董事会秘书（总资产管理师） 广州 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年均未受到过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（与证券市场明显无关的除
外）。
七、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%
以上股份的主要情况如下：
序号 证券简称 证券代码 上市交易所 持股说明
恒健控股公司持有广东省能源集团
76.00%股份，广东省能源集团持有粤电
力 A67.39%股份；广东省能源集团持有
1 粤电力 A 000539 深交所
广东省电力开发公司 100%股份，广东
省电力开发公司持有粤电力 A1.80%股
份
恒健控股公司持有广东省农业基金
99.99%出资额和广东省农业基金管理公
司 70%股权，广东省农业基金管理公司
2 国联水产 300094 深交所
持有广东省农业基金 0.01%出资额且担
任执行事务合伙人；广东省农业基金持
有国联水产 6.80%股份
恒健控股公司直接持有中广核电力
7.54%股份；恒健控股公司持有中国广
3 中广核电力 1816 联交所
核集团 10.00%的股份，中国广核集团
持有中广核电力 64.20%股份
八、信息披露义务人持有 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
11
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接及通过下属企业间接持有银
行、信托、证券公司、保险公司及主要其他金融机构 5%以上股份的主要情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
广东恒健新兴产
受托管理股权投资基金；股权投资
1 业投资基金管理 2,000 85.00
管理；股权投资；投资咨询服务
有限公司
广东省农业供给
受托管理股权投资基金；股权投
2 侧结构性改革基 10,000 70.00
资；股权投资管理
金管理有限公司
广东新希望新农
受托管理股权投资基金；股权投资
3 业股权投资基金 10,000 20.00
管理
管理有限公司
资产管理（不含许可审批项目）；
广东恒健资产管
4 10,000 100.00 投资咨询服务；受托管理股权投资
理有限公司
基金；股权投资
合伙协议记载的经营范围：股权投
资基金的设立、投资及管理，资产
广东粤澳合作发
管理，投资咨询等法律、法规允许
5 展基金管理有限 5,000 75.00
的相关业务。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
章程记载的经营范围：投资基金，
基金管理，投资管理，资产管理，
股权投资，创业投资（私募基金管
广东国有企业重
理人未完成在中国证券投资基金业
6 组发展基金管理 5,000 51.00
协会登记的，不得开展私募基金业
有限公司
务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
广东省旅游产业 受托管理股权投资基金（具体经营
7 投资基金管理有 1,000 49.00 项目以金融管理部门核发批文为
限公司 准）；股权投资；股权投资管理
机械设备租赁；汽车租赁；农业机
械租赁；建筑工程机械与设备租
赁；计算机及通讯设备租赁；铁路
运输设备租赁服务；水上运输设备
租赁服务；空中运输设备租赁服
天合国际融资租 33,000（万美
8 9.09 务；集装箱租赁服务；办公设备租
赁有限公司 元）
赁服务；冷库租赁服务；通信基站
设施租赁；装卸搬运设备租赁；太
阳能光伏设备租赁；融资租赁服务
（限外商投资企业经营）；向国内
外购买租赁财产（外商投资企业需
12
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
持批文、批准证书经营）；租赁财
产的残值处理及维修（外商投资企
业需持批文、批准证书经营）；融
资租赁服务；租赁业务（外商投资
企业需持批文、批准证书经营）；
租赁交易咨询和担保（外商投资企
业需持批文、批准证书经营）；商
业保理业务（非银行融资类、限外
商投资企业经营）
融资租赁服务；机械设备租赁；建
筑工程机械与设备租赁；计算机及
通讯设备租赁；铁路运输设备租赁
服务；水上运输设备租赁服务；空
广东一创恒健融 中运输设备租赁服务；贸易咨询服
9 100,000 42.00
资租赁有限公司 务；投资咨询服务；企业管理咨询
服务；贵金属租赁；汽车租赁；医
疗设备租赁服务；灯光设备租赁；
音频和视频设备租赁；商业保理业
务；企业财务咨询服务
广东恒信基金管 基金管理；从事投资管理及相关咨
10 5,000 100.00
理有限公司 询服务；财务顾问
受托管理和经营基金公司的创业资
本；股权投资管理；基金管理；提
供政策法律咨询、融资策划、财务
广东恒和基金管 顾问、企业管理顾问、上市策划等
11 5,000 99.20
理有限公司 投资服务，以及法律和政策允许的
其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
章程记载的经营范围：融资租赁业
务；租赁业务；向国内外购买租赁
财产；租赁财产的残值处理及维
广东恒孚融资租 10,000（万美 修；租赁交易咨询和担保（不含融
12 65.00
赁有限公司 元） 资担保）（涉及行业许可管理的按
国家有关规定办理申请）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
参与省内金融企业不良资产的批量
转让业务（凭广东省人民政府金融
工作办公室文件经营）。资产管
广州资产管理有
13 300,000 20.00 理，资产投资及资产管理相关的重
限公司
组、兼并、投资管理咨询服务，企
业管理、财务咨询及服务。（仅限
广州资产管理有限公司经营）
13
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
为投保人拟订投保方案、选择保险
人、办理投保手续;协助被保险人或
中人保险经纪有 受益人进行索赔；再保险经纪业
14 2,000 20.00
限公司 务；为委托人提供防灾、防损或风
险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务
兼营与主营业务有关的商业保理业
务(仅限融资租赁企业经营)；融资
租赁服务(限外商投资企业经营)；
向国内外购买租赁财产(外商投资
企业需持批文、批准证书经营)；
广东粤电融资租
15 100,000 75.00 租赁财产的残值处理及维修(外商
赁有限公司
投资企业需持批文、批准证书经
营)；租赁交易咨询和担保(外商投
资企业需持批文、批准证书经
营)；租赁业务(外商投资企业需持
批文、批准证书经营)
财产损失保险；责任保险；信用保
险；保证保险；短期健康保险；意
广东粤电财产保 外伤害保险；再保险；经营保险业
16 30,000 100.00
险自保有限公司 务(具体经营项目以保险监督管理
委员会核发的《经营保险业务许可
证》为准)
经营中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其他规定
广东粤电财务有 批准的业务，经营范围以批准文件
17 200,000 100.00
限公司 所列的为准。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条
例》，经营范围不属登记事项。以
下经营范围信息由商事主体提供，
该商事主体对信息的真实性、合法
性负责：（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷
款；（三）办理国内外结算；
珠海农村商业银 （四）办理票据承兑与贴现；
18 236,644.57 9.90
行股份有限公司 （五）代理发行、代理兑付、承销
政府债券；（六）买卖政府债券、
金融债券；（七）从事同业拆借；
（八）代客外汇买卖；（九）结
汇、售汇；（十）外汇汇款；（十
一）从事银行卡（借记卡）业务；
（十二）代理收付款项及代理保险
业务；（十三）提供保管箱服务；
14
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
（十四）经国务院银行业监督管理
机构及其他相关监管机构批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
在全国区域内（港、澳、台除外）
为投保人拟订投保方案、选择保险
人、办理投保手续；协助被保险人
深圳天鑫保险经
19 1,000 100.00 或受益人进行索赔；再保险经纪业
纪有限公司
务；为委托人提供防灾、防损或风
险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务
投资设立保险企业；监督管理控股
阳光保险集团股 投资企业的各种国内国际业务；国
20 1,035,137 5.22
份有限公司 家法律法规允许的投资业务；经中
国保监会批准的其他业务
15
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
（一）响应国家战略，助力农业供给侧改革
本次权益变动是为贯彻落实国家关于粤港澳大湾区建设的战略部署，积极
响应中央关于深入推进农业供给侧改革、加快培育农业农村发展新动能的政策
精神而做出的战略产业投资，有利于进一步激活上市公司作为知名肉制品品牌
的发展活力，做优做强肉制品产业。
（二）提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
作为广东省唯一的省级国有资本运营公司，恒健控股公司收购金字火腿这
一上市公司平台，旨在将其打造成恒健控股公司的资本运营平台和产业整合平
台，并结合自身国有资本资源优势为上市公司优化资源配置，帮助上市公司大
力开拓珠三角、粤港澳大湾区市场，进一步提升上市公司的持续经营能力和行
业地位，促进上市公司长期、健康、可持续发展。
（三）完善上市公司治理结构、推进产业优化升级
本次权益变动是落实党中央对国有企业改革重大部署，推动混合所有制改
革的重要措施，上市公司通过引进国有控股股东，有助于进一步完善治理结
构，特别是通过嫁接国有资本所拥有的市场、资源、技术和人才优势，与现有
产业形成有效整合，推动产业升级，持续优化业务结构和盈利组合，实现国有
资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上
市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不
违背中国证监会、深交所等主管部门出具的相关规则及信息披露义务人承诺的
16
前提下，选择合适时机继续增持上市公司股份的可能。如信息披露义务人未来
增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履
行相关审批程序和信息披露等义务。
本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人承诺不转让通过本次权
益变动获得的上市公司股份。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2019 年 3 月 17 日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《框架协
议》。
2、2019 年 4 月 21 日，恒健控股公司召开董事会审议通过了本次交易。
3、2019 年 4 月 26 日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转
让协议》，恒健控股公司与施延军、娄底中钰签署了《放弃行使表决权之协
议》。
4、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复。
17
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 233,664,000 股股份
（占上市公司总股本的 23.88%，对应 29.99%股份表决权），成为上市公司控
股股东。由于恒健控股公司为广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，
广东省国资委将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动方式
2019 年 4 月 26 日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转让
协议》，恒健控股公司拟以协议转让的方式受让施延军、巴玛投资合计持有的
233,664,000 股股份（占上市公司总股本的 23.88%）。其中，施延军转让
35,038,720 股（占上市公司总股本的 3.58%），巴玛投资转让 198,625,280 股
（占上市公司总股本的 20.30%）。同时，恒健控股公司与施延军、娄底中钰
签署了《放弃行使表决权之协议》，娄底中钰将放弃 144,000,000 股（占上市
公司总股本的 14.72%）股份表决权，施延军将放弃 15,328,000 股（占上市公
司总股本的 1.57%）股份表决权。
本次协议转让的价格为 6.17 元/股，交易总金额为 1,441,706,880 元。
本次权益变动后，恒健控股公司将持有 233,664,000 股股份（占上市公司
总股本的 23.88%，对应 29.99%股份表决权）。恒健控股公司将成为上市公司
的控股股东，广东省国资委成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后信息披露义务人持股及拥有表决权情况如下表所示：
本次控制权变更前
序
股东名称 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权比例
号 表决权数（股）
（股） （%） （%）
1 巴玛投资 198,625,280 20.30 198,625,280 21.16
2 施延军 140,154,880 14.33 140,154,880 14.93
3 施雄飚 41,640,000 4.26 41,640,000 4.44
18
4 薛长煌 23,328,000 2.38 23,328,000 2.49
5 严小青 1,060,800 0.11 1,060,800 0.11
施延军及其一致行
404,808,960 41.38 404,808,960 43.14
动人
6 娄底中钰 144,000,000 14.72 144,000,000 15.34
7 恒健控股公司 - - - -
本次控制权变更后
序 拥有表决权比例
股东名称 持有股份数量 占总股本比例
号 表决权数（股） （%）
（股） （%）
1 巴玛投资 - - - -
2 施延军 105,116,160 10.74 89,788,160 11.52
3 施雄飚 41,640,000 4.26 41,640,000 5.34
4 薛长煌 23,328,000 2.38 23,328,000 2.99
5 严小青 1,060,800 0.11 1,060,800 0.14
施延军及其一致行
171,144,960 17.49 155,816,960 19.99
动人
6 娄底中钰 144,000,000 14.72 - -
7 恒健控股公司 233,664,000 23.88 233,664,000 29.99
注：截至本报告书签署日，上市公司股份回购计划以集中竞价交易方式累计回购股份
39,846,053 股，占总股本的 4.0729%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决权比例时将前述已回购
的股份对应的表决权数剔除。
三、本次权益变动所涉及的主要协议
（一）股份转让协议
2019 年 4 月 26 日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转让
协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方一：施延军
甲方二：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
乙方：广东恒健投资控股有限公司
2、本次交易内容
19
（1）甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让标的股份，且
乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让标的股份，甲方一、甲
方二的具体转让情况如下：
目前持有的金字火腿股份 拟转让股份
甲方
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
甲方一 140,154,880 14.33% 35,038,720 3.58%
甲方二 198,625,280 20.30% 198,625,280 20.30%
合计 338,780,160 34.63% 233,664,000 23.88%
本次股份转让完成后，乙方将持有金字火腿共计 233,664,000 股股份，占
金字火腿总股本的 23.88%。
（2）双方约定，股份转让价格为 6.17 元/股，不低于《框架协议》签署日
前一交易日金字火腿股票收盘价（5.61 元/股）的 90%，符合深交所股份协议
转让的交易定价规定。
本次股份转让价款为 1,441,706,880.00 元，甲方一和甲方二的具体股份转
让价款如下：
甲方 转让股份数（股） 股份转让价款（元）
甲方一 35,038,720 216,188,902.40
甲方二 198,625,280 1,225,517,977.60
合计 233,664,000 1,441,706,880.00
本协议签署后，不因金字火腿股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转
让价格进行调整。过渡期内金字火腿发生分红、配股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次股份转让的转让价格及股份数量应相应进行调整，以保持
约定的股份转让比例以及股份转让价款不变。
如因《框架协议》签署日后至本协议签署日前金字火腿股份二级市场收盘
价相较于本次股份转让价格有重大变化，根据深交所股份协议转让的相关规
定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方自行承担价格调高导
致乙方受让成本增加（即每股超过 6.17 元）的部分，即甲方确保乙方受让标的
股份的实际成本不增加，乙方向甲方支付的本次股份转让价款维持
1,441,706,880.00 元 不 变 ， 甲 方 不 要 求 乙 方 支 付 超 过 本 次 股 份 转 让 价 款
1,441,706,880.00 元部分的转让价款。
20
（3）甲方一、娄底中钰分别自愿放弃行使其各自持有的金字火腿
15,328,000 股（占金字火腿总股本的 1.57%）、144,000,000 股股份（占金字
火腿总股本的 14.72%），合计 159,328,000 股股份（占金字火腿总股本的
16.29%）所代表的全部表决权，具体事宜以相关方另行签订的表决权放弃协议
的约定为准。
若上款所述表决权放弃方案未获监管部门认可的，甲方应在乙方要求的合
理期限内提出合法合规、甲乙双方认可的方案（以下简称“调整方案”），确
保本次交易完成后乙方实际享有表决权的股份总数占金字火腿有表决权股份总
数不低于 29.9%（以下简称“乙方诉求”）。若甲方所提调整方案未能实现乙
方诉求的，乙方有权单方解除本协议，并按照本协议约定追究甲方的违约责
任，但因乙方单方原因或因政策监管原因导致不能实现乙方诉求的，乙方不得
因此追究甲方的违约责任。
3、股份转让价款的支付
（1）经双方协商一致，股份转让价款支付安排具体如下：
①根据《框架协议》约定，截至本协议签署日，乙方已向以乙方名义开立
并经甲乙双方确认的共管账户（以下简称“双方共管账户”）存入 1 亿元的诚
意金。本协议生效后，上述诚意金转为第一期股份转让价款。
②自本协议生效之日起 3 个工作日内，乙方将解除对应标的股份质押所需
金额支付至双方共管账户，用于解除对应标的股份的质押，该等价款合计
520,000,000 元，其中包括双方共管账户的 1 亿元诚意金，作为第一期股份转
让价款。
③甲方应于乙方将第一期股份转让价款支付至双方共管账户之日起 3 个工
作日内，取得质权人出具的同意于收到还款后 3 个工作日内解除质押事项的有
效书面确认文件（以下简称“质权人同意函”）。甲方应在取得质权人同意函
当日通知乙方，乙方在取得每一质权人出具的质权人同意函原件之日起 5 个工
作日内，将对应的股份转让价款从双方共管账户解付至已出具质权人同意函的
质权人指定银行账户（以下简称“质权人账户”），甲方确认该部分款项解付
至质权人账户即视为乙方履行了相应的第一期股份转让价款支付义务（其中
21
520,000,000 元作为向甲方二的股份转让价款）。甲方应于上述款项解付至质
权人账户当日开始办理标的股份解除质押手续，并于 3 个工作日内完成。甲方
应于原质押标的股份解除质押当日立即将标的股份质押给乙方，乙方将享有标
的股份质权直至标的股份过户交割完成。
在甲方将全部标的股份质押至乙方名下后的 3 个工作日内，甲乙双方共同
向深交所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件（乙方作为标的股份的
质权人出具质权人同意函）；在取得深交所出具的本次股份转让确认函之日的
下一个工作日即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割
或股份过户登记完成以乙方收到中登公司出具的过户登记确认文件为准。
④在全部标的股份质押给乙方名下后的 3 个工作日内，乙方将
921,706,880 元支付至双方共管账户，作为第二期股份转让价款，乙方按照下
述约定将股份转让价款分别解付至以上市公司名义开立的银行账户或甲方指定
的且经乙方认可的银行账户：
a. 截至本协议签署日，甲方一尚欠金字火腿就金字食品股权转让款本金
116,864,525 元及相应的利息（利息按银行同期贷款利率自 2019 年 4 月 1 日起
计算至支付完毕上述款项之日止）。甲乙双方同意：自交割日起 7 个工作日
内，乙方将第二期股份转让价款中相当于上述金字食品股权转让款本金及利息
即 117,711,792.81 元直接由双方共管账户解付至以金字火腿名义开立的银行账
户，甲方确认该部分款项解付至金字火腿银行账户即视为乙方履行了相应的第
二期股份转让价款支付义务（其中 117,711,792.81 元全部作为向甲方一的股份
转让价款）。
b. 甲方应促使下述付款先决条件应自交割日起 2 个工作日内均获满足，自
下列条件均获满足之日起 5 个工作日内，乙方直接将 692,783,141.53 元由双方
共管账户解付至甲方指定的且经实际收款方书面确认及乙方事先书面认可的银
行账户（以下简称“甲方指定账户”），甲方确认该部分款项解付至甲方指定
账户即视为乙方履行了相应的第二期股份转让价款支付义务（其中
692,783,141.53 元作为向甲方二的股份转让价款）：
22
i.甲方已向乙方出具必须载明包括以下内容的付款指令（以下简称“付款
指令”）：692,783,141.53 元应支付至甲方指定账户，甲方指定账户已经实际
收款方书面确认且经乙方事先书面认可，否则，乙方有权拒绝支付；
ii.甲方以及甲方应促使其他相关方（该等相关方由乙方指定）已向乙方
出具双方认可的书面确认：692,783,141.53 元支付至甲方指定账户后，甲方或
其他相关方不会以任何理由对实际收款方收到的该等款项提出任何异议或主
张。
c. 自 交 割 日 起 7 个 工 作 日 内 ， 乙 方 将 第 二 期 股 份 转 让 价 款 中 的
111,211,945.66 元直接由双方共管账户解付至甲方名义开立的银行账户，甲方
确认该部分款项解付至甲方名义开立的银行账户即视为乙方履行了相应的股份
转让价款支付义务（其中 98,477,109.59 元作为向甲方一的股份转让价款、
12,734,836.07 元作为向甲方二的股份转让价款）。
d. 本协议本条第④款第 a-c 项所述款项仅为双方截至本协议签署日以 2019
年 5 月 31 日为预计支付时间计算的预估金额，第 a-c 项项下的每一笔款项实际
支付金额以实际支付日计算且经双方认可的金额为准。第 a 和 b 项项下实际支
付金额调整的，第 c 项项下的实际支付金额应相应调整，且第 a 和 b 项项下的
股份转让价款较之于第 c 项项下的股份转让价款具有优先性，即第二期股份转
让价款中应优先用于支付第 a 和 b 项项下的股份转让价款，扣除第 a 和 b 项项
下的股份转让价款后仍有余额的再支付第 c 项项下的股份转让价款。但不论第
a-c 项项下的款项如何调整，除非经双方另行协商一致，均不得对股份转让价款
总额和第二期股份转让价款金额进行调整。
（2）本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户时，甲
方确认乙方完成了相应的股份转让价款支付义务。甲方应于相应款项完成解付
当日向乙方出具附件二的收款确认书及督促质权人或上市公司出具相应的收款
凭证，甲方未配合出具收款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙方有权拒绝支
付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担
任何责任。
4、标的股份的交割
23
（1）双方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使下列本次股份转
让交割的先决条件尽早满足（但乙方有权书面豁免下述先决条件），甲方在下
列需由其达成的先决条件成就之后，应在相关先决条件成就之日起 3 个工作日
内向乙方提供符合法律法规和监管要求的相关书面证明文件：
①乙方及其聘请的中介机构已通过核查公开披露信息的方式对金字火腿进
行了尽职调查，且没有发现重大不利问题。
②本次股份转让的相关事宜和本协议获得了国有资产监管机构及其他监管
机构（包括深交所、中登公司）的确认、批准、许可或豁免，且批准、许可或
豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。
③就本次股份转让，各方已按照相关适用法律的要求相应履行了报告、公
告等信息披露义务。
（2）双方同意，自本次交易取得深交所确认函后，甲方须按照乙方指令，
按照本协议约定完成向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方不得
行使对本次交易的单方撤销权。
（3）双方有义务按时提供办理深交所确认函、中登公司标的股份过户手续
所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
（4）自标的股份过户手续完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，
拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标
的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
5、交割后安排
（1）双方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，上市公司
将保留原有主营业务，并整合各方资源，促进上市公司持续健康快速发展。在
取得乙方相关权力机构批准且监管部门无异议的前提下，乙方将对上市公司发
展给予全面支持。
（2）双方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，保持上市
公司现有核心管理团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队和
技术人员主动性、积极性、创造性。
24
（3）双方同意，自交割日起 30 日内，甲方应配合乙方促使上市公司召开
股东大会、董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事
和高级管理人员，确保乙方取得董事会、监事会半数以上席位。在董事会、监
事会改组完成前，甲方承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证
监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何
违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内
的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第五条之
相关约定。
6、不谋求控制权承诺
本次交易完成后，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份（增持股
份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表
决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上
市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之
间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求
上市公司实际控制人地位。
7、陈述和保证
（1）除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈
述和保证：
①于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的合伙企
业，或者为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和授
权（如适用）签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条
款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律
文件。
②于本协议签署日，甲方已按照其合伙协议等内部治理文件完成了本次股
份转让所需的全部内部批准及授权；甲方如为自然人，已取得其配偶或其他标
的股份共有人（如适用）对本次股份转让的书面同意，并将根据相关法律法规
以及监管机构和乙方的要求及时完成对该书面同意的公证。
25
③于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈
述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等
文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
④于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内
部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一
切（包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面）许可、批准等经营资
质和政府 批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存
在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被
撤销、终止、中止或修改。
⑤于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均不存在未披露的重大的债
务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、
应缴税金；任何因环境保护、知识产权、食品安全、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉
讼、仲裁、税务、政处罚及任何重大潜在纠纷等。
⑥于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议附
件一另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担
保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲
裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记
手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
⑦于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违
反、规避中国证监会和深交所关于股份转让、减持等方面的限制性规定或者其
他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
⑧于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效
力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的
权利或义务。
⑨对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工
商、财税、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违
规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于
26
交割日后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等情
形，致使上市公司单笔损失在 10 万元以上的，甲方应当对上市公司进行赔偿，
赔偿金额=上市公司损失*甲方本次转让的标的股份比例。
⑩甲方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和履行
合同义务，除非发生本协议第十条或第十五条规定的情形，甲方承诺，将不会
向乙方主张单方解除、终止本协议；以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履行
等情形。
甲方应被视为于交割日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方于本
协议第 7 条（1）款项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发
生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方作出的
陈述和保证是于交割日作出的一样。
（2）乙方就本协议作出如下陈述和保证：
①乙方根据适用法律合法设立、有效存续。
②乙方具有能力履行本协议并完成本次股份转让。本协议生效后，即构成
对其有约束力的法律文件。
（3）甲方一和甲方二对本协议规定的陈述和保证互相承担连带责任。
（4）本协议的每一项陈述和保证均应被视为单独的陈述和保证，而且每一
项陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）不得因任何其他陈述和保证
条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
（5）甲方承诺，如果其知悉在签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证
在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知乙方。
8、协议的生效、变更、解除及终止
（1）本协议于下列条件全部满足之日起生效 ：
①本协议已经双方法定代表人（或授权代表）、委派代表（或授权代表）
或本人签署，并加盖各自公章；
27
②如《股权回购协议》项下的回购义务人发生变更的，则变更方案已经金
字火腿股东大会审议通过；如上述回购义务人未发生变更的，或前述方案未获
金字火腿股东大会审议通过的，则需甲方及相关方已就股权回购款的解决提出
了甲乙双方均认可的方案；
③本次交易涉及的相关事项已经有权国有资产监管机构批准。
（2）非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得
擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式
做出方能生效。
（3）除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终
止：
①双方协议一致同意终止本协议；
②如果国有资产监管机构或其他有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次
股份转让的批复或决定，乙方有权选择（i）与甲方协商变更本协议的相关条款
以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，甲方不得
单方终止本协议，或（ii）以书面通知甲方的方式终止本协议，并且乙方无需承
担任何违约责任；
③如果甲方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务或其他甲
方原因导致无法实现本次交易目的的，乙方有权以书面通知甲方的方式终止本
协议。
（4）本协议的终止，不影响本协议第十条、第十一条和第十二条的效力。
本协议终止后，乙方按照本协议支付的股份转让价款，应由甲方自本协议终止
之日起十个工作日内一次性全部归还给乙方。
9、违约及违约赔偿
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均
构成其违约。在此情况下，未发生违约的任何方（以下简称“非违约方”）可
28
书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起 15 个工作日内对
违约作出补救。
（2）本协议签署后，除本协议另有约定外，如甲方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给乙方及/或上市公司造成直
接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期
利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、
公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他
费用）赔偿责任，并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
（3）除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过
户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的
（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟
延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；
迟延超过 30 个工作日的，乙方有权解除本协议。
（4）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾
期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；股份转让款迟
延超过 30 个工作日的，甲方有权解除本协议（包括但不限于《框架协议》）。
鉴于双方共管账户的解付需取得甲方配合，乙方支付股份转让价款以取得甲方
同意解付相关股份转让价款为先决条款，若因甲方或其他方原因未积极配合解
付共管账户资金导致逾期的，乙方对此不承担任何责任。
（5）本次股份转让尚须报有关国有资产监管机构批准及获得深交所确认，
若因未获前述主管部门、深交所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本
次转让无法实施的，本协议及《框架协议》自动解除，不视为交易双方违约，
彼此互不承担违约责任，但甲方应于接到乙方通知当日内（如因银行原因导致
当日内无法办理完成的则顺延至下一个工作日）配合乙方解除双方共管账户的
共管并将双方共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。
（6）如发生需解除账户共管，但甲方拒绝协助的，除按照本协议约定承担
违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金余额千分之一的违约
金。如发生甲方应当向乙方返还资金的情形，但甲方未按乙方通知的期限内按
29
时足额返还的，则甲方除按照本协议约定承担责任外，还应当向乙方每日支付
逾期返还金额万分之五的违约金。
（7）甲乙双方承诺，若因一方过错导致本协议无法履行或解除的，则在该
事实发生次日起 10 个工作日内，违约方应向守约方赔偿由此造成的直接及间接
损失（包括但不限于预期利益损失及守约方为解决争议或弥补损失支出的律师
费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）。
（8）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法规规定的其他权利或救
济。
（9）本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权
利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（二）放弃行使表决权之协议
2019 年 4 月 26 日，恒健控股公司与施延军、娄底中钰签署了《放弃行使
表决权之协议》，协议主要内容如下：
甲方一：施延军
甲方二：娄底中钰资产管理有限公司
乙方：广东恒健投资控股有限公司
1、表决权放弃
（1）弃权股份：本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方一在《股份转让协
议》项下除转让给乙方股份以外的剩余股份中的 15,328,000 股股份（占金字火
腿总股本的 1.57%）、甲方二所持金字火腿的全部股份 144,000,000 股股份（占
金字火腿总股本的 14.72%），本次表决权放弃的股份合计 159,328,000 股股份
（占金字火腿总股本的 16.29%）。
（2）甲方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：
①召集、召开、出席金字火腿股东大会的权利；
30
②向金字火腿股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利；
③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、金字
火腿公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨
论、行使表决权；
④金字火腿公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权
之外的其他权利。
（3）自本协议签署之日起，若甲方所持弃权股份因金字火腿送股、转增
股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后
的弃权股份。
（4）本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约
定外，甲方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
（5）在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托
任何其他方行使弃权股份的表决权。
（6）在弃权期间内，甲方通过集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权
股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下
之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期
限等不受影响。
（7）在弃权期间内，甲方通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让
弃权股份的，该等股份的受让方均应放弃表决权，届时甲方应在其与第三方的
转让协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的前提条件。
（8）在弃权期间内，除甲方二根据本协议本条第（7）项转让弃权股份
外，甲方二所持弃权股份因其他任何原因减少的，甲方一承诺将无条件且无偿
根据乙方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固乙方对金字火腿的控制
权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的一致行动人按照本协
议约定的条件放弃行使表决权。
（9）在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍
归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人
31
需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
（10）乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，金
字火腿所有经营收益或损失均由金字火腿登记在册的股东按照持股比例及公司
章程的约定享有或承担。
2、弃权期间
本协议项下的弃权期间为自本协议生效之日起 60 个月，除非（1）《股份
转让协议》被解除或终止，或（2）双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书
面签署终止文件时可提前终止。
3、陈述与保证
（1）除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地对乙方作出
如下陈述和保证：
①于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任
公司，或者为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和
授权（如适用）签署、交付、履行本协议。本协议及有关条款为其真实意思表
示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
②于本协议签署日，甲方已按照其公司章程等内部治理文件完成了本次表
决权放弃所需的全部内部批准及授权；甲方如为自然人，已取得其配偶或其他
弃权股份共有人（如适用）对本次表决权放弃的书面同意。
③于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权
股份的表决权，本次表决权放弃除需根据本条第（1）项第②款规定取得批准及
授权外，无需取得其他任何第三方的同意。
④于本协议签署日，甲方本次表决权放弃不存在违反、规避监管部门的限
制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次表决权放弃相关
承诺的情形。
⑤于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效
力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的
权利或义务。
32
⑥于本协议签署日，甲方就本次表决权放弃向乙方提供的文件、作出的陈
述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等
文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
（2）乙方就本协议作出如下陈述和保证：
①乙方根据适用法律合法设立、有效存续。
②乙方具有完全的权力和授权签署、交付、履行本协议。
4、协议的成立与生效
（1）本协议为甲方一、巴玛投资和乙方签署的《股份转让协议》不可分割
的组成部分，与其具有同等法律效力。
（2）本协议经甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字及加
盖各自公章后成立，并在《股份转让协议》约定的全部生效条件成就时生效。
《股份转让协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
5、违约责任
（1）双方认可并同意，弃权期间内，如甲方中任何一方单方面解除本次表
决权放弃的，乙方有权参考金字火腿市值、控制权交易以及预期收益等情况，
要求违约方赔偿由此给乙方造成的全部直接及间接损失（包括但不限于预期利
益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公
证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费
用），违约方并应当采取相应措施，使乙方免受进一步的损害。甲方之间对此互
相承担连带责任。
（2）除本协议本条第（1）项约定以外，如本协议任何一方不履行或不全
面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项
下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责
任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
33
截至本报告书签署日，施延军持有上市公司股份 140,154,880 股，占上市
公司总股本的 14.33%，其中累计处于质押状态的股份数为 137,761,300 股，
占其所持股份的 98.29%。巴玛投资持有上市公司股份 198,625,280 股，占上
市公司总股本的 20.30%，其中累计处于质押状态的股份数为 198,300,000
股，占其所持股份的 99.84%。施延军及巴玛投资的股份质押情况如下：
持有股份数量 占总股本比例 质押数量 质押占其所持股
股东名称
（股） （%） （股） 份比例（%）
施延军 140,154,880 14.33 137,761,300 98.29
巴玛投资 198,625,280 20.30 198,300,000 99.84
对于拟转让股份处于质押状态的，交易各方已据此对本次权益变动股份的
价款支付和股份交割进行约定，具体情况详见本节“三、本次权益变动所涉及
的主要协议”之“（一）股份转让协议”之“3、股份转让价款的支付”和
“4、标的股份的交割”。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其
他情形
截至本报告书签署日，上市公司应收施延军金字食品股权转让剩余款项
116,864,525.00 元及相应的利息。
2019 年 3 月 26 日，上市公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于延长实际控制人付款承诺履行期限的议案》，施延军承诺在 2019
年 12 月 30 日前将上述款项支付完毕，并向金字火腿按银行同期贷款利率支付
自 2019 年 1 月 1 日起到支付完毕上述款项之日止未支付部分款项的利息，同
时将本次权益变动所得款项优先用于偿付上述款项。2019 年 4 月 11 日，上市
公司召开 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。具体付款安排
详见本节“三、本次权益变动所涉及的主要协议”之“（一）股份转让协议”
之“3、股份转让价款的支付”。
除上述款项外，上市公司原控股股东、实际控制人不存在其他未清偿其对
上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司原控股股
34
东、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。上述未清偿负债将通过本次
交易予以解决。
35
第四节 资金来源
一、资金来源的说明
根据信息披露义务人的说明，本次权益变动需支付的资金总计
1,441,706,880.00 元，全部来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源符合法
律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“三、本次权益变动所
涉及的主要协议”。
36
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后的未来 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、
业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序及信息披露等义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后
续安排
本次权益变动完成后的未来 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司及
其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对
上市公司及其控股子公司进行购买或置换资产的计划。如根据上市公司实际情
况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法律程序及信息披露等义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据双方正式签署的《股份转让
协议》约定，按照上市公司《公司章程》等相关规定提名董事、监事及高级管
理人员的人选。除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人对上市公司
董事、监事和高级管理人员暂无其他调整计划。如果根据上市公司实际情况需
进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
律程序及信息披露等义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
修改的具体计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
37
务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露等义
务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政
策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准
程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照
实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产
完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东
的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具承诺如下：
“一、保证金字火腿人员独立
本公司保证，金字火腿的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员，不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。金字火腿的财务人员不会在本
公司及本公司下属企业兼职。
二、保证金字火腿资产独立完整
1、本公司保证金字火腿具有独立完整的资产；
2、本公司保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用金字火腿的
资金、资产。
三、保证金字火腿的财务独立
本公司保证：
1、 金字火腿建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、金字火腿具有规范、独立的财务会计制度；
3、金字火腿独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
4、金字火腿的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
5、金字火腿能够独立作出财务决策，本公司不干预金字火腿的资金使用。
四、保证金字火腿机构独立
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本公司保证：
1、金字火腿具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、金字火腿内部经营管理机构依照法律、法规和金字火腿《公司章程》的
规定独立行使职权；
3、本公司及本公司下属企业与金字火腿之间不产生机构混同的情形。
五、保证金字火腿业务独立
本公司保证金字火腿的业务独立，保证金字火腿拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人或其下属企业与上市公司不存在同
业竞争或潜在的同业竞争。本次权益变动不会导致新的同业竞争情形。
本次权益变动后，就关于信息披露义务人及其下属企业与上市公司及其下
属企业同业竞争事项，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间接从事与金字火腿
及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；
2、本公司不会利用金字火腿股东身份进行损害金字火腿及金字火腿其他股
东利益的经营活动。”
三、关联交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人或其下属企业与上市公司不存在关
联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次权益变动完
成后，就关于信息披露义务人及其下属企业与上市公司关联交易事项，信息披
露义务人出具承诺如下：
40
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与金字火腿及其下属企业
之间的关联交易；
2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将
与金字火腿及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、
规章及规范性文件和金字火腿《公司章程》等规定履行批准程序；
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露
义务；
4、不利用关联交易非法转移金字火腿资金、利润，不利用关联交易损害金
字火腿及非关联股东的利益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安
排。
42
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中登公司的查询结果，在本次权益
变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
成交数量 最终持有量
交易主体 身份 日期 买入/卖出
（股） （股）
2019/03/18 买入 1,000 1,000
班毅华 监事童力之配偶
2019/03/19 卖出 1,000 -
针对上述股票买卖情况，班毅华出具说明如下：
“（1）金字火腿于 2019 年 3 月 18 日发布《关于股东签署<股份转让及表
决权委托框架协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，本人进行前述买
卖金字火腿股票操作时，本人未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及
提供本次重大事项服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿本次重大事
项相关的信息及买卖金字火腿股票的建议。本人系在 2019 年 3 月 18 日阅读金
字火腿公告之后，才获悉本次重大事项。本人未利用内幕信息谋利。
（2）本人承诺，上述买卖金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及
个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声
明不实，本人愿承担相应的法律责任。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”
43
第九节 信息披露义务人的财务资料
广东正中珠江会计师事务所（普通特殊合伙）对恒健控股公司 2015 年、
2016 年的财务报表进行了审计，并分别出具了广会审字[2016]G15043380493
号、广会审字[2017]G16042220060 号标准无保留意见的审计报告；北京中证
天通会计师事务所（特殊普通合伙）对恒健控股公司 2017 年的财务报表进行
了审计，并出具了中证天通（2018）审字第 0702006 号标准无保留意见的审计
报告。2018 年前三季度财务数据未经审计。信息披露义务人最近三年及一期的
合并财务报表如下所示：
一、合并资产负债表
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 3,065,602.32 2,647,529.11 1,499,395.75 1,326,974.21
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 279,022.06 243,435.87 60,203.83 219,314.90
金融资产
应收票据 34,728.90 29,926.82 26,950.45 25,226.80
应收账款 417,973.84 486,575.79 264,305.62 276,846.65
预付款项 68,523.49 18,622.61 37,641.72 50,908.50
应收利息 211.32 14,256.39 1,278.97 13,880.18
其他应收款 358,989.69 322,546.40 300,544.68 368,393.68
应收股利 8,693.34 9,428.14 8,584.41 6,368.38
存货 368,678.15 294,778.60 301,694.63 357,065.46
划分为持有待售的资
- 12,757.62 8,582.50 -
产
一年内到期的非流动
2.44 2,956.31 - -
资产
其他流动资产 392,806.39 229,637.68 169,007.36 91,892.66
流动资产合计 4,995,231.94 4,312,451.33 2,678,189.92 2,736,871.40
非流动资产：
可供出售金融资产 11,865,708.70 11,890,458.09 11,653,278.23 10,916,252.18
长期应收款 124,720.54 118,642.39 17,117.54 16,740.61
长期股权投资 2,385,545.44 2,283,529.15 1,984,140.70 1,574,643.92
投资性房地产 95,998.76 99,686.84 98,964.52 15,017.45
固定资产 7,025,159.52 6,953,906.93 7,009,917.38 7,357,422.89
在建工程 1,472,999.17 1,349,564.12 929,492.04 743,598.81
工程物资 - 3,758.24 388.63 351.47
44
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
固定资产清理 6,204.35 5,492.87 4,907.19 5,762.06
无形资产 351,607.83 359,288.39 365,176.24 361,641.35
开发支出 385.62 191.27 5,186.30 3,318.00
商誉 35,286.61 35,286.61 35,286.61 52,948.19
长期待摊费用 8,967.49 8,916.72 8,520.05 7,126.89
递延所得税资产 85,701.27 69,972.25 56,544.86 35,824.08
其他非流动资产 707,354.16 710,565.37 673,418.04 296,671.82
非流动资产合计 24,165,639.46 23,889,259.23 22,842,338.33 21,387,319.70
资产总计 29,160,871.40 28,201,710.56 25,520,528.25 24,124,191.10
流动负债：
短期借款 886,938.71 1,565,741.08 1,258,467.38 551,576.65
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 1,907.06 - -
金融负债
应付票据 45,616.16 47,109.79 58,628.56 115,416.45
应付账款 469,709.41 379,525.14 410,025.57 402,592.91
预收款项 6,238.58 39,482.32 24,321.05 20,631.42
应付职工薪酬 76,368.19 74,962.14 75,363.86 72,502.10
应交税费 57,335.95 113,221.41 142,293.36 23,369.11
应付利息 47,965.00 61,468.32 59,213.85 48,996.70
应付股利 38.78 89,329.07 84,246.27 88,798.19
其他应付款 598,682.38 486,941.02 441,025.23 442,168.96
一年内到期的非流动
298,641.21 457,269.68 1,596,976.94 615,742.76
负债
其他流动负债 755,691.49 372,565.30 524,117.47 321,268.84
流动负债合计 3,243,225.87 3,689,522.33 4,674,679.55 2,703,064.09
非流动负债：
长期借款 3,370,104.06 2,907,916.35 2,616,012.80 2,702,997.44
应付债券 3,718,334.76 3,136,337.90 1,359,570.74 1,878,181.30
长期应付款 185,356.24 195,115.39 263,137.64 362,309.47
长期应付职工薪酬 14,263.05 17,024.23 20,809.41 18,476.26
专项应付款 1,213,441.78 1,315,022.09 6,876.20 6,316.86
预计负债 68,896.60 68,896.60 - -
递延收益 78,306.65 66,953.41 77,542.27 66,921.77
递延所得税负债 32,978.28 34,794.56 21,861.99 18,388.64
非流动负债合计 8,681,681.43 7,742,060.53 4,365,811.06 5,053,591.74
负债合计 11,924,907.29 11,431,582.86 9,040,490.60 7,756,655.84
所有者权益：
实收资本（或股本） 2,021,700.00 1,721,700.00 1,531,700.00 1,531,700.00
资本公积 9,662,928.23 9,794,445.81 9,784,371.86 9,773,414.44
其它综合收益 21,218.84 56,965.49 28,635.29 11,955.75
专项储备 4,398.21 3,445.11 4,365.48 5,213.06
盈余公积金 18,081.08 18,081.08 13,127.25 8,308.47
未分配利润 2,256,008.45 1,988,323.20 1,917,995.05 1,839,572.70
归属于母公司所有者 13,984,334.81 13,582,960.70 13,280,194.93 13,170,164.42
45
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
权益合计
少数股东权益 3,251,629.30 3,187,167.01 3,199,842.72 3,197,370.84
所有者权益合计 17,235,964.11 16,770,127.71 16,480,037.65 16,367,535.26
负债和所有者权益总
29,160,871.40 28,201,710.56 25,520,528.25 24,124,191.10
计
二、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 3,419,496.75 4,398,918.66 4,036,180.79 4,690,720.13
减：营业成本 2,771,949.38 3,543,457.56 2,909,206.03 3,179,462.52
税金及附加 31,168.75 49,676.29 63,638.97 58,895.54
销售费用 7,215.60 6,694.10 6,120.62 5,648.53
管理费用 117,624.51 174,525.16 197,301.37 221,453.17
财务费用 263,911.33 298,844.90 288,766.89 306,887.17
资产减值损失 23.40 49,048.42 96,223.81 48,247.07
加：公允价值变
-14,238.42 -1,275.97 -7,331.41 -3,907.75
动净收益
投资收益 237,262.48 240,199.38 77,097.20 138,502.94
其中：对联营企
业和合营企业的 69,162.77 96,918.23 -16,816.00 -22,902.89
投资收益
资产处置收益 -272.50 -1,330.69 -598.44 -
其他收益 45,490.66 77,604.58 - -
二、营业利润 495,846.00 591,869.53 544,090.45 1,004,721.31
加：营业外收入 16,791.18 14,436.67 85,075.61 72,544.31
减：营业外支出 9,977.07 75,906.90 28,670.28 9,485.47
三、利润总额 502,660.11 530,399.30 600,495.78 1,067,780.15
减：所得税费用 106,791.43 134,730.12 204,607.69 269,270.80
四、净利润 395,868.68 395,669.19 395,888.08 798,509.36
少数股东损益 189,967.48 207,436.35 214,906.22 454,289.72
归属于母公司所
205,901.20 188,232.84 180,981.86 344,219.64
有者的净利润
五、其他综合收
-26,114.21 26,179.16 12,842.10 781.67
益的税后净额
六、综合收益总
369,754.47 421,848.35 408,730.18 799,291.02
额
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生
46
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
的现金流量：
销售商品、提供劳
3,941,491.58 5,161,429.10 4,574,627.95 5,615,684.91
务收到的现金
收到的税费返还 7,382.48 18,272.88 10,200.89 8,116.89
收到其他与经营活
451,910.79 184,350.15 205,173.37 178,230.32
动有关的现金
经营活动现金流入
4,400,784.85 5,364,052.14 4,790,002.21 5,802,032.12
小计
购买商品、接受劳
2,647,424.30 3,320,657.81 2,312,122.39 2,521,682.39
务支付的现金
支付给职工以及为
238,866.48 353,175.58 367,487.17 373,652.78
职工支付的现金
支付的各项税费 306,814.74 458,693.00 594,561.37 799,560.43
支付其他与经营活
298,101.13 514,263.11 266,782.44 237,284.13
动有关的现金
经营活动现金流出
3,491,206.65 4,646,789.51 3,540,953.37 3,932,179.74
小计
经营活动产生
909,578.20 717,262.63 1,249,048.84 1,869,852.38
的现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
835,682.71 705,061.41 734,458.70 325,542.39
金
取得投资收益收到
194,213.47 185,688.68 152,615.11 214,829.72
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
3,668.40 3,238.21 5,347.45 5,631.02
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
51,704.58 1,315,970.84 228,495.58 72,152.26
动有关的现金
投资活动现金流入
1,085,269.15 2,209,959.13 1,120,916.84 618,155.39
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 480,105.83 821,895.19 683,749.14 728,280.67
资产支付的现金
投资支付的现金 1,105,649.12 1,585,551.75 1,978,492.61 787,988.55
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - 2,480.76 27,569.98 14.29
金净额
支付其他与投资活
853.42 60,287.82 134,843.73 116,418.15
动有关的现金
投资活动现金流出
1,586,608.37 2,470,215.51 2,824,655.47 1,632,701.66
小计
投资活动产生
-501,339.22 -260,256.38 -1,703,738.63 -1,014,546.27
的现金流量净额
三、筹资活动产生
47
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
的现金流量：
吸收投资收到的现
16,324.26 265,779.93 32,425.47 22,438.33
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 16,324.26 45,489.47 32,425.47 22,438.33
的现金
取得借款收到的现
2,708,398.43 5,212,094.91 3,333,935.06 2,518,361.52
金
收到其他与筹资活
30,669.47 309,848.43 104,461.52 253,524.75
动有关的现金
筹资活动现金流入
2,755,392.15 5,787,723.26 3,470,822.04 2,794,324.60
小计
偿还债务支付的现
2,109,651.08 4,343,149.49 2,173,781.16 2,939,426.40
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 605,069.61 579,466.34 594,901.53 735,171.38
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 116,817.38 144,532.62 212,960.47 -
利、利润
支付其他与筹资活
61,873.46 187,568.10 100,470.54 40,427.51
动有关的现金
筹资活动现金流出
2,776,594.15 5,110,183.92 2,869,153.23 3,715,025.29
小计
筹资活动产生
-21,202.00 677,539.34 601,668.81 -920,700.69
的现金流量净额
四、汇率变动对现
5,386.53 -6,714.32 5,298.99 4,431.18
金的影响
五、现金及现金等
392,423.51 1,127,831.26 152,278.01 -60,963.39
价物净增加额
加：期初现金及现
2,521,186.37 1,393,355.11 1,241,077.09 1,302,040.48
金等价物余额
六、期末现金及现
2,913,609.88 2,521,186.37 1,393,355.11 1,241,077.09
金等价物余额
48
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的
其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
49
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东恒健投资控股有限公司
法定代表人签字：_____________
温文星
年 月 日
50
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人
武凯华 王宏全
财务顾问协办人
陈怡
法定代表人（或授权代表）
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
51
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、 信息披露义务人关于资金来源的说明；
6、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条及符合第五十条的说
明；
7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告书签署日前
24 个月内未发生相关交易的承诺；
8、信息披露义务人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的承诺；
9、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自查
报告；
10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
11、信息披露义务人出具的其他承诺和说明；
12、信息披露义务人的财务资料；
13、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于本报告书之财务顾问核查意
见；
14、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他材料。
二、备查地点
52
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
53
（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：广东恒健投资控股有限公司
法定代表人：_____________
温文星
年 月 日
54
详式权益变动报告书附表
基本情况
上 市 公 司 所 浙江省金华市工业园区金帆街
上市公司名称 金字火腿股份有限公司
在地 1000 号
股票简称 金字火腿 股票代码 002515
信息披露义务 信 息 披 露 义 广东省广州市越秀区天河路 45
广东恒健投资控股有限公司
人名称 务人注册地 号恒健大厦 15 楼
拥有权益的股 增加√ 有无一致行
有□ 无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否 √ 是 □ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
是 √，持有 3 家上市公司 务 人 是 否 拥
人是否对境
5%及以上股份 否□ 有境内、外 是 □ 否√
内、境外其他
回答”是”，请注明公司家 两 个 以 上 上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
数 市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：0
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：0
司已发行股份
比例 持股比例：0
本次发生拥有
变动数量：协议转让新增股份 233,664,000 股
权益的股份变
变 动 比 例 ： 占 上 市 公 司 总 股 本 的 23.88% ， 对 应 上 市 公 司 表 决 权 总 数 的
动的数量及变
29.99%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否√
业竞争
信息披露义务人不排除在未来 12 个月在合法合规且不违背中国证券监督管理
信息披露义务
委员会、深圳证券交易所等主管部门出具的相关规则及信息披露义务人承诺的
人是否拟于未
前提下，选择合适时机继续增持上市公司股份的可能。如信息披露义务人未来
来 12 个月内
增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履
继续增持
行相关审批程序和信息披露等义务。
55
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否√
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是√ 否 □
计划
是否聘请财务
是√ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是√ 否 □
准及批准进展 本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否√
弃行使相关股
份的表决权
56
（此页无正文，为《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
信息披露义务人：广东恒健投资控股有限公司
法定代表人：_____________
温文星
年 月 日
57
