第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于金字火腿股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年四月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动
报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了
核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定。本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义
务人承诺其披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2
目录
声 明................................................................................................................ 2
释 义................................................................................................................ 4
绪 言................................................................................................................ 6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................ 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ...................... 17
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ........................................ 18
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 ................................. 21
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................ 21
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................... 23
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................... 26
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................... 26
十、对其他重大事项的核查 ........................................................................ 27
十一、财务顾问意见 ................................................................................... 27
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
上市公司、金字火腿 指 金字火腿股份有限公司
巴玛投资 指 金华市巴玛投资企业（有限合伙）
报告书、详式权益变动
报告书、《详式权益变 指 《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书》
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股
本核查意见、核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问、本财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
信息披露义务人、恒健
指 广东恒健投资控股有限公司
控股公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
转让方 指 施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）
广东省能源集团 指 广东省能源集团有限公司
广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合
广东省农业基金 指
伙）
广东省农业基金管理公
指 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
司
广东省电力开发公司 指 广东省电力开发有限公司
中国广核集团 指 中国广核集团有限公司
娄底中钰 指 娄底中钰资产管理有限公司
恒健控股公司拟以协议转让的方式受让施延军、巴玛投
资合计持有的 233,664,000 股股份（占上市公司总股本
的 23.88%）。其中，施延军转让 35,038,720 股（占上
本次权益变动、本次交 市公司总股本的 3.58%），巴玛投资转让 198,625,280
指
易 股（占上市公司总股本的 20.30%）。同时，娄底中钰
将 放 弃 144,000,000 股 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
14.72%）股份表决权，施延军将放弃 15,328,000 股
（占上市公司总股本的 1.57%）股份表决权
《施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）与广东恒
《框架协议》 指 健投资控股有限公司关于金字火腿股份有限公司股份转
让及表决权委托框架协议》
《施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）与广东恒
《股份转让协议》 指 健投资控股有限公司关于金字火腿股份有限公司之股份
转让协议》
《放弃行使表决权之协 《施延军、娄底中钰资产管理有限公司与广东恒健投资
指
议》 控股有限公司关于放弃行使表决权之协议》
下属企业 指 全资、控股或其他具有实际控制权的企业
金字食品 指 金字食品有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《格式准则第15号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计
数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
5
绪 言
本次权益变动前，恒健控股公司未持有上市公司的股份。
2019 年 4 月 26 日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转让
协议》，恒健控股公司拟以协议转让的方式受让施延军、巴玛投资合计持有的
233,664,000 股股份（占上市公司总股本的 23.88%）。其中，施延军转让
35,038,720 股（占上市公司总股本的 3.58%），巴玛投资转让 198,625,280 股
（占上市公司总股本的 20.30%）。同时，恒健控股公司与施延军、娄底中钰
签署了《放弃行使表决权之协议》，娄底中钰将放弃 144,000,000 股（占上市
公司总股本的 14.72%）股份表决权，施延军将放弃 15,328,000 股（占上市公
司总股本的 1.57%）股份表决权。若本次交易实施完成，恒健控股公司将持有
233,664,000 股股份（占上市公司总股本的 23.88%，对应 29.99%股份表决
权），成为上市公司控股股东。由于恒健控股公司为广东省国资委履行出资人
职责的国有独资公司，广东省国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等
法规要求，恒健控股公司就本次权益变动行为编制《详式权益变动报告书》。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文
件的规定，本财务顾问接受恒健控股公司委托，就其披露的《详式权益变动报
告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人及其关联方提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》
和《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 广东恒健投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440000787926455P
法定代表人 温文星
注册资本 2,021,700 万元
实际控制人 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期 2006 年 03 月 16 日
住所 广东省广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦 15 楼
项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨
询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及
经营范围 纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危
险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 长期
联系电话 020-38303888
经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
7
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购金字
火腿股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的
核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
广东省国资委持有恒健控股公司 100%的股权，是恒健控股公司的控股股
东及实际控制人。恒健控股公司的控股股东及实际控制人最近两年内未发生变
更。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业和核心
业务的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
股权投资；项目投资（不含许
广东恒发先进制造产 可经营项目，法律法规禁止经
1 业投资基金合伙企业 300,100 100.00 营的项目不得经营）；企业自
（有限合伙） 有资金投资；企业管理咨询服
务；投资咨询服务
广东省农业供给侧结
2 构性改革基金合伙企 1,000,100 100.00 股权投资；创业投资
业（有限合伙）
广东省农业供给侧结
受托管理股权投资基金；股权
3 构性改革基金管理有 10,000 70.00
投资；股权投资管理
限公司
受托管理股权投资基金；股权
广东恒健新兴产业投
4 2,000 85.00 投资管理；股权投资；投资咨
资基金管理有限公司
询服务
广东珠三角优化发展 受托管理股权投资基金（具体
5 20,000 100.00
基金（有限合伙） 经营项目以金融管理部门核发
8
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
批文为准）；股权投资；股权
投资管理；投资管理服务
深圳中广核恒健一号 新能源领域投资（具体项目另
6 新能源合伙企业（有 500,000 99.00 行申报）；项目投资（具体项
限合伙） 目另行申报）；创业投资业务
股权投资与管理，投资管理服
务，资产管理，企业自有资金
投资，投资咨询服务；企业管
广东恒阔投资管理有 理与咨询服务，企业财务咨询
7 4,500 100.00
限公司 服务；受金融企业委托提供非
金融业务服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：企业自
有资金投资；投资管理；投资
珠海市横琴恒泰安投
8 500 100.00 咨询。（依法须经批准的项
资有限公司
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
协议记载的经营范围：受托管
理股权投资基金（不得以任何
方式公开募集和发行基金，法
律、行政法规、国务院决定禁
广东恒物投资基金
9 1,000 100.00 止的项目除外，限制的项目须
（有限合伙）
取得许可后方可经营）；股权
投资；投资管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
章程记载的经营范围：投资基
金，基金管理，投资管理，资
产管理，股权投资，创业投资
（私募基金管理人未完成在中
广东国有企业重组发
10 5,000 51.00 国证券投资基金业协会登记
展基金管理有限公司
的，不得开展私募基金业
务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
资产管理（不含许可审批项
广东恒健资产管理有
11 10,000 100.00 目）；投资咨询服务；受托管
限公司
理股权投资基金；股权投资
广东恒信基金管理有 基金管理；从事投资管理及相
12 5,000 100.00
限公司 关咨询服务；财务顾问
创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业
广东恒健创业投资有 投资业务；创业投资咨询业
13 20,000 100.00
限公司 务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构
9
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
股权投资及管理，资本运营管
理；产业投资，受托投资及投
资管理、咨询；为企业的合
广东恒健资本管理有
14 20,000 100.00 并、收购、债务重组及项目投
限公司
资提供策划、咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
产业园区内基础设施和公用设
施的投资开发；招商引资服
务；房地产开发与经营；物业
管理；项目投资，投资管理、
广东恒旺投资发展有 策划、咨询（不含证券、期
15 10,000 100.00
限公司 货）；国内贸易（国家专营、
专控及须前置审批的项目除
外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
承担各类土木工程、建筑工
程、线路管道和设备安装工程
及装修工程项目的勘察、设
计、施工、监理以及与工程建
设有关的重要设备、材料采购
招标的代理，承担国家重点建
设项目工程设备招标业务，机
广东省机电设备招标
16 5,000 100.00 电产品的国际招标业务，技术
中心有限公司
改造项目设备招标代理，政府
采购代理，工程咨询、造价咨
询；提供以上项目的技术咨询
服务；货物和技术进出口；实
业投资及资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
电力投资、建设、经营管理，
电力（热力）的生产经营和销
售；交通运输、资源、环保、
新能源等电力相关产业、产品
广东省能源集团有限
17 2,300,000 76.00 的投资、建设和生产经营，电
公司
力燃料的投资建设和管理；项
目投资；电力行业相关的技术
服务、投资策划及其管理咨
询，信息服务
注：持股比例为恒健控股公司直接及通过其下属企业间接持股比例之和
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的简
要说明的核查
10
经核查，恒健控股公司是广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，
是广东省属国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有
资本运作平台。恒健控股公司以投资与资本运营、资产管理和金融业为主业，
包括政府指导性投资、资产管理、资本市场投资、股权投资、基金投资及管
理、培育孵化战略性新兴产业等。
最近三年及一期，恒健控股公司合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-9 月 31 日/2017 年度 31 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 29,160,871.40 28,201,710.56 25,520,528.25 24,124,191.10
负债总额 11,924,907.29 11,431,582.86 9,040,490.60 7,756,655.84
所有者权益 17,235,964.11 16,770,127.71 16,480,037.65 16,367,535.26
归属于母公司
13,984,334.81 13,582,960.70 13,280,194.93 13,170,164.42
所有者权益
营业收入 3,419,496.75 4,398,918.66 4,036,180.79 4,690,720.13
净利润 395,868.68 395,669.19 395,888.08 798,509.36
归属于母公司
205,901.20 188,232.84 180,981.86 344,219.64
股东的净利润
净资产收益率
2.33 2.38 2.41 4.93
（%）
资产负债率
40.89 40.54 35.42 32.15
（%）
注：2015-2017 年度数据已经审计，2018 年前三季度数据未经审计。
（五）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺、提供的征信报告，并经核查，本财务顾
问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（与证券市场明
显无关的除外）。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否拥有
姓名 性别 曾用名 国籍 任职 长期居住地 境外居住
权
11
是否拥有
姓名 性别 曾用名 国籍 任职 长期居住地 境外居住
权
温文星 男 无 中国 董事长、党委书记 广州 否
唐军 男 无 中国 董事、总经理、党委副书记 广州 否
王维 男 无 中国 董事、党委副书记、工会主席 广州 否
孔令灼 男 无 中国 专职外部董事 广州 否
徐红枫 男 无 中国 专职外部董事 广州 否
温卫东 男 无 中国 监事会主席 广州 否
童力 男 无 中国 专职监事 广州 否
高建新 男 无 中国 专职监事 广州 否
卢小红 女 无 中国 职工监事 广州 否
李彪 男 无 中国 党委委员、纪委书记 广州 否
王健 男 无 中国 副总经理、党委委员 广州 否
胡军梅 女 无 中国 副总经理、党委委员 广州 否
肖大志 男 无 中国 副总经理、党委委员 广州 否
李一鸣 男 无 中国 副总经理、党委委员 广州 否
钟慧玲 女 无 中国 董事会秘书（总资产管理师） 广州 否
根据上述人员出具的承诺，上述人员最近五年均未受到过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（与证券市场明显无关的
除外）。
（七）信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情
况
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的主要情况如下：
序号 证券简称 证券代码 上市交易所 持股说明
恒健控股公司持有广东省能源集团
76.00%股份，广东省能源集团持有粤电
力 A67.39%股份；广东省能源集团持有
1 粤电力 A 000539 深交所
广东省电力开发公司 100%股份，广东
省电力开发公司持有粤电力 A1.80%股
份
恒健控股公司持有广东省农业基金
99.99%出资额和广东省农业基金管理公
司 70%股权，广东省农业基金管理公司
2 国联水产 300094 深交所
持有广东省农业基金 0.01%出资额且担
任执行事务合伙人；广东省农业基金持
有国联水产 6.80%股份
恒健控股公司直接持有中广核电力
3 中广核电力 1816 联交所 7.54%股份；恒健控股公司持有中国广
核集团 10.00%的股份，中国广核集团
12
序号 证券简称 证券代码 上市交易所 持股说明
持有中广核电力 64.20%股份
（八）信息披露义务人持有 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人直接及通过下属企业间接持有银行、信托、证券公司、保险公司及主要其
他金融机构 5%以上股份的主要情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
广东恒健新兴产
受托管理股权投资基金；股权投资
1 业投资基金管理 2,000 85.00
管理；股权投资；投资咨询服务
有限公司
广东省农业供给
受托管理股权投资基金；股权投
2 侧结构性改革基 10,000 70.00
资；股权投资管理
金管理有限公司
广东新希望新农
受托管理股权投资基金；股权投资
3 业股权投资基金 10,000 20.00
管理
管理有限公司
资产管理（不含许可审批项目）；
广东恒健资产管
4 10,000 100.00 投资咨询服务；受托管理股权投资
理有限公司
基金；股权投资
合伙协议记载的经营范围：股权投
资基金的设立、投资及管理，资产
广东粤澳合作发
管理，投资咨询等法律、法规允许
5 展基金管理有限 5,000 75.00
的相关业务。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
章程记载的经营范围：投资基金，
基金管理，投资管理，资产管理，
股权投资，创业投资（私募基金管
广东国有企业重
理人未完成在中国证券投资基金业
6 组发展基金管理 5,000 51.00
协会登记的，不得开展私募基金业
有限公司
务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
广东省旅游产业 受托管理股权投资基金（具体经营
7 投资基金管理有 1,000 49.00 项目以金融管理部门核发批文为
限公司 准）；股权投资；股权投资管理
机械设备租赁；汽车租赁；农业机
械租赁；建筑工程机械与设备租
天合国际融资租 33,000
8 9.09 赁；计算机及通讯设备租赁；铁路
赁有限公司 （万美元）
运输设备租赁服务；水上运输设备
租赁服务；空中运输设备租赁服
13
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
务；集装箱租赁服务；办公设备租
赁服务；冷库租赁服务；通信基站
设施租赁；装卸搬运设备租赁；太
阳能光伏设备租赁；融资租赁服务
（限外商投资企业经营）；向国内
外购买租赁财产（外商投资企业需
持批文、批准证书经营）；租赁财
产的残值处理及维修（外商投资企
业需持批文、批准证书经营）；融
资租赁服务；租赁业务（外商投资
企业需持批文、批准证书经营）；
租赁交易咨询和担保（外商投资企
业需持批文、批准证书经营）；商
业保理业务（非银行融资类、限外
商投资企业经营）
融资租赁服务；机械设备租赁；建
筑工程机械与设备租赁；计算机及
通讯设备租赁；铁路运输设备租赁
服务；水上运输设备租赁服务；空
广东一创恒健融 中运输设备租赁服务；贸易咨询服
9 100,000 42.00
资租赁有限公司 务；投资咨询服务；企业管理咨询
服务；贵金属租赁；汽车租赁；医
疗设备租赁服务；灯光设备租赁；
音频和视频设备租赁；商业保理业
务；企业财务咨询服务
广东恒信基金管 基金管理；从事投资管理及相关咨
10 5,000 100.00
理有限公司 询服务；财务顾问
受托管理和经营基金公司的创业资
本；股权投资管理；基金管理；提
供政策法律咨询、融资策划、财务
广东恒和基金管 顾问、企业管理顾问、上市策划等
11 5,000 99.20
理有限公司 投资服务，以及法律和政策允许的
其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
章程记载的经营范围：融资租赁业
务；租赁业务；向国内外购买租赁
财产；租赁财产的残值处理及维
广东恒孚融资租 10,000 修；租赁交易咨询和担保（不含融
12 65.00
赁有限公司 （万美元） 资担保）（涉及行业许可管理的按
国家有关规定办理申请）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
参与省内金融企业不良资产的批量
广州资产管理有 转让业务（凭广东省人民政府金融
13 300,000 20.00
限公司 工作办公室文件经营 ）。资产管
理，资产投资及资产管理相关的重
14
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
组、兼并、投资管理咨询服务，企
业管理、财务咨询及服务。（仅限
广州资产管理有限公司经营）
为投保人拟订投保方案、选择保险
人、办理投保手续;协助被保险人
中人保险经纪有 或受益人进行索赔；再保险经纪业
14 2,000 20.00
限公司 务；为委托人提供防灾、防损或风
险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务
兼营与主营业务有关的商业保理业
务(仅限融资租赁企业经营)；融资
租赁服务(限外商投资企业经营)；
向国内外购买租赁财产(外商投资
企业需持批文、批准证书经营)；
广东粤电融资租
15 100,000 75.00 租赁财产的残值处理及维修(外商
赁有限公司
投资企业需持批文、批准证书经
营)；租赁交易咨询和担保(外商投
资企业需持批文、批准证书经
营)；租赁业务(外商投资企业需持
批文、批准证书经营)
财产损失保险；责任保险；信用保
险；保证保险；短期健康保险；意
广东粤电财产保 外伤害保险；再保险；经营保险业
16 30,000 100.00
险自保有限公司 务(具体经营项目以保险监督管理
委员会核发的《经营保险业务许可
证》为准)
经营中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其他规定
广东粤电财务有 批准的业务，经营范围以批准文件
17 200,000 100.00
限公司 所列的为准。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条
例》，经营范围不属登记事项。以
下经营范围信息由商事主体提供，
该商事主体对信息的真实性、合法
性负责：（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷
款；（三）办理国内外结算；
珠海农村商业银
18 236,644.57 9.90 （四）办理票据承兑与贴现；
行股份有限公司
（五）代理发行、代理兑付、承销
政府债券；（六）买卖政府债券、
金融债券；（七）从事同业拆借；
（八）代客外汇买卖；（九）结
汇、售汇；（十）外汇汇款；（十
一）从事银行卡（借记卡）业务；
（十二）代理收付款项及代理保险
15
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
业务；（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理
机构及其他相关监管机构批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
在全国区域内（港、澳、台除外）
为投保人拟订投保方案、选择保险
人、办理投保手续；协助被保险人
深圳天鑫保险经
19 1,000 100.00 或受益人进行索赔；再保险经纪业
纪有限公司
务；为委托人提供防灾、防损或风
险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务
投资设立保险企业；监督管理控股
阳光保险集团股 投资企业的各种国内国际业务；国
20 1,035,137 5.22
份有限公司 家法律法规允许的投资业务；经中
国保监会批准的其他业务
16
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核
查
（一）本次权益变动目的
1、响应国家战略，助力农业供给侧改革
本次权益变动是为贯彻落实国家关于粤港澳大湾区建设的战略部署，积极
响应中央关于深入推进农业供给侧改革、加快培育农业农村发展新动能的政策
精神而做出的战略产业投资，有利于进一步激活上市公司作为知名肉制品品牌
的发展活力，做优做强肉制品产业。
2、提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
作为广东省唯一的省级国有资本运营公司，恒健控股公司收购金字火腿这
一上市公司平台，旨在将其打造成恒健控股公司的资本运营平台和产业整合平
台，并结合自身国有资本资源优势为上市公司优化资源配置，帮助上市公司大
力开拓珠三角、粤港澳大湾区市场，进一步提升上市公司的持续经营能力和行
业地位，促进上市公司长期、健康、可持续发展。
3、完善上市公司治理结构、推进产业优化升级
本次权益变动是落实党中央对国有企业改革重大部署，推动混合所有制改
革的重要措施，上市公司通过引进国有控股股东，有助于进一步完善治理结
构，特别是通过嫁接国有资本所拥有的市场、资源、技术和人才优势，与现有
产业形成有效整合，推动产业升级，持续优化业务结构和盈利组合，实现国有
资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充
分，未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
17
1、2019 年 3 月 17 日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《框架协
议》。
2、2019 年 4 月 21 日，恒健控股公司召开董事会审议通过了本次交易。
3、2019 年 4 月 26 日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转
让协议》，恒健控股公司与施延军、娄底中钰签署了《放弃行使表决权之协
议》。
4、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复。本次权益变动是否能
通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市
公司拥有权益的股份的计划
经核查，本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人不排除在合法
合规且不违背中国证监会、深交所等主管部门出具的相关规则及信息披露义务
人承诺的前提下，选择合适时机继续增持上市公司股份的可能。如信息披露义
务人未来增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
定，及时履行相关审批程序和信息披露等义务。
本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人承诺不转让通过本次权
益变动获得的上市公司股份。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 233,664,000 股股份
（占上市公司总股本的 23.88%，对应 29.99%股份表决权），成为上市公司控
股股东。由于恒健控股公司为广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，
广东省国资委将成为上市公司实际控制人。
18
（二）对本次权益变动方式的核查
2019 年 4 月 26 日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转让
协议》，恒健控股公司拟以协议转让的方式受让施延军、巴玛投资合计持有的
233,664,000 股股份（占上市公司总股本的 23.88%）。其中，施延军转让
35,038,720 股（占上市公司总股本的 3.58%），巴玛投资转让 198,625,280 股
（占上市公司总股本的 20.30%）。同时，恒健控股公司与施延军、娄底中钰
签署了《放弃行使表决权之协议》，娄底中钰将放弃 144,000,000 股（占上市
公司总股本的 14.72%）股份表决权，施延军将放弃 15,328,000 股（占上市公
司总股本的 1.57%）股份表决权。
本次协议转让的价格为 6.17 元/股，交易总金额为 1,441,706,880 元。
本次权益变动后，恒健控股公司将持有 233,664,000 股股份（占上市公司
总股本的 23.88%，对应 29.99%股份表决权）。恒健控股公司将成为上市公司
的控股股东，广东省国资委成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后信息披露义务人持股及拥有表决权情况如下表所示：
本次控制权变更前
序
股东名称 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权比例
号 表决权数（股）
（股） （%） （%）
1 巴玛投资 198,625,280 20.30 198,625,280 21.16
2 施延军 140,154,880 14.33 140,154,880 14.93
3 施雄飚 41,640,000 4.26 41,640,000 4.44
4 薛长煌 23,328,000 2.38 23,328,000 2.49
5 严小青 1,060,800 0.11 1,060,800 0.11
施延军及其一致行
404,808,960 41.38 404,808,960 43.14
动人
6 娄底中钰 144,000,000 14.72 144,000,000 15.34
7 恒健控股公司 - - - -
本次控制权变更后
序 拥有表决权比例
股东名称 持有股份数量 占总股本比例
号 表决权数（股） （%）
（股） （%）
1 巴玛投资 - - - -
2 施延军 105,116,160 10.74 89,788,160 11.52
3 施雄飚 41,640,000 4.26 41,640,000 5.34
4 薛长煌 23,328,000 2.38 23,328,000 2.99
5 严小青 1,060,800 0.11 1,060,800 0.14
施延军及其一致行 171,144,960 17.49 155,816,960 19.99
19
动人
6 娄底中钰 144,000,000 14.72 - -
7 恒健控股公司 233,664,000 23.88 233,664,000 29.99
注：截至本核查意见出具日，上市公司股份回购计划以集中竞价交易方式累计回购股
份 39,846,053 股，占总股本的 4.0729%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决权比例
时将前述已回购的股份对应的表决权数剔除。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，施延军持有上市公司股份 140,154,880 股，占上
市公司总股本的 14.33%，其中累计处于质押状态的股份数为 137,761,300
股，占其所持股份的 98.29%。巴玛投资持有上市公司股份 198,625,280 股，
占上市公司总股本的 20.30%，其中累计处于质押状态的股份数为 198,300,000
股，占其所持股份的 99.84%。施延军及巴玛投资的股份质押情况如下：
持有股份数量 占总股本比例 质押数量 质押占其所持股
股东名称
（股） （%） （股） 份比例（%）
施延军 140,154,880 14.33 137,761,300 98.29
巴玛投资 198,625,280 20.30 198,300,000 99.84
对于本次拟转让股份处于质押状态的，交易各方已据此对本次权益变动股
份的价款支付和股份交割在《股份转让协议》中进行约定。
（四）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情
形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司应收施延军金字食品股权转让
剩余款项 116,864,525.00 元及相应的利息。
2019 年 3 月 26 日，上市公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于延长实际控制人付款承诺履行期限的议案》，施延军承诺在 2019
年 12 月 30 日前将上述款项支付完毕，并向金字火腿按银行同期贷款利率支付
自 2019 年 1 月 1 日起到支付完毕上述款项之日止未支付部分款项的利息，同
时将本次权益变动所得款项优先用于偿付上述款项。2019 年 4 月 11 日，上市
公司召开 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
20
除上述款项外，上市公司原控股股东、实际控制人不存在其他未清偿其对
上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司原控股股
东、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。上述未清偿负债将通过本次
交易予以解决。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
本次权益变动需支付的资金总计 1,441,706,880.00 元，关于该等资金的来
源，信息披露义务人出具说明如下：
“1、前述资金全部来源于自有资金和自筹资金。
2、本公司承诺，上述资金来源符合法律法规的规定，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形。”
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义
务人本次权益变动资金来源于其自有资金和自筹资金，资金来源符合法律法规
的规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动完成后的未来 12
个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计
划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露等义务。
21
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续
安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动完成后的未来 12
个月内，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司及其控股子公司进行购买
或置换资产的计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露
等义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动完成后，信息披
露义务人将根据双方正式签署的《股份转让协议》约定，按照上市公司《公司
章程》等相关规定提名董事、监事及高级管理人员的人选。
除此以外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司董事、监
事和高级管理人员暂无其他调整计划。如果根据上市公司实际情况需进行相应
调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序及
信息披露等义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划，如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的
要求，履行相应的法律程序及信息披露等义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
22
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政
策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计
划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照
实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产
完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东
的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市
公司独立性的承诺函》，内容包括：
“一、保证金字火腿人员独立
23
本公司保证，金字火腿的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员，不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。金字火腿的财务人员不会在本
公司及本公司下属企业兼职。
二、保证金字火腿资产独立完整
1、本公司保证金字火腿具有独立完整的资产；
2、本公司保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用金字火腿的
资金、资产。
三、保证金字火腿的财务独立
本公司保证：
1、 金字火腿建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、金字火腿具有规范、独立的财务会计制度；
3、金字火腿独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
4、金字火腿的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
5、金字火腿能够独立作出财务决策，本公司不干预金字火腿的资金使用。
四、保证金字火腿机构独立
本公司保证：
1、金字火腿具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、金字火腿内部经营管理机构依照法律、法规和金字火腿《公司章程》的
规定独立行使职权；
3、本公司及本公司下属企业与金字火腿之间不产生机构混同的情形。
五、保证金字火腿业务独立
本公司保证金字火腿的业务独立，保证金字火腿拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
24
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人或其下属企业与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次
权益变动不会导致新的同业竞争情形。
本次权益变动后，就关于信息披露义务人及其下属企业与上市公司及其下
属企业同业竞争事项，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间接从事与金字火腿
及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；
2、本公司不会利用金字火腿股东身份进行损害金字火腿及金字火腿其他股
东利益的经营活动。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人或其下属企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会
导致新的关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次权益变动完
成后，就关于信息披露义务人及其下属企业与上市公司关联交易事项，信息披
露义务人承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与金字火腿及其下属企业
之间的关联交易；
2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将
与金字火腿及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、
规章及规范性文件和金字火腿《公司章程》等规定履行批准程序；
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露
义务；
25
4、不利用关联交易非法转移金字火腿资金、利润，不利用关联交易损害金
字火腿及非关联股东的利益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，在本核查意见出具之日前 24 个
月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其
董事、监事、高级管理人员进行过下述重大交易的情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过人民币 3,000 万元
或高于金字火腿最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行金额合计超过人民币 5 万
元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中登公司的查询结果，在本次权益
变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
成交数量 最终持有量
交易主体 身份 日期 买入/卖出
（股） （股）
班毅华 监事童力之配偶 2019/03/18 买入 1,000 1,000
26
2019/03/19 卖出 1,000 -
针对上述股票买卖情况，班毅华出具说明如下：
“（1）金字火腿于 2019 年 3 月 18 日发布《关于股东签署<股份转让及表
决权委托框架协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，本人进行前述买
卖金字火腿股票操作时，本人未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及
提供本次重大事项服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿本次重大事
项相关的信息及买卖金字火腿股票的建议。本人系在 2019 年 3 月 18 日阅读金
字火腿公告之后，才获悉本次重大事项。本人未利用内幕信息谋利。
（2）本人承诺，上述买卖金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及
个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声
明不实，本人愿承担相应的法律责任。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”
十、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，
除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权
益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不
存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规
定，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人
已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则
第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。
27
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
武凯华 王宏全
财务顾问协办人
陈怡
法定代表人（或授权代表）
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
28