金字火腿：简式权益变动报告书（二）2019-04-30
金字火腿股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金字火腿股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金字火腿
股票代码：002515
信息披露义务人：娄底中钰资产管理有限公司
住址：湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦 12 楼 1201-1221
号
通讯地址：北京市朝阳区永安东里通用国际中心 A 座 2501
股份变动性质：放弃表决权
签署日期：二〇一九年四月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在金字火腿股份有限公司拥有权益的股
份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在金字火腿股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ...................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 5
第三节 权益变动目的........................................................................................ 7
第四节 本次权益变动的方式 ............................................................................. 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 12
第六节 其他重大事项...................................................................................... 13
信息披露义务人声明....................................................................................... 14
备查文件 ........................................................................................................ 15
简式权益变动报告书（附表） ........................................................................ 17
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第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
报告书、本报告书 指 金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、
指 娄底中钰资产管理有限公司
娄底中钰
上市公司、金字火
指 金字火腿股份有限公司
腿
巴玛投资 指 金华市巴玛投资企业（有限合伙）
恒健控股公司 指 广东恒健投资控股有限公司
《施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）与广东恒健投
《框架协议》 指 资控股有限公司关于金字火腿股份有限公司股份转让及表决
权委托框架协议》
《施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）与广东恒健投
《股份转让协议》 指 资控股有限公司关于金字火腿股份有限公司之股份转让协
议》
《放弃行使表决权 《施延军、娄底中钰资产管理有限公司与广东恒健投资控股
指
之协议》 有限公司关于放弃行使表决权之协议》
本次权益变动、本 施延军、娄底中钰分别自愿放弃行使其各自持有的金字火腿
指
次表决权放弃 弃权股份所代表的全部表决权
施延军在《股份转让协议》项下除转让给恒健控股公司股份
以外的剩余股份中的 15,328,000 股股份（占上市公司总股本
的 1.57% ） 、 娄 底 中 钰 所 持 金 字 火 腿 的 全 部 股 份
弃权股份 指
144,000,000 股股份（占上市公司总股本的 14.72%），本次
表决权放弃的股份合计 159,328,000 股股份（占上市公司总
股本的 16.29%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 娄底中钰资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营场所 北京市朝阳区永安东里通用国际中心 A 座 2501
湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦 12 楼 1201-1221
注册地址
号
法定代表人 禹勃
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91440300359083439U
经营期限 2015 年 10 月 20 日至长期
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨
经营范围 询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批
准的展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
通讯方式 010-58793988
（二）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，娄底中钰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 禹勃 3,355.00 67.10
2 马贤明 593.50 11.87
3 金涛 422.50 8.45
4 王徽 166.00 3.32
5 王波宇 166.00 3.32
6 耿雷 54.00 1.08
7 李闻 45.00 0.90
8 朱世杰 45.00 0.90
9 林小军 45.00 0.90
10 郭庆 27.00 0.54
11 费国强 27.00 0.54
12 张雯 27.00 0.54
13 韩飞翔 27.00 0.54
合计 5,000.00 100.00
（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人娄底中钰执行董事为禹勃先生，为
娄底中钰实际控制人；总经理为马贤明先生；监事为耿雷先生。信息披露义务
人董事及主要负责人情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 职务 身份证号
地区的居留权
禹勃 男 中国 执行董事 210103197011****** 否
马贤明 男 中国 总经理 420106196702****** 否
耿雷 男 中国 监事 220104197301****** 否
二、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动目的
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步处置
和调整其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息
披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，娄底中钰持有 144,000,000 股上市公司股份。
2019 年 4 月 26 日，施延军、娄底中钰与恒健控股公司签署了《放弃行使
表决权之协议》，娄底中钰将放弃 144,000,000 股（占上市公司总股本的
14.72%）股份表决权，施延军将放弃 15,328,000 股（占上市公司总股本的
1.57%）股份表决权。
本次权益变动后，娄底中钰持有上市公司 144,000,000 股股份，占上市公
司总股本的 14.72%；娄底中钰不再持有上市公司股份表决权。
二、本次权益变动所涉及的主要协议
2019 年 4 月 26 日，施延军、娄底中钰与恒健控股公司签署了《放弃行使
表决权之协议》，协议主要内容如下：
甲方一：施延军
甲方二：娄底中钰资产管理有限公司
乙方：广东恒健投资控股有限公司
1、表决权放弃
（1）弃权股份：本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方一在《股份转让协议》
项下除转让给乙方股份以外的剩余股份中的 15,328,000 股股份（占金字火腿总
股本的 1.57%）、甲方二所持金字火腿的全部股份 144,000,000 股股份（占金字
火腿总股本的 14.72%），本次表决权放弃的股份合计 159,328,000 股股份（占
金字火腿总股本的 16.29%）。
（2）甲方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：
①召集、召开、出席金字火腿股东大会的权利；
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②向金字火腿股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利；
③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、金字
火腿公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、
行使表决权；
④金字火腿公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权
之外的其他权利。
（3）自本协议签署之日起，若甲方所持弃权股份因金字火腿送股、转增股、
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的弃
权股份。
（4）本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约
定外，甲方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
（5）在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托
任何其他方行使弃权股份的表决权。
（6）在弃权期间内，甲方通过集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权
股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下
之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期
限等不受影响。
（7）在弃权期间内，甲方通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让
弃权股份的，该等股份的受让方均应放弃表决权，届时甲方应在其与第三方的
转让协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的前提条件。
（8）在弃权期间内，除甲方二根据本协议本条第（7）项转让弃权股份外，
甲方二所持弃权股份因其他任何原因减少的，甲方一承诺将无条件且无偿根据
乙方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固乙方对金字火腿的控制权，
包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的一致行动人按照本协议约
定的条件放弃行使表决权。
（9）在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍
归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人
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需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
（10）乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，金
字火腿所有经营收益或损失均由金字火腿登记在册的股东按照持股比例及公司
章程的约定享有或承担。
2、弃权期间
本协议项下的弃权期间为自本协议生效之日起 60 个月，除非（1）《股份
转让协议》被解除或终止，或（2）双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书
面签署终止文件时可提前终止。
3、陈述与保证
（1）除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地对乙方作出
如下陈述和保证：
①于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任
公司，或者为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和
授权（如适用）签署、交付、履行本协议。本协议及有关条款为其真实意思表
示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
②于本协议签署日，甲方已按照其公司章程等内部治理文件完成了本次表
决权放弃所需的全部内部批准及授权；甲方如为自然人，已取得其配偶或其他
弃权股份共有人（如适用）对本次表决权放弃的书面同意。
③于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权
股份的表决权，本次表决权放弃除需根据本条第（1）项第②款规定取得批准及
授权外，无需取得其他任何第三方的同意。
④于本协议签署日，甲方本次表决权放弃不存在违反、规避监管部门的限
制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次表决权放弃相关
承诺的情形。
⑤于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效
力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的
权利或义务。
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⑥于本协议签署日，甲方就本次表决权放弃向乙方提供的文件、作出的陈
述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等
文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
（2）乙方就本协议作出如下陈述和保证：
①乙方根据适用法律合法设立、有效存续。
②乙方具有完全的权力和授权签署、交付、履行本协议。
4、协议的成立与生效
（1）本协议为甲方一、巴玛投资和乙方签署的《股份转让协议》不可分割
的组成部分，与其具有同等法律效力。
（2）本协议经甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字及加
盖各自公章后成立，并在《股份转让协议》约定的全部生效条件成就时生效。
《股份转让协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
5、违约责任
（1）双方认可并同意，弃权期间内，如甲方中任何一方单方面解除本次表
决权放弃的，乙方有权参考金字火腿市值、控制权交易以及预期收益等情况，
要求违约方赔偿由此给乙方造成的全部直接及间接损失（包括但不限于预期利
益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公
证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费
用），违约方并应当采取相应措施，使乙方免受进一步的损害。甲方之间对此互
相承担连带责任。
（2）除本协议本条第（1）项约定以外，如本协议任何一方不履行或不全
面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项
下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，
负责赔偿守约方因此遭受的全部损失。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中登公司的查询结果，在本次权益
变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
13
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：娄底中钰资产管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________
禹勃
年 月 日
14
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人声明；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
联系电话：0579-82262717
联系人：王启辉
15
（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人（盖章）：娄底中钰资产管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________
禹勃
年 月 日
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简式权益变动报告书（附表）
基本情况
上市公司所 浙江省金华市工业园区金帆街
上市公司名称 金字火腿股份有限公司
在地 1000 号
股票简称 金字火腿 股票代码 002515
湖南省娄底市经济技术开发区
信息披露义务 信息披露义
娄底中钰资产管理有限公司 新星北路创业大厦 12 楼 1201-
人名称 务人注册地
1221 号
增加 □ 减少 □
拥有权益的股 有无一致行
不变，但持股人发生变化 □ 有 □ 无 √
份数量变化 动人
其他 √放弃表决权
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □
（可多选） 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √ 放弃表决权
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类： A股
权益的股份数
持股数量： 144,000,000 股
量及占上市公
持股比例： 14.72%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 本次权益变动后，娄底中钰持有 144,000,000 股上市公司股份，占上市公司总
义务人拥有权 股本的 14.72%；娄底中钰不再持有上市公司股份表决权。
益的股份数量 变动种类：放弃表决权，变动数量：144,000,000 股，变动比例：14.72%
及变动比例
信息披露义务
截至本报告书附表签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步处
人是否拟于未
置和调整其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信
来 12 个月内
息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
17
（此页无正文，为《金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签章页）
信息披露义务人（盖章）：娄底中钰资产管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________
禹勃
年 月 日
18
