上海市锦天城律师事务所
            关于金字火腿股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         关于金字火腿股份有限公司
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致：金字火腿股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金字火
腿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
4 月 24 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《金字火腿股份有
限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时
间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 15 日。

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    本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 9 日在公司一楼会议室如期召开。本
次股东大会网络投票系统采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台投票的具体时间为 2019 年 5 月 9 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票的具体时间为 2019 年 5 月 8 日下午 15:00 至 2019 年 5 月
9 日下午 15:00 的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29 人，代表有表决权股
份 63,455,030 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 16.4149%，
其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 9 名，代表有表决权的股份
6,554,416 股，占公司有表决权股份总数的 1.6955%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 20 人，代表有表决权股份 56,900,614 股，占公司有表决权股份总数的
14.7194%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。

    （二）出席会议的其他人员



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    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，作出了如下决议：

    （一）未审议通过《关于公司债权转移暨关联交易的议案》。

    表决结果：2,028,516 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持
有表决权股份总数的 3.1968%），61,282,280 股反对（占参加会议有表决权的股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 96.5759%），144,234 股弃权（占参加会
议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.2273%）。

    其中，中小投资者表决情况：369,860股同意（占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.6447%）；56,858,880股反对（占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.1039%）；144,234股弃权（占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.2514%）。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，针对涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东
均回避了表决，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见




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    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                     经办律师：
              顾功耘                                             凌   霄



                                                               2019 年 5 月 9 日




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