旷达科技：江苏泰和律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-07-18
江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：旷达科技集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司实施以集中竞价方式回购部分社会公众股份（以
下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）以及深圳证券交易所制
定的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称
“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神就公司本次回购股份事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出
的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供
的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
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法律意见书
师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师仅对公司本次回购股份的有关法律问题发表意见，不对其他非法
律事项发表意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作其他任何目
的。
一、本次回购股份履行的法律程序
1、2018 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工
作相关事宜的议案》。
2、2018 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
公司股份预案的议案》。
3、2018 年 6 月 19 日，公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，认为
公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法利益的情形，一致同意本次回购公司股份，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
4、2018 年 7 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会以三分之二以上
表决权同意审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。
5、2018 年 7 月 7 日，公司在指定信息披露网站发布了《关于回购股份的债权
人通知公告》。
综上，本所律师认为，，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，
符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）公司本次回购股份符合《公司法》的规定
根据《旷达科技集团股份有限公司关于回购公司股份预案》，基于对公司未来
发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投
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法律意见书
资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公
司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，回购资金区间不超过人民币
30,000万元(含30,000万元)，且不低于人民币5,000万元(含5,000万元)，回购股
份价格不超过人民币7.00元/股。本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司
注册资本，并提升每股收益水平。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规
定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经核查，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规
定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息并经本所律师查询公司所在地工商、税
务、质量监督、人力资源和社会保障等部门网站，公司最近一年内不存在违反工
商、税务、质量监督、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符
合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
截至2018年3月31日，公司总资产4,797,458,961.28元，归属于上市公司股东
的所有者权益4,133,165,351.63元，流动资产2,757,212,697.82元，回购资金总
额的上限人民币30,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、
流动资产的比重分别为6.25%、7.26%、10.88%。根据公司经营、财务及未来发展
情况，以人民币30,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响。
本所律师认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
按照本次回购金额不超过人民币 30,000 万元、回购价格上限为 7.00 元/股进
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法律意见书
行测算，回购股份数量约为 42,857,142 股，假设本公司最终回购股份数量
42,857,142 股，则回购后公司总股本为 1,459,535,710 股，公司股权变动如下：
（单位：股）
回购注销完成后
股份类别 回购前数量 比例（%） 最大回购数量 比例（%）
数量
有限售股份 572,494,571 38.11% 0 572,494,571 39.22%
无限售股份 929,898,281 61.89% -42,857,142 887,041,139 60.78%
总股本 1,502,392,852 100% -42,857,142 1,459,535,710 100%
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为：公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件
所规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披
露义务：
1、2018年6月20日，公司在指定信息披露网站发布了《第四届董事会第九次
会议决议的公告》、《第四届监事会第九次会议决议的公告》、《关于回购公司股份
预案的公告》、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》等与本次回购相关的文件。
2、2018年6月30日，公司在指定信息披露网站发布了《关于召开2018年第一
次临时股东大会的提示性公告》。
3、2018年7月4日，公司在指定信息披露网站发布了《关于前十名股东持股信
息的公告》。
4、2018年7月7日，公司在指定信息披露网站发布了《2018年第一次临时股东
大会决议的公告》及《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《证
券法》、《回购办法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
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四、本次回购股份的资金来源
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预
案》，拟用于回购的资金上限为人民币30,000万元，回购的资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规范
性文件的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，
本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定
的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自
有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司回购部分
社会公众股份的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负 责 人：
马 群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈
2018 年 7 月 17 日
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