旷达科技：公司章程修正案2019-07-30
旷达科技集团股份有限公司
章程修正案
旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 29 日召开第四
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。鉴于公司已完
成回购股份的注销工作，公司总股本相应减少至 1,470,838,682 股，公司注册资本
则变更为 1,470,838,682 元。
同时，根据最新发布的《上市公司章程指引》，董事会同意公司对《公司章程》
中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,470,838,682
1,502,392,852 元。 元。
第十条 公司设立中国共产党的组织，建立党
的工作机构，配备党务工作人员， 党组织结构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用
中列支。公司集团党总支在公司发挥政治核心
作用。
第十九条 公司股份总数为 1,502,392,852 第二十条 公司股份总数为 1,470,838,682 股，
股，全部为普通股。 全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
回购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； ( 一 ) 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司回购本公司股份可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
（二）要约方式； 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项至第（三）项的原因回购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
十三条规定回购本公司股份后，属于第（一） 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自回购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定回购的 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
额的 5%；用于回购的资金应当从公司的税后 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
利润中支出；所回购的股份应当 1 年内转让 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超
过本公司已发行股份总额 10% ，并应当在三年
内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地或董事会指定的地点。 公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会或公司章程的规定 ，采用安全、经济、便 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 会的，视为出席。
供便利。 股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。以网络或其他通讯方式参加
股东大会的，应提供合法有效的股东身份确
认证明。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。为维持公司管理层及公司 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
经营的稳定，除董事自行辞职、董事严重违 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
反法律、法规及本章程的情况以外，每年改 事职务。
选的董事不得超过全体董事的四分之一。董 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会不设职工代表董事。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损 案和利润分配政策调整方案；
方案和利润分配政策调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
审计的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
裁的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）按照公司章程的约定向优先股股东支
程授予的其他职权。 付股息。
（十七）按照公司章程的约定向优先股股东 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
支付股息。 战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
东大会审议。 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：专人书面送达、邮寄、传 的通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真或
真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议 者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三
召开三个工作日以前通知全体董事、监事及 个工作日以前通知全体董事、监事及列席会议
列席会议人员。 人员。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
发出会议通知。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
会议通知。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 知，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件、电
式进行。 话或其他口头方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 知，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件、电
式进行。 话或其他口头方式进行。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 29 日
