证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-096
恺英网络股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）本次解禁
的限售股总数为 13,677,850 股，占公司总股本的 1.9063%。
2、本次解禁的限售股上市流通日期为 2017 年 7 月 19 日。
一、公司股本及股票发行情况
2015 年 11 月 9 日,经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491 号）核准，公司向王悦等 11
方合计发行 499,999,996 股购买资产，并于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易
所上市。本次发行完毕后公司总股本为 676,799,996 股。
2016 年 9 月 7 日，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司发
行 27,144,385 股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行 13,561,497 股募集配套资金，
并于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。本次发行完毕后公司总股本为
717,505,878 股。
截止本公告发布之日，公司总股本为 717,505,878 股，尚未解除限售的股份
数量为 480,565,508 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）、锁定期承诺
（1）、发行股份购买资产
承诺主体 承诺内容
王悦 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市
之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
1、本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上
市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
冯显超、上海骐飞
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
投资管理合伙企业
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
（有限合伙）、上
盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期
海圣杯投资管理合
自动延长至少 6 个月。
伙企业（有限合伙）
3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市
之日起 12 个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可
解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所
获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份
的 34%。
赵勇、王政
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股
份时，（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月不转让；（2）如本单位对其用于认购
股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，新
海通开元投资有限
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不转让，之后
公司、上海海桐开
在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016
元兴息股权投资合
年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺
伙企业（有限合
利润实现后可再解禁所获股份的 34%。
伙）、经纬创达（杭
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
州）创业投资合伙
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
企业（有限合伙）
盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股
份时，（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自
深圳市华泰瑞麟一
上市之日起 36 个月不转让；（2）如本单位对其用于认购
号股权投资基金合
股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，新
伙企业（有限合
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不转让。
伙）、杭州九彤投
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
资合伙企业（有限
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
合伙）
盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，金元顺安基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司共 2 家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十
二个月，自新增股份上市之日起起算。
（3）股份转让
2015年恺英网络股份有限公司实施重大资产重组，2015年4月15日，公司持
股5%以上股东林诗奕与赵勇、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、
王悦、冯显超、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）签署了《资产置换、发行股份购买资
产及股份转让协议》。林诗奕将其持有的恺英网络无限售流通股15,000,000股股
份通过协议转让方式，转让给赵勇1,128,006股，经纬创达（杭州）创业投资合
伙企业（有限合伙）270,000股、王悦4,460,905股，冯显超2,526,036股，王政
621,720股，海通开元投资有限公司2,024,999股，上海海桐开元兴息股权投资合
伙企业（有限合伙）1,485,000股、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
1,316,308股、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）783,693股、深圳市华泰
瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）333,333股、杭州九彤投资合伙企
业（有限合伙）50,000股，作为置出资产的支付对价。
本次协议转让已于2016年9月14日，通过中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成了过户登记手续及追加限售手续。上述主体因本次协议转让作出如
下股份锁定承诺:
承诺主体 承诺内容
王悦 自 2016 年 9 月 14 日起三十六个月内不予转让。
冯显超 自 2016 年 9 月 14 日起三十六个月内不予转让。
自 2016 年 9 月 14 日起 12 个月内不转让，之后在 2015 年
承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利润
赵勇
实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后
可再解禁所获股份的 34%。
自 2016 年 9 月 14 日起 12 个月内不转让，之后在 2015 年
承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利润
王政
实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后
可再解禁所获股份的 34%。
自 2016 年 9 月 14 日起 12 个月内不转让，之后在 2015 年
海通开元投资有 承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利润
限公司 实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后
可再解禁所获股份的 34%。
上海海桐开元兴
息股权投资合伙 自 2016 年 9 月 14 日起三十六个月内不予转让。
企业（有限合伙）
自 2016 年 9 月 14 日起 12 个月内不转让，之后在 2015 年
经纬创达（杭州）
承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利润
创业投资合伙企
业（有限合伙） 实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后
可再解禁所获股份的 34%。
上海骐飞投资管
理合伙企业（有限 自 2016 年 9 月 14 日起三十六个月内不予转让。
合伙）
上海圣杯投资管
理合伙企业（有限 自 2016 年 9 月 14 日起三十六个月内不予转让。
合伙）
深圳市华泰瑞麟
一号股权投资基
自 2016 年 9 月 14 日起三十六个月内不予转让。
金合伙企业（有限
合伙）
杭州九彤投资合
伙企业（有限合 自 2016 年 9 月 14 日起三十六个月内不予转让。
伙）
（二）、盈利补偿承诺
承诺主体 承诺内容
王悦、冯显超、赵
王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上
勇、王政、海通开
海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、经纬创
元投资有限公司、
达经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、上
上海海桐开元兴息
海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管
股权投资合伙企业
理合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人，业绩承诺人承
（有限合伙）、经
诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在 2015 年度、
纬创达经纬创达
2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母
（杭州）创业投资
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
合伙企业（有限合
46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元。若本
伙）、上海骐飞投
次重组无法在 2015 年度内完成，则业绩承诺人同意延长
资管理合伙企业
利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为 2015
（有限合伙）、上
年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，其中，2018 年
海圣杯投资管理合
度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元
伙企业（有限合伙）
（三）、王悦等十一名交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺
鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换
及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司 100%股权（以下简
称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本人作为泰亚鞋业股份有限公司（“上
市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明
如下：
（1）．本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人
为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）．本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）．本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）．本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且
不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对本次申请解除股份限售的
股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 19 日。
2、2015 年公司由于重大资产重组，为购买资产，向王悦等 11 方合计发行
限售股份共计 499,999,996 股，并于 2017 年 1 月 16 日解除限售股份 15,378,066
股（占公司总股本的 2.1433%），于 2017 年 2 月 28 日，解除限售股份 22,274,994
股（占公司总股本的 3.1045%），于 2017 年 3 月 31 日, 解除限售股份 12,408,066
（占公司总股本的 1.7293%），于 2017 年 5 月 5 日, 解除限售股份 2,970,000 股，
(占公司总股本的 0.4139%),于 2017 年 5 月 17 日, 解除限售股份 22,274,994 股，(占
公司总股本的 3.1045%),合计解除限售股份 75,306,120 股（占公司总股本的
10.4955%）。
3、公司本次申请解除限售的数量为 13,677,850 股，占公司股份总数的
1.9063%。
4、公司本次申请解除限售的股东人数为 1 人。
5、本次所持限售股份解禁上市流通股东的锁定期承诺出具日为 2015 年 11
月 10 日。
本次申请解除限售股份的股东王政所持的上海恺英网络科技有限公司股权
取得的日期为 2009 年 11 月 17 日，其本次申请解除限售的股份为持续拥有上海
恺英网络科技有限公司已满 12 个月的股权，且该等股权认购的上市公司股份自
发行结束之日起已满 12 个月。
6、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（1）本次所持限售股份解禁上市流通股东中的王政，因锁定期承诺：“本人
通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起 12 个月不转让，之后在
2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺利润实现后可再解
禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。”因王政
在上海恺英网络科技有限公司 2015 年承诺利润实现后未申请限售股份解禁，故
截止至本公告日，王政可解除限售股份数量为其所持公司股份的 66%；
（2）本次所持限售股份解禁上市流通股东王政，因锁定期承诺：“本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。”
自本次交易完成后 6 个月内，上市公司股票不存在连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，也不存在交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形。故本
次申请解除限售的股东王政持有的本次可以申请解限的上市公司股票的锁定期
无需延长 6 个月。
（3）根据盈利承诺：“上海恺英网络科技有限公司 2015 年、2016 年、2017
年实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元（以下简称“承诺扣非
净利润”）。若本次重组无法在 2015 年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补
偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年
度及 2018 年度，其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。”
上海恺英网络科技有限公司于 2015 年度经审计的净利润和扣除非经常性
损益后的净利润分别为 65,479.89 万元和 64,201.79 万元，2016 年度经审计的净
利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 68,703.12 万元和 65,801.18 万元，均
达到业绩承诺。
鉴于上海恺英网络科技有限公司 2015 年度及 2016 年度的业绩承诺已完成情
况，本次所持限售股份解禁上市流通并参与业绩承诺的股东为王政，其本次解除
限售股份数量占上市公司总股本的 1.9063%。
所持限售股份本次解禁上市流通数量如下：
所持限售股份总数
股 （股）(所持限售股份总 通过协议转 本次可上市
限售 原所持发行股份 本次解除限售
序 东 数=原所持发行股份购买 让获得限售 本次解除限 流通股数占 备
股份 购买资产限售股 后所持限售股
号 全 资产限售股份总数+通过 股份总数 售数量（股） 公司总股本 注
性质 份总数（股） 份数量（股）
称 协议转让获得限售股份总 (股) 的比例
数-已经解除限售数量)
首发
后个
王 备
1 人类 21,345,736 20,724,016 621,720 13,677,850 7,667,886 1.9063%
政 注1
限售
股
合计 21,345,736 20,724,016 621,720 13,677,850 7,667,886 1.9063%
备注 1：
①王政为非公司董监高身份的自然人，不在公司担任任何职务。截止至公告
日，王政持有公司股票 21,345,736 股，均为限售股。其中质押股份数量为 4,000,000
股，未质押股份数量为：17,345,736 股；
②王政本次解除限售股份来源：其所持有的发行股份购买资产限售股份；
③王政本次解除限售股份数量为：原所持发行股份购买资产限售股份总数
（20,724,016 股）的 66%，即 13,677,850 股。
8、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
（股） 增加（股） 减少（股） （股）
一、有限售条件流通股 480,565,508 13,677,850 466,887,658
二、无限售条件流通股 236,940,370 13,677,850 250,618,220
三、股份总数 717,505,878 717,505,878
四、审计机构意见
1、根据天职会计师事务所（普通特殊合伙）于 2016 年 3 月 31 日出具的《关
于恺英网 络股份有 限公司业 绩承诺完 成情况的 专项审核 报告》（天 职业字
[2016]8566-3 号）：
我们认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，
在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。
2、根据天职会计师事务所（普通特殊合伙）于 2017 年 3 月 20 日出具的《关
于恺英网 络股份有 限公司业 绩承诺完 成情况的 专项审核 报告》（天 职业字
[2017]5112-3 号）：
根据本公司编制并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2015]7799-2 号审核的 2015-2016 年度的备考盈利预测，预测 2016 年经审计确认
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 57,107.77 万元。2016 年度
审计确认的本公司扣除非经常性损益后归属母公司股东为 65,801.18 万元，高出
承诺数 8,693.41 万元。我们认为，本公司盈利预测的 2016 年度利润指标已经实
现。
五、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券认为，恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流
通事项符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华
泰联合证券对恺英网络股份有限公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事
项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 17 日
