法律意见书




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                                  北京市中伦律师事务所

                             关于恺英网络股份有限公司

                          2018 年第二次临时股东大会的

                                              法律意见书


致：恺英网络股份有限公司



    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恺英网络股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2018 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《恺英网络
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恺英网络股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证
并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，


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不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、     本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第三届董事会第三十五次会议决议和第三届董事会第三十
六次会议决议，公司分别于 2018 年 8 月 27 日和 2018 年 9 月 1 日在指定媒体发
布了《恺英网络股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公告》
和《恺英网络股份有限公司关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股
东大会补充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    本次股东大会于 2018 年 9 月 11 日（星期二）下午 14:00 在上海市闵行区陈
行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼公司会议室举行，会议召开的时间、地点
符合《会议通知》的内容。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 11 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018 年 9 月
10 日 15:00 至 2018 年 9 月 11 日 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、     出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。



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    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 9 月 6 日。经查验，出席本次股东大
会的股东及授权代理人共 32 名，所持具有表决权的股份数为 942,386,447 股，占
公司具有表决权股份总数的 43.7807%。其中，出席现场会议的股东及股东授权
的代理人共 6 名，所持具有表决权的股份数为 938,391,622 股，占公司具有表决
权股份总数的 43.5951%；参加网络投票的股东共 26 名，所持具有表决权的股份
数为 3,994,825 股，占公司具有表决权股份总数的 0.1856%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席
本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规
则》的规定。

    三、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。本次股东大
会经审议，依照《公司章程》及公司的《股东大会规则》所规定的表决程序，表
决通过了以下议案：

    1. 《关于修改〈恺英网络股份有限公司章程〉的议案》；

    2. 《关于修改〈恺英网络股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

    3. 《关于修改〈恺英网络股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

    4. 《关于回购本公司股份的预案》；

       4.1 回购股份的目的；

       4.2 回购股份的方式；

       4.3 回购股份的价格区间；

       4.4 回购股份的资金总额及资金来源；



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           4.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

           4.6 本次回购期限。

    5. 《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的
议案》。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以
书面投票方式对议案进行了逐项表决。对部分议案的中小投资者表决情况进行了
单独计票。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会的所有议案均获通过。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。


    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


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