恺英网络：公司章程（2019年7月）2019-07-13
恺英网络股份有限公司
章
程
二〇一九年七月
恺英网络股份有限公司章程
目录
第一章 总则............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 4
第三章 公司股份....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 17
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 21
第五章 董事会......................................................................................................................... 26
第一节 董事..................................................................................................................... 26
第二节 董事会................................................................................................................. 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 35
第七章 监事会......................................................................................................................... 37
第一节 监事..................................................................................................................... 37
第二节 监事会................................................................................................................. 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 39
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39
第二节 内部审计............................................................................................................. 44
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 44
第九章 通知和公告................................................................................................................. 44
第一节 通知..................................................................................................................... 44
第1页
恺英网络股份有限公司章程
第二节 公告..................................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 46
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 47
第十一章 修改章程................................................................................................................. 49
第十二章 附则......................................................................................................................... 49
第2页
恺英网络股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130 号《关于泰亚（泉
州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，由泰亚（泉州）
鞋业有限公司整体变更设立，现公司为内资上市股份有限公司。公司在福建省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
913500006339022070。
第三条 公司于 2010 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,210 万股，并于 2010
年 12 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：恺英网络股份有限公司
英文全称：Kingnet Network Co., Ltd.
第五条 公司住所：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号
邮政编码：362000
第六条 公司注册资本为人民币 2,152,517,634 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第3页
恺英网络股份有限公司章程
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：在贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享
的发展理念和积极履行社会责任的基础上，按照国家法律法规及相关政策的规定，
尊重利益相关者的基本权益，充分利用公司拥有的资源，最大限度的提高公司经
济效益和社会效益，切实提升企业整体价值，实现全体股东和公司职工的利益最
大化，力求成为中国顶尖、世界著名的网络科技企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：计算机领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）
销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第4页
恺英网络股份有限公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司是由泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立的股份有限公
司。公司成立时的发起人分别为泰亚国际贸易有限公司和泉州市泰亚投资有限责
任公司。上述发起人均已以其享有的泰亚（泉州）鞋业有限公司截止 2009 年 3
月 31 日经审计的净资产足额缴纳其认缴的股本。
第十九条 公司股份总数为 2,152,517,634 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
第5页
恺英网络股份有限公司章程
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会批准的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及其他相关规定履行信息披露
义务。
第二十五条 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十。
第二十六条 公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入代办
股份转让系统继续交易。
第6页
恺英网络股份有限公司章程
公司不得修改前款规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包
括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、
继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
第7页
恺英网络股份有限公司章程
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不应剥夺或者限制
股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
第8页
恺英网络股份有限公司章程
院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第9页
恺英网络股份有限公司章程
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公
司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，
答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其
所控制的公司应当依法行使股东权利、履行股东义务。控股股东、实际控制人不
得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地
位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交
易所报告。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股股
东或其下属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司
董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所
持有的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股
第 10 页
恺英网络股份有限公司章程
东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 对公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
第 11 页
恺英网络股份有限公司章程
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 对公司关联方提供的担保；
（九） 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 公司下列交易行为，须经股东大会审议通过：
第 12 页
恺英网络股份有限公司章程
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元；
（六） 审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的董事会成员最低人数或《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 13 页
恺英网络股份有限公司章程
第四十七条 公司在第四十五条、四十六条所述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说
明原因并公告。
第四十八条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决
权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、
中国证监会及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行
身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格
的召集人有权召集股东大会。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
第 14 页
恺英网络股份有限公司章程
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第 15 页
恺英网络股份有限公司章程
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前应以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
第 16 页
恺英网络股份有限公司章程
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第六十二条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该
次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
第 17 页
恺英网络股份有限公司章程
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理
人不必是公司的股东。
第六十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投
票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第 18 页
恺英网络股份有限公司章程
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由联席董事长或副董事长主持，联席董事长或副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。对于不具备独立董事资
第 19 页
恺英网络股份有限公司章程
格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一） 质询问题与会议议题无关，
（二） 质询问题涉及事项尚待查实；
（三） 质询问题涉及公司商业秘密；
（四） 回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五） 其他合理的事由。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
第 20 页
恺英网络股份有限公司章程
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
第 21 页
恺英网络股份有限公司章程
（二） 公司的分立、合并、解散、清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 对现金分红政策进行调整或者变更；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司因本章程第二十三条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东大会不得将法律规定由股东大会行使的职权授予董事会
行使。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露
其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应回避且不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
第 22 页
恺英网络股份有限公司章程
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十八条 公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选
人人选。在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不
超过半数。股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
当选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一） 每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，
第 23 页
恺英网络股份有限公司章程
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监
事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数
应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。
（四） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监
事进行选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第 24 页
恺英网络股份有限公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其合理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议选举通过后即时就任。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 25 页
恺英网络股份有限公司章程
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司应当和董事签
订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法
规、部门规章和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
第 26 页
恺英网络股份有限公司章程
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零五条 董事的提名方式和程序
（一）董事候选人由董事会和股东提名，股东大会选举产生；
（二）董事候选人应在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公司披露的本人资料真实、准确、完整并且保证当选后切实履行董事义务；
（三）有关提名董事候选人的意图及被提名人表明愿意接受提名的书面通知
和被提名人的书面材料，最迟应在股东大会通知公告前通知公司。提名人应当提
供董事候选人的简历和基本情况。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
第 27 页
恺英网络股份有限公司章程
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第 28 页
恺英网络股份有限公司章程
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对于公司商业秘
密的保密义务仍然有效，直至该等商业秘密成为公开的信息。除此之外，董事在
离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇三条规定的各项忠实义务。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事的任职资格、选任、职责及其他相关事项应按照
法律、行政法规、部门规章、相关监管规则及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董
事长 1 人，联席董事长或副董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
第 29 页
恺英网络股份有限公司章程
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司因本章程第二十三条 第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会的批准权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
第 30 页
恺英网络股份有限公司章程
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，且不属于股东
大会审批范围的关联交易；
（七） 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（八） 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议通过对外担保事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百二十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
第 31 页
恺英网络股份有限公司章程
提出建议。
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 名，可以设联席董事长或副董事长 1
名。董事长、联席董事长或副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
第 32 页
恺英网络股份有限公司章程
大会报告；
（五）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的
有关问题及时进行协商与沟通；
（六）必要时，列席总经理办公会议；
（七）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长或
副董事长履行职务，联席董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者
1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 3 日前以
专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
第 33 页
恺英网络股份有限公司章程
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十条 董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方式，
但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯
方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应该真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第 34 页
恺英网络股份有限公司章程
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、
纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责
任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第 35 页
恺英网络股份有限公司章程
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等未达到第一百一十
九条 规定的审议标准的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 副总经理负责协助总经理开展公司的研发、运营等经营管
第 36 页
恺英网络股份有限公司章程
理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
第 37 页
恺英网络股份有限公司章程
或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式
民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
第 38 页
恺英网络股份有限公司章程
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告，在第一会计年
第 39 页
恺英网络股份有限公司章程
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以进行股票股利分
红。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
第 40 页
恺英网络股份有限公司章程
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且当年每股收益不低于 0.05 元、累计每股可供分配利润
不低于 0.2 元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
（一）决策程序和机制：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回
报的基础上，形成利润分配预案。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案
中应当说明使用计划安排或者原则，独立董事应发表独立意见。
（二）公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司的利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股
票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配
利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需
求、重大投资计划或现金支出等），并结合公司当期经营利润和现金流情况，提
议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红政策：在满足第一百六十五条 的情况下，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，当年未分配的可分
配利润可留待下一年度进行分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配
第 41 页
恺英网络股份有限公司章程
利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在
营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发
股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
公司以货币为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予
以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
第 42 页
恺英网络股份有限公司章程
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会
表决。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
当累积可分配利润超过每股1元时，董事会可对公司最低分红比例进行重新
研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定
的分红政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交
股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第 43 页
恺英网络股份有限公司章程
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
第 44 页
恺英网络股份有限公司章程
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电话或其他口头方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、电话或其他口头方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式寄出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；以书面传真发出的，在确认传真通讯成功的情况
下，以传真发出日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送
达人指定的电子信箱日期为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网站（http:/wwww.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、监事、
高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应
第 45 页
恺英网络股份有限公司章程
当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事
会许可不得对外发布的情形。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预
测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
第 46 页
恺英网络股份有限公司章程
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条 第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条 第一百九十条 第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
第 47 页
恺英网络股份有限公司章程
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第 48 页
恺英网络股份有限公司章程
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零三条 释义
第 49 页
恺英网络股份有限公司章程
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为
准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零九条 本章程报股东大会审议通过后之日起生效。
（以下无正文）
第 50 页
恺英网络股份有限公司章程
(本页无正文，为《恺英网络股份有限公司章程》签署页)
恺英网络股份有限公司
二〇一九年七月
第 51 页
