证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-050
江苏银河电子股份有限公司
关于部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次有限售条件流通股解除限售股份数量为 90,450,055 股，为公司重大
资产重组收购合肥同智机电控制技术有限公司 100%股权时发行的限售股，占目
前公司股份总数的 7.9188%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 22 日。
一、公司历次股本变动情况概述
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可〔2010〕1617 号文《关于核准江苏银河电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民
币普通股 1,760 万股，并于 2010 年 12 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。本次
发行后，公司总股本由原 5,280 万股增至 7,040 万股。
公司于 2011 年 4 月 29 日进行 2010 年度权益分派，以公司当时总股本 7,040
万股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。权益分派完成后，公司总股本由 7,040 万股增至 14,080
万股。
公司于 2013 年 4 月 24 日进行 2012 年度权益分派，以公司当时总股本
140,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派完成后，公司总股本由 14,080
万股增至 21,120 万股。
公司首期股权激励对象于公司首期股票期权激励计划第一个行权期内采用
自主行权模式行权，共行权 1,628,445 股，公司总股本增至 212,828,445 股。
公司于 2013 年 11 月启动重大资产重组，向交易方张红、张恕华、高科创投、
兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘
启斌及汇智投资非公开发行的 62,568,010 股股份于 2014 年 9 月 22 日完成上市；
同时，公司首期股权激励对象于公司首期股票期权激励计划第二个行权期内采用
自主行权模式行权，共行权 2,109,500 股。至此，公司总股本增至 277,505,955
股。
公司实施 2014 年限制性股票激励计划，于 2015 年 1 月 30 日完成向 141 名
激励对象定向增发 6,575,000 股限制性股票，公司总股本增至 284,080,955 股。
公司于 2015 年 5 月 14 日完成了 2014 年度权益分派工作：以公司当时总股
本 284,080,955 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本由 284,080,955 股增至
568,161,910 股。
公司于 2015 年 7 月 7 日完成了向 2 名激励对象授予 100 万股预留限制性股
票的登记及上市工作，公司总股本由 568,161,910 股增至 569,161,910 股。
公司于 2015 年 9 月 11 日完成了向 2 名暂缓授予限制性股票的激励对象授予
48 万股限制性股票的登记及上市工作，公司总股本由 569,161,910 股增至
569,641,910 股。
2015 年 11 月 2 日，公司已完成了向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理 9 万股已离职激励对象的限制性股票的回购及注销手续，公司总股本由
569,641,910 股减至 569,551,910 股。
2016 年 2 月，公司实施 2016 年限制性股票激励计划，并于 2016 年 4 月 5
日完成了向 9 名激励对象定向增发 5,500,000 股限制性股票，公司总股本由
569,551,910 股增至 575,051,910 股。
2016 年 10 月，公司向杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河
1 号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、
华安-中兵资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司非公开发行人民币普
通股（A）股 97,435,892.00 股，公司总股本由 575,051,910 股增至 672,487,802
股。
2017 年 5 月 12 日，公司已完成了向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理 59.2 万股不符合解锁条件的限制性股票的回购及注销手续，公司总股
本由 672,487,802 股减至 671,895,802 股。
2017 年 5 月 26 日，公司实施完成 2016 年度权益分派方案：以公司总股本
671,895,802 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 7 股。本次不送红股。公司总股本由 671,895,802 股增至
1,142,222,863 股。
截止本公告日，尚未解除限售的股份数量为 374,319,598 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书中对所持股份的流
通限制的承诺如下：
（1）张家港汇智投资企业（有限合伙）承诺，认购的银河电子本次配套融
资所发行的股份自上市之日（2014 年 9 月 22 日）起 36 个月内不转让；
（2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓
旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日（2014 年 9 月 22 日）起
12 个月内不转让；满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例
分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、
曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股
份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
—补偿股份数。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
2、股东履行承诺情况
（1）张家港汇智投资企业（有限合伙）严格履行了上述承诺；
（2）根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2017】第
ZA90043 号《关于同智机电 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，同
智机电 2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 142,368,290.35 元，其
中非经常性损益为 873,913.64 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 141,494,376.71 元，超过了当期业绩承诺金额 9,660.47 万元。因此，
同智机电 2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方即张红、张恕华、
彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻无需对本公司进行补偿，
本次解禁条件符合重组报告书中的规定。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的上述承诺。
3、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 9 月 22 日。
2、本次解除限售股份数量为 90,450,055 股，占目前公司总股本的比例为
7.9188%，其股份性质全部为首次公开发行后限售股。
3、本次申请解除股份限售的股东数共 10 名，其中张家港汇智投资企业（有
限合伙）为境内非国有法人，其余 9 人均为境内自然人。具体情况如下：
本次解
本次实际解
经 2016 年度权 本次解 锁后剩
重组获得股 所持剩余未解 除限售数量
序 益分派后剩余 除限售 余未解
股东名称 份总数（股） 锁的限售股份 （股） 备注
号 未解锁的限售 比例 锁的限
① 总数（股） ③=①*②
股份总数（股） ② 售股数
*1.7
（股）
张家港汇
智投资企
1 13,800,000 13,800,000 23,460,000 100% 23,460,000 0
业（有限
合伙）
本公司副董事
2 张 红 71,334,040 27,820,277 47,294,471 39% 47,294,471 0
长、总经理
原公司监事，
3 张恕华 21,331,318 8,319,215 14,142,666 39% 14,142,666 0 已于 2017 年 8
月 7 日离职
截止 2017 年 9
月 13 日，该股
东持有公司
4 彭松柏 2,522,284 983,692 1,672,276 39% 1,672,276 0
1,081,200 股股
票处于质押状
态
5 周 文 2,059,010 803,015 1,365,126 39% 1,365,126 0
原公司董事，
已于 2015 年
12 月 30 日离
职，截止 2017
6 徐 亮 1,715,152 668,910 1,137,147 39% 1,137,147 0 年 9 月 13 日，
该股东持有公
司 612,000 股
股票处于质押
状态
7 孙胜友 857,576 334,455 568,574 39% 568,574 0
8 马 顶 535,342 208,784 354,933 39% 354,933 0
9 曹桂芳 343,030 133,783 227,431 39% 227,431 0
本公司董事、
副总经理，截
止 2017 年 9 月
13 日，该股东
10 白晓旻 343,030 133,783 227,431 39% 227,431 0
持有公司
583,151 股股
票处于质押状
态
合计 114,840,782 53,205,914 90,450,055 -- 90,450,055 0
注：公司 2016 年度权益分派方案为：以公司总股本 671,895,802 股为基数，向全体股
东每 10 股派发 1.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
股。该方案已于 2017 年 5 月实施完毕。
四、备查文件
1、江苏银河电子股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通申请书；
2、江苏银河电子股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通申请表；
3、江苏银河电子股份有限公司股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2017 年 9 月 20 日
