证券代码：002520 证券简称：日发精机 公告编号：2018-053
浙江日发精密机械股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 5 月 24 日，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、
“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对浙江日发精密机械股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 14 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组
有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，现就相关意见的落实情况逐条书面
回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《浙江日发精密机械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预
案》”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数
值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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问题一：根据《预案》，2017 年 12 月，浙江日发控股集团有限公司将日发捷航
投资有限公司（以下简称“标的企业”或“捷航投资”）18.80%股权转让给杭州锦
琦，转让价格为 24,440 万元，将捷航投资 4.70%股权转让给杭州锦磐，转让价
格为 6,110 万元。本次交易中，杭州锦琦和杭州锦磐拟向你公司转让捷航投资的
对价分别为 23,500 万元和 5,875 万元。请你公司说明杭州锦琦和杭州锦磐向你
公司转让捷航投资的价格低于其受让时价格的具体原因及合理性，是否存在其
他关于支付对价的补充协议及安排，并说明杭州锦琦和杭州锦磐受让捷航投资
的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 7
问题二：根据《预案》，在私有化过程中，日发捷航装备制造有限公司（以下简
称“捷航装备”）出资 131,976.6 万元人民币收购 Airwork Holdings Limited（以
下简称“Airwork”）全部股份，捷航装备为捷航投资的全资子公司，本次交易中，
捷航投资交易定价为 125,000 万元人民币。请你公司补充说明本次交易定价低于
捷航装备对 Airwork 进行全面要约收购时成本的原因及合理性，以及是否存在
其他协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 11
问题三：根据《预案》，捷航投资除通过 Rifa Jair Company Limited（以下简称
“Rifa Jair”）间接持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他经营业务，Rifa Jair
为日发集团实施 Airwork 私有化主体。在本次交易的架构中，捷航投资设立了
下属子公司捷航装备，Rifa Jair 母公司为 Rifa Jair Holding Company Limited。
请你公司补充说明设立捷航装备和 Rifa Jair Holding Company Limited 的原因
及合理性。.................................................................................................................................. 13
问题四：根据《预案》，Airwork 为新西兰证券交易所的上市公司，请你公司补
充说明 Airwork 进行私有化并退市的具体原因，并结合私有化单价与 Airwork
退市时的股价对比情况，说明私有化价格的合理性。 ............................................... 14
问题五：根据《预案》，捷航投资 2016 年和 2017 年净利润分别为 1.18 亿元和
4,361.95 万元，Airwork 对应期间的净利润分别为 1.22 亿元和 8,658.04 万元。请
你公司补充说明捷航投资相关利润表项目合并报表的过程，并结合捷航投资合
并范围内其他企业的经营情况补充说明业绩承诺主体仅设置为 Airwork 的原因
及合理性，计算业绩实现情况时未考虑捷航投资合并范围内其他企业是否有利
2
于保护上市公司利益。 ........................................................................................................... 15
问题六：根据《预案》，Airwork 的业绩承诺期为 2018 年至 2021 年，日发集团
通过本次交易获得的股份锁定期为 36 个月。请你公司核查该业绩承诺期间与日
发集团股份锁定的期间是否匹配，若出现日发集团获得股份不足以覆盖业绩承
诺补偿金额的情况你公司拟采取的履约保障措施。 .................................................... 19
问题七：根据《预案》，Airwork2016 年和 2017 年营业收入分别为 7.67 亿元和
7.48 亿元，净利润分别为 1.22 亿元和 8,658.04 万元。请你公司补充说明以下事
项：（1）请你公司结合近两年行业状况、成本费用变动、Airwork 经营情况，分
析 Airwork 营业收入及净利润下降的原因。（2）你公司与补偿义务人约定，
Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新
西兰元、3,000 万新西兰元和 3,250 万新西兰元。请你公司结合近两年的盈利情
况、未来经营预测、持有航空器租赁饱和度和闲置率等情况，补充披露上述业
绩承诺的具体依据及合理性。（3）请补充披露 2016 年和 2017 年按照直升机租
赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和
净利润数据。请会计师核查并发表明确意见。（4）请你公司补充披露航空器租
赁及运营服务是否全部为自有航空器提供，如存在代理的情形，请详细说明相
关情况。请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。 ......................... 21
问题八：根据《预案》，Airwork 此前为新西兰上市公司，请你公司补充披露《预
案》中涉及的财务数据编制所基于的会计准则，并按科目具体说明基于中国会
计准则和 Airwork 在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况，并明确
说明计算业绩承诺时所基于的会计准则。请独立财务顾问和会计师发表明确意
见。 ............................................................................................................................................... 48
问题九：2017 年度，Airwork 货机租赁及运营业务、直升机 MRO 业务、直升
机租赁及运营业务销售收入分别为 4.46 亿元、1.93 亿元和 1.09 亿元，分别同比
增长 10%和同比下降 6%和 31%。请你公司补充披露各项业务对应的净利润情
况，并分析其营业收入和净利润变动的原因及合理性。 ........................................... 66
问题十：截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 共有大型固定翼货机 25 架，直升机
3
42 架。请你公司补充说明 Airwork 上述航空器资产的机龄、所持有的航空器规
模与未来业务规模及业绩增长预期的匹配性，并具体分析 Airwork 的核心竞争
力及同行业内竞争对手的主要情况。 ............................................................................... 74
问题十一：你公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相
关生产系统管理软件的研发、生产与销售。Airwork 主要从事直升机 MRO、直
升机租赁运营以及货机租赁运营业务。请补充披露 Airwork 与你公司现有业务
的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露你公司未来经营战略和业务模式
规划，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。 .................................. 84
问题十二：本次交易完成后，Airwork 将纳入你公司合并报表，Airwork 的业务
主要集中在新西兰和澳大利亚市场，按其 2017 年财务报表数据，Airwork 净利
润占你公司净利润比例为 151%。请你公司补充披露 Airwork 核心团队人员的构
成情况，此次并购完成后的任职安排及保持团队稳定性的相关措施，标的公司
业务发展是否存在依赖现有核心团队，并详细说明你公司在交易完成后管理层、
业绩、经营是否对 Airwork 形成重大依赖，你公司在对海外子公司组织架构、
财务管理、资产及人员整合的具体计划以及相应管理控制措施。 ......................... 89
问题十三：根据《预案》，本次交易获得新西兰 OIO 审批核准为标的资产交割实
施的前置条件。请你公司补充披露新西兰 OIO 对本次交易审批的进展情况、预
计完成时间，并结合 OIO 审核的具体内容及本次交易的合规性说明上述审查是
否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。 .................................................... 95
问题十四：根据《预案》，因历史上存在非同一控制下合并产生的商誉，本次交
易后你公司合并报表将新增商誉。请你公司补充披露相关商誉的具体金额、计
算过程、会计处理方法。请会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 95
问题十五：根据《预案》，本次方案对捷航投资采用资产基础法进行预估，对
Airwork 采用收益法进行评估。请你公司结合具体数据补充披露捷航投资及
Airwork 估值的评估过程，说明评估方法选择的合理性，并结合海外同行业可比
公司说明估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 98
问题十六：根据《预案》你公司拟募集 10 亿元配套资金用于大型固定翼飞机及
4
直升机的采购升级项目。请你公司具体说明募投项目是否符合《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3 条的要求，并结
合拟采购的产品规模、对营业收入和净利润影响等因素，量化测算并分析募投
项目的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。 .................................................. 111
问题十七：根据《预案》，Airwork 及其 13 家控股公司存在以其全部现有及未来
持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借
款余额为 20,421.83 万新西兰元。请你公司详细说明该笔借款的具体情况，包括
但不限于借款原因及用途、抵押物的价值、期限、利息安排、是否存在提前还
款的条款等，并分析如果出现流动性风险对 Airwork 经营所产生的影响及你公
司拟采取的应对措施。 ......................................................................................................... 117
问题十八：请你公司补充披露捷航投资账上用于支付部分 Airwork 75.00%股份
收购款项的股东借款情况，包括但不限于借款金额、期限、利息安排及会计处
理等，并说明本次股东借款是否对评估结果产生影响。 ......................................... 123
问题十九：根据《预案》，Rifa Jair 的主要负债包括 15,604.6 万元的长期借款，
上述借款系 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中向中国银行股份有限公司开曼分
行申请的贷款。请你公司补充披露上述借款的具体情况及产生的利息金额。 125
问题二十：根据《预案》，Airwork 部分不动产租赁已到期并转为月租状态，请
你公司补充说明相关不动产是否存在不能续租的风险，如存在，请你公司补充
披露对其业务开展的实际影响及应对措施。 ................................................................ 125
问题二十一：根据《预案》，Airwork 存在部分经营资质到期及接近到期的情形，
请你公司补充披露相关资质续期的进展、续期费用情况，如不能按期办毕对
Airwork 经营的具体影响及你公司拟采取的应对措施。 ......................................... 128
问题二十二：根据《预案》，2016 年和 2017 年 Airwork 的资产负债率分别为 64%
和 65%。请你公司结合同行业公司、目前航空器保有量的情况分析资产负债率
水平的合理性和匹配性，负债率水平是否对经营情况及流动性产生不利影响。
...................................................................................................................................................... 129
问题二十三：根据《预案》，你公司控股股东日发集团直接或间接控制部分通用
5
航空企业。请你公司核查是否还存在控股股东及实际控制人的其他一致行动人
控制、可能会导致同业竞争情形的企业，如有，请补充披露具体情况和解决措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................ 134
问题二十四：根据《预案》，你公司未披露前五大客户的具体名称。请你公司补
充说明未披露具体名称的原因、2016 年及 2017 年前五大客户的变化情况。同时，
《预案》披露，第二大客户 Parcelair 为你公司合营企业，请补充披露你公司是
否对 Parcelair 存在实质控制的情形。............................................................................ 138
6
问题一：根据《预案》，2017 年 12 月，浙江日发控股集团有限公司将日发
捷航投资有限公司（以下简称“标的企业”或“捷航投资”）18.80%股权转让
给杭州锦琦，转让价格为 24,440 万元，将捷航投资 4.70%股权转让给杭州锦磐，
转让价格为 6,110 万元。本次交易中，杭州锦琦和杭州锦磐拟向你公司转让捷航
投资的对价分别为 23,500 万元和 5,875 万元。请你公司说明杭州锦琦和杭州锦
磐向你公司转让捷航投资的价格低于其受让时价格的具体原因及合理性，是否
存在其他关于支付对价的补充协议及安排，并说明杭州锦琦和杭州锦磐受让捷
航投资的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）2017 年 12 月杭州锦琦、杭州锦磐受让捷航投资股权的原因及定价依
据
1、本次股权转让的原因
2017 年 7 月 6 日，浙江省人民政府办公厅下发《关于加快通用航空业发展
的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），旨在针对目前浙江通用航空业发展存
在的困难和问题，制定针对性、可操作性强的政策措施，积极引导和推动浙江通
用航空业快速健康发展。《实施意见》提出，壮大浙江省内通用航空产业需要培
育具有核心竞争力的骨干企业，并支持有实力、有基础的企业，通过收购、控股、
合作等多种方式，兼并国内外行业领先的通用航空企业，加快提升企业的竞争力。
《实施意见》还要求各地和省级有关部门要集聚资金、土地和政策等各种要素资
源，加大培育和扶持力度，通过树立示范性企业，逐步形成一批具有国际先进水
平和核心竞争力的通用航空制造龙头企业和通用航空服务骨干企业。
在此大背景下，为培育、扶持省内通用航空产业发展，鼓励省内企业引进国
外通用航空龙头企业，支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局，杭州锦琦、
杭州锦磐两个资产管理平台作为杭州市人民政府下属企业以受让捷航投资股权
的方式参与本次重组项目，具有合理性、必要性。
2、本次股权转让的定价依据
2017 年 12 月 11 日，日发集团、杭州锦琦及捷航投资签署《股权转让协议》，
7
约定日发集团将其持有的捷航投资 18.80%的股权转让予杭州锦琦，上述股权转
让价款为 24,440.00 万元；同日，日发集团、杭州锦磐及捷航投资签署《股权转
让协议》，约定日发集团将其持有的捷航投资 4.70%的股权转让予杭州锦磐，股
权 转 让 价 款 为 6,110.00 万 元 。 本 次 股 权 转 让 对 应 的 捷 航 投 资 整 体 估 值 为
130,000.00 万元。
鉴于捷航投资系日发集团为收购 Airwork 专门设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，其主要资产为间接持有的 Airwork 100.00%股权。本次捷航投资的股
权转让价格系参考日发集团私有化 Airwork 的整体收购作价并经本次交易各方
协商一致确定，而日发集团私有化 Airwork 的收购价格系以 Airwork 当时股价为
基础，综合考虑了一定的控股权溢价，并在新西兰证券交易市场上与 Airwork 原
股东达成一致所确定，定价依据合理。
（二）本次日发精机发行股份购买捷航投资 100.00%股权的定价依据
本次交易标的资产为捷航投资 100.00%股权。根据证监会《重组管理办法》
的要求，本次交易上市公司已聘请具备证券、期货从业资质的评估机构按照有关
规定对标的资产进行评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格
以评估结果为定价依据，由交易各方按照市场化原则协商确定。
截至本回复出具日，标的资产的评估工作尚未完成。截至预估基准日 2017
年 12 月 31 日，坤元评估师预估的捷航投资与 Airwork 股东全部权益情况如下：
序
评估方法 净资产账面值 预估值 拟采用预估值 预估增值率
号
捷航投资
1 资产基础法 115,012.56 127,182.88 127,182.88 10.58%
Airwork
1 收益法 143,720.88
60,894.14 143,720.88 136.02%
2 市场法 148,555.86
注 1：Airwork 100.00%股权采用收益法的预估值为 31,023.14 万新西兰元，采用市场法
的预估值为 32,066.80 万新西兰元，分别折合人民币 143,720.88 万元、148,555.86 万元（按
预估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝463.27 元人民币测算）。
注 2：净资产账面值为未经审计的归属于母公司所有者的净资产账面值。
8
鉴于捷航投资定位为投资持股平台，无实际经营业务，因此采用资产基础法
进行评估；Airwork 是捷航投资的实际经营主体，具有独立盈利能力且国际市场
上有相似行业的可比公司，因此选取收益法和市场法进行评估并采用收益法的评
估结论。以 Airwork 的收益法预估值与捷航投资其他各项资产负债的预估值为基
础，捷航投资 100.00%股权采用资产基础法进行预估的价值为 127,182.88 万元。
捷航投资与 Airwork 整体预估值之间的差异主要系：截至预估基准日 2017
年 12 月 31 日，捷航投资间接持股 100.00%的香港子公司 Rifa Jair 账上有 15,604.60
万元的银行借款和 569.08 万元的其他应付款。该部分银行借款系用于支付
Airwork 75%股权的部分收购对价，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控
股集团（香港）有限公司向 Rifa Jair 提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产
生的利息。上述 Rifa Jair 的负债已在资产基础法的预评估过程中予以扣减。
（三）本次交易作价与前次转让整体作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与前次转让整体作价对比情况如下：
序 对应标的资 本次标的资
时间 股权转让情况 差异率
号 产整体作价 产交易作价
2017 年 12 月 11 日，日发集团将其
持有的捷航投资 18.80%的股权转
2017 年 让予杭州锦琦，上述股权转让价款
1 12 月股 为 24,440.00 万元；日发集团将其持 130,000.00 125,000.00 -3.85%
权转让 有的捷航投资 4.70%的股权转让予
杭州锦磐，股权转让价款为
6,110.00 万元。
以资产基础法预估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价
初步暂定为 125,000.00 万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为
23,500.00 万元、5,875.00 万元。本次交易捷航投资 100.00%股权的交易作价与前
次转让整体作价的差异主要系定价依据不同所致，差异较小且具备合理性。
综上，本次交易的标的资产交易作价将为交易各方在坤元评估师出具的评估
结论基础上协商确定，客观反映了 Airwork 未来的盈利能力与捷航投资的资产、
负债情况，与前次转让整体作价的差异主要系定价依据不同所致，差异较小且具
备合理性。
9
（四）本次交易是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排
为保证交易价格的公允性，在本次交易的磋商、谈判中，交易各方经充分协
商后就本次交易的标的资产作价以评估结果为定价依据达成一致，并在上市公司
与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之补充协议中明确约定：“双方同
意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的审计和评估机构对捷航投资截至
2018 年 3 月 31 日的财务报表及资产进行审计与评估。甲乙双方同意，评估报告
出具后，甲乙双方将根据评估结果，对目标股权的转让价格进行协商，并另行签
署补充协议。”
除上述约定外，本次交易不存在其他关于支付对价的补充协议及安排。
（五）补充披露情况
补充披露了杭州锦琦和杭州锦磐转让捷航投资的价格低于其受让时价格的
具体原因及合理性；补充披露了杭州锦琦和杭州锦磐受让捷航投资的具体原因。
详见预案“第六节 标的资产基本情况/一、捷航投资的基本情况/（八）最近三年
股权转让、增资、减资或改制相关估值情况”。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州锦琦、杭州锦磐受让捷航投资股权主要系
杭州市人民政府为了培育、扶持省内通用航空产业发展，鼓励省内企业引进国外
通用航空龙头企业，支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局，具有合理性、
必要性；本次交易作价较前次股权转让价格略低的主要原因为定价依据不同，本
次交易价格客观反映了 Airwork 未来的盈利能力与标的资产的资产、负债情况，
与前次股权转让价格相比差异较小，具备合理性；除《发行股份购买资产协议》
之补充协议中的相关约定外，本次交易不存在其他关于支付对价的补充协议及安
排。
10
问题二：根据《预案》，在私有化过程中，日发捷航装备制造有限公司（以
下简称“捷航装备”）出资 131,976.6 万元人民币收购 Airwork Holdings Limited
（以下简称“Airwork”）全部股份，捷航装备为捷航投资的全资子公司，本次
交易中，捷航投资交易定价为 125,000 万元人民币。请你公司补充说明本次交易
定价低于捷航装备对 Airwork 进行全面要约收购时成本的原因及合理性，以及
是否存在其他协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）捷航装备私有化 Airwork 的整体收购作价及定价依据
日发集团收购 Airwork 100.00%股权主要分为两步进行：2016 年 12 月要约
收购 Airwork 75.00%股权与 2017 年 10 月对 Airwork 剩余 25.00%股权进行全面
要约收购。两次要约收购的具体情况如下：
序 对应交易作价 实际收购作价
时间 股权转让情况 要约收购报价
号 （万元） （万元）
日发集团要约收
2016 年 12
1 购 Airwork 5.4 新西兰元/股 98,831.7 102,380.76
月股份转让
75.00%股份
日发集团要约收
2017 年 10
2 购 Airwork 剩余 5.2 新西兰元/股 33,144.9 31,130.79
月股份转让
25.00%股份
合计 131,976.6 133,511.55
注：131,976.6 万元系捷航装备申请及变更《企业境外投资证书》时按照当时汇率预估
的收购作价，实际收购作价为 133,511.55 万元。
2016 年 12 月 8 日，日发集团发出部分要约收购通知书，拟以 5.40 新西兰元
/股的价格向 Airwork 股东收购 75.00%股权，对应的实际收购作价为 102,380.76
万元。该次要约收购的价格系日发集团以 Airwork 当时股价为基础，综合考虑了
一定的控股权溢价，并与 Airwork 原股东达成一致所确定。
2017 年 10 月 12 日，日发集团发出全面要约收购通知书，拟以 5.20 新西兰
元/股的价格收购 Airwork 剩余 25.00%股权，对应的实际收购作价为 31,130.79
万元。该次要约收购的价格系参考前次 Airwork 75.00%股份收购价格，根据
Airwork 当时股价进行调整，并与 Airwork 剩余股东达成一致所确定。
11
综上，日发集团要约收购 Airwork 100.00%股权的价格系以当时 Airwork 在
新西兰证券市场的股票价格为基础，经与原股东达成一致后确定，对应的实际整
体收购作价为 133,511.55 万元。
（二）本次交易捷航投资 100.00%股权的交易价格及定价依据
本次交易捷航投资 100.00%股权的交易价格及定价依据请参见本回复“问题
一/（二）本次日发精机发行股份购买捷航投资 100.00%股权的定价依据”。
（三）本次交易作价与 Airwork 私有化收购作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与 Airwork 私有化收购作价对比情况如下：
序 对应 Airwork 本次交易标
时间 股权转让情况 差异率
号 整体作价 的资产作价
2016 年 12 月，日发集团以 5.4
2016 年 12 新西兰元/股的价格要约收购
月与 2017 Airwork 75.00%股份；
1 133,511.55 125,000.00 -6.38%
年 10 月要 2017 年 10 月，日发集团以 5.2
约收购 新西兰元/股的价格要约收购
Airwork 剩余 25.00%股份
以资产基础法预估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价
初步暂定为 125,000.00 万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为
23,500.00 万元、5,875.00 万元。本次交易标的资产作价与 Airwork 私有化整体作
价的差异主要系交易方式、收购对象与定价依据不同所致，上述两次交易作价差
异较小且具备其合理性。
（四）本次交易是否存在其他协议安排
请参见本回复“问题一/（三）本次交易是否存在其他关于支付对价的补充
协议及安排”。
（五）补充披露情况
补充披露了本次交易定价低于捷航装备对 Airwork 进行全面要约收购时成
本的原因及合理性，以及是否存在其他协议安排。详见预案“第六节 标的资产
基本情况/一、捷航投资的基本情况/（八）最近三年股权转让、增资、减资或改
制相关估值情况”。
12
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：日发集团私有化 Airwork 的整体收购作价与本
次交易项下 Airwork 的收益法预估值基本保持一致；本次交易作价系基于捷航投
资的资产基础法预估值，经交易各方协商一致后确定，客观反映了 Airwork 未来
的盈利能力与标的公司的资产、负债情况，具备合理性；除《发行股份购买资产
协议》之补充协议中的相关约定外，本次交易不存在其他协议安排。
问题三：根据《预案》，捷航投资除通过 Rifa Jair Company Limited（以
下简称“Rifa Jair”）间接持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他经营业务，
Rifa Jair 为日发集团实施 Airwork 私有化主体。在本次交易的架构中，捷航投
资设立了下属子公司捷航装备，Rifa Jair 母公司为 Rifa Jair Holding Company
Limited。请 你 公司补 充 说明设 立 捷航装 备 和 Rifa Jair Holding Company
Limited 的原因及合理性。
回复：
（一）设立捷航装备的原因及合理性
2016 年 8 月日发集团在浙江杭州设立持股平台（捷航投资）专门用于收购
Airwork 部分股权。由于日发集团计划以现金支付交易对价，而交割资金出境需
要在国内履行多项审批程序，包括但不限于对外投资、外汇管理等，日发集团综
合考虑了境外离岸人民币融资的成本、上海自贸区相关金融政策以及对外投资审
核备案流程后，决定由捷航投资在上海自贸区设立捷航装备作为下层标的公司，
并由捷航装备在上海自贸区履行相应的境内审批手续。
（二）设立 Rifa Jair Holding Company Limited 的原因及合理性
日发集团在收购 Airwork 部分股权前聘请了律师团队进行投资及税务架构
筹划，因 Airwork 主要生产经营均在境外，需要在境外设立一层特殊目的公司以
便履行股东权利，同时考虑到获取海外投资收益的方式以及未来资本运作的灵活
性，最终决定由捷航装备在香港设立二层特殊目的公司，即 Rifa Jair Holding
Company Limited 和 Rifa Jair，并以 Rifa Jair 作为直接持有 Airwork 的主体。
13
综上，设立捷航装备和 Rifa Jair Holding Company Limited 具有商业合理性。
（三）补充披露情况
补充披露了设立捷航装备和 Rifa Jair Holding Company Limited 的原因及合
理性。详见预案“第六节 标的资产基本情况/二、Rifa Jair 的基本情况/（三）产
权控制关系/6、设立捷航装备和 Rifa Jair Holding Company Limited 的原因及合理
性”。
问题四：根据《预案》，Airwork 为新西兰证券交易所的上市公司，请你公
司补充说明 Airwork 进行私有化并退市的具体原因，并结合私有化单价与
Airwork 退市时的股价对比情况，说明私有化价格的合理性。
回复：
（一）日发集团对 Airwork 进行私有化并退市的具体原因
1、新西兰资本市场相对较不活跃，融资能力相对受限。此外，日发集团基
于未来将 Airwork 注入国内 A 股上市公司的战略考量，保留新西兰上市地位需
同时承担中国和新西兰两地的监管成本。由于两国资本市场的监管要求存在差异，
国内股东利益可能将受到影响。
2、日发集团获得 Airwork 100.00%股权后将在管理上获得更大的灵活度，可
以从 Airwork 长远发展的角度出发，设计调整未来发展战略。同时，航空产业是
日发集团重点发展的战略产业板块之一，为了充分发挥上市公司在资金和融资渠
道资源等方面的优势，日发集团拟将旗下航空业务板块资源整合在一起，将上市
公司的航空业务范围从研发制造环节向高端服务环节延伸，进一步提高上市公司
整体盈利水平。
综上，日发集团决定对 Airwork 进行私有化并退市。
（二）私有化价格的合理性
2017 年 9 月 27 日，Rifa Jair 向新西兰市场发出全面要约收购意向通知。2017
年 10 月 12 日，Rifa Jair 向新西兰市场发出全面要约收购，计划以 5.20 新西兰元
/股的价格收购 Airwork 剩余 25.00%股权，收购价较 Airwork 2017 年 9 月 26 日
14
收盘价格 4.30 新西兰元/股溢价 20.93%。
2017 年 11 月 10 日，Airwork 的股票在新西兰交易所停止交易。根据 Wind
资讯，2017 年 11 月 9 日，Airwork 收盘价为 5.16 新西兰元/股。
根据新西兰《Takeovers Code》的规定，Airwork 董事会聘请了 Grant Samuel
Limited 作为独立顾问就接受要约是否有利于股东利益发表意见，并授权未持有
Airwork 股权的独立董事 Martin Gray 作为 Airwork 收购委员会的唯一成员就
Rifa Jair 向剩余 25.00%股东的全面收购要约事项发表意见。Grant Samuel
Limited 认为 Airwork 股价合理的区间为 4.82 新西兰元/股—5.54 新西兰元/股，
因此 Airwork 剩余股东接受要约并将股权转让给 Rifa Jair 是有利的。因此，Martin
Gray 建议股东接受要约并将股权转让给 Rifa Jair。
综上，日发集团对 Airwork 的私有化价格具有合理性。
（三）补充披露情况
补充披露了 Airwork 进行私有化并退市的具体原因；补充披露了私有化价格
的合理性。详见预案“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（一）
主要历史沿革/21、Airwork 进行私有化并退市的具体原因”。
问题五：根据《预案》，捷航投资 2016 年和 2017 年净利润分别为 1.18 亿
元和 4,361.95 万元，Airwork 对应期间的净利润分别为 1.22 亿元和 8,658.04 万
元。请你公司补充说明捷航投资相关利润表项目合并报表的过程，并结合捷航
投资合并范围内其他企业的经营情况补充说明业绩承诺主体仅设置为 Airwork
的原因及合理性，计算业绩实现情况时未考虑捷航投资合并范围内其他企业是
否有利于保护上市公司利益。
回复：
（一）捷航投资相关利润表项目合并报表的过程
截至本回复出具日，捷航投资合并范围内其他企业的产权控制关系如下：
15
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
捷航投资相关利润表项目的合并过程如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 合并层级
Airwork 净利润 8,658.04 12,240.35 Airwork
非同一控制下企业合并可辨认资产评估增值摊销 -284.00 -284.00
收购 Airwork 支付的交易费用 -2,749.00 -201.00
Rifa Jair
银行借款利息及手续费支出 -618.00 -
外币借款汇兑损失 -480.00 -
其他运营费用 -165.09 -0.58 捷航投资等
小计 4,361.95 11,754.77 /
捷航投资合并净利润 4,361.95 11,754.77 /
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，对捷航投资合并口径下净利润影响较大的项目主要为：（1）非同
一控制下合并 Airwork 时产生的可辨认资产评估增值摊销；（2）2017 年因收购
Airwork 产生的部分交易费用；（3）Rifa Jair 账上银行借款产生的利息费用和手
16
续费支出；（4）部分外币借款的汇兑损失。除 Airwork 外，捷航投资合并范围内
的其他企业自设立以来均未开展实际经营业务，上述费用支出均系因收购
Airwork 而产生。
（二）业绩承诺主体仅设置为 Airwork 的原因及合理性
1、捷航投资合并范围内其他企业的经营情况
捷航投资合并范围内的企业包括：捷航装备（一级子公司）、Rifa Jair Holding
Company Limited（二级子公司）、Rifa Jair（三级子公司）以及 Airwork（实际经
营主体）。其中，捷航投资全资子公司捷航装备成立于 2016 年 9 月 29 日，系日
发集团为私有化 Airwork 专门设立的投资控股平台，自设立以来未开展实质性经
营业务；Rifa Jair Holding Company Limited 成立于 2016 年 8 月 16 日，Rifa Jair
成立于 2016 年 8 月 24 日，两者均为日发集团为专门持有并管理 Airwork 100.00%
股权而在香港设立的私人股份有限公司，自设立以来均未开展实质性经营业务。
2、业绩承诺主体设置的原因和合理性
鉴于捷航投资自设立以来为投资持股平台，自身没有经营业务，未来收益难
以预测，且与其可比的上市公司较少，因此坤元评估师对其股东全部权益价值采
用资产基础法进行评估。捷航投资持有的主要资产为依次通过捷航装备、Rifa Jair
Holding Company Limited、Rifa Jair 间接持有的对 Airwork 的长期股权投资，其
中捷航装备、Rifa Jair Holding Company Limited、Rifa Jair 均系为收购 Airwork
设立的特殊目的公司，自身没有经营业务，因此坤元评估师仅针对实际经营主体
Airwork 选取收益法、市场法进行评估，并拟采用收益法的评估结论。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”由于本次交易并未采用“收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法”对拟注入上市公司的捷航投资 100.00%股权进行评
估并作为定价依据，亦未针对捷航装备、Rifa Jair Holding Company Limited 以及
17
Rifa Jair 进行评估，因此本次交易的业绩承诺主体未包括上述持股平台符合《重
组管理办法》的相关要求。
根据证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。按照上述规定，在本次交易
定价基于捷航投资 100.00%股权资产基础法评估结果的情况下，日发集团就资产
基础法中采用了“基于未来收益预期的方法”所涉及的 Airwork 100.00%股权进
行了业绩承诺。
（三）本次交易决策程序充分考虑了上市公司和中小股东利益
上市公司与交易对方已就上述业绩承诺安排签署《盈利补偿协议》，日发集
团承诺 Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、
3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。本次交易业绩补偿方案已经上市公
司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交
易符合上市公司和全体股东利益发表了事前认可意见和独立意见。因此，本次交
易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。
综上，捷航投资合并范围内其他企业均未开展实际经营，本次交易仅在
Airwork 层面进行业绩承诺符合《重组管理办法》及相关问答的规定，具备合理
性；日发集团作出的业绩承诺充分考虑了 Airwork 未来的盈利能力，保证了本次
交易估值的合理性，进一步确保了交易定价的公允性，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
（四）补充披露情况
补充披露了捷航投资相关利润表项目合并报表的过程，详见预案“第六节 标
的资产基本情况/一、捷航投资的基本情况/（六）最近两年主要财务数据/3、捷
航投资利润表项目合并报表的过程”；补充披露了业绩承诺主体仅设置为 Airwork
的原因及合理性，以及是否有利于保护上市公司利益，详见预案“第一节 重大
事项提示/六、业绩承诺及补偿安排/（二）业绩承诺及业绩补偿方式/4、业绩承
18
诺主体仅设置为 Airwork 的原因及合理性”。
问题六：根据《预案》，Airwork 的业绩承诺期为 2018 年至 2021 年，日发
集团通过本次交易获得的股份锁定期为 36 个月。请你公司核查该业绩承诺期间
与日发集团股份锁定的期间是否匹配，若出现日发集团获得股份不足以覆盖业
绩承诺补偿金额的情况你公司拟采取的履约保障措施。
回复：
（一）日发集团业绩承诺期间与股份锁定期间是否匹配
1、日发集团股份锁定安排
根据日发集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，“1、本公司通过本次交易
取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，
上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该等股份时将遵守《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定。
3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应
的所得款项上缴上市公司。”
2、日发集团通过本次交易获得的股份锁定期为 36 个月符合《重组管理办
法》的要求
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
19
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。”
因此，作为上市公司的控股股东，日发集团通过本次交易获得的股份锁定期
为 36 个月符合《重组管理办法》的规定。
综上，根据目前的交易进展，日发集团的股份锁定期能够覆盖 2021 年度，
业绩承诺期间与股份锁定期间基本匹配。
（二）若出现日发集团获得股份不足以覆盖业绩承诺补偿金额的情况你公
司拟采取的履约保障措施
1、在业绩补偿承诺期内，补偿义务能够覆盖补偿责任
根据《盈利补偿协议》，日发集团优先以其通过本次交易取得的上市公司股
份进行补偿，如果日发集团应补偿股份的数量超过本次交易所认购的股份总数，
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。
因此，《盈利补偿协议》已明确约定日发集团进行补偿的方式，不存在补偿
义务不能够覆盖补偿责任的风险。
2、违约责任及争议解决
上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》中约定了双方的违约责任，任
何一方未按协议规定履行义务给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实
际经济损失。因解释、履行《盈利补偿协议》所发生的或与《盈利补偿协议》有
关的一切争议，上市公司与日发集团应友好协商解决。协商不成的，任何一方均
有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
综上，上市公司与日发集团已约定了有效的履约保障措施。
20
（三）补充披露情况
补充披露了业绩承诺期间与日发集团股份锁定的期间的匹配性，以及若出现
日发集团获得股份不足以覆盖业绩承诺金额的情况拟采取的履约保障措施。详见
预案“第一节 重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排/5、业绩承诺期间与日发
集团股份锁定的期间的匹配性，以及若出现日发集团获得股份不足以覆盖业绩承
诺金额的情况拟采取的履约保障措施”。
问题七：根据《预案》，Airwork2016 年和 2017 年营业收入分别为 7.67 亿
元和 7.48 亿元，净利润分别为 1.22 亿元和 8,658.04 万元。请你公司补充说明以
下事项：（1）请你公司结合近两年行业状况、成本费用变动、Airwork 经营情
况，分析 Airwork 营业收入及净利润下降的原因。（2）你公司与补偿义务人约
定，Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450
万新西兰元、3,000 万新西兰元和 3,250 万新西兰元。请你公司结合近两年的盈
利情况、未来经营预测、持有航空器租赁饱和度和闲置率等情况，补充披露上
述业绩承诺的具体依据及合理性。（3）请补充披露 2016 年和 2017 年按照直升
机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营
业收入和净利润数据。请会计师核查并发表明确意见。（4）请你公司补充披露
航空器租赁及运营服务是否全部为自有航空器提供，如存在代理的情形，请详
细说明相关情况。请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合近两年行业状况、成本费用变动、Airwork 经营情况，分析
Airwork 营业收入及净利润下降的原因
1、近两年行业发展状况
（1）航空货运行业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输业整体持续稳健发
展，全球航空货运规模在 2017 年实现了高速增长。根据国际货币基金组织与
IATA（国际航空运输协会）的统计数据，全球航空货物运输量同比增长 9.11%，
21
如果按照货运吨公里计算则同比增长 9.3%，是 2017 年全球贸易增速 4.3%的 2
倍多，是同期货运运力（按照可用货运吨公里计算）增长率的 3 倍。2017 年，
全球航空货运收入同比增长 14.74%，行业整体盈利情况良好。
2012-2018年全球航空货运市场规模
70.00 63.5 62.40 62.50
60.70 59.90
60.00 52.80 54.90 54.50 59.20
48.80 49.50 51.50 52.30 47.50
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
-
2012 2013 2014 2015 2016 2017F 2018F
货物运输量（百万吨） 货运收入（十亿美元）
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
根据 IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2018
年 1 月全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长 8.00%，货运运力（按
照可用货运吨公里计算）同比增长 4.2%；2018 年 2 月上述指标分别增长 6.8%和
5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长，需求增长连续第 19 个月
超过运力增加，航空货运企业受益和财务业绩前景较为乐观。
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017 年 12 月份货运需求（按
照货运吨公里计算）同比增长 5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）增长 2.2%；
2017 年全年货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，运力增长 1.3%；2018 年 1 月货
运需求增长 7.7%，运力增长 2.2%。据 IATA（国际航空运输协会）分析，2017
年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到
欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求，
预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
（2）民用直升机运营市场概况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
22
位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑
点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017 年全球通用航空器已超
过 446,000 架，较 2016 年整体增长 7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017 年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016 年的
31.1%上升至 2017 年的 37.4%，增长率达到 20.26%；在直升机方面，该地区 2017
年的民用直升机数量达到 4,086 架，近年来保持稳定增长趋势。亚太地区民用直
升机数量增长情况如下：
亚太地区直升机数量增长情况
5,000 8.00%
7.05%
4,500 7.00%
4,000
5.22% 6.00%
3,500 4.94%
3,000 4.27% 5.00%
3.92%
2,500 4.00%
3,348 3,584 3,771 3,932 4,086 4,288
2,000 3.00%
1,500
2.00%
1,000
500 1.00%
- 0.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018F
数量（架） 增长率
数据来源：GAMA《2017 年度报告》、亚翔航空《2017 年亚太民用直升机队报告》
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的
190 架上升到 2017 年的 230 架，增长率达到 21.1%。未来几年亚太地区将仍然保
持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业
在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势头。
从需求端来看，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营进
一步规范化、普及化，市场消费需求出现个性化、多元化的发展趋势。根据亚翔
航空的《2017 年亚太地区民用直升机队报告》，在 2017 年亚太地区新交付直升
机中，有 25%系用于紧急医疗用途，有 7%为执法直升机，其他用于森林防护、
农药喷洒和媒体宣传等领域的直升机占比达到 54%。其中，用于紧急医疗、执法
用途、搜索救援、旅游包机的直升机增速均显著高于传统的海上作业与企业用途，
23
其中紧急医疗直升机的增长率达到 16.36%。
亚太地区直升机队增长情况（按用途分类）
90 16.36% 18.00%
80 16.00%
70 14.00%
60 12.00%
50 10.00%
40 8.00%
30 6.00%
3.81% 3.76%
3.10%
20 2.39% 4.00%
1.79% 1.67%
10 0.58% 1.02% 2.00%
0 0.00%
海上作业 企业使用 旅游包机 搜索救援 执法用途 紧急医疗 培训 私人用途 复合用途
新增直升机数量 增长率
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
（3）航空维修行业发展概况
根据前瞻产业研究院发布的《中国航空维修业分析报告》，2017 年全球航空
维修业的总市值将从 2016 年的 632 亿美元增长至 743 亿美元；全球航空维修业
的复合年增长率 CAGR 约为 3.9%，略高于全球机队数量 3.7%的复合年增长率。
从全球地区分布来看，目前各地区的航空维修需求各有侧重，其中亚太市场占比
18%，中国市场占比 7%。
24
2017年全球航空维修业市场份额
其他, 1% 印度, 1%
中国, 7%
非洲, 3%
北美, 28%
中东, 8%
东欧, 5%
拉丁美洲, 6%
西欧, 23%
亚太, 18%
其他 印度 中国 非洲 中东 东欧 西欧 亚太 拉丁美洲 北美
数据来源：前瞻产业研究院《中国航空维修业分析报告》
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO 为核心
的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性
直升机 MRO 服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全
球民用直升机 MRO 市场报告 2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在
2016 年至 2020 年的年复合增长率将达到 3.93%，与全球航空维修市场的增长规
模基本保持一致。
2、Airwork 经营情况与成本费用变动分析
报告期内，Airwork 利润表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
一、营业收入 74,758.62 76,663.24 -2.48%
减：营业成本 45,380.93 47,225.90 -3.91%
税金及附加 - - -
销售费用 94.31 177.56 -46.88%
管理费用 14,304.63 13,804.61 3.62%
25
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
财务费用 3,781.01 2,294.13 64.81%
资产减值损失 128.14 -910.40 114.08%
加：公允价值变动收益 259.86 222.44 16.82%
净敞口套期损益 - - -
投资收益 313.67 906.29 -65.39%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 295.74 820.30 -63.95%
资产处置收益 195.42 1,063.85 -81.63%
其他收益 - - -
二、营业利润 11,838.53 16,264.03 -27.21%
加：营业外收入 93.33 - -
减：营业外支出 6.66 9.33 -28.66%
三、利润总额 11,925.21 16,254.70 -26.64%
减：所得税费用 3,267.17 4,014.35 -18.61%
四、净利润 8,658.04 12,240.35 -29.27%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度营业收入较 2016 年度小幅下降 2.48%，营业
成本较 2016 年度小幅下降 3.91%，整体经营情况基本保持平稳。Airwork 2017
年度净利润与 2016 年度相比下降幅度较大，达到 29.27%。现对 Airwork 营业收
入与净利润的变动分析如下：
（1）Airwork 经营情况分析
报告期内，Airwork 营业收入在 2017 年度出现小幅下滑的原因主要为直升
机业务板块收入较 2016 年度下降 16.88%。
2017 年，因部分主要客户对自身业务结构与经营模式进行了调整，在租约
到期后未再与 Airwork 续约。2017 年直升机租约到期后未续期的主要客户包括：
客户 F、客户 H、客户 I 以及客户 J，上述客户导致 2017 年度营业收入分别下降
475.00 万新西兰元、120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元
（合计下降 896.90 万新西兰元，折合人民币 4,243.95 万元），导致 2017 年度直
升机租赁及运营业务收入下降 30.61%。
26
同时，为丰富客户种类、满足不同客户的业务需求，Airwork 主动对客户结
构进行了调整。针对 2017 年度先后处于闲置状态的 15 架直升机，Airwork 重新
进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域
的使用。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基础设施建设等用
途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机身强度等方面均与现
有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装需求，Airwork 对其
直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进行了大规模的
升级改造。在改造期内，部分用于外部 MRO 业务的工程师、维修设施转向内部
升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork 外部 MRO 业务收入的增长，导致
直升机 MRO 业务收入暂时性下降 6.43%。
（2）Airwork 成本费用变动分析
在 Airwork 整体营业收入保持稳定的情况下，净利润出现下滑，主要系资产
减值损失、财务费用、资产处置收益等发生非持续性的变动所致，具体分析如下：
1）资产处置收益
Airwork 2017 年度资产处置收益较 2016 年度下降 868.43 万元，降幅 81.63%。
主要由于租赁给客户 D 的波音 737 因事故毁损，Airwork 于 2016 年度收到保险
公司赔款，在扣除资产处置损失后取得净收益 796.60 万元。
2）资产减值损失
Airwork 2017 年度资产减值损失较 2016 年度增加 1,038.54 万元，增幅
114.08%，主要原因如下：
○1 2016 年度，Airwork 计提减值损失-910.40 万元。2015 年度 Airwork 预计
对客户 G 的 1,834.59 万元应收账款无法收回，对该客户提起商业诉讼，并于当
年全额计提坏账准备 1,834.59 万元。2016 年 7 月经诉讼判决，Airwork 收回客户
G 货款 846.74 万元，冲减 2016 年度坏账 846.74 万元，导致 2016 年度当期计提
的坏账减值损失减少，针对未收回的坏账已进行核销处理。
○2 2017 年度，Airwork 计提减值损失 128.14 万元，主要系计提坏账损失 657.83
万元，冲回存货跌价准备 529.69 万元所致。其中，计提坏账损失主要系客户 L
27
陷入债务危机，Airwork 预计对其以前形成的 471.01 万元应收账款收回可能性较
低并全额计提坏账；冲回存货跌价准备系 Airwork 对部分长库龄的存货进行维修
改装，导致其可变现价值回升所致。
综上，资产减值损失明细变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动额
坏账损失 657.83 -1,098.17 1,756.00
存货跌价损失 -529.69 187.77 -717.46
合计 128.14 -910.40 1,038.54
注：上述财务数据未经审计。
上述事项导致 Airwork 2017 年度资产减值损失较 2016 年度显著上升，从而
影响 Airwork 税前净利润。
3）财务费用
Airwork 2017 年度财务费用较 2016 年度上升 1,486.88 万元，增幅 64.81%，
主要原因有以下两点：
○1 银行借款利息支出增加影响
为了支持固定翼机队规模扩张，2017 年 Airwork 与澳大利亚联邦银行等签
订银团贷款协议，长期借款较 2016 年末增加 13,965.68 万元，导致相应的银行利
息支出增加 784.95 万元。
○2 新西兰元汇率的波动影响
2016 年度、2017 年度由于新西兰元对其他货币的汇率大幅波动（如 2017
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日新西兰元对人民币的汇
率分别为 4.6327、4.8308、4.4426），导致 Airwork 外币资产和负债产生的汇兑损
益大幅变动，其中 2017 年汇兑损益 235.91 万元，2016 年汇兑损益-483.26 万元，
由于汇率的变动导致 2017 年的财务费用较 2016 年增加 719.17 万元。
上述事项导致 Airwork 2017 年度财务费用较 2016 年度显著上升，影响
Airwork 税前净利润 1,504.12 万元。
28
4）投资收益
Airwork 2017 年度投资收益较 2016 年度下降 592.62 万元，降幅 65.39%。主
要原因为：Airwork 的合营公司 Allway 因处置报废飞机资产，导致 2017 年度发
生亏损 646.56 万元，Airwork 相应确认投资损失 323.28 万元。
5）管理费用
Airwork 2017 年度管理费用较 2016 年度上升 500.02 万元，主要系 Airwork
为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。2017 年度
Airwork 管理部门的员工工资及福利费为 7,873.40 万元，较 2016 年度增加 474.00
万元。
综上，全球航空货运行业、民用直升机运营行业以及航空维修行业在近两年
均呈稳定较快发展趋势；Airwork 在报告期内主营业务收入基本保持稳定，净利
润下滑主要系受到资产处置收益、资产减值损失、财务费用以及投资收益等方面
的非持续性事项影响所致。
（二）本次交易业绩承诺的具体依据及合理性
本次交易项下，日发集团承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元和 3,250 万新西兰元。
业绩承诺期内，Airwork 的承诺净利润增长率分别为 11.93%、19.56%、22.36%
与 7.52%，增长幅度较小，Airwork 无法实现承诺净利润的风险较低。具体分析
如下：
1、Airwork 近两年的盈利情况
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 变动幅度
货机租赁及运营业务收入 40,400.74 44,618.22 10.44%
货机租赁及运营业务成本 26,690.33 28,018.79 4.98%
毛利率 33.94% 37.20% 3.26%
直升机租赁及运营业务收入 15,673.17 10,875.48 -30.61%
29
项目 2016 年度 2017 年度 变动幅度
直升机租赁及运营业务成本 8,517.87 6,587.43 -22.66%
毛利率 45.65% 39.43% -6.22%
直升机 MRO 业务收入 20,589.33 19,264.92 -6.43%
直升机 MRO 业务成本 12,017.70 10,774.71 -10.34%
毛利率 41.63% 44.07% 2.44%
营业收入 76,663.24 74,758.62 -2.48%
营业成本 47,225.90 45,380.93 -3.91%
毛利率 38.40% 39.30% 0.90%
利润总额 16,254.70 11,925.21 -26.64%
净利润 12,240.35 8,658.04 -29.27%
注：上述财务数据未经审计。
现对 Airwork 各业务板块的盈利能力分析如下：
（1）货机租赁及运营业务
Airwork 货机租赁及运营业务的客户均为长期客户，在报告期内保持稳定，
随着固定翼机队规模持续扩张，Airwork 2017 年度营业收入较 2016 年度上升
10.44%，收入增加 4,217.48 万元。在新增货机中，6 架 2016 年度交付的波音 737
飞机在 2017 年度产生全年收入，另有 3 架波音 737 飞机在 2017 年度交付并投入
运营所致。上述新增货机在 2016 年度、2017 年度产生的额外收入如下表所示：
收入金额（万元） 收入变动额
序列号 飞机型号 交付时间
2016 年度 2017 年度 （万元）
28723 B737-400 2016 年 10 月 312.26 1,252.82 940.56
28702 B737-400 2016 年 10 月 312.26 1,252.82 940.56
23862 B737-300 2016 年 7 月 431.59 892.67 461.08
23706 B737-300 2017 年 3 月 - 589.77 589.77
24443 B737-400 2016 年 4 月 786.76 1,001.11 214.35
24683 B737-400 2016 年 8 月 295.88 1,131.31 835.44
23383 B737-300 2016 年 8 月 867.82 2,144.01 1,276.19
30
收入金额（万元） 收入变动额
序列号 飞机型号 交付时间
2016 年度 2017 年度 （万元）
25147 B737-400 2017 年 1 月 - 1,323.88 1,323.88
29202 B737-400 2017 年 12 月 - 28.09 28.09
小计 / / 3,006.57 9,616.48 6,609.91
注：上述财务数据未经审计。
（2）直升机租赁及运营业务
2017 年直升机租赁及运营业务收入规模下降，主要系部分主要客户因自身
业务调整需求，在租约到期后未续约所致。2017 年直升机租约到期后未续期的
主要客户包括：客户 F、客户 H、客户 I 以及客户 J，导致相应的营业收入分别
下降 475 万新西兰元、120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰
元（合计下降 896.90 万新西兰元，折合人民币 4,244 万元），其中：
1）客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，历史上 Airwork
向其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年力拓集团将该铁矿开发项
目的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作。
鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017 年到
期后未再续约，导致当年收入下降 475 万新西兰元。
2）客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对其整体业务布局
进行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架
直升机在合同到期后未再延长，导致 2017 年收入下降 120.20 万新西兰元。
3）客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直
升机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同
延期至新的直升飞机到达后不再续约，导致 2017 年收入下降 106.40 万新西兰元。
4）客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在
南非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年完成后，该客户与 Airwork 的
直升机租约终止，影响 Airwork 2017 年收入 195.30 万新西兰元。
31
（3）直升机 MRO 业务
直升机 MRO 业务收入在 2017 年度较 2016 年度小幅下降 6.43%，主要原因
为：随着 Airwork 对现有直升机队重新进行部署，截至 2017 年底，大部分闲置
直升机重新签订了租约。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基
础设施建设等用途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机身强
度等方面均与现有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装需求，
Airwork 对其直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进
行了大规模的升级改造。在改造期内，部分用于外部 MRO 业务的工程师、维修
设施转向内部升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork 外部 MRO 业务收入
的增长，导致直升机 MRO 业务收入暂时性下降 6.43%。
2、未来经营预测
（1）Airwork 所处行业的市场需求稳步增长
1）全球航空货运市场
根据 IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2018
年 1 月全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长 8.00%，货运运力（按
照可用货运吨公里计算）同比增长 4.2%；2018 年 2 月上述指标分别增长 6.8%和
5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长，需求增长连续第 19 个月
超过运力增加，航空货运企业受益和财务业绩前景较为乐观。
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017 年 12 月份货运需求（按
照货运吨公里计算）同比增长 5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）增长 2.2%；
2017 年全年货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，运力增长 1.3%；2018 年 1 月货
运需求增长 7.7%，运力增长 2.2%。据 IATA（国际航空运输协会）分析，2017
年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到
欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求，
预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
32
2）民用直升机运营市场
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑
点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017 年全球通用航空器已超
过 446,000 架，较 2016 年整体增长 7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017 年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016 年的
31.1%上升至 2017 年的 37.4%，增长率达到 20.26%；在直升机方面，该地区 2017
年的民用直升机数量达到 4,086 架，近年来保持稳定增长趋势。
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的
190 架上升到 2017 年的 230 架，增长率达到 21.1%。未来几年亚太地区将仍然保
持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业
在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势头。
从油气行业来看，根据全球汽油价格（GlobalPetrolPrices.com）的统计数据，
全球平均原油价格从 2017 年下半年开始持续上升，于 2018 年 5 月增长至约 78
美元/桶（布伦特原油），较 2017 年 7 月上升接近 81.40%。随着全球油价显著增
长，亚洲的油气开发和生产规模也不断扩张。根据 Rystad Energy 的统计数据，
亚太地区仅东南亚就有 50 个油气田预计将在 2018 年至 2020 年期间获批开发，
总储量达到约 40 亿桶油当量。随着油气生产商加大对上游勘探开发的投资规模，
预计亚太油气直升机租赁业务将迎来巨大的市场机遇。
3）航空维修市场
根据《中国航空维修业分析报告》预测，未来五年，全球航空维修市场的平
均增长率将达到 3.9%，到 2022 年航空维修市场规模预计达到 782 亿美元，前景
持续向好，市场潜力持续释放；根据奥纬咨询（Oliver Wyman）的统计数据，2017
年全球航空维修市场规模约 756 亿美元，预测未来 10 年全球航空维修市场的复
合年均增长率为 3.8%，2027 年将达到 1,092 亿美元；根据 IATA（国际航空运输
协会）在 2017 年航空维修成本峰会（Maintenance Cost Conference 2017）公布的
数据，2016 年全球航空维修市场规模约 676 亿美元，预计于 2026 年达到 1,000
亿美元，复合年均增长率为 4.1%。
33
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO 为核心
的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性
直升机 MRO 服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全
球民用直升机 MRO 市场报告 2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在
2016 年至 2020 年的年复合增长率将达到 3.93%，与全球航空维修市场的增长规
模基本保持一致。
（2）Airwork 未来收入增长确定性较强
1）货机租赁及运营业务
Airwork 货机租赁及运营业务的租赁客户均为长期客户，在报告期内保持稳
定，随着固定翼机队规模的扩张该业务收入保持着稳定增长。Airwork 目前共有
20 架波音 737 飞机（截至预估基准日，其中 1 架已改装完待投入使用，1 架准备
改装中）和 5 架波音 757 飞机（截至预估基准日，其中 1 架处于改装中，4 架处
于等待改装中），截至预估基准日可投入运营的是 19 架波音 737 飞机。
Airwork 2016 年 8 月前有 4 架波音 737 飞机租赁给客户 D。2016 年 8 月，
其中一架波音 737 飞机由于天气原因降落时冲出跑道损毁，因此 2016 年 9 月至
2017 年 12 月间实际飞机租赁数为 3 架。2017 年 9 月，Airwork 新购置了一架波
音 737 飞机，并在 12 月底完成了改装，已于 2018 年 1 月交付给客户 D。随着该
架飞机的交付，未来来自客户 D 的收入将会增加。
此外，Airwork 原租赁给客户 C 的一架波音 737 飞机已于 2017 年 12 月租约
到期收回，目前处于改装状态中。根据 Airwork 与客户的合作意向，该飞机将于
2018 年下半年改装完成后完成出租。
Airwork 于 2017 年新购置了 5 架波音 757 飞机。根据 Airwork 与客户的初步
意向和相关商务洽谈资料显示，其中 2 架将在 2018 年下半年租赁给某欧洲客户
使用并产生收入，目前上述租赁细节还在商讨中。根据 Airwork 的改装计划，其
余 3 架波音 757 飞机将分别于 2019 年、2020 年投入运营使用。
综上，Airwork 正在运营的固定翼机队均与客户签订了长期租赁合同，随着
新飞机的投入使用，预计未来收入将保持稳定增长。
34
2）直升机租赁及运营业务
为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营行业日益多元化的市场需
求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结构进行了调整。针对 2017 年度先后
处于闲置状态的 15 架直升机，Airwork 重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、
医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。截至 2017 年底，Airwork
已重新取得大部分闲置直升机的租赁合同，随直升机改造、升级项目逐步完成，
该部分租约将在 2018 年进入执行期并增加额外收入。截至本回复出具日，
Airwork 尚有 6 架直升机处于待租状态，闲置率下降至 14.29%。根据 Airwork 与
客户的相关商务洽谈资料显示，其中 2 架直升机预计将租赁给新西兰某救援公司
使用。
同时，Airwork 直升机租赁及运营业务的客户结构调整已取得一定成果。在
2017 年 Airwork 整体直升机租金收入下滑的情况下，用于警务巡逻、医疗救援
等政府服务的直升机租赁收入上升 5.42%，用于旅游包机的直升机租赁收入上升
13.65%。从收入占比来看，油气矿产资源型客户的 2017 年收入占比从 2016 年的
46.80%下降至 31.31%；警方巡逻、医疗救护等客户的 2017 年收入占比从 2016
年度的 32.44%上升至 49.29%；旅游观光直升机产生的 2017 年收入占比从 2016
年度的 11.80%上升至 19.33%。
随着客户结构性调整逐步完成与全球油气市场的显著增长，未来 Airwork 直
升机出租率将进一步上升，随着租赁收入不断释放，预计该板块业务收入将保持
稳定增长。
3）直升机 MRO 业务
据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，亚太地区未来十年的航空维修支出年均
增长率将达到 4.4%；2027 年，亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和
西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球航空维修产业贡献的收入占比将达到
约 30%。Airwork 是全球少数几家获得霍尼韦尔公司与欧洲直升机公司资质认证
的公司之一，在航空维修资源相对不足的亚太地区具有强大的市场竞争力。
对于直升机 MRO 业务，随着自有直升机的集中改造和升级项目逐步完成，
Airwork 将把 MRO 业务部门的工作重心调整至外部客户，现有维修工程师团队、
35
维修设施以及维修工时将主要投入外部直升机的维修业务中。面对潜力巨大的亚
太航空维修市场，预计该业务将于 2018 年出现回升势头。
综上，Airwork 所处行业的市场需求将保持稳定增长，Airwork 主营业务未
来实现增长可能性较大，完成业绩承诺不存在实质性障碍。
3、Airwork 持有航空器租赁饱和度和闲置率
报告期内，Airwork 持有的航空器情况如下：
截至目前处于适
名称 2016 年 2017 年 截至目前出租率
航状态的航空器
固定翼飞机 19 25 19 100.00%
直升机 39 42 42 85.71%
在租航空器数量
注：出租率
适航状态航空器数量
（1）固定翼飞机
截至本回复出具日，Airwork 目前共有 20 架波音 737 飞机和 5 架波音 757
飞机，目前处于适航状态的是 19 架波音 737 飞机。
在波音 737 机队中，有一架飞机已改装完毕，并于 2018 年 1 月交付给客户
D 以替代其 2016 年因事故毁损的货机；有一架租约到期从客户 C 回收的飞机正
在改装中，预计将于 2018 年下半年改装完成并完成出租。
新增的波音 757 机队中，除了 1 架正在改装、1 架正准备开始改装外，其余
处于待改装状态。根据 Airwork 的计划，前两架波音 757 飞机预计分别于 2018
年 7 月与 2018 年 11 月完成改装并投入运营，另外两架将于 2018 年底至 2019 年
初完成改装。根据 Airwork 提供的商务洽谈资料和意向性协议，Airwork 已与一
家欧洲客户就前两架波音 757 飞机的租赁达成一致，目前 Airwork 正在对该客户
执行尽调程序，正式合同将在尽调完成后签署。
截至预估基准日，Airwork 固定翼飞机的租赁状态如下：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 固定翼 B737-400 B-24435 已出租
2 固定翼 B737-400 B-24709 已出租
36
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
3 固定翼 B737-400 B-25147 已出租
4 固定翼 B737-400 B-29202 2018 年 1 月出租给明确客户
5 固定翼 B737-400 B-24813 已出租
改装中，预计于 2018 年下半
6 固定翼 B737-400 B-25371
年出租给新西兰意向客户
7 固定翼 B737-400 B-28702 已出租
8 固定翼 B737-400 B-28723 已出租
9 固定翼 B737-400 B-24436 已出租
10 固定翼 B737-300 B-23862 已出租
11 固定翼 B737-300 B-23706 已出租
12 固定翼 B737-400 B-24443 已出租
13 固定翼 B737-400 B-24444 已出租
14 固定翼 B737-400 B-24683 已出租
15 固定翼 B737-400 B-24432 已出租
16 固定翼 B737-400 B-24434 已出租
17 固定翼 B737-400 B-24442 已出租
18 固定翼 B737-300 B-24834 已出租
19 固定翼 B737-400 B-25362 已出租
20 固定翼 B737-300 B-23383 已出租
改装中，预计于 2018 年 7
21 固定翼 B757-200 B-25731
月出租给欧洲意向客户
待改装，预计于 2018 年 11
22 固定翼 B757-200 B-25696
月出租给欧洲意向客户
23 固定翼 B757-200 B-24617 待改装
24 固定翼 B757-200 B-25294 待改装
25 固定翼 B757-200 B-25297 待改装
根据上表，截至本回复出具日，除处于改装中或待改装状态外的固定翼飞机
外，其余固定翼飞机均已签订租赁合同，无闲置情况。
综上，Airwork 正在运营的固定翼机队均与客户签订了长期租赁合同，且现
有波音 737 飞机均已全部出租，随着新飞机的逐步投入运营，预计未来收入将保
37
持稳定增长。
（2）直升机
截至本回复出具日，Airwork 共有 42 架直升机。Airwork 在 2016 年 10 月至
2017 年度期间先后有 15 架直升机处于闲置状态，随着 Airwork 大力拓展其他行
业客户并对原有直升机队重新进行部署，目前上述部分闲置直升机已重新签订了
租赁合同，并将投入警务巡逻、医疗救援、旅游观光等应用领域。截至本回复出
具日，Airwork 尚有 6 架直升机尚未签订租赁合同。根据 Airwork 与客户的相关
商务洽谈资料显示，未来其中 2 架直升机将租赁给新西兰某救援公司使用。
截至预估基准日，Airwork 直升机的租赁状态如下：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 直升机 BK117 850 D2 1042 已出租
2 直升机 BK117 850 D2 1044 已出租
3 直升机 BK117 B2 1012 已出租
4 直升机 BK117 850 D2 7061 已出租
5 直升机 BK117 B2 7229 已出租
待出租；停放于新西兰
6 直升机 BK117 - 850D2 7080 Ardmore 基地，意向客户新
西兰某救援公司
待出租；停放于新西兰
7 直升机 BK117 - 850D2 7224 Ardmore 基地，意向客户新
西兰某救援公司
8 直升机 AS350 B2 2406 已出租
9 直升机 BK117 B2 7232 已出租
10 直升机 BK117 B2 1021 已出租
11 直升机 BK117 A3 1002 已出租
12 直升机 BK117 B2 1035 已出租
13 直升机 BK117 B2 1050 已出租
14 直升机 BK117 B2 1034 已出租
15 直升机 AS355 F1 5010 已出租
16 直升机 AS355 F1 5211 已出租
38
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
17 直升机 AS355 F1 5107 已出租
18 直升机 AS350 D 1386 已出租
19 直升机 RW-BK117 7173 已出租
20 直升机 AS355 F1 5123 已出租
21 直升机 AS355 F1 5212 已出租
22 直升机 AS355 F1 5267 已出租
23 直升机 Hughes 500D 490491D 已出租
24 直升机 AS355 F1 5041 已出租
待出租；停放于新西兰
25 直升机 BK117 850 D2 1040
Ardmore 基地
26 直升机 BK117 B2 1095 已出租
27 直升机 BK117 B2 1105 已出租
28 直升机 RW-BK117 7179 已出租
29 直升机 BK117 B2 1046 已出租
30 直升机 BK117 B2 1075 已出租
31 直升机 BK117 B1 7219 已出租
32 直升机 BK117 - 850D2 7237 已出租
33 直升机 BK117 B2 7177 已出租
34 直升机 BK117 850 D2 1022 待出租；停放于南非基地
35 直升机 BK117 750 B2 7216 待出租；停放于南非基地
36 直升机 BK117 850 D2 7031 待出租；停放于南非基地
37 直升机 BK117 B2 7017 已出租
38 直升机 RW-AS350 1230 已出租
39 直升机 AS355 F1 5032 已出租
40 直升机 AS350 B2 3140 已出租
41 直升机 BK117 - 850D2 7205 已出租
42 直升机 BK117 - B2 1073 已出租
根据上表，Airwork 自有直升机中有 36 架已签订租赁合同，2 架已有意向客
户且相关细节正在商谈过程中，4 架处于待租状态，闲置率为 14.29%。
39
随着 Airwork 大部分先后于 2017 年度闲置的直升机在 2018 年度进入租约执
行期并产生额外收入，预计 Airwork 的直升机租赁及运营业务收入将较 2017 年
度恢复增长。此后，随着海上油气开采规模不断扩张与自身直升机租赁客户的结
构性调整进一步完成，Airwork 的直升机出租率将进一步提高，租赁收入将逐步
释放，预计该业务收入将进入稳定增长阶段。
综上，本次交易根据 Airwork 的实际经营情况设置了业绩承诺，承诺净利润
增长幅度较小，Airwork 无法实现业绩承诺的风险较低；全球航空货运行业、民
用直升机运营行业以及航空维修行业在近两年均呈较快稳定发展趋势，结合
Airwork 目前在手租赁合同情况，其现有固定翼机队和直升机队出租率较高，随
着货机机队规模的进一步扩张和直升机客户结构性调整完成，Airwork 未来收入
增长的前景较为乐观。在上述条件不发生重大不利变化的情况下，此次业绩承诺
具有合理性和可实现性。
（三）2016 年和 2017 年按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务
区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和净利润情况
针对 Airwork 货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务以及直升机 MRO
业务的营业收入与净利润变动分析请参见本回复“问题九”。现对直升机与货机
租赁及运营业务按照“干租”、“湿租”对应的营业收入和净利润情况分析如下：
1、货机租赁及运营业务
在 Airwork 货机租赁及运营业务中，货机干、湿租模式分别对应的营业收入
和净利润情况如下：
单位：万元
干租模式 湿租模式
项 目
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
一、营业收入 13,497.01 10,720.62 25.90% 31,121.21 29,680.12 4.86%
减：营业成本 7,962.54 6,705.00 18.76% 20,056.25 19,985.33 0.35%
销售费用 - - - - 41.17 -100.00%
管理费用 695.04 557.17 24.74% 6,393.14 5,856.05 9.17%
财务费用 1,323.31 1,047.75 26.30% 1,212.65 1,112.55 9.00%
40
干租模式 湿租模式
项 目
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
资产减值
14.27 7.02 103.38% 32.90 19.42 69.38%
损失
加：资产处置
195.42 1,063.85 -81.63% - - -
收益
二、营业利润 3,697.27 3,467.54 6.63% 3,426.27 2,665.58 28.54%
加：营业外收
26.45 - 100.00% 60.99 - -
入
三、利润总额 3,723.72 3,467.54 7.39% 3,487.26 2,665.58 30.83%
减：所得税费
1,008.44 876.10 15.11% 944.41 673.48 40.23%
用
四、净利润 2,715.28 2,591.44 4.78% 2,542.86 1,992.10 27.65%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度货机干租模式产生的营业收入较 2016 年度增
长 25.90%，净利润较 2016 年度增长 4.78%；湿租模式产生的营业收入较 2016
年度增长 4.86%，净利润较 2016 年度上升 27.65%。
（1）2017 年度 Airwork 货机干租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork 货机干租模式相应的客户收入在 2017 年度增加 2,776.39 万元，增
幅 25.90%，主要系部分于 2016 年度、2017 年度新交付的波音 737 飞机投入干租
业务所致，上述新增飞机在 2017 年度产生的额外收入情况如下：
收入金额（万元） 收入变动额
飞机序列号 飞机型号 交付时间
2016 年度 2017 年度 （万元）
28723 B737-400 2016 年 10 月 312.26 1,252.82 940.56
28702 B737-400 2016 年 10 月 312.26 1,252.82 940.56
23862 B737-300 2016 年 7 月 431.59 892.67 461.08
23706 B737-300 2017 年 3 月 - 589.77 589.77
25147 B737-400 2017 年 1 月 - 1,323.88 1,323.88
29202 B737-400 2017 年 12 月 - 28.09 28.09
小 计 / / 1,056.11 5,340.05 4,283.94
41
注：上述财务数据未经审计。
2）营业成本
Airwork 2017 年度货机干租模式相应的营业成本增加 18.76%，主要系随着
机队规模扩大，与机队规模扩大相关的变动成本如按飞行小时或次数计提的折旧
费用（如飞机引擎折旧费用）等也相应增加所致。由于该部分新增货机投入运营
前期所需的维护成本较低，且部分固定营运成本保持稳定，因此营业成本的增幅
低于收入的增幅。
3）财务费用
2017 年度货机干租模式下产生的财务费用增加 26.30%，主要系 2017 年
Airwork 签订银团贷款协议，银行借款规模增加（2017 年 12 月 31 日货机租赁及
运营业务的银行借款总额较 2016 年 12 月 31 日增加 16,132.56 万元），导致相应
的利息支出增加。
4）资产处置收益
Airwork 2016 年度资产处置收益金额较大，主要系租赁给客户 D 的飞机发
生损毁事故并于 2016 年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣除资产处
置损失后影响 Airwork 净收益 796.60 万元。
综上，受营业收入、营业成本、财务费用与资产处置收益等因素影响，Airwork
货机干租相应的净利润上升 4.78%。
（2）2017 年度 Airwork 货机湿租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork 货机湿租模式相应的客户收入在 2017 年度增加 1,441.09 万元，增
幅 4.86%，主要系部分于 2016 年度投入湿租运营的波音 737 飞机在 2017 年度产
生全年收入所致，上述新增飞机在 2017 年度产生的额外收入情况如下：
收入金额（万元） 收入变动额
飞机序列号 飞机型号 交付时间
2016 年度 2017 年度 （万元）
24443 B737-400 2016 年 4 月 786.76 1,001.11 214.35
42
收入金额（万元） 收入变动额
飞机序列号 飞机型号 交付时间
2016 年度 2017 年度 （万元）
24683 B737-400 2016 年 8 月 295.88 1,131.31 835.43
23383 B737-300 2016 年 8 月 867.82 2,144.01 1,276.19
小计 / / 1,950.46 4,276.43 2,325.97
注：上述财务数据未经审计。
2）营业成本
Airwork 2017 年度货机湿租模式相应的营业成本小幅增长 0.35%，主要系
2016 年度投入湿租运营的新飞机在 2017 年度的飞行时数上升，导致按飞行小时
或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）小幅上升所致。而保险费用、按
固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定成
本基本保持稳定，因此湿租模式相应的营业成本增幅小于收入的增幅。
3）管理费用
Airwork 2017 年度货机湿租模式下的管理费用增加了 537.09 万元，主要系
Airwork 为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。
综上，Airwork 货机湿租模式下的净利润增长 26.68%的主要原因系 2016 年
度投入运营的新飞机在 2017 年度产生全年收入所致。
2、直升机租赁及运营业务
单位：万元
干租模式 湿租模式
项 目
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
一、营业收入 6,930.03 10,062.92 -31.13% 3,945.45 5,610.25 -29.67%
减：营业成本 4,501.45 5,724.56 -21.37% 2,085.98 2,793.31 -25.32%
销售费用 - - - 8.37 2.98 180.87%
管理费用 1,091.64 1,155.39 -5.52% 621.50 644.15 -3.52%
财务费用 111.87 69.91 60.03% 15.26 9.81 55.49%
资产减值损失 137.00 -406.06 133.74% 78.00 -226.39 134.45%
二、营业利润 1,088.07 3,519.12 -69.08% 1,136.34 2,386.39 -52.38%
43
干租模式 湿租模式
项 目
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
三、利润总额 1,088.07 3,519.12 -69.08% 1,136.34 2,386.39 -52.38%
减：所得税费用 294.67 889.14 -66.86% 307.74 602.94 -48.96%
四、净利润 793.40 2,629.99 -69.83% 828.60 1,783.45 -53.54%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务下，干租模式产生的营
业收入较 2016 年度下降 31.13%，净利润较 2016 年度下降 69.83%；湿租模式产
生的营业收入较 2016 年下降 29.67%，净利润较 2016 年度下降 53.54%。
（1）2017 年度 Airwork 直升机干租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork 2017 年度直升机干租模式产生的营业收入规模下降，主要系部分主
要客户因对自身业务进行调整，在租约到期后未续约所致。2017 年度直升机干
租租约到期后未续期的主要客户包括：客户 H、客户 I 以及客户 J，导致相应的
营业收入分别下降 120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元
（合计下降 421.90 万新西兰元，折合人民币 1,996.35 万元），其中：
客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对整体业务布局进行
调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架直升
机在合同到期后未再延长，导致 2017 年收入下降 120.20 万新西兰元。
客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直升机
置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同延期
至新的直升飞机到达后不再续约，导致 2017 年收入下降 106.40 万新西兰元。
客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南非
的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年完成后，该客户与 Airwork 的直升
机租约终止，影响 Airwork 2017 年收入 195.30 万新西兰元。
2）营业成本
Airwork 2017 年度直升机干租模式相应的营业成本下降 21.37%，主要系飞
44
行时数计提的折旧费用（如直升机引擎）等变动成本下降所致。由于 Airwork 对
回收的直升机根据租赁客户需求进行了升级改造，相应的零部件更换、维修材料
等支出增加，因此成本费用的下降幅度小于收入的下降幅度。
3）资产减值损失
由于 2015 年度 Airwork 对客户 G 无法收回的应收账款全额计提了减值准备
1,834.59 万元，并对其提起商业诉讼，2016 年经诉讼判决，Airwork 收回货款
846.74 万元，冲减 2016 年度计提的坏账准备导致当年资产减值损失减少，针对
未收回的坏账已进行核销处理。
综上，直升机干租模式的净利润下降主要系营业收入下滑与资产减值损失显
著上升所致。
（2）2017 年度 Airwork 直升机湿租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork 2017 年度直升机湿租模式产生的营业收入规模下降，主要系客户 F
因自身业务调整，在租约到期后未续约所致。
客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，历史上 Airwork 向其
出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年度力拓集团将该铁矿开发项目
的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作。
鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017 年到
期后未再续约，导致当年收入下降 475 万新西兰元，折合人民币 2,247.61 万元人
民币。
2）营业成本
Airwork 2017 年度直升机湿租模式相应的营业成本下降 25.32%，主要系营
业成本中飞行员薪酬费用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧
费用）、燃油费用等变动成本减少所致。而按固定年限分摊的折旧费用（如飞机
机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定运营成本基本保持稳定，同时 Airwork
对收回直升机进行改造升级引起相应的改装维修支出增加，因此营业成本的降幅
45
较营业收入低。
综上，Airwork 直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务按照“干租”
和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动，符合 Airwork 实际情况，具备合理
性。
（四）航空器租赁及运营服务是否全部为自有航空器提供，如存在代理的
情形，请详细说明相关情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 自有航空器合计 67 架，其中大型固定翼
货机 25 架，直升机 42 架，具体情况如下：
序号 机型 数量
固定翼飞机
1 波音 737-300 4
2 波音 737-400 16
3 波音 757-200 5
小计 25
直升机
1 AS350-B2 2
2 AS350-D 1
3 AS355-F1 8
4 BK117-A3 1
5 BK117-B1 1
6 BK117-B2 14
7 BK117-750-B2 1
8 BK117-850D2 10
9 Hughes 500D 1
10 RW-AS350 1
11 RW-BK117 2
小计 42
合计 67
46
经境外律师核查，Airwork 合法有效持有上述航空器的所有权。报告期内，
Airwork 开展的航空器租赁及运营业务使用的均为自有航空器，不存在代理经营
的情形。
（五）补充披露情况
1、补充披露了 Airwork 营业收入及净利润下降的原因。详见预案“第六节 标
的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（六）最近两年主要财务数据/4、Airwork
营业收入及净利润下降的原因”。
2、补充披露了业绩承诺的具体依据及合理性。详见预案“第一节 重大事项
提示/六、业绩承诺及补偿安排/3、本次交易业绩承诺的具体依据及合理性”。
3、补充披露了 2016 年和 2017 年按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及
运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和净利润数据。详见预案“第
六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（四）主要产品的生产销量情
况/4、按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿
租”对应的营业收入和净利润情况”。
4、补充披露了航空器租赁及运营服务全部为自有航空器提供，不存在代理
的情形。详见预案“第六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（三）
主要产品（或服务）的具体情况/1、主要产品（或服务）及用途”。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 在报告期内主营业务收入基本保持稳
定，净利润下滑主要系受到资产处置收益、资产减值损失、财务费用以及投资收
益等方面的非持续性事项影响所致。本次交易根据 Airwork 的实际经营情况设置
了业绩承诺，承诺净利润增长幅度较小，Airwork 无法实现业绩承诺的风险较低；
全球航空货运行业、民用直升机运营行业以及航空维修行业在近两年均呈较快稳
定发展趋势，结合 Airwork 目前在手租赁合同情况，其现有固定翼机队和直升机
队出租率较高，随着货机机队规模的进一步扩张和直升机客户结构性调整完成，
Airwork 未来收入增长的前景较为乐观。在上述条件不发生重大不利变化的情况
下，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。Airwork 直升机租赁及运营业务、货
47
机租赁及运营业务按照“干租”和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动，符
合 Airwork 实际情况，具备合理性。报告期内，Airwork 开展的航空器租赁及运
营业务使用的均为自有航空器，不存在代理经营的情形。
经核查，天健会计师认为：Airwork 直升机租赁及运营业务、货机租赁及运
营业务按照“干租”和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动，符合 Airwork
实际情况，具备合理性。
问题八：根据《预案》，Airwork 此前为新西兰上市公司，请你公司补充披
露《预案》中涉及的财务数据编制所基于的会计准则，并按科目具体说明基于
中国会计准则和 Airwork 在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况，
并明确说明计算业绩承诺时所基于的会计准则。请独立财务顾问和会计师发表
明确意见。
答复：
（一）Airwork 财务数据编制所基于的会计准则
Airwork 所在地为新西兰奥克兰市，原系新西兰证券交易所上市公司，根据
新西兰金融市场管理局（Financial Market Authority）于 2013 年颁布的《2013 年
金融市场行为法案》（Financial Markets Conduct Act 2013），Airwork 属于 FMC 报
告实体。Airwork 截至 2016 年 6 月 30 日（2016 年财年）和 2017 年 6 月 30 日（2017
年财年）的年度合并财务报表系按照新西兰通用会计准则（NZ GAAP），同时符
合新西兰国际财务报告准则（NZ IFRS）、国际财务报告准则（IFRS）和其他适
用于营利性实体的新西兰财务报告准则进行编制。 普华永道会计师事务所
（PricewaterhouseCoopers）已经对 Airwork 2016 财年及 2017 财年的合并财务报
表进行了审计，并出具了 2016 财年和 2017 财年的无保留意见的审计报告。
Airwork 的财务报表系按照新西兰通用会计准则编制的。由于本次交易的收
购主体日发精机执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，
为了满足上市公司实施本次交易的需要，根据中国证监会的要求，《预案》中披
露的 Airwork 财务数据已按照中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、
48
会计估计进行调整。
（二）中国会计准则和 Airwork 在新西兰上市时所基于的会计准则的差异
对比情况
Airwork 遵循的主要新西兰通用会计准则和中国《企业会计准则》的差异对
比情况如下：
49
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
编制财务报表时，除经营性土地和房产、生物资 《企业会计准则—基本准则》：企业在对会计要
产、衍生金融工具和可供出售的金融资产外，均 素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重
1 编制基础 以历史成本为计价原则。经营性土地和房产、生 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 无重大差异
物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产， 应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可
按公允价值进行计量。 靠计量。
对 Airwork 合并财务信息按
Airwork 会计年度自公历 7 月 1 日起至次年的 6 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年
2 会计年度 照中国会计准则规定的公历
月 30 日止。 度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
年度进行编制
子公司财务报表采用与 Airwork 一致的会计年度 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》：母
和会计政策编制。在编制合并财务报表时， 公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计
Airwork 内部各公司之间的所有交易产生的损益 期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母
合并财务报
3 和未实现损益及往来余额于合并时抵销。对子公 公司保持一致。合并财务报表应当以母公司和子 无重大差异
表编制方法
司的投资在母公司财务报表中以成本列示。子公 公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公
司并入合并范围的时间自 Airwork 取得控制权之 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务
日起直至丧失控制权之日为止。 报表的影响后，由母公司合并编制。
财务报表以新西兰元列报功能性货币和列报货 《企业会计准则第 19 号—外币折算》：企业通
币，Airwork 及其位于新西兰子公司的功能性货 常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人 对 Airwork 的合并财务报表
4 记账本位币 币为新西兰元。下属的每家子公司自行决定其功 民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第 进行折算，在合并财务报表合
能性货币，每家公司财务报表中的科目都用功能 五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但 中以人民币进行列报
性货币进行计量。 是编报的财务报表应当折算为人民币。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期 《企业会计准则第 19 号—外币折算》：外币交
汇率，将外币金额折算为记账本位币金额。于资 易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率折算
5 外币交易 无重大差异
产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债 为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目
表日即期汇率折算。以历史成本计量的外币非货 采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同产
50
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有
不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外 关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项
率折算。上述产生的差额在合并财务报表中计入 目仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其人
当期损益。 民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额
计入当期损益或其他综合收益。
资产负债表的现金和短期定期存款包括现金、银 《企业会计准则第 31 号—现金流量表》：现金
行存款和到期日短于或等于三个月的短期定期 是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存
现金及现金
6 存款，其可在无重大价值转换风险的前提下换算 款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动 无重大差异
等价物
为已知数额的现金。现金流量表，包括上述现金 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
和现金等价物扣除银行透支额。 很小的投资。
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》：企业对外销售商品或提供劳务形成的应收
债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款
应收账款确认金额为初始金额扣除坏账准备。坏 作为初始确认金额。对于单项金额重大的应收款
除单独进行减值测试的应收
账准备是基于确认的证据使集团认为应收账款 项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其
账款外，对 Airwork 具有类似
应收账款和 不可能收回而估计的。这是根据过去经验和特定 发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低
7 信用风险特征组合应收款项，
其他应收款 其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财 于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于单项
按照中国会计准则和上市公
务困难，违约支付等。应收账款由销售经理每周 金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，
司的会计政策进行调整
进行管理。个别的债务在确认无法收回时核销。 确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独
测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险
特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在
资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损
51
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
失，计提坏账准备。企业应当根据以前年度与之
相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确
定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算
本期应计提的坏账准备。
《企业会计准则第 1 号—存货》：存货应当按照
成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加
工成本和其他成本。企业应当采用先进先出法、
加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实
际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用
存货按照成本和可变现净值孰低法确认。成本按
相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于
照个别计价法（飞机零部件）及先进先出法（其
不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制
8 存货 他存货）计量，可变现净值，是指在日常活动中， 无重大差异
造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
价法确定发出存货的成本。资产负债表日，存货
成本、估计实现销售所需发生的成本。
应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本
高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，
计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
Airwork 购买远期外汇合约和对冲期权对国际贸 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
易进行套期以减少外币汇率波动的风险。衍生工 量》：金融工具，是指形成一个企业的金融资产，
衍生金融工
9 具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同， 无重大差异
具
并且按照公允价值进行后续计量。当公允价值为 衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，
正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生 以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一
52
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
工具记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计 种或一种以上特征的工具。衍生工具应当划分为
入损益的金融资产或金融负债。公允价值变动损 交易性金融资产或金融负债，其以公允价值计量
益直接计入当期损益。 且其变动计入当期损益
联营公司是 Airwork 对其业务和财务政策有重大 《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》企业对
影响但不控制的实体。Airwork 一般认为，如果 被投资单位具有重大影响的，长期股权投资采用
其拥有 20%至 50%的表决权，则会产生重大影 权益法核算。重大影响，是指对被投资单位的财
响。 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
合营公司是 Airwork 根据与另一方的合同安排进 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
行联合控制的实体。联合控制基于同一个需求： 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大
双方当事人一致同意一个实体的财务和经营决 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
策，以便从这些活动中获得收益。 价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成
合并财务报表包括 Airwork 在联营权益基础上联 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应
营公司及联营公司净损益的份额。联营公司和合 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
长期股权投
10 营公司的投资，按 Airwork 在收购日净资产公允 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 无重大差异
资
价值中的份额加上收购后净资产变动的份额列 成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按
明，与联营公司和合营公司有关的商誉计入投资 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
账面价值，不进行摊销。在合并财务报表中，应 和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其
收联营公司和合营公司的应收股息被确认为减 他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在
少投资额。 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得
如果 Airwork 在联营公司和合营公司中所占的份 投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为
额等于或超过其对联营公司或合营公司的利益， 基础，按照企业的会计政策及会计期间，并抵销
包括任何无担保的长期应收款和贷款，则 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损
Airwork 除非承担债务或代表联营或合营公司付 益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分
款，否则不承认进一步亏损。Airwork 在联营公 (但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
司及合营公司收购后损益中所占的份额，在损益 确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认
表中确认，其在购置款收购后的流动份额在储备 （但投出或出售的资产构成业务的除外）。按照
中确认。 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应
联营公司和合营公司的会计政策与 Airwork 在类 享有分得的部分，相应减少长期股权投资的账面
似情况下的类似交易和事件相符。 价值。企业确认被投资单位发生的净亏损，以长
在每个报告日，对联营公司和合营公司的投资都 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对
会对减值指标进行评估。如果存在这样的指示， 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，企
估计可收回金额以确保账面金额不超过可收回 业负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单
金额。 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东
权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值
并计入股东权益。
厂房和设备以历史成本减去累计折旧和累计减 《企业会计准则第 4 号—固定资产》：固定资产
值损失后的金额列示。该等成本包括更换零件时 应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固
候符合资本化条件的更换零件的费用。与物业、 定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选
厂房及设备项目有关的后续开支，在该等开支增 择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年
加未来经济利益，超越其现有服务潜力或增加未 限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总
来经济利益所必须产生的支出如果当时已经发 和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随
11 固定资产 生了支出，就会被列入该项目的初始费用。与主 意变更。固定资产的后续支出是指固定资产使用 无重大差异
要飞机大修有关的支出（包括库存）被资本化， 过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续
替代部分的账面值终止确认。所有其他的维修和 支出的处理原则为：与固定资产有关的后续支
维护在发生时计入当期损益。处置收益或损失按 出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并
收到对价和账面价值的差额确定，这些收益或损 终止确认被替换部分的账面价值；否则在发生时
失计入当期损益。折旧按直线基准于特定资产的 计入当期损益。固定资产准则规定，固定资产满
估计使用年限如下： 足下列条件之一的，应当予以终止确认：1、该
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
（1）飞机资产（机身、可旋转部件等）：5 到 固定资产处于处置状态。2、该固定资产预期通
20 年，飞机资产（发动机、热检部件等）—按至 过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转
下次大修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊； 让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将
（2）租赁土地上的建筑物按租赁剩余年限摊销； 处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计
（3）其他设备—3 到 15 年； 入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成
（4）运输工具—5 年。 本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。
上市公司各类固定资产的折旧方法：
（1）房屋建筑物—10 到 33 年；
（2）专用设备—5 到 15 年；
（3）专用设备—机身、高价周转件等—5 到 20
年；
（4）专用设备发动机、热检部件等按至下次大
修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊；
（5）其他设备—3 到 10 年；
（6）运输工具—3 到 5 年。
单独或者于业务合并中取得的无形资产按其成 《企业会计准则第 6 号—无形资产》:无形资产仅
本进行初始计量。企业合并中取得的无形资产， 在与其有关的经济利益很可能流入企业，且其成
其成本即为其于合并日的公允价值。内部生成的 本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行
无形资产除可资本化的开发成本外，不可资本化 初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无
12 无形资产 并于费用发生时计入当期损益。初始确认后，所 形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独 无重大差异
有无形资产按其成本减记累计摊销和累计减值 确认为无形资产并按照公允价值计量。企业内部
损失后的金额列示。无形资产的使用寿命分为有 研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计
限或者不确定。使用寿命有限的无形资产，在其 入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的
使用寿命内摊销并判断资产是否存在可能发生 支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
减值的迹象。至少于每年年度终了，对使用寿命 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使
核。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。 用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的
在预期无形资产的使用寿命或对未来的经济利 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
益假定模型发生变化时，Airwork 将适当修改摊 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
销期间或摊销。 在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够
的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内系统
合理摊销。企业至少于每年年度终了，对使用寿
命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行
复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期
间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用
寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资
产的政策进行会计处理。
在企业合并中取得的商誉的初始计量按支付的 《企业会计准则第 20 号—企业合并》、《企业
合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买 会计准则第 33 号—合并财务报表》《企业会计
方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。支付 准则第 08 号—资产减值》：商誉的初始计量按
13 商誉 无重大差异
的合并对价的公允价值小于合并中取得的被购 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
当期损益。初始计量后，商誉以成本减去累计减 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
值损失进行后续计量就商誉的减值测试而言，对 准备后的金额计量，对取得的被购买方各项可辨
于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合
摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从 额的，其差额应当计入当期损益。企业合并所形
企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测
组组合。减值准备按与商誉有关的资产组的可回 试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形
收金额确定。如资产组或资产组组合的可收回金 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方
额低于账面价值时，即确认减值损失，商誉的减 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产
值损失一经确认不再转回。 组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资
产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同
效应中受益的资产组或者资产组组合。可收回金
额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账
面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
金融负债按收到对价的公允价值扣减交易成本 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
的金额进行初始计量。初始计量后，借款采用实 量》、《企业会计准则第 17 号—借款费用》：
际利率法，按照摊余成本（即将成本在借款期间 对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余
14 银行借款 内进行分摊）进行后续计量。任何发行成本均计 成本进行后续计量。企业初始确认金融资产或金 无重大差异
入摊余成本。银行借款归类为流动负债，除非 融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价
Airwork 无条件地有权于资产负债表日起至少 12 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
个月后偿付银行借款。借款费用于发生时计入当 融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易
产的购建或者生产的借款费用,予以资本化计入 费用应当计入初始确认金额。负债满足下列条件
资产成本。 之一的，应当归类为流动负债：1、预计在一个
正常营业周期中清偿；2、主要为交易目的而持
有；3、自资产负债表日起一年内到期应予以清
偿；4、企业无权自主地将清偿推迟至资产负债
表日后一年以上。
流动负债以外的负债应当归类为非流动负债。企
业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条
件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
应付账款及其他应付款用于 Airwork 有义务因购 量》：其他金融负债是指除以公允价值计量且其
买货物和接受服务而需于未来付款时确认。应付 变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
应付账款及 账款及其他应付款以摊余成本确认，其为资产负 通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生
15 无重大差异
其他应付款 债表日前 Airwork 未偿付购买货物和接受服务而 的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金
产生的负债，且 Airwork 有义务于未来期间偿付 融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关
与该等货物和服务的成本对应的负债。 交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债
通常采用摊余成本进行后续计量。
对工资、薪水、年假和带薪病假有望在报告期 12 《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》：企业应当
应付职工薪 个月内结算的，基于截至报告日员工已提供的服 在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的
16 无重大差异
酬 务确认。无薪病假对应的负债于病假发生时按照 短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会
支付率确认。长期服务休假负债按截至报告日员 计准则要求或允许计入资产成本的除外。企业应
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
工已提供服务对应的未来预计付款额的现值确 当在职工提供服务从而增加了其未来享有的带
定。未来预计付款额的确定会考虑未来工资薪金 薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工
水平、员工离职情况和服务期限。 薪酬，并以累计未行使权利而增加的预期支付金
额计量。
收入在经济利益很可能流入 Airwork、且金额能 《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计
够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认： 准则第 22 号—金融工具确认》、《企业会计准
1、销售商品收入 Airwork 已将商品所有权上的主 则第 2 号—长期股权投资》：
要风险和报酬转移给购货方，且相关的已发生或 1、销售商品收入确认条件
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实 （1）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬
现。风险和报酬于发运时转移给购货方。 转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所
2、利息收入按照实际利率确认的利息计提，该 有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商
利率为预计未来收到的现金在于其金融工具的 品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计
持续期间内折现到金融资产净账面价值的利率。 量；（4）相关经济利益很可能流入企业；（5）
3、股息当股东有权收到股息时确认。 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
17 收入确认 无重大差异
2、提供劳务
Airwork 收入确认的具体政策： 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠
1、货物销售 估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、
Airwork 向贸易及零售客户销售飞机及飞机备 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够
件。当集团已将货物交付给客户时，货物的销售 可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够
被确认。除非 Airwork 同意交付货物送到客户的 可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务
处所，交货发生在货物已经发放给承运人的时 的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比
候。 例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易
2、运营服务 的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
Airwork 向客户提供飞机运营及支援服务。服务 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
范围包括仅限飞机和全方位服务（飞机，机组人 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
员，维修和保险）租赁，一般涉及石油和天然气 金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计
勘探，运输业务和提供紧急医疗服务（EMS）的 不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
客户。这些服务以飞行时间为基础，作为固定价 期损益，不确认劳务收入
格合同或两者兼而有之。收入一般在服务完成时 3、让渡资产使用权
按合同价格确认。 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很
3、维修服务 可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡
维修收入按所收取或可收回金额的公允价值确 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公
认及计量，仅当经济利益很可能流入 Airwork 且 司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费
收入能可靠计量是确认。在飞机维修合同收入不 收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
能可靠计量的情况下，合同收入以发生的可能收 计算确定。
到的合同成本为限予以确认。当合约总成本可能 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的
超过收益时，预期亏损即时支销。 时间和实际利率计算确定。实际利率，是指将金
融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更
短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或
金融负债当前账面价值所使用的利率。被投资单
位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期
投资收益。
Airwork 收入确认的具体政策：
公司主要从事直升机维修及工程（MRO）业务、
直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务。
其中直升机维修及工程（MRO）业务收入确认的
原则为：公司根据合同将提供劳务的产品交付给
客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计
量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入；
直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务收
入确认的原则为：公司根据合同让渡资产使用
权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收
入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
应基于交易的实质来确定该交易是否为融资租 《企业会计准则第 21 号—租赁》：承租人和出
赁，这需要评估该项交易是否导致资产所有权的 租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和
转移。 经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产
Airwork 作为承租人：融资租赁即实质上将被租 所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁
赁项目所有权附带的风险和收益移至 Airwork， 是指除融资租赁以外的其他租赁。
在租赁开始日，资本化金额为租赁资产的公允价 融资租赁中承租人的会计处理：在租赁期开始
值和在最低租赁付款额现值的较低者，租金总额 日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值
18 租赁 应在财务费用和应付租金的减少额之间进行分 与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 无重大差异
配，从而获得剩余负债的融资利率。确认的财务 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应
费用应计入综合收益表中的财务费用。以融资租 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
赁方式租入的固定资产在租赁期与租赁资产使 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行
用寿命两者中较短的期间内计提折旧，这些资产 分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期
以成本计量。经营租赁：出租人实质上保留租赁 的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相
资产所有权对应的全部风险和报酬的，经营租赁 一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确
的租金支出在租赁期内各个期间按照直线法摊 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在
61
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
销计入综合收益表。 租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租
Airwork 作为出租人：Airwork 实质上保留了与资 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在
产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为经营 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间
租赁，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间 内计提折旧。
按照直线法确认。 经营租赁中承租人的会计处理：对于经营租赁的
租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线
法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为
系统合理的，也可以采用其他方法。
经营租赁中出租人的会计处理：对于经营租赁的
租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线
法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，
也可以采用其他方法。
或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
Airwork 于资产负债表日复核资产的账面价值判 《企业会计准则第 8 号—资产减值》：企业应当
断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减 新西兰会集准则无形资产、物
迹象的，Airwork 将估计其可收回金额确定减值 值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可 业厂房及设备等在计提了减
损失的金额。对于不产生大量独立现金流的单项 收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值 值准备以后的期间内可回收
资产，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 金额超过了账面价值，减值损
19 资产减值 的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现 失可以在一定程度内转回。在
减去处置费用后的净额与资产使用价值两者之 金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中 中国会计准则下，非流动资产
间较高者确定。资产的使用价值，为预计未来现 和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择 资产减值损失一经确认，在以
金流量按照税前折现率计算的现值确定，其反映 恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 后会计期间不得转回。除上述
了当前市场的货币时间价值及该资产对应的特 预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资 差异外其他无重大差异
定风险。当资产或者资产组的可收回金额低于其 产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因
62
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
账面价值时，Airwork 将其账面价值减记至可收 素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相 金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值
应的资产减值准备。当针对资产可收回金额所做 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值
的估计发生改变时，转回以前年度所确认的资产 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
减值损失，资产的账面价值应增加至其可收回金 准备。企业难以对单项资产的可收回金额进行估
额。 计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
Airwork 对于当期和以前期间形成的当期所得税 《企业会计准则第 18 号—所得税》：资产负债
负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或 表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负
返还的所得税金额计量。计算使用的税率和税法 债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应
于资产负债表日已生效或者实际生效。Airwork 交纳（或返还）的所得税金额计量。存在应纳税
根据所有资产与负债于资产负债表日的账面价 暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本
值与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得 准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资
税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度 产。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
的可抵扣亏损和税款抵减，Airwork 以很可能取 性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
20 所得税 无重大差异
得用于抵扣的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应
生的递延所得税资产。于资产负债表日，Airwork 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当
对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未 确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业对
来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，
以抵扣递延所得税资产的利益，减记递所得税资 应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
产的账面价值。资产负债表日，Airwork 重新评 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延
估未确认的递延所得税资产，在可能获得足够的 所得税资产。资产负债表日，企业应当对递延所
63
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
应纳税所得额供所有或部分递延所得税资产转 得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
回的限度内，确认递延所得税资产。Airwork 于 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得 延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的
税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额
清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负 时，减记的金额应当转回。递延所得税资产和递
债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税 延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企
影响。所得税相关项目直接确认计入其他综合收 业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，
益的，对应的所得税也直接计入其他综合收益而 即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，
非利润表。如果拥有以净额结算当期所得税资产 应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相
及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与 一致的税率和计税基础。企业当期所得税和递延
同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将 所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的 益。同时满足下列条件时，企业应当将递延所得
净额列示。 税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：
1、企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期
所得税负债的法定权利；2、递延所得税资产和
递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一
纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税
主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的
纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及
当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
经营分部是企业的一个组成部分，其从事经营活 《企业会计准则第 35 号—分部报告》、《企业
21 分部报告 动并产生收入和发生费用，其经营成果定期由企 会计准则解释第 3 号》：经营分部是指企业内同 无重大差异
业的主要经营决策者进行复核，以决策资源配置 时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分
64
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
和业绩评价，因此需要单独财务信息。管理层在 能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）
决定经营分部时也会考虑其他因素，例如产品线 企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成
经理的存在和董事会上报告的分部信息层级。经 果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）
营分部是基于提供给主要经营决策者即首席执 企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果
行官的信息决定的。当两个或多个分部有相似的 和现金流量等有关会计信息。
经济特征时，集团会将他们合并，这些分部有如 两个或两个以上的业务分部或地区分部同时满
下相似的地方：（1）产品和服务的性质；（2） 足下列条件的，可以予以合并：（1）具有相近
生产过程的性质；（3）产品和服务的客户类型 的长期财务业绩，包括具有相近的长期平均毛利
或类别；（4）用于分发产品或提供服务的方法； 率、资金回报率、未来现金流量等；（2）确定
（5）监管环境的性质。 业务分部或地区分部所考虑的因素类似。业务分
满足新西兰国际财务报告准则第 8 号的定量标准 部或地区分部未满足本不满足定量条件的，可以
时，经营分部被单独披露。然而，若一个经营分 不考虑该分部的规模，直接将其指定为报告分
部不满足定量标准但其中信息对财务报表的使 部。
用者有用，其依然会被单独披露。
65
（三）计算业绩承诺时所基于的会计准则
本次重组中涉及的 Airwork 经审计的财务数据将根据中国证监会的要求、中
国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整，并由天健
会计师出具审计报告。本次交易完成后，Airwork 的财务管理将被纳入上市公司
统一管理体系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持 Airwork 和
上市公司会计核算等财务方面的一致性。因此，业绩承诺将根据中国证监会的要
求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整及计
算。
（四）补充披露情况
补充披露了涉及的财务数据编制所基于的会计准则；补充披露了基于中国会
计准则和 Airwork 在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况；补充披露
了计算业绩承诺时所基于的会计准则。详见预案“第六节 标的资产基本情况/
五、Airwork 会计政策与中国会计准则差异对比”。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《预案》中披露的 Airwork 财务数据已按照中
国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整。Airwork
遵循的新西兰会计准则与中国企业会计准则不存在重大差异。业绩承诺将根据中
国证监会的要求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计
进行调整及计算。
经核查，天健会计师认为：《预案》中披露的 Airwork 财务数据已按照中国
《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整。Airwork 遵
循的新西兰会计准则与中国企业会计准则不存在重大差异。业绩承诺将根据中国
证监会的要求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进
行调整及计算。
问题九：2017 年度，Airwork 货机租赁及运营业务、直升机 MRO 业务、
直升机租赁及运营业务销售收入分别为 4.46 亿元、1.93 亿元和 1.09 亿元，分别
66
同比增长 10%和同比下降 6%和 31%。请你公司补充披露各项业务对应的净利
润情况，并分析其营业收入和净利润变动的原因及合理性。
回复：
Airwork 主要经营业务包括货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与
直升机 MRO 业务，上述业务板块的日常经营由 Airwork 下属业务子公司负责。
Airwork 母公司作为控股型公司，仅承担对下属各子公司的管理职责以及从事投
资、融资方面的工作。本回复在披露各业务板块对应的净利润情况时，仅将
Airwork 母公司发生的各项与经营活动有关的如管理费用、销售费用、所得税费
用等费用支出按照合理的分配标准进行分摊；针对 Airwork 母公司自身进行投资、
筹资活动发生的与经营活动无关的成本费用，如财务费用、公允价值变动损益、
投资收益等，均未体现在各项业务的净利润中。
在各项业务净利润中未进行分摊的成本费用构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
销售费用 - -
管理费用 - -
财务费用 875.59 381.29
资产减值损失 -163.89 371.89
加：公允价值变动收益 259.86 222.44
投资收益 313.67 906.29
资产处置收益 - -
二、营业利润 -138.17 375.55
加：营业外收入 5.89 -
减：营业外支出 6.66 9.33
三、利润总额 -138.94 366.22
减：所得税费用 - -
四、净利润 -138.94 366.22
67
注：上述财务数据未经审计。
分摊后各项业务对应的营业收入和净利润变动的情况如下：
（一）货机租赁及运营业务
货机租赁及运营业务是 Airwork 主营业务结构中比重最大的业务，2016 年
度、2017 年度的收入占比分别为 52.70%、59.68%。Airwork 租赁及运营业务的
营业收入及净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
一、营业收入 44,618.22 40,400.74 4,217.48 10.44%
减：营业成本 28,018.79 26,690.33 1,328.46 4.98%
销售费用 - -41.17 -41.17 -100.00%
管理费用 7,088.18 6,413.22 674.95 10.52%
财务费用 2,535.96 2,160.30 375.66 17.39%
资产减值损失 47.17 26.44 20.73 78.40%
加：资产处置收益 195.42 1,063.85 -868.43 -81.63%
二、营业利润 7,123.54 6,133.13 990.42 16.15%
加：营业外收入 87.44 - 87.44 100.00%
三、利润总额 7,210.98 6,133.13 1,077.86 17.57%
减：所得税费用 1,952.85 1,549.58 403.27 26.02%
四、净利润 5,258.13 4,583.54 674.59 14.72%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度货机租赁及运营业务的营业收入较 2016 年度
增长 10.44%，净利润较 2016 年度增长 14.72%。现对其分析如下：
1、货机租赁及运营业务收入规模扩大
Airwork 货机租赁及运营业务的客户均为长期客户，在报告期内保持稳定，
随着固定翼机队规模持续扩张，Airwork 2017 年度营业收入较 2016 年度上升
10.44%，收入增加 4,217.48 万元。在新增货机中，6 架 2016 年度交付的波音 737
飞机在 2017 年度产生全年收入，另有 3 架波音 737 飞机在 2017 年度交付并投入
68
运营所致。上述新增货机在 2016 年度、2017 年度产生的额外收入如下表所示：
收入金额（万元） 收入变动额
序列号 飞机型号 交付时间
2016 年度 2017 年度 （万元）
28723 B737-400 2016 年 10 月 312.26 1,252.82 940.56
28702 B737-400 2016 年 10 月 312.26 1,252.82 940.56
23862 B737-300 2016 年 7 月 431.59 892.67 461.08
23706 B737-300 2017 年 3 月 - 589.77 589.77
24443 B737-400 2016 年 4 月 786.76 1,001.11 214.35
24683 B737-400 2016 年 8 月 295.88 1,131.31 835.44
23383 B737-300 2016 年 8 月 867.82 2,144.01 1,276.19
25147 B737-400 2017 年 1 月 - 1,323.88 1,323.88
29202 B737-400 2017 年 12 月 - 28.09 28.09
小计 9架 / 3,006.57 9,616.48 6,609.91
注：上述财务数据未经审计。
2、货机租赁及运营业务成本小幅增长
Airwork 2017 年度营业成本较 2016 年度小幅上升 4.98%，主要系随着
Airwork 货机业务规模的扩大，与机队规模扩大相关的变动成本如飞行员薪酬费
用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）、燃油费用等也
相应增加，导致相应的营业成本上升。同时，部分固定成本包括保险费用、按固
定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用，并未随着
收入的上升而同比上升，因此 Airwork 2017 年度营业成本的增幅小于 2017 年度
营业收入的增幅。
3、财务费用金额增加
Airwork 2017 年度财务费用同比增加 17.39%，主要系 Airwork 签订银团贷
款协议，银行借款规模增加，导致相应的利息支出增加。截至 2017 年 12 月 31
日，Airwork 货机租赁及运营业务借款总额较 2016 年 12 月 31 日增加 16,132.56
万元。
69
4、资产处置收益金额变动
Airwork 2016 年度资产处置收益金额较大，主要系 2016 年租赁给客户 D 的
飞机发生损毁事故并于 2016 年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣除
资产处置损失后影响 Airwork 净收益 796.60 万元。
5、管理费用变动
Airwork 2017 年度管理费用较 2016 年度增加了 674.95 万元，主要系 Airwork
为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。
（二）直升机租赁及运营业务
Airwork 直升机租赁及运营业务在 2016 年度、2017 年度的收入占比分别为
20.44%、14.55%。
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 变动金额 变动率
一、营业收入 10,875.48 15,673.17 -4,797.69 -30.61%
减：营业成本 6,587.43 8,517.87 -1,930.44 -22.66%
销售费用 8.37 2.98 5.39 180.87%
管理费用 1,713.14 1,799.54 -86.40 -4.80%
财务费用 127.13 79.72 47.41 59.47%
资产减值损失 215.00 -632.45 847.45 133.99%
二、营业利润 2,224.41 5,905.51 -3,681.10 -62.33%
三、利润总额 2,224.41 5,905.51 -3,681.10 -62.33%
减：所得税费用 602.41 1,492.08 -889.67 -59.63%
四、净利润 1,622.00 4,413.43 -2,791.43 -63.25%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务的营业收入较 2016 年
度下降 30.61%，净利润较 2016 年度下降 63.25%。现对其分析如下：
1、直升机租赁及运营业务收入规模下降
2017 年直升机租赁及运营业务收入规模下降，主要系部分主要客户因对自
70
身业务进行调整，在租约到期后未续约所致。2017 年度直升机租约到期后未续
期的主要客户包括：客户 F、客户 H、客户 I 以及客户 J，导致收入分别下降 475
万新西兰元、120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元（合计
下降 896.90 万新西兰元，折合人民币 4,244 万元），其中：
（1）客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，报告期内
Airwork 向其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年度力拓集团将该铁
矿开发项目的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的
所有工作。鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork 的直升机租赁合同在
2017 年到期后未再续约，导致当年收入下降 475 万新西兰元。
（2）客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对整体业务布局
进行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架
直升机在合同到期后未再延长，导致 2017 年度收入下降 120.20 万新西兰元。
（3）客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型
直升机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合
同延期至新的直升飞机到达后不再续约，导致 2017 年度收入下降 106.40 万新西
兰元。
（4）客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其
在南非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年度完成后，该客户与 Airwork
的直升机租约终止，影响 Airwork 2017 年度收入 195.30 万新西兰元。
为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营行业日益多元化的市场需
求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结构进行了调整。针对 2017 年度先后
处于闲置状态的 15 架直升机，Airwork 重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、
医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。Airwork 2017 年度油气矿产
资源型客户的收入占比从 2016 年度的 50.45%下降至 31.31%；警方巡逻、医疗
救护等客户的收入占比从 2016 年度的 30.90%上升至 49.29%；旅游观光直升机
产生的收入占比从 2016 年度的 12.33%上升至 19.33%，客户结构性调整取得较
大成果。随着客户结构性调整逐步完成，未来直升机出租率逐渐饱和，租赁收入
不断释放，预计该板块业务收入保持稳定增长。
71
2、直升机租赁及运营业务成本下降
Airwork 2017 年度营业成本较 2016 年度下降 22.66%，主要系营业成本中的
变动成本如飞行员薪酬费用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折
旧费用）、燃油费用等下降所致。而保险费用、按固定年限分摊的折旧费用（如
飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等部分固定成本相对保持稳定，同时
Airwork 根据客户需求针对部分合同到期回收的直升机进行了改造升级，导致相
应的改装维修支出增加，因此营业成本的降幅小于收入的降幅。
3、资产减值损失金额增加
Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务下的资产减值损失较 2016 年度增
加 747.57 万元，主要原因为：2015 年 Airwork 对客户 G 无法收回的应收账款全
额计提了减值准备 1,834.59 万元，并对其提起商业诉讼，2016 年经诉讼判决，
Airwork 收回货款 846.74 万元，冲减 2016 年度计提的坏账准备导致资产减值损
失减少，针对未收回的坏账已进行核销处理。
（三）直升机 MRO 业务
Airwork 直升机 MRO 业务在 2016 年度、2017 年度的收入占比分别为 26.86%、
25.77%。
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
一、营业收入 19,264.92 20,589.33 -1,324.41 -6.43%
减：营业成本 10,774.71 12,017.70 -1,242.99 -10.34%
销售费用 85.94 133.41 -47.47 -35.58%
管理费用 5,503.31 5,591.85 -88.54 -1.58%
财务费用 242.33 -327.18 569.51 174.07%
资产减值损失 29.86 -676.28 706.14 104.42%
二、营业利润 2,628.77 3,849.83 -1,221.06 -31.72%
三、利润总额 2,628.77 3,849.83 -1,221.06 -31.72%
减：所得税费用 711.91 972.69 -260.78 -26.81%
四、净利润 1,916.86 2,877.14 -960.28 -33.38%
72
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度直升机 MRO 业务营业收入较 2016 年度小幅
下降 6.43%，净利润较 2016 年度下降 33.38%。现对其分析如下：
1、直升机 MRO 业务收入规模下降
随着 Airwork 大力拓展其他行业客户并对现有直升机队重新进行部署，截至
2017 年底，大部分闲置直升机重新签订了租约，并逐步投入到警务巡逻、医疗
救援、旅游观光等应用领域。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以
及基础设施建设等用途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机
身强度等方面均与现有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装
需求，Airwork 对其直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直
升机进行了大规模的升级改造。在改造期内，部分用于外部 MRO 业务的工程师、
维修设施转向内部升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork 外部 MRO 业务
收入的增长，导致直升机 MRO 业务收入暂时性下降 6.43%。
随着自有直升机的集中改造和升级项目逐步完成，Airwork 将开始把 MRO
业务部门的工作重心调整至外部客户，现有维修工程师团队、维修设施以及维修
工时将主要投入外部直升机的维修业务中，预计该业务在 2018 年将逐步恢复增
长。
2、直升机 MRO 业务成本下降
直升机 MRO 业务的营业成本下降 10.34%，主要系维修材料成本、维修人
员工资等成本支出减少所致。
3、财务费用金额增加
Airwork 2017 年度直升机 MRO 业务板块的财务费用金额较 2016 年度增加
569.51 万元，增幅 174.07%，主要系 2016 年至 2017 年期间澳元、美元等货币兑
换新西兰元汇率波动较大，2016 年度外币应收应付款共产生汇兑收益 397.49 万
元，2017 年度外币应收应付款共产生汇兑损失 232.75 万元，导致 2017 年度财务
费用较 2016 年度大幅增加。
73
4、资产减值损失增加
Airwork 2017 年度资产减值损失较 2016 年度增加 104.42%，系 2015 年末两
家客户超过信用期未支付货款，管理层出于谨慎性考虑，预计该两笔款项无法收
回，计提了坏账准备。其中对客户 S 销售引擎的应收货款计提了坏账准备 334.67
万元，对客户 T 销售直升机的应收尾款计提了坏账准备 133.37 万元，2016 年度
经与客户协商收回部分款项，冲回了原先计提的坏账准备。
综上，报告期内 Airwork 货机租赁及运营业务收入增长主要系固定翼机队规
模扩张所致；直升机租赁及运营业务收入下降主要系部分主要客户对自身业务进
行调整从而未续约 Airwork 的直升机租赁合同所致；直升机 MRO 业务收入小幅
下降主要系 Airwork 于 2017 年根据客户需求集中对内部直升机进行了改装、升
级，从而影响了外部客户收入增长所致。
（四）补充披露情况
补充披露了各项业务对应的净利润情况，其营业收入和净利润变动的原因及
合理性。详见预案“第六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（四）
主要产品的生产销量情况/3、Airwork 各项业务对应的营业收入和净利润情况”。
问题十：截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 共有大型固定翼货机 25 架，直
升机 42 架。请你公司补充说明 Airwork 上述航空器资产的机龄、所持有的航空
器规模与未来业务规模及业绩增长预期的匹配性，并具体分析 Airwork 的核心
竞争力及同行业内竞争对手的主要情况。
回复：
（一）Airwork 航空器资产的机龄、所持有的航空器规模与未来业务规模及
业绩增长预期的匹配性
1、固定翼飞机机龄和规模情况
Airwork 自有固定翼飞机合计 25 架，截至预估基准日和投入运营时的机龄
情况统计如下：
74
截至预估基准日的 Airwork 投入运营
序号 类型 航空器型号 登记标志
机龄（年） 时的机龄（年）
1 固定翼 B737-400 B-24435 27.08 24.68
2 固定翼 B737-400 B-24709 26.33 20.38
3 固定翼 B737-400 B-25147 26.67 24.11
4 固定翼 B737-400 B-29202 19.67 19.35
5 固定翼 B737-400 B-24813 26.58 20.99
6 固定翼 B737-400 B-25371 26.41 22.39
7 固定翼 B737-400 B-28702 20.00 16.45
8 固定翼 B737-400 B-28723 20.58 10.54
9 固定翼 B737-400 B-24436 26.83 24.05
10 固定翼 B737-300 B-23862 29.42 22.60
11 固定翼 B737-300 B-23706 29.92 19.34
12 固定翼 B737-400 B-24443 29.25 27.47
13 固定翼 B737-400 B-24444 29.25 27.19
14 固定翼 B737-400 B-24683 29.25 27.80
15 固定翼 B737-400 B-24432 29.25 27.04
16 固定翼 B737-400 B-24434 29.25 27.34
17 固定翼 B737-400 B-24442 29.25 17.72
18 固定翼 B737-300 B-24834 29.92 23.21
19 固定翼 B737-400 B-25362 29.25 27.90
20 固定翼 B737-300 B-23383 33.08 24.10
21 固定翼 B757-200 B-25731 24.88 24.88
22 固定翼 B757-200 B-25696 24.84 24.84
23 固定翼 B757-200 B-24617 26.41 26.41
24 固定翼 B757-200 B-25294 26.41 26.41
25 固定翼 B757-200 B-25297 26.24 26.24
通常而言，固定翼飞机的寿命指标有三类：一是飞行小时寿命，即按照飞机
的实际飞行时间来计算飞机的寿命。如今大部分飞机的飞行小时寿命都在 6 万小
时左右，有些机型在 8 万小时。二是飞行起降寿命，以飞机一起一降为一个单位
75
来计算飞机的寿命。干线机的飞行起降寿命一般在 4 万次左右，而支线机
（Airwork 使用的波音 737 飞机和波音 757 飞机属于支线飞机）的飞行起降寿命
可以达到大约 6 万次左右。三是飞行年限寿命，一架处于“可供飞行用”状态的
飞机，在常规维护的情况下飞行年限一般在 40 年左右。
目前，Airwork 投入租赁及运营业务的固定翼飞机均由客机改装而来，启用
时的机龄在 10.54-27.90 年之间，因此本次评估将更新年限确定为 12-30 年（从
投入运营时间开始计算），预计报废机龄在 40 年左右，报废周期在飞机的正常使
用年限内。由于货机的日均飞行小时和起降次数均低于客机，经测算本次评估采
用的更新年限均短于按飞行小时和起降次数计算的更新年限，本次评估采用的更
新年限具有合理性和谨慎性。
2、直升机机龄和规模情况
Airwork 自有直升机合计 42 架，截至预估基准日的机龄、投入运营时的机
龄和累计飞行小时数情况统计如下：
Airwork
截至预估 累计飞行
登记 投入运营
序号 类型 航空器型号 注册号 基准日的 小时数
标志 时的机龄
机龄（年） （小时）
（年）
1 直升机 BK117850D2 1042 P2-BKE 27 20 9,243.20
2 直升机 BK117850D2 1044 P2-BKF 27 22 12,916.70
3 直升机 BK117B2 1012 P2-CAC 32 28 6,714.50
4 直升机 BK117850D2 7061 ZK-IVB 32 28 12,137.70
5 直升机 BK117B2 7229 ZK-HGU 26 24 11,725.70
6 直升机 BK117-850D2 7080 EC-MLX 31 30 11,944.10
7 直升机 BK117-850D2 7224 EC-MMR 26 25 12,064.70
8 直升机 AS350B2 2406 VH-LGG 27 22 11,209.52
9 直升机 BK117B2 7232 VH-XWC 26 24 9,178.40
10 直升机 BK117B2 1021 P2-HBL 29 21 10,918.80
11 直升机 BK117A3 1002 P2-HBO 35 30 6,183.00
12 直升机 BK117B2 1035 P2-HBR 28 20 7,802.40
13 直升机 BK117B2 1050 ZK-HGW 27 23 13,806.10
76
Airwork
截至预估 累计飞行
登记 投入运营
序号 类型 航空器型号 注册号 基准日的 小时数
标志 时的机龄
机龄（年） （小时）
（年）
14 直升机 BK117B2 1034 VH-HRT 28 25 6,431.50
15 直升机 AS355F1 5010 ZK-HPA 36 30 8,212.64
16 直升机 AS355F1 5211 ZK-HPI 35 26 13,806.10
17 直升机 AS355F1 5107 ZK-HPZ 35 31 17,347.40
18 直升机 AS350D 1386 ZK-HBR 37 29 13,193.85
19 直升机 RW-BK117 7173 ZK-HMR 28 27 13,585.30
20 直升机 AS355F1 5123 ZK-HKY 35 27 8,758.25
21 直升机 AS355F1 5212 ZK-HDG 35 25 27,803.70
22 直升机 AS355F1 5267 ZK-HKG 35 25 27,394.90
23 直升机 Hughes500D 490491D ZK-HOJ 38 28 19,194.10
24 直升机 AS355F1 5041 ZK-IGO 36 31 1,684.90
25 直升机 BK117850D2 1040 ZS-RZY 28 23 4,181.30
26 直升机 BK117B2 1095 VH-EMS 23 19 7,010.60
27 直升机 BK117B2 1105 VH-RSQ 22 18 6,216.60
28 直升机 RW-BK117 7179 VH-BKR 19 17 12,713.90
29 直升机 BK117B2 1046 CP-3052 27 21 9,240.20
30 直升机 BK117B2 1075 CP-3053 26 17 8,256.00
31 直升机 BK117B1 7219 CP-2909 27 24 10,769.90
32 直升机 BK117-850D2 7237 CP-3039 26 23 13,233.70
33 直升机 BK117B2 7177 ZK-ICY 29 26 11,300.20
34 直升机 BK117850D2 1022 ZS-RZX 29 22 10,780.70
35 直升机 BK117750B2 7216 ZS-RSM 27 24 14,669.90
36 直升机 BK117850D2 7031 ZS-HRO 33 31 12,978.50
37 直升机 BK117B2 7017 ZK-HNP 33 31 11,465.61
38 直升机 RW-AS350 1230 ZK-HJZ 37 36 22,298.60
39 直升机 AS355F1 5032 ZK-HML 36 33 17,458.81
77
Airwork
截至预估 累计飞行
登记 投入运营
序号 类型 航空器型号 注册号 基准日的 小时数
标志 时的机龄
机龄（年） （小时）
（年）
40 直升机 AS350B2 3140 ZK-HGQ 19 19 7,033.75
41 直升机 BK117-850D2 7205 ZK-HES 27 27 11,682.05
42 直升机 BK117-B2 1073 ZK-HEM 26 26 11,682.05
经 Airwork 管理层确认，不同于固定翼飞机，直升机并不存在一个业界公认
的合理报废年限，实际操作中按累计 3 万飞行小时数确定报废时点。截至预估基
准日，Airwork 直升机的累计飞行小时数在 1,684.90 至 27,803.70 小时之间，本
次评估根据近两年的飞行强度确定更新年限为 12-18 年（从投入运营时间开始计
算），报废周期在直升机的合理飞行小时数内。同时，Airwork 在直升机 MRO 领
域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，其对外租赁的直升机均由其 MRO 业
务部门进行维护和保养，因此其直升机的最大飞行小时寿命可以得到有效保障。
本次测算根据 Airwork 拥有的飞机情况，参照合理报废标准，结合飞机机龄、
飞行小时数和实际使用维护情况，并综合考虑了 Airwork 的维修保养能力，对未
来的飞机机龄与规模进行了更新测算。同时，本次评估根据签订的租赁合同和飞
机投入运营更新计划对 Airwork 主营业务收入增长进行预测，因此 Airwork 的航
空器规模与未来业务规模及业绩增长预期匹配性较高。
（二）Airwork 的核心竞争力
Airwork 创始于 1936 年，经过八十余年的经营发展，Airwork 在直升机和货
机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业
信誉等方面具备了突出的核心竞争力。
1、Airwork 在亚太地区的直升机运营商中排名前列
经过多年的发展，Airwork 已经成为亚太地区在细分领域排名前列的直升机
运营商。根据亚翔航空出具的《2017 年亚太地区民用直升机队报告》，亚太地
区主要的直升机租赁公司及其租赁机队规模与 Airwork 对比如下：
78
2016-2017年亚太地区主要直升机租赁运营商机队规模
80 68
70
60 42
50 44
39
40
30 15 14
13 10
20 13 17 14 15 12 12
6 5 5
10 0 0 4 4 4
0
2016年 2017年
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
从上图可见，目前 Airwork 自有直升机合计 42 架，机队规模在亚太地区主
要运营商中具备较强竞争力。随着亚太地区的整体消费水平不断提升、通用航空
产业日趋成熟，民用直升机的市场需求持续升级，其中又以旅游观光、基础设施、
油气矿产行业的企业或具备医疗急救、巡逻搜索等需求的公共部门为主要消费群
体。较为领先的机队规模使 Airwork 具备规模化经营的优势，有能力同时为多家
大客户提供长期服务，有利于加强 Airwork 与客户形成紧密稳定的合作关系。
2、Airwork 业务网络覆盖全球
Airwork 持续拓展其全球业务，并建立了覆盖全球的运营基地网络。截至本
回复出具日，Airwork 在新西兰设有主营运基地，并在澳大利亚、美国、加拿大、
南非、玻利维亚设立了分支机构，其业务网络以澳新地区为据点，覆盖亚太、欧
洲、非洲和美洲。通过遍布全球的分支机构，Airwork 得以快速获取各地客户的
第一手需求信息，并具有针对性地提供专业化的飞行方案与完善的配套服务。
同时，Airwork 取得了覆盖全球的完备的民航经营资质，包括：新西兰民航
局颁发的 119 部运营证书、141 部培训机构证书、145 部维修机构证书、146 部
设计机构证书等资质，美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局颁发的 145 部维修
机构许可证，南非民航局颁发的 145 部维修机构证书、运营证书等。
基于覆盖全球的运营基地网络和完备的资质证书，Airwork 的全球化业务布
局已初步形成。目前 Airwork 的直升机租赁客户遍布澳新地区、非洲、欧洲和南
79
美洲，而货机租赁客户则主要分布于澳大利亚、新西兰、爱尔兰、罗马尼亚和冰
岛等国家。
3、综合服务能力突出，全方位满足客户需求
基于领先的机队规模、强大的工程维修实力和周到的服务意识，Airwork 致
力于将自身打造成为具有全球竞争力的航空服务综合供应商。
在货机业务板块，Airwork 目前拥有 20 架波音 737 飞机与 5 架波音 757 飞
机。通过长期为澳大利亚和新西兰地区的货运物流行业客户提供专业化航空运输
服务，Airwork 积攒了丰厚的运营经验和客户资源。Airwork 的货机服务包括干
租、ACMI 租赁以及包机服务三种模式，同时还通过提供航线维护、部件租赁、
地勤保障等模块化的配套服务以全方位满足客户的差异化需求。
在直升机业务板块，Airwork 可以充分利用其丰富的行业经验，为具有不同
行业、地域背景的客户提供定制化的飞行方案。针对具有湿租需求的客户，
Airwork 将为其定制专业化的航空器、机组成员、配套维护等一站式“交钥匙”
服务。同时，强大的工程维修能力使 Airwork 可以充分根据客户需求对直升机进
行定制化改装，还能随时为客户提供发动机维修、零部件维修、机体维护、航线
维修、辅助部件的设计及安装调试等服务。
4、强大的工程维修技术实力
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证（包括新西兰民航局、美国联邦航空局、欧洲
航空安全局、南非民航局、印尼民航局、巴布亚新几内亚民航局与尼泊尔民航局
颁发的维修机构证书），使其可以在全球大部分地区提供直升机的全面检修和大
修服务。
Airwork 是少数独家同时具有霍尼韦尔和空客维修机构授权的航空服务运营
商，其直升机工程维修技术和相关维修检测设备均处于行业先进水平。目前，
Airwork 持有的维修业务资质包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅六家）、
欧洲直升机维修服务中心认证（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组
件维修）、霍尼韦尔引擎测试台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构
80
资质和美国联邦航空局远程维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850
发动机升级机型已取得全球独家的补充型号合格认证。
Airwork 可为多系列直升机机型提供工程维修服务，包括空客 BK117、AS350、
AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 及 MD500，更自
主掌握了霍尼韦尔 LTS101 发动机、罗罗 Allison 250 发动机、霍尼韦尔 TPE 331
发动机的核心维修改装能力。此外，Airwork 的维修服务中心拥有的霍尼韦尔引
擎测试台资质，使其测试数据经霍尼韦尔认证可供其全球范围内的客户和维修厂
商参考使用。
在直升机 MRO 领域的强大技术积累，让 Airwork 在航空维修资源相对紧缺
的亚太市场具备领先的竞争优势。
5、航空物流货运行业客户资源优势显著
Airwork 在澳新地区的航空物流行业具备较多的长期业务合同和战略合作伙
伴。依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork 与拓领、维珍货运航空、
Freightways 和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关
系，Airwork 与上述客户均签订了五年以上的长期合约，其中与部分客户的合同
期限长达 15 年。
随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进一步
催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。良好的市场前景和 Airwork 在航空物
流行业多年积累的运营经验和市场地位，将为 Airwork 继续拓展货机租赁客户、
获取新的业务合同提供有力保障。
（三）同行业内竞争对手的主要情况
1、Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.（以下简称“AAWW”）
AAWW 成立于 1992 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国纽约。
2005 年，AAWW 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 AAWW。
AAWW 通过其子公司在全球范围内提供外包飞机和航空运营服务。AAWW
管理并运营世界上最大的波音 747 运输机队。AAWW 提供外包的货运和客机运
营解决方案，包括为客户提供飞机和增值服务，以及为客户提供飞机的机组人员，
81
维修和保险服务。它还为美国军方、特许经纪人、货运代理、直接托运人、航空
公司、运动队和球迷以及私人包机客户提供货运和客运包机服务，以及飞机和发
动机租赁服务。AAWW 还服务于 DHL（DHL Network Operations, Inc.）等快递
供应商以及 Amazon（Amazon.com, Inc.）等电子商务零售商。AAWW 运营范围
覆盖全球，包括非洲、亚洲、澳洲、欧洲、中东、北美和南美。AAWW 的货运
机队由 90 架飞机组成，包括 42 架 747 型飞机、11 架 777 型飞机、30 架 767 型
飞机和 7 架 737 型飞机。
2、Air Transport Services Group, Inc.（以下简称“ATSG”）
ATSG 成立于 1980 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国俄亥
俄州。2003 年，ATSG 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 ATSG。
ATSG 主要服务于货物运输及包裹快递行业，并提供航空业务、飞机租赁、
飞机维修及其他配套服务。ATSG 客户包括运输公司、货运代理公司、航空公司
和政府部门等。ATSG 为客户提供飞机和航空业务，配备合同规定的飞机、机组
人员、维修和保险服务；供应多样化的国际货物运输服务，DHL 网络运营公司
及其子公司是 ATSG 的最大客户，Amazon 及其子公司也是 ATSG 的大客户之一。
ATSG 为美国军方提供客运服务，使用组合飞机搭载乘客和货物。除了航空运输
业务和飞机租赁服务，ATSG 还出售飞机零部件、提供飞机和设备维修服务，并
为美国邮政服务分拣筛选邮件。ATSG 拥有并运营 66 架货机，其中包括 36 架波
音 767-200 型飞机，22 架波音 767-300 型飞机，4 架波音 757-200 型飞机和 4 架
波音 757 型混合型飞机。
3、Bristow Group Inc.（以下简称“BRS”）
BRS 成立于 1969 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国德克萨
斯州。1978 年，BRS 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 BRS。
根据运营飞机的数量，BRS 是全球领先的工业航空服务供应商。BRS 在北
海、尼日利亚和美国墨西哥湾以及包括澳大利亚、巴西、加拿大、俄罗斯和特立
尼达在内的世界其他主要海上能源生产地区提供运输业务。BRS 在澳大利亚、
加拿大、尼日利亚、挪威、俄罗斯、特立尼达和美国提供私人搜索和救援服务，
代表海事和海岸警卫署（Maritime & Coastguard Agency）在英国提供公共部门搜
82
索和救援服务，并通过子公司在英国、尼日利亚和澳大利亚提供固定翼和包机服
务。BRS 主要服务于美国及国际海上能源公司，为其在陆上基地和海上生产平
台、钻机和其他设施之间运输人员和提供搜索救援服务。BRS 的运营机队由 206
架自有飞机和 122 架租赁飞机组成。其中，自有飞机包括 67 架 AW189 型、Sikorsky
S-92A 型等最大乘客数在 16 人以上的大型直升机，60 架 AW139 型、Sikorsky
S-76C/C++型等最大乘客数为 12-13 人的中型直升机，22 架 Bell407 型等最大乘
客数 4-7 人小型直升机，27 架 Bell 206B 型、Sikorsky S-300CBi 型等教练机以及
30 架固定翼飞机。
4、Alliance Aviation Services Limited（以下简称“AQZ”）
AQZ 成立于 2002 年，公司注册地为澳大利亚。2011 年，AQZ 股票于澳大
利亚证券交易所(Australia Stock Exchange)上市，代码为 AQZ。
AQZ 是一家包机运营商，主要业务包括合同飞行服务、包机飞行服务、飞
机湿租业务、飞机及零部件的销售和租赁以及机场和相关活动的管理。AQZ 为
澳大利亚的旅游、资源、教育、政府、企业、体育和娱乐行业提供航空服务。
AQZ 的主要收入来源于为澳大利亚的矿业和资源公司的偏远项目提供工人和承
包商的飞行运输服务。AQZ 还为企业和政府客户提供包机服务，向第三方提供
飞机、机组人员、维修和保险服务，以及向第三方出售和租赁飞机和零部件。
AQZ 机队由 29 架飞机组成，包括 16 架 Fokker 100 型和 8 架 Fokker 70LR 型喷
气式飞机，和 5 架 Fokker 50 涡桨飞机。
综上，Airwork 拥有的航空器资产的机龄、所持有的航空器规模与未来业务
规模及业绩增长预期的具有匹配性；Airwork 具有较强的核心竞争力，其租赁机
队规模和运营基地数量在亚太地区具有较强的竞争优势。
（四）补充披露情况
补充披露了 Airwork 航空器资产的机龄、所持有的航空器规模与未来业务规
模及业绩增长预期的匹配性；补充披露了 Airwork 的核心竞争力及同行业内竞争
对手的主要情况。详见预案“第八节 标的资产预估作价及定价依据/二、Airwork
100.00%股权/（三）本次预估思路/1、收益法思路/（3）Airwork 航空器资产的机
龄、所持有的航空器规模与未来业务规模及业绩增长预期的匹配性”、 第八节 标
83
的资产预估作价及定价依据/二、Airwork 100.00%股权/（三）本次预估思路/1、
收益法思路/（4）Airwork 的核心竞争力及同行业内竞争对手的主要情况”。
问题十一：你公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以
及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。Airwork 主要从事直升机 MRO、
直升机租赁运营以及货机租赁运营业务。请补充披露 Airwork 与你公司现有业
务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露你公司未来经营战略和业务模
式规划，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。
回复：
（一）Airwork 业务与上市公司现有业务的协同效应
本次收购完成后，上市公司航空产业价值链将得到延伸，收入与资产规模将
得到大幅提升，上市公司将继续贯彻聚焦全球航空产业价值链两端的产业战略，
推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提
升主营业务附加值。
1、聚焦航空产业价值链两端，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此
市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork 已取得直升机维修和直升机、飞
机运营全牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更取得
了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取 Airwork
丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空服务市
场，完善在航空设备研发环节和高端航空服务环节的布局，在进一步实现主营业
务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产品在应用领域上的拓展。
2、上市公司潜在销售渠道与 Airwork 采购渠道重合度较高
上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要
产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合
材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装
配的各个环节，主要客户包括空客、奥古斯塔威斯特兰直升机公司等世界著名
84
航空主机厂商。
Airwork 主要从事直升机的 MRO 业务和直升机、货机的租赁及运营业务，
其供应商主要包括霍尼韦尔、空客等主机厂商和 Commercial Jet、Aeronautical
Engineers 等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉，Airwork 与上述
供应商建立了深入稳定的合作关系。
本次交易后，上市公司将通过 Airwork 积极拓展航空零部件加工制造服务领
域及客户资源，通过深入掌握 Airwork 主要供应商在进行飞机装配、制造和维修
工作时的采购需求，积极探索进入空客（直升机）、霍尼韦尔以及贝尔直升机的
零部件加工制造服务体系，进一步拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的
销售渠道。
3、发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥
有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014 年收购意大利 MCM 公司后，上
市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研
发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字
化装配线+JFMX 生产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork 在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍
尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对 BK-117 直升机动态组件进行维修
的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork 还通过大力发展 MRO 大数据
分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork 的维修中心已经取得
霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和
维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装
配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞
机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将
通过引入 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级
别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制
化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
85
（二）上市公司未来经营发展战略和业务模式规划
1、本次交易后上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并将实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向服务创新型企业转型
升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork 的行业
地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新
兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的
技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻
铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配
技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务
运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实
现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
86
2、本次交易后上市公司业务模式规划
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork 纳入上市公司整体管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork
原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营
特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork 日常经营相关的事项外，Airwork
管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用
平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork 的业务发展。在
治理结构上，为加强 Airwork 内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的
具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork 的
各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
（三）上市公司主营业务升级所面临的风险和应对措施
1、主营业务升级所面临的风险
通过取得 Airwork 控制权，上市公司将实现主营业务在航空产业链上的拓展，
完成在航空设备研发制造环节与高端航空服务环节的布局。Airwork 主要从事的
货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务相对于上市公
司原有的航空业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求在侧重上都有较大不
同。发展航空器租赁运营业务，对上市公司的管理水平要求较高，如果上市公司
管理制度不完善，管理体系不能正常运作或者运作效率低下，或者与 Airwork 之
间的管理协作缺乏配合，均可能对上市公司实现与 Airwork 的业务协同和提高经
营业绩产生不利影响。
2、应对措施
上市公司将通过如下管理控制措施应对上市公司主营业务升级面临的风险：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善内部管理流程，上市
公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
（2）上市公司将依据 Airwork 已有的决策制度建立有效的控制机制，将
87
Airwork 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对 Airwork 重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平
和抗风险能力。
（3）本次交易完成后，Airwork 将作为独立的企业法人，继续拥有其法人
资产。但上市公司将对 Airwork 财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内
部控制等，通过财务整合，将 Airwork 纳入公司财务管理体系，确保重要资产的
购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低
上市公司的相关风险。
（4）构建共同的企业文化，增强员工凝聚力。在培育核心价值观的基础上，
组织多样化企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对公司的认知。
建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称和摩擦。同时，
建立更具灵活性的人力资源管理政策和职业晋升通道，提拔和任用优秀的员工，
完善竞争激励机制。
（5）上市公司将进一步给予 Airwork 现有管理团队充分的经营自主权，并
不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
综上，Airwork 主营业务与上市公司现有业务在产业链布局、市场渠道资源
与技术等方面具备协同效应；上市公司针对本次交易制定了明确经营发展战略与
业务模式规划；针对主营业务升级可能面临的风险，上市公司将采取内部管理流
程、决策制度、财务制度体系、企业文化建设与管理团队整合等方面的控制措施
进行应对。
（四）补充披露情况
补充披露了 Airwork 与上市公司现有业务的协同效应。详见预案“第三节 本
次交易概况/一、本次交易的背景及目的/（二）本次交易的目的/3、全面实现优
势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力”。
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问题十二：本次交易完成后，Airwork 将纳入你公司合并报表，Airwork 的
业务主要集中在新西兰和澳大利亚市场，按其 2017 年财务报表数据，Airwork
净利润占你公司净利润比例为 151%。请你公司补充披露 Airwork 核心团队人员
的构成情况，此次并购完成后的任职安排及保持团队稳定性的相关措施，标的
公司业务发展是否存在依赖现有核心团队，并详细说明你公司在交易完成后管
理层、业绩、经营是否对 Airwork 形成重大依赖，你公司在对海外子公司组织
架构、财务管理、资产及人员整合的具体计划以及相应管理控制措施。
回复：
（一）Airwork 核心团队人员的构成情况
截至本回复出具日，Airwork 核心团队情况如下：
Chris Hart，现任 Airwork 总裁。自 2005 年加入 Airwork 以来，Chris Hart
历任 Airwork 直升机租赁及运营部门总经理、固定翼飞机业务部门主管和首席运
营官。Chris Hart 毕业于奥克兰大学市场营销与国际商务专业。
Brian Fouhy，自 2009 年加入 Airwork 以来一直出任财务总监职位。Brian
Fouhy 最早曾就职于毕马威会计师事务所惠灵顿分所和伦敦分所，并取得注册会
计师资格；此后 Brian Fouhy 还长期担任 KiwiRail 的财务总监。Brian Fouhy 毕业
于惠灵顿维多利亚大学商务管理专业。
Greg Steele，自 2011 年加入 Airwork 以来一直担任法律总顾问职务。Greg
Steele 曾于 2003 年至 2011 年任拓领（新西兰）法律总顾问。Greg Steele 毕业于
坎特伯雷大学法学专业。
Claude Alviani，现任 Airwork 战略规划部门主管。在 2012 年进入 Airwork
后，Claude Alviani 历任机长、运营经理、商业开发经理以及固定翼飞机业务部
门主管。Claude Alviani 拥有超过 35 年的航空行业经验，并拥有直升机飞行员认
证、直升机指挥官认证、CASA 测试官认证等丰富的从业资质。此外，Claude
Alviani 已通过 ISO9001 质量控制体系认证，获得了从事航空审查官的资格。
Ellen Phillips，自 2014 年进入 Airwork 后一直担任固定翼飞机租赁业务主管。
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Ellen Phillips 拥有超过 30 年的航空领域咨询服务经验，其客户遍布全球。Ellen
Phillips 拥有宾夕法尼亚大学法学博士学位，并曾在美国摩根大通银行和美国西
部资本从事交通运输融资方面的工作。
Wayne Christie，现任 Airwork 直升机租赁及运营业务主管，于 2006 年 10
月加入 Airwork。Wayne Christie 是航线运输飞行员执照持有者，在加入 Airwork
前曾任 Cityjet 航空公司的机长和总经理，并于 1999 年至 2006 年在太平洋起源
航空货运公司担任总经理。
Shane McMahon，现任 Airwork 直升机工程维修业务主管，于 2017 年 8 月
加入 Airwork。Shane McMahon 拥有丰富的国际化公司运营经验，曾先后在美国、
欧洲和英国从事公司运营管理工作。加入 Airwork 前，Shane McMahon 曾担任英
孚兰特公司的首席运营官。
Florence Wong（黄韵诗），现任 Airwork 投资者关系主管，于 2017 年 6 月
加入 Airwork。Florence Wong 此前先后供职于新西兰卡达维公司和安永会计师事
务所，拥有超过 16 年的商业咨询经验。在完成 Airwork 75.00%股份收购后，日
发集团推荐 Florence Wong 担任 Airwork 投资者关系主管，主要负责中国业务的
拓展。
（二）此次并购完成后的任职安排及保持团队稳定性的相关措施
日发集团于 2017 年 3 月取得 Airwork 75.00%股权后，完整保留了 Airwork
的核心管理团队。截至本回复出具日，除一名高级管理人员退休外，核心团队中
未出现主动离职的情况。
为保持 Airwork 核心人员的稳定性和经营的持续性，本次交易完成后，上市
公司将不对 Airwork 的人员和组织架构等进行重大调整，仍由原核心管理团队负
责 Airwork 的具体经营，Airwork 现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将
维持不变。同时，上市公司将通过不断完善 Airwork 现有的薪酬体系、激励机制、
授权管理制度等来吸引、留住和激励人才。
（三）标的公司业务发展是否存在依赖现有核心团队
作为航空服务运营商，Airwork 的航空器运营、维修及管控体系系统性较强，
其核心竞争力主要来源于包括飞行安全保障、运营管控制度以及工程维修技术等
90
方面的整体性优势，Airwork 经营能力受核心团队小范围变动的影响较小。因此，
Airwork 的业务发展不存在依赖现有核心团队的情形。
（四）本次交易完成后管理层、业绩、经营是否会对 Airwork 形成重大依
赖
1、管理层不会对 Airwork 形成重大依赖
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控制的全资子公司，根据上
市公司目前的规划，未来 Airwork 仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管
理。根据 Airwork 的公司章程，上市公司有权委派 Airwork 董事。本次交易完成
后，Airwork 董事会继续由 5 名董事组成，并全部由上市公司委派，Airwork 董
事长由上市公司董事长担任。此外，Airwork 总经理、财务总监均由 Airwork 董
事会任命。Airwork 管理团队应定期向上市公司汇报企业经营管理情况、提供未
经审计的月度财务报表，进而全面把控 Airwork 的战略发展方向及实际经营情况。
2、业绩不会对 Airwork 形成重大依赖
根据上市公司未经审阅的备考合并财务报表，2016 年度、2017 年度上市公
司备考合并口径主营业务收入分别为 155,042.34 万元、175,295.90 万元，各业务
类别收入情况如下：
2017 年度 2016 年度
业务收入类型 营业收入 营业收入
占比 占比
（万元） （万元）
传统数控机床业务 61,886.24 35.30% 41,735.44 26.92%
航空设备及航空零部件业务 35,952.41 20.51% 33,769.82 21.78%
其他业务 2,698.63 1.54% 2,873.84 1.85%
上市公司现有业务小计 100,537.28 57.35% 78,379.10 50.55%
货机租赁及运营业务 44,618.22 25.45% 40,400.74 26.06%
直升机租赁及运营业务 10,875.48 6.20% 15,673.17 10.11%
直升机MRO业务 19,264.92 10.99% 20,589.33 13.28%
Airwork现有业务小计 74,758.62 42.65% 76,663.24 49.45%
合计 175,295.90 100.00% 155,042.34 100.00%
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注：上述财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年度的营业收入构成中 Airwork
现有业务的收入占比分别为 49.45%、42.65%，显著扩充上市公司营业收入规模；
上市公司现有业务的收入占比分别为 50.55%、57.35%，仍为上市公司收入的重
要来源。
本次交易完成后，Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务、
直升机 MRO 业务将被纳入上市公司，上市公司将实现其航空业务范围从研发制
造环节向高端服务环节的延伸，整体航空产业布局得以进一步完善。
3、经营不会对 Airwork 形成重大依赖
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork 纳入上市公司整体管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork
原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营
特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork 日常经营相关的事项外，Airwork
管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用
平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork 的业务发展。在
治理结构上，为加强 Airwork 内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的
具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork 的
各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
综上，本次交易完成后，上市公司的管理层、业绩、经营将不会对 Airwork
形成重大依赖。
（五）交易完成后对海外子公司组织架构、财务管理、资产及人员整合的
具体计划以及相应管理控制措施
1、海外子公司组织架构整合
本次交易完成后，上市公司将保证 Airwork 内部组织机构连贯性及稳定性，
在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，
并根据 Airwork 实际经营需要进行动态调整。
92
2、财务管理整合
本次交易完成后，Airwork 的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，建
立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持 Airwork 和上市公司会计核算
等财务方面的一致性，进一步完善 Airwork 的内部控制制度，以防范 Airwork 的
财务风险；通过内部及外部审计对 Airwork 财务情况进行监督，增强上市公司对
Airwork 的财务管控力度。
3、资产整合
Airwork 属于重资产公司，其资产以大型固定翼飞机、直升机以及航空零部
件等非流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据 Airwork 航空服务业务
的实际开展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持 Airwork 资
产独立性的前提下，进一步规范 Airwork 现有的资产管理工作，从而提升其资产
管理效益。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将通过提供富有竞争力的薪酬激励计划与
职业生涯规划，从而保持 Airwork 现有团队的稳定性，并通过给予其较高的自主
权以充分发挥其具备的经验及业务能力；另一方面上市公司将进一步委派人员监
督和管理，加强 Airwork 和上市公司沟通和交流，规范 Airwork 运营，建立和完
善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。在此基础上，上市公
司将协助 Airwork 在全球范围内，进一步招聘优秀员工的加盟，以期企业取得更
好的发展。
5、相应管理控制措施
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善内部管理流程，上市
公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
（2）上市公司将依据 Airwork 已有的决策制度建立有效的控制机制，将
Airwork 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对 Airwork 重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平
93
和抗风险能力。
（3）本次交易完成后，Airwork 将作为独立的企业法人，继续拥有其法人
资产。但上市公司将对 Airwork 财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内
部控制等，通过财务整合，将 Airwork 纳入公司财务管理体系，确保重要资产的
购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低
上市公司的相关风险。
（4）构建共同的企业文化，增强员工凝聚力。在培育核心价值观的基础上，
组织多样化企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对公司的认知。
建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称和摩擦。同时，
建立更具灵活性的人力资源管理政策和职业晋升通道，提拔和任用优秀的员工，
完善竞争激励机制。
（5）上市公司将进一步给予 Airwork 现有管理团队充分的经营自主权，并
不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（六）补充披露情况
1、补充披露了 Airwork 核心团队人员的构成情况，并购完成后的任职安排
及保持团队稳定性的相关措施，是否存在依赖现有核心团队的情形，详见预案“第
六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（十）核心管理团队”；补充
披露了交易完成后管理层、业绩、经营是否对 Airwork 形成重大依赖的，详见预
案“第十节 管理层讨论与分析/八、本次交易后上市公司管理层、业绩与经营不
会对 Airwork 形成重大依赖”。
2、补充披露了在对海外子公司组织架构、财务管理、资产及人员整合的具
体计划以及相应管理控制措施。详见预案“第十节 管理层讨论与分析/一、本次
交易对上市公司主营业务、发展战略以及业务模式规划的影响/（四）交易完成
后对海外子公司组织架构、财务管理、资产及人员整合的具体计划以及相应管理
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控制措施”。
问题十三：根据《预案》，本次交易获得新西兰 OIO 审批核准为标的资产
交割实施的前置条件。请你公司补充披露新西兰 OIO 对本次交易审批的进展情
况、预计完成时间，并结合 OIO 审核的具体内容及本次交易的合规性说明上述
审查是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新西兰 OIO 对本次交易审批的进展情况
新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出具决定通知书，通知书载明：同意日
发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12
个月内完成。
综上，本次交易的前置条件新西兰 OIO 审批已获得，不会对本次交易构成
实质性障碍。
（二）补充披露情况
补充披露了新西兰 OIO 对本次交易审批的进展情况、预计完成时间；补充
披露了新西兰 OIO 审查是否存在实质性障碍。详见预案“第一节 重大事项提示
/八、本次交易决策程序及报批程序/（一）已经履行的决策程序及报批程序”、“第
三节 本次交易概况/二、本次交易决策程序及报批程序/（一）已经履行的决策程
序及报批程序”以及“第二节 重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（一）本
次重组审批风险”、“第十一节 风险因素/一、本次交易相关的风险/（一）本次重
组审批风险”。
（三）中介机构核查意见
经核查，国浩律师认为：本次交易的前置条件新西兰 OIO 审批已获得，不
会对本次交易构成实质性障碍。
问题十四：根据《预案》，因历史上存在非同一控制下合并产生的商誉，
95
本次交易后你公司合并报表将新增商誉。请你公司补充披露相关商誉的具体金
额、计算过程、会计处理方法。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商誉的形成原因
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意通过 Rifa
Jair 以 5.40 新西兰元/股的价格收购 Airwork 不超过 75.00%股权。根据 Link Market
Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17 日，Rifa Jair 已收购 Airwork
39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年度第二十次临时会议审
议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。2017 年 10 月 12 日，Rifa
Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/股收购 Airwork 剩余股份。根
据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7 日，Rifa
Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
Rifa Jair 和 Airwork 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，根据《企
业会计准则第 20 号—企业合并》，Rifa Jair 收购 Airwork 为非同一控制下的企业
合并，Rifa Jair 对合并成本大于合并中取得的 Airwork 可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。在首次要约收购实施前，日发集团已向新西兰 OIO
提出收购 Airwork 100.00%股权的申请，根据新西兰 OIO 对此出具的同意函（Case：
201620057），Rifa Jair 已获准在五年内收购 Airwork 100.00%股权。根据《企业
会计准则第 33 号—合并财务报表》，企业通过多次交易分步取得子公司，属于
一揽子交易。因此，日发集团对 Airwork 实施的两次要约收购在实质上构成一揽
子交易，Rifa Jair 非同一控制下合并 Airwork 100.00%股权的购买日为 2017 年 3
月 17 日。为整体反映日发精机重组后的合并财务状况，模拟财务报表假设捷航
投资已于 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork100%股权的收购。
（二）商誉的具体金额及计算过程
单位：万元
项目 金额
96
项目 金额
合并成本（A） 133,511.56
合并基准日（2017.3.31）可辨认净资产公允价值（B） 66,685.90
上市公司收购比例（C） 100.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（D=B×C） 66,685.90
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（E=A-D） 66,825.66
商誉 66,825.66
注：上述财务数据未经审计。
（三）商誉的会计处理方法
上市公司与捷航投资的控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷先生和
吴良定先生家族，且受同一控制下的时间系非暂时性的（捷航投资成立于 2016
年 8 月，与上市公司受同一控制下的时间超过 1 年），因此上市公司合并捷航投
资为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在同
一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并
日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。因此
本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表将新增商誉，商誉的确认符合《企
业会计准则》的相关规定。
（四）补充披露情况
补充披露了相关商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法。详见预案“第
六节 标的资产基本情况/二、Rifa Jair 的基本情况/（六）最近两年主要财务数据
/3、商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法”。
（五）中介机构核查意见
经核查，天健会计师认为：结合《企业会计准则》关于非同一控制下企业合
并和同一控制下企业合并的会计处理相关规定，历史上存在的非同一控制下企业
合并产生商誉的计算过程、本次交易后上市公司备考合并财务报表将新增商誉，
符合《企业会计准则》的相关规定。
97
问题十五：根据《预案》，本次方案对捷航投资采用资产基础法进行预估，
对 Airwork 采用收益法进行评估。请你公司结合具体数据补充披露捷航投资及
Airwork 估值的评估过程，说明评估方法选择的合理性，并结合海外同行业可比
公司说明估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）评估方法选择的合理性
1、对标的公司捷航投资采用资产基础法进行预估的原因及合理性
捷航投资系日发集团为收购 Airwork 控制权专门设立的特殊目的公司，自设
立以来未开展实际经营业务，且在市场上也较难获取类似的股权交易案例和可比
上市公司，不适用收益法和市场法进行评估。
捷航投资持有的主要资产为依次通过捷航装备、Rifa Jair Holding Company
Limited、Rifa Jair 间接持有的对 Airwork 的长期股权投资，本次预估对 Airwork
100.00%股权采用收益法进行预估。采用资产基础法对捷航投资进行评估符合其
目前经营实质，能充分体现捷航投资的股东全部权益价值。因此本次采用资产基
础法对捷航投资进行预估是合理的。
2、对 Airwork 股权采用收益法进行预估的主要原因及合理性
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加
总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，其评估结果没有体现服务能
力、研发能力、客户关系、销售网络等账外无形资产，因此资产基础法评估具有
一定的局限性。
Airwork 具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能
够合理预计公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收
益法评估结果包含了 Airwork 经过多年经营积累的企业品牌、业务资质、人力资
源、客户关系和人力资源等无形资产或资源的价值。因此本次交易对 Airwork 采
用收益法预估具有合理性。
98
（二）捷航投资及 Airwork 的评估过程
1、捷航投资资产基础法预估值的评估过程
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价
值，得出股东全部权益的预估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－∑各分项负债评估价值
2、Airwork 收益法预估值的评估过程
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自
由现金流价值，并分析被评估对象溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确
定被评估对象的整体价值，并扣除被评估对象的付息债务确定被评估对象的股东
全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负
债价值＋溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：
n—明确的预测年限
CFFt
—第 t 年的企业现金流
r—加权平均资本成本
t—未来的第 t 年
Pn
—第 n 年以后的连续价值
对收益法中主要预测项目的评估过程如下：
99
（1）未来营业收入的预测
对 Airwork 未来收入进行预测时，评估机构本着谨慎、客观的原则，根据
Airwork 的历史经营统计资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合
Airwork 目前已签合同及正在推进的项目，考虑全球航空市场的发展趋势，对未
来的营业收入进行预测。
1）货机租赁及运营业务收入
Airwork 目前共有 20 架波音 737 飞机（截至预评估基准日，其中 1 架刚改
装完，1 架准备改装中）和 5 架波音 757 飞机（截至预评估基准日，其中 1 架处
于改装中，4 架处于等待改装中），预评估基准日投入运营的是 19 架波音 737 飞
机。Airwork 的货机租赁及运营合同主要为长期合同，包括干租和湿租两种租赁
模式，客户关系稳定，随着固定翼机队规模的扩张近两年收入逐年增长。该业务
报告期内的客户收入情况统计如下：
单位：万元
固定翼客户 2016 年度收入 占比 2017 年度收入 占比
客户 A 17,361.82 42.97% 17,496.48 39.21%
客户 B 7,340.13 18.17% 7,699.68 17.26%
客户 E 1,703.82 4.22% 4,126.21 9.25%
客户 K 191.32 0.47% 110.71 0.25%
客户 M 321.61 3.32% 116.15 0.14%
客户 N 1,027.12 2.54% 1,260.36 2.82%
客户 O 37.17 0.09% 95.23 0.21%
客户 P 20.60 0.05% 11.66 0.03%
客户 D 4,051.29 10.03% 4,824.83 10.81%
客户 C 4,737.85 11.73% 5,740.79 12.87%
客户 Q 1,514.36 3.75% 1,466.45 3.29%
客户 R 417.28 1.03% 1,465.15 3.28%
其他 658.09 1.63% 258.93 0.58%
合计 40,400.75 100.00% 44,618.23 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
100
根据上表，Airwork 的货机客户在报告期内保持稳定，且业务收入平稳增长。
客户 A 是 Airwork 第一大客户，其收入占 Airwork 货机租赁及运营业务收入的
40%左右，Airwork 与其签订了长达 15 年的合同。目前 Airwork 共有 5 架波音
737 飞机租赁给客户 A 使用，在必要时 Airwork 还会提供额外收费的非计划路线
飞行服务。客户 A 拥有 120 多年历史，是澳大利亚最大的运输和物流供应商，
客户 A 的服务范围涉及公路、铁路、航空和海运，以及仓储、配送和搬运，是
澳大利亚唯一的一体化完全物流供应商。通过多年的合作，双方建立了稳定的租
赁关系，预计未来 Airwork 来自客户 A 的收入应有保障。
客户 B 成立于 2015 年，系 Airwork 为进一步巩固其在澳新地区货运物流市
场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商 Freightways 的下属公司 Fieldair
Holdings Limited 共同合资成立，专门为客户 U 与客户 M 两条新设航线提供服务。
报告期内客户 B 向 Airwork 租赁了 3 架波音 737 飞机，双方签订了 10 年的长期
合同，Airwork 预计其未来收入应有保障。
客户 E 是一家澳大利亚的大型货运集团，主要为个人和公司提供货运服务，
货运范围包括澳大利亚、新西兰、亚洲和欧洲等地区。目前客户 E 向 Airwork
租赁了 1 架波音 737 飞机，初始签订的合同为一年，将于 2018 年 6 月到期。目
前客户 E 有续签意向，续签合同的细节双方尚在协商中。
客户 D 是一家爱尔兰货运和客运航空公司，总部位于爱尔兰都柏林。该公
司定期为 Fedex Feeder、DHL 快递等提供货运服务，以及经营不定期客运包机航
班。Airwork 原有 4 架波音 737 飞机租赁给客户 D，但 2016 年 8 月其中一架飞
机因天气原因冲出跑道毁损后，实际租赁数为 3 架，远不能满足客户的需求。2017
年，Airwork 新购置了一架波音 737 飞机，并在 12 月底完成了改造，于 2018 年
1 月交付给客户 D 使用。根据 Airwork 预计，2018 年来自客户 D 的收入将增加
一架货机全年的租金，预计未来产生的收入应有保障。
客户 C 系一家罗马尼亚的航空公司，向 Airwork 租赁了 4 架波音 737 飞机，
其中 1 架已在 2017 年年底到期收回，目前处于改装中。根据 Airwork 与客户的
初步意向，该飞机经改装完成后将租赁给新西兰客户使用。此外，客户 C 租赁
的其他飞机将在 2019 年到期，预计未来产生的收入应有保障。
101
客户 Q 是一家位于冰岛的航空公司，向 Airwork 租赁了 1 架波音 737 飞机，
2015 年双方签订了 5 年的长期租赁合同，预计未来产生的收入应有保障。
此外，Airwork 与客户 R 等其他客户也签订了长期合同，未来将继续按原合
同执行。目前 Airwork 处于运营状态的固定翼飞机均已签订了租约如下所示：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 固定翼 B737-400 B-24435 已出租
2 固定翼 B737-400 B-24709 已出租
3 固定翼 B737-400 B-25147 已出租
4 固定翼 B737-400 B-29202 2018 年 1 月出租给明确客户
5 固定翼 B737-400 B-24813 已出租
改装中，预计于 2018 年下半
6 固定翼 B737-400 B-25371
年出租给新西兰意向客户
7 固定翼 B737-400 B-28702 已出租
8 固定翼 B737-400 B-28723 已出租
9 固定翼 B737-400 B-24436 已出租
10 固定翼 B737-300 B-23862 已出租
11 固定翼 B737-300 B-23706 已出租
12 固定翼 B737-400 B-24443 已出租
13 固定翼 B737-400 B-24444 已出租
14 固定翼 B737-400 B-24683 已出租
15 固定翼 B737-400 B-24432 已出租
16 固定翼 B737-400 B-24434 已出租
17 固定翼 B737-400 B-24442 已出租
18 固定翼 B737-300 B-24834 已出租
19 固定翼 B737-400 B-25362 已出租
20 固定翼 B737-300 B-23383 已出租
改装中，预计于 2018 年 7
21 固定翼 B757-200 B-25731
月出租给欧洲意向客户
待改装，预计于 2018 年 11
22 固定翼 B757-200 B-25696
月出租给欧洲意向客户
23 固定翼 B757-200 B-24617 待改装
102
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
24 固定翼 B757-200 B-25294 待改装
25 固定翼 B757-200 B-25297 待改装
面对快速增长的亚太航空货运市场，为了满足现有客户不断增长的货运需求，
Airwork 在 2017 年新购置了 5 架波音 757 飞机，其中 1 架已经在美国进行改装。
根据 Airwork 的计划，两架波音 757 飞机预计分别于 2018 年 7 月与 2018 年 11
月完成改装并投入运营，另外两架将于 2018 年底至 2019 年初完成改装。根据
Airwork 提供的商务洽谈资料和意向性协议，Airwork 已与一家欧洲客户就前两
架波音 757 飞机的租赁达成一致，目前 Airwork 正在对该客户执行尽调程序，正
式合同将在尽调完成后签署。相对于原有的波音 737 飞机，波音 757 飞机的运载
容量更大，运送距离更远，经济效益更佳。未来随着波音 757 飞机的投入运营，
Airwork 的收入将得到一定幅度的增长。
本次评估对于货机租赁及运营业务收入，主要基于 Airwork 现有的在手货机
租约、业务历史收入情况、新飞机投入进度以及在推进项目情况和经营计划，并
结合市场发展趋势，进行预测。
2）直升机租赁及运营业务收入
截至预估基准日，Airwork 共有 42 架直升机。Airwork 在 2016 年 10 月至 2017
年度期间先后有 15 架直升机处于闲置状态，主要系部分主要客户因对自身业务
进行调整，在租约到期后未续约所致。为了提升客户结构多样性，并满足民用直
升机运营行业日益多元化的市场需求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结
构进行了调整。针对 2017 年度先后处于闲置状态的 15 架直升机，Airwork 重新
进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域
的使用。截至本回复出具日，Airwork 仅有 6 架直升机尚未签订租赁合同，闲置
率较低。根据 Airwork 与客户的相关商务洽谈资料显示，未来其中 2 架直升机将
租赁给新西兰某救援公司使用。Airwork 目前在手的直升机租赁合同情况如下：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 直升机 BK117 850 D2 1042 已出租
2 直升机 BK117 850 D2 1044 已出租
103
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
3 直升机 BK117 B2 1012 已出租
4 直升机 BK117 850 D2 7061 已出租
5 直升机 BK117 B2 7229 已出租
直升机 待出租；停放于新西兰
6 BK117 - 850D2 7080 Ardmore 基地，意向客户新
西兰某救援公司
直升机 待出租；停放于新西兰
7 BK117 - 850D2 7224 Ardmore 基地，意向客户新
西兰某救援公司
8 直升机 AS350 B2 2406 已出租
9 直升机 BK117 B2 7232 已出租
10 直升机 BK117 B2 1021 已出租
11 直升机 BK117 A3 1002 已出租
12 直升机 BK117 B2 1035 已出租
13 直升机 BK117 B2 1050 已出租
14 直升机 BK117 B2 1034 已出租
15 直升机 AS355 F1 5010 已出租
16 直升机 AS355 F1 5211 已出租
17 直升机 AS355 F1 5107 已出租
18 直升机 AS350 D 1386 已出租
19 直升机 RW-BK117 7173 已出租
20 直升机 AS355 F1 5123 已出租
21 直升机 AS355 F1 5212 已出租
22 直升机 AS355 F1 5267 已出租
23 直升机 Hughes 500D 490491D 已出租
24 直升机 AS355 F1 5041 已出租
直升机 待出租；停放于新西兰
25 BK117 850 D2 1040
Ardmore 基地
26 直升机 BK117 B2 1095 已出租
27 直升机 BK117 B2 1105 已出租
28 直升机 RW-BK117 7179 已出租
104
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
29 直升机 BK117 B2 1046 已出租
30 直升机 BK117 B2 1075 已出租
31 直升机 BK117 B1 7219 已出租
32 直升机 BK117 - 850D2 7237 已出租
33 直升机 BK117 B2 7177 已出租
34 直升机 BK117 850 D2 1022 待出租；停放于南非基地
35 直升机 BK117 750 B2 7216 待出租；停放于南非基地
36 直升机 BK117 850 D2 7031 待出租；停放于南非基地
37 直升机 BK117 B2 7017 已出租
38 直升机 RW-AS350 1230 已出租
39 直升机 AS355 F1 5032 已出租
40 直升机 AS350 B2 3140 已出租
41 直升机 BK117 - 850D2 7205 已出租
42 直升机 BK117 - B2 1073 已出租
随着大力拓展其他行业客户，Airwork 对其直升机客户群体的结构性调整已
取得一定成果，2016 年至 2017 年来自各行业客户的直升机租赁收入统计情况如
下：
2016 年度 2017 年度
项目 收入金额 收入金额
占比 占比
（万元） （万元）
油气行业 3,934.39 25.10% 2,942.12 27.05%
采矿行业 3,400.36 21.70% 463.32 4.26%
旅游行业 1,849.75 11.80% 2,102.30 19.33%
警务、救援行业 5,085.11 32.44% 5,360.66 49.29%
其他 1,403.57 8.96% 7.08 0.07%
合计 15,673.17 100.00% 10,875.47 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 来自旅游、警务、救援等行业客户的收入有所增加，收
105
入占比从 2016 年度的 44.24%上升至 2017 年度的 68.62%，而来自采矿和油气行
业客户的收入占比从 2016 年度的 46.80%下降至 2017 年度的 31.31%。根据
Airwork 的经营计划，随着全球油气行业显著增长与客户结构性调整的完成，未
来直升机将逐步完成出租，直升机租赁收入将不断释放。此外，Airwork 还计划
在 2018 年、2020 年分别购置 1 架和 2 架新直升机，在完成改装后投入运营，以
满足客户不断升级的通航飞行需求。
本次评估对于直升机租赁及运营业务收入，主要基于 Airwork 现有的在手租
约及正在推进项目情况和经营计划，并结合市场发展趋势，进行预测。
3）直升机 MRO 业务
据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，亚太地区未来十年的航空维修支出年均
增长率将达到 4.4%；2027 年，亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和
西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球航空维修产业贡献的收入占比将达到
约 30%。Airwork 作为亚太地区在细分领域排名前列的航空服务综合供应商，可
以提供发动机维修、发动机升级改装、动态组件维修、零部件设计加工等业务。
Airwork 目前拥有直升机 MRO 业务资质 11 项，不但取得了欧洲航空安全局和美
国联邦航空管理局的维修机构资质，还是全球少数几家同时获得霍尼韦尔公司与
欧洲直升机公司资质认证的公司之一。
2016 年度 Airwork 直升机 MRO 业务收入达到 20,589.33 万元，该业务收入
在 2017 年度小幅下滑 6.87%。主要系 Airwork 为解决直升机闲置率的问题，大
力拓展其他行业客户，为大部分此前处于续租状态的直升机重新签订了租赁合同，
并准备投入警务、救援和旅游等应用领域。基于上述租赁客户的改装需求，
Airwork 对其直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进
行了大规模的升级改装。由于部分从事工程维修业务的员工和设施从对外维修改
造项目转向对内改装项目，在一定程度上导致了 Airwork 外部 MRO 业务收入在
2017 年度的暂时性下降。截至 2018 年 2 月，Airwork 陆续完成了上述直升机的
升级改造工作，未来将把 MRO 业务部门的工作重心逐步调整至对外的直升机维
修改造工作中，该业务板块收入也将恢复增长。
此外，根据 Airwork 对其 MRO 客户的统计情况，报告期内该业务的客户结
106
构较为稳定，重合度与收入贡献率较高。2016 年度、2017 年度，历史客户的收
入占比均不低于 75%。鉴于 Airwork 在直升机 MRO 领域丰富的维修经验和经营
资质，在该部分历史客户的机队规模及运营情况保持稳定的情况下，预计对
Airwork 工程维修服务的需求将基本保持稳定发展。
本次评估对于直升机 MRO 业务收入，主要基于 Airwork 的历史客户数据、
客户机队规模、未来经营规划并结合市场发展趋势，进行预测。
（2）营业成本的预测
Airwork 营业成本主要核算与经营有关的飞机保养与运营成本、人力成本、
折旧和其他直接费用。
对于折旧摊销成本，坤元评估师主要根据 Airwork 现有的固定资产、无无形
资产及未来增加的固定资产进行预测。
飞机保养与运营成本、人力成本和其他直接费用的变动趋势与营业收入相一
致，因此坤元评估师参考 Airwork 历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，
将该比例乘以预测的营业收入对未来的这部分营业成本进行预测。
报告期内 Airwork 主营业务成本占主营业务收入平均比重为 61.15%，预测
期内成本收入占比保持在 60%左右，与报告期基本一致且合理。
（3）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由广告费、咨询费用、佣金、促销费用和其他费用等构成。
坤元评估师对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系
数，根据历史数据，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场
环境，对 Airwork 未来发生的销售费用进行预测。
报告期内 Airwork 销售费用占主营业务收入平均比重为 0.18%，预测期内销
售费用收入占比与报告期基本保持一致且合理。
2）管理费用的预测
107
管理费用主要由员工费用、间接性费用（电脑费用、保险费、办公费、租赁
费等）、差旅公关费和折旧摊销等。根据管理费用的性质，坤元评估师采用不同
的方法进行了预测，具体如下：
○1 对于间接性费用，根据各项费用的性质及企业的费用计划，采用趋势预测
法进行测算。
○2 对于折旧和摊销，根据 Airwork 现有的需要计入销售费用的固定资产折旧
及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
○3 对于其他费用项目，坤元评估师主要采用了趋势预测分析法，根据 Airwork
未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各费用项目的
发生规律，对其他费用进行了预测。
报告期内 Airwork 管理费用占主营业务收入平均比重为 18.40%，预测期内
管理费用收入占比与报告期基本一致且合理。
3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费及汇兑损益。经坤元评估师分析
及与企业相关人员沟通了解，Airwork 的手续费与营业收入存在一定的比例关系，
因此本次评估根据以前年度手续费与营业收入之间的比例对未来手续费进行预
测。由于汇兑损益不确定性强，因此预测时不予考虑。
报告期内 Airwork 财务费用占主营业务收入平均比重为 4.92%，预测期内财
务费用（包含利息支出）的收入占比与报告期基本一致且合理。
（4）资产减值损失的预测
主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结
合以前年度分析，综合确定未来预计的资产减值损失。
（5）所得税费用
对 Airwork 所得税的计算公式为：
所得税=息税前利润×当年所得税税率
108
息税前利润＝营业收入－营业成本－销售费用－管理费用－财务费用（不含
利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置损益＋营
业外收入－营业外支出
根据上述预测的利润情况并结合 Airwork 整体所得税税负水平，预测未来各
年的所得税费用。
（6）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC—加权平均资本成本；
Ke—权益资本成本；
Kd—债务资本成本；
T—所得税率；
D/E—目标资本结构。
债务资本成本采用经济学家达莫达兰公布的全球航空运输行业平均债务资
本成本。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
109
（三）结合海外同行业可比公司说明估值的合理性
海外同行业可比公司与 Airwork 的 PE 倍数和 EV/EBITDA 倍数对比情况如
下：
序号 项目 PE（倍） EV/EBITDA
1 AAWW 6.64 3.21
2 ATSG 73.90 8.33
3 BRS -2.76 15.41
4 AQZ 13.07 5.23
算数平均值 31.20 8.05
Airwork 16.95 7.04
注 1：海外同行业可比公司情况请参见本回复“问题十/（三）同行业竞争对手的主要
情况”。
注 2：本次市场法预估下，Airwork 的 PE 倍数=预评估基准日估值/2017 年度未经审计
的净利润；EV/EBITDA=预评估基准日估值/2017 年 EBITDA 值。
PE 倍数中，BRS 由于经营亏损，其 PE 为负。剔除 BRS 后，另外三家可比
公司的 PE 平均值为 31.20 倍，Airwork 的 PE 为 16.95 倍，低于行业平均水平，
其估值在合理范围内，有利于保护上市公司中小股东利益。
EV/EBITDA 指标中，4 家可比公司的算术平均值为 8.05 倍，Airwork 的
EV/EBITDA 为 7.04 倍，较行业平均水平低，其估值在合理范围内，有利于保护
上市公司中小股东利益。
综上，Airwork 的 PE 倍数和 EV/EBITDA 倍数均低于行业平均水平，其估值
具备合理性且有利于保护上市公司中小股东利益。
（四）补充披露情况
补充披露了捷航投资及 Airwork 估值的评估过程及估值的合理性，详见预案
“第八节 标的资产预估作价及定价公允性/一、捷航投资 100.00%股权/（二）关
于预估方法的说明”、“第八节 标的资产预估作价及定价公允性/二、Airwork
100.00%股权/（七）Airwork 收益法评估过程”；补充披露了评估方法选择的合理
性，详见预案“第八节 标的资产预估作价及定价公允性/一、捷航投资 100.00%
股权/（二）关于预估方法的说明”、“第八节 标的资产预估作价及定价公允性/
110
二、Airwork 100.00%股权/（二）关于预估方法的说明”。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易根据捷航投资及 Airwork 的实际经营
情况，选择了合理的评估方法对其价值进行了预评估，评估过程合理，与海外同
行业可比公司相比较，Airwork 的估值具有合理性。
经核查，坤元评估师认为：本次交易根据捷航投资及 Airwork 的实际经营情
况，选择了合理的评估方法对其价值进行了预评估，评估过程合理，与海外同行
业可比公司相比较，Airwork 的估值具有合理性。
问题十六：根据《预案》你公司拟募集 10 亿元配套资金用于大型固定翼飞
机及直升机的采购升级项目。请你公司具体说明募投项目是否符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3 条的要求，
并结合拟采购的产品规模、对营业收入和净利润影响等因素，量化测算并分析
募投项目的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第 3 条的要求
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
大型固定翼飞机采购及
1 78,342.22 65,000.00 65.00%
升级项目
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100,000.00
111
1、大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资 78,342.22 万元，拟使用募集资金
65,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
固定翼飞机采购及改
1 70,162.34 65,000.00 5,162.34 89.56%
造费用
2 检验费用 285.08 - 285.08 0.36%
3 其他费用 5,612.99 - 5,612.99 7.16%
4 预备费用 2,281.81 - 2,281.81 2.91%
合计 78,342.22 65,000.00 13,342.22 100.00%
2、直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元，拟使用募集资金 29,500.00
万元具体如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
1 直升机采购费用 32,943.04 29,500.00 3,443.04 89.90%
2 其他费用 2,635.44 - 2,635.44 7.19%
3 预备费用 1,067.35 - 1,067.35 2.91%
合计 36,645.83 29,500.00 7,145.83 100.00%
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》第 3 条，对发行股份购买资产同时募集的配
套资金的用途限定为支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设；不能用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份募集配套资金，用于采购固定翼飞机和直升机，在资产未达到
可使用状态时，作为在建工程核算，发生的改造费用作为资本化支出先在在建工
程进行归集，待资产达到可使用状态时，结转固定资产。因此本次发行股份募集
112
配套资金均为投入标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。
综上，本次募集配套资金的投资项目符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3 条的要求。
（二）募投项目的合理性
1、大型固定翼飞机采购及升级项目
（1）采购的规模
Airwork 拟于资金到位后购买五架大型固定翼飞机，在资金到位后的第 1 年
中完成升级改造 1 架并于次月投入运营，其余 4 架在资金到位后的第 1 年底完成
改造，于资金到位后的第 2 年初投入运营。
（2）对营业收入和净利润的影响
1）预期收益
该项目达产后正常年份可实现销售收入 13,684.03 万元，实现利润总额
8,631.90 万元，净利润 6,214.97 万元，税后投资内部收益率为 10.75%，税后投资
回收期为 8.43 年（含 1 年建设期），财务净现值（i=8%）为 10,332.00 万元。
2）测算过程
本项目建设期 1 年，计算期为 11 年。
○1 生产成本测算
A. 工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork 现有运营经验进行估算，按收入的 1.3%
考虑。
B. 摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按 10 年摊销。
折旧费用：根据测算，扣除 GST（新西兰货物销售税）后，本项目的固定
113
资产原值为 62,994.92 万元。按平均年限法折旧，固定资产余值按 5%考虑。截至
目前每架固定翼飞机的累计起降次数约为 24000 次。考虑到一般货机在商业服役
中不超过 1000 次/年的起降次数，每架飞机在剩余使用年限中还剩 26000 次起降，
因此固定翼飞机的使用年限还剩 26 年左右。
C. 其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork 运营经验，正常年的其他制造费用按收入的 0.3%，其他管理
费用和销售费用按收入的 0.5%考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为 3,267.26 万元，其中经营成本
约为 287.36 万元。
○2 销售收入、税金及附加费用预测
A. 销售收入
根据市场调研及 Airwork 运营经验，每架新购入的固定翼飞机改装完成后可
获得 36 万美元/月的预期收入，即每年将可获得 2,160 万美元，折合人民币
13,684.03 万元的预期收入。
B. 税金
新西兰的流转税为 GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为
15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST 为负时，新西兰当地税务局
将退还企业相应税收。由于第 1 年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目
的 GST 为-9,307.93 万元，Airwork 申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运
营年 GST 为 1,784.87 万元。
所得税按 28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 2,416.93 万元。
2、直升机采购及升级项目
（1）采购的规模
Airwork 本项目拟于资金到位后每月依次购置 EC135/EC145 型直升机 1 架并
114
投入运营，从第 10 个月开始 10 架全部投入运营。
（2）对营业收入和净利润的影响
1）预期收益
该项目达产后正常年份可实现销售收入 7,602.24 万元，实现利润总额
4,291.68 万元，净利润 3,090.01 万元，税后投资内部收益率为 12.92%，税后投资
回收期为 7.59 年（含 1 年建设期），财务净现值（i=8%）为 8,135.35 万元。
2）测算过程
本项目建设期 1 年，计算期为 11 年。第 1 年全部 10 架直升机假设飞行时间
为 3000 小时，从第 2 年开始每年飞行时间为 4000 小时。
○1 生产成本测算
A. 航材消耗
根据 Airwork 同类机型的运营经验，直升机的航材消耗按每飞行小时
1,951.24 元估算，则本项目每正常年的航材消耗费用为 780.50 万元。
B. 工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork 现有运营经验进行估算，按每年 18 万
美元，折合人民币 114.03 万元考虑，则每年工资合计约人民币 286.98 万元。
C. 摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按 10 年摊销。
折旧费用：根据直升机及 Airwork 运营经验，直升机经济使用年限为 25 年
左右，即本项目固定资产的折旧年限暂按 25 年考虑。
D. 其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork 运营经验，本项目的其他制造费用按 82.36 万元、其他管理费
按人民币 56.51 万元考虑。
115
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为 2,420.76 万元，其中经营成本
约为人民币 1,033.40 万元。
○2 销售收入、税金及附加费用预测
A. 销售收入
本项目的收入按两部分考虑。一部分为固定收费，根据市场情况每架直升机
暂按 5 万美元/月计取。另一部分按飞行时间计取，根据市场情况暂按 1500 美元
/飞行小时计取。直升机机队每年可获得 1,200 万美元，折合人民币 7,602.24 万元
的预期收入。
B 税金
新西兰的流转税为 GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为
15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST 为负时，新西兰当地税务局
将退还企业相应税收。由于第 1 年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目
的 GST 为-3,830.77 万元，Airwork 申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运
营年 GST 为 889.79 万元。
所得税按 28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 1,201.67 万元。
综上，大型固定翼飞机及直升机的采购及升级项目预期具有较好的经济效益，
Airwork 实施募投项目具有合理性。
（三）补充披露情况
补充披露了募投项目是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》第 3 条的要求，补充披露了募投项目的合理性。详见
预案“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）募集配套资金/1、募
集配套资金总额及募投项目”。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大型固定翼飞机及直升机的采购升级项目符合
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3
116
条的要求；大型固定翼飞机及直升机的采购升级项目预期具有较好的经济效益，
Airwork 实施募投项目具有合理性。
问题十七：根据《预案》，Airwork 及其 13 家控股公司存在以其全部现有
及未来持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至 2017 年 12 月 31 日，
该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。请你公司详细说明该笔借款的具体情况，
包括但不限于借款原因及用途、抵押物的价值、期限、利息安排、是否存在提
前还款的条款等，并分析如果出现流动性风险对 Airwork 经营所产生的影响及
你公司拟采取的应对措施。
回复：
（一）借款的具体情况
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行
为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行
有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）
有限公司。根据银团贷款合同，该笔借款的具体情况如下：
1、借款用途、借款期限及利息
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 及其下属公司于上述银团贷款合同项下
正在履行中的信贷行为如下：
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
澳大利亚
由奥克兰储蓄银行有
联邦银行、
限公司确定，为适用期 企业一般
奥克兰储 NZD30,000,000 2020.7.31
间的适用基准利率+适 用途
蓄银行有
用息差
Airwork 限公司
AFO 澳大利亚 企业一般
联邦银行、 由澳大利亚联邦银行 用途和航
奥克兰储 USD45,000,000 2020.7.31 确定，为基准利率+息 空器相关
蓄银行有 差 的资本化
限公司、新 项目
117
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
西兰银行、
中国银行 航空器相
（新西兰） USD10,000,000 2019.7.31 关的资本
有限公司、 化项目
中国工商
固定翼购
银行（新西
买以及翻
兰）有限公 USD110,000,000 2021.7.31
新机的再
司
融资
企业一般
用途和航
USD10,000,000 2019.7.31 空器相关
的资本化
项目
2、抵押物的价值
根据银团贷款合同，合同并未对抵押物财产的价值做出具体约定。合同仅约
定抵押财产的范围为 Airwork 及其下属 13 家控股子公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产，涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
13 Airwork Fixed Wing Limited
118
序号 公司名称
14 Airwork (USA) Limited
截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。
3、提前还款的条款
经境外律师核查银团贷款合同，在下列任一情形发生时，Airwork 将触发提
前还款条款：1）Airwork 控制权发生变更；2）Airwork 及其下属子公司的主要
经营场所发生变更；3）Airwork 及其下属子公司的主营业务发生变更或其他重
大事项变更。
鉴于本次交易为上市公司收购捷航投资 100%的股权，本次交易完成前后，
捷航投资实际控制人均未发生变更，因此本次交易不会引起 Airwork 的控制权变
更。同时，本次交易完成不会导致 Airwork 及其下属子公司的主要经营场所及其
主要经营业务发生变更。据此本次交易不会触发提前还款条款。
（二）流动性风险及应对措施
1、Airwork 发生流动性风险的可能性较低
（1）Airwork 资产负债水平较为合理
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 航空器的账面价值为 128,528.46 万元，
选取航空器规模与 Airwork 较为接近的境外可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的
财务数据进行比较，对比情况如下：
单位：万美元
证券简 固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 总资产
称 机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
1 ATSG 77 / 77 95,520.00 154,884.40 61.67%
2 AAWW 105 / 105 374,585.00 495,546.20 75.59%
3 BRS 32 88 120 203,015.00 311,384.70 65.20%
平均值 / / / / / 67.49%
Airwork 25 42 67 128,528.46 172,513.87 74.50%
注 1：数据来源于各公司年度报告财报；BRS 航空器数量取自 2016 财年年度报告；
注 2：Airwork 未经审计的财务数据以人民币万元表示。
119
Airwork 自有航空器价值占总资产的比例为 74.50%，同行业境外上市公司
ATSG、AAWW 以及 BRS 自有航空器价值分别占其资产总额的比例为 61.67%、
75.59%、65.20%，平均值为 67.49%，Airwork 的航空器保有水平与境外可比上
市公司基本一致。
选取上述可比上市公司的资产负债率与 Airwork 的资产负债率进行比较，对
比情况如下：
资产负债率
序 与 Airwork
公司名称 证券简称 上市地点 2017 年 12 2016 年 12
号 相似业务
月 31 日 月 31 日
Air Transport
货机租赁、运
1 Services ATSG 74.48% 73.64%
营及维护
Group, Inc
Atlas Air 纳斯达克证
货机租赁、运
2 Worldwide AAWW 券交易所 63.88% 64.28%
营及维护
Holdings, Inc
Bristow Group 直升机租赁、
3 BRS 58.22% 53.25%
Inc 运营及维修
平均值 65.53% 63.72%
Airwork 64.70% 63.64%
注：可比上市公司数据摘自审计报告；Airwork 2016 年度、2017 年度财务数据未经审
计。
2016 年末、2017 年末，境外可比上市公司的平均资产负债率分别为 63.72%、
65.53%，Airwork 的资产负债率分别为 63.64%、64.70%，与行业同期平均水平
保持一致。
综上，Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发
展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影
响。Airwork 目前处于业务发展阶段，资产负债率较高，主要系向银行借款用于
航空器（主要为固定翼飞机）的采购及改造支出，其资产负债率偏高与 Airwork
的业务特点及其发展所处阶段相匹配，具有合理性。
（2）Airwork 偿债能力较强
120
经营活动产生的现金流是最能反映公司的市场经营活动以及经营情况，也是
公司长期发展最有力的保障。Airwork 有息负债的偿还资金将部分来源于经营活
动产生的现金流量，根据未经审计的财务数据，Airwork 2016 年度、2017 年度
经营活动产生的现金流量净额分别为 30,054 万元、20,882 万元，持续保持净流
入，Airwork 在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。
2016 年度、2017 年度，Airwork 销售商品、提供劳务收到的现金分别为
81,066.65 万元、92,086.65 万元，同期营业收入分别为 74,758.62 万元、76,663.24
万元，现金收入比率分别为 108.44%、120.12%，Airwork 收入实现质量较好，营
业收入转化现金的能力较强。同时，Airwork 在 2016 年度、2017 年度发生的利
息支出分别为 2,714.53 万元、3,499.48 万元，利息保障倍数分别为 6.99 倍、4.41
倍，偿还利息能力较强，到期不能偿还利息的风险较小。
（3）Airwork 拥有尚未使用的银行授信额度
Airwork 自身资信情况良好，截至本回复出具日，上述银团贷款尚在有效期
内。Airwork 上述银团贷款项下的综合授信额度合计 1.95 亿美元（约人民币 12.7
亿元），截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 已使用额度 9.46 亿元（大部分为长
期借款），尚有约 3.24 亿元的银行授信额度未使用。较高的银行授信额度及未
使用的借款额度，未使用授信额度将为保障按期偿还本息提供了很好的补充。
（4）Airwork 报告期内未发生流动性风险
Airwork 报告期内经营情况稳定，随着 Airwork 机队规模的进一步扩大，预
计经营业绩将稳定持续增长。持续的经营利润增长有助于 Airwork 进一步改善财
务状况，增强偿债能力，降低财务风险。同时，Airwork 签订的银团贷款为长期
借款，不存在短期内偿还借款的压力。此外，Airwork 报告期内未发生因债务偿
付导致的财务危机。
综上所述，Airwork 的资产负债水平较为合理，具有良好稳定的经营业绩和
现金流，较高的企业信誉也将保障 Airwork 的经营业务持续稳定发展，此外，目
前尚拥有较高的未使用银行授信额度，因此发生流动性风险的可能性较低。
121
2、潜在流动性风险的影响及应对措施
Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要
大量资金支持，资金规模对其业务规模和盈利水平有较大影响。如果未来 Airwork
面临一定的流动性压力，则可能会导致公司的财务成本提高、盈利水平下降、限
制业务正常的发展和扩张。为应对可能出现的流动性风险，Airwork 主要的应对
措施如下：
（1）优化财务预算监督和管理
Airwork 将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作
用。Airwork 将通过财务部门集中控制流动性风险，定期监控现金及现金等价物
和对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保 Airwork 在所有合理预测的情况下
拥有足够的资金偿还债务。
（2）提高资金使用效率
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 的流动资产主要由应收账款和存货构成，
应收账款和存货的余额分别为 8,387.01 万元和 16,210.04 万元，合计占流动资产
的比例为 90.92%。因此，Airwork 将加强应收账款的管理，完善公司的客户信用
制度，加大应收账款的催收力度，加快应收账款的资金回流。此外，Airwork 还
将进一步加强库存管理的水平，合理优化库存数量，提高资金的使用效率
（3）积极拓宽融资渠道
未来，Airwork 将借助资本市场平台，积极拓宽各种融资渠道，争取降低融
资成本，为其提供稳定的非经营性现金流。此外，截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork
尚有约 3.24 亿元的银行授信额度未使用。因此，未来 Airwork 在必要时可以利
用该笔银行授信额度，缓解面临的流动性压力。
（三）补充披露情况
补充披露了银团贷款的具体情况；补充披露了流动性风险对 Airwork 经营所
产生的影响及拟采取的应对措施。详见预案“第六节 标的资产基本情况/二、Rifa
Jair 的基本情况/（五）主要资产的权属情况/7、银团贷款的具体情况与流动性风
险对 Airwork 经营所产生的影响及拟采取的应对措施”。
122
问题十八：请你公司补充披露捷航投资账上用于支付部分 Airwork 75.00%
股份收购款项的股东借款情况，包括但不限于借款金额、期限、利息安排及会
计处理等，并说明本次股东借款是否对评估结果产生影响。
回复：
（一）Rifa Jair 要约收购 Airwork 75.00%股权的资金来源
2017 年 3 月 16 日，Rifa Jair 已完成 Airwork 39,202,284 股股份收购款的支付，
合计 211,692,333.60 新西兰元。日发集团为 Rifa Jair 支付该部分收购款所准备的
收购资金均为其合法的自有和自筹资金，具体构成如下：
序 出资金额 出资金额
资金类型 出资形式 占比
号 （人民币万元） （新西兰元）
日发集团对捷航
1 5,000.00 投资实缴的注册
自有资金 资本
境内
176,323,269.64 83.21%
2 资金 55,000.00 日发集团向捷航
境内银行 投资提供的股东
3 25,000.00 借款
借款
日发集团子公司
RIFA Salutary
Pastoral（Hong
4 自有资金 / 5,500,000.00 Kong）Company 2.60%
Limited 向 Rifa
境外
Jair 提供的股东
资金
借款
30,066,102.73
境外银行 （合计
5 / 银行贷款 14.19%
借款 2,000.00 万欧
元）
合计 / 85,000.00 211,889,372.37 / 100.00%
根据上表，Airwork 首次要约收购款项中，有 85,000.00 万元系日发集团的
境内资金。该部分境内资金中，5,000.00 万元为日发集团对捷航投资实缴的注册
资本，80,000.00 万元为日发集团向捷航投资提供的股东借款，股东借款分别为
日发集团自有资金 55,000.00 万元与境内银行借款 25,000.00 万元。
123
（二）上述股东借款的相关安排
根据日发集团、捷航投资以及捷航装备于 2017 月 6 月 22 日签订的《借款约
定协议》，鉴于上述股东借款本质系用于支付 Airwork 75.00%股权的收购作价，
日发集团仅就 25,000.00 万元的境内银行借款收取借款利息，其他资金将以无息
借款的形式提供给捷航投资。针对境内银行借款部分，股东借款利率将与外部银
行借款利率 4.9875%/年保持一致，借款期限为 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日，利息按从借款之日（2017 年 3 月 2 日）起实际用款天数计算，计算基数
为一年 360 天。根据日发集团提供的银行凭证，上述银行借款已于 2017 年 8 月
25 日还清，合计产生利息 606.12 万元。
（三）上述股东借款的会计处理与对评估结果的影响
在要约收购的交易方式下，收购方能否最终与被收购公司股东在报价上达一
致存在较大不确定性。为规避交易失败对自身资金状况造成不良影响，日发集团
以股东借款的形式对捷航投资进行出资。在会计处理上，上述 80,000.00 万元股
东借款在捷航投资账面以其他应付款列示，日发集团对该笔借款确认为其他应收
款。该部分股东借款本质上为私有化 Airwork 的收购款项，不构成控股股东的捐
赠行为。
基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，2017 年 8 月，日发集团与
捷航投资达成以现金注资偿还借款的方式，实质性地将上述股东借款转化为日发
集团对捷航投资的股权。截至 2017 年 8 月末，日发集团对捷航投资的 80,000.00
万元股东借款已全部还清。
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日，标的资产的资产基础法预估
值仅基于该时点捷航投资的资产、负债状况，而上述股东借款在该时点已全部还
清，因此不会影响本次标的资产的评估结果。
（四）补充披露情况
补充披露了捷航投资账上股东借款情况，是否对评估结果产生影响。详见预
案“第六节 标的资产基本情况/一、捷航投资的基本情况/（二）主要历史沿革/2、
2017 年 8 月注册资本变更”。
124
问题十九：根据《预案》，Rifa Jair 的主要负债包括 15,604.6 万元的长期
借款，上述借款系 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中向中国银行股份有限公司
开曼分行申请的贷款。请你公司补充披露上述借款的具体情况及产生的利息金
额。
回复：
（一）Rifa Jair 长期借款的具体情况及产生的利息金额
根据 Rifa Jair 与中国银行股份有限公司开曼分行于 2017 年 2 月 14 日签署的
《借款协议》 编号：2017NZBJ001 号），为支付收购 Airwork 75%股权的对价款，
Rifa Jair 向中国银行股份有限公司开曼分行申请 2,000.00 万欧元的 5 年期借款，
借款固定年利率为 1.4%，该笔借款本息由中国银行浙江省分行开立的保函及信
用证提供全额担保。2017 年 2 月 28 日，中国银行有限公司开曼分行向 Rifa Jair
放款 2,000.00 万欧元。2017 年 3 月 7 日、2017 年 3 月 10 日，Rifa Jair 将 2,000.00
万欧元借款分别换汇为 1,490.31 万新西兰元、1,516.30 万新西兰元（合计 3,006.61
万新西兰元）。截至 2017 年 3 月 14 日，Rifa Jair 的银行存款为 21,188.93 万新西
兰元。2017 年 3 月 16 日，Rifa Jair 将收购 Airwork 75%股权的对价款 21,169.23
万新西兰元一次性划至设立于新西兰 Link Market Services 用于该次收购的专用
账户。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借款余额折合人民币 15,604.60 万元，2017
年度产生利息支出为 23.88 万欧元。
根据《借款协议》约定，该笔借款还款计划如下：
单位：万欧元
借款到期日期 到期还款金额
2019 年 12 月 21 日 260.00
2020 年 12 月 21 日 940.00
2021 年 12 月 21 日 800.00
合计 2,000.00
（二）补充披露情况
补充披露了 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中向中国银行股份有限公司开曼
125
分行申请的贷款的具体情况及产生的利息金额。详见预案“第六节 标的资产基
本情况/二、Rifa Jair 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要
负债情况/3、主要负债情况”。
问题二十：根据《预案》，Airwork 部分不动产租赁已到期并转为月租状态，
请你公司补充说明相关不动产是否存在不能续租的风险，如存在，请你公司补
充披露对其业务开展的实际影响及应对措施。
回复：
（一）相关不动产是否存在不能续租的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 下列不动产租赁已到期并转为月租：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 用途 租赁期限 备注
号 （ft2）
租赁面积
The west 飞机停 较小，如
滚动租
Airwork side of 机坪及 租赁解除
Airfield 495 约 赁，提前
1 (NZ) Ardmore 其他航 对
Limited 1,646.88 三个月通
Limited IWS 空相关 Airwork
知可终止
Hangar 用途 不会产生
实质影响
为 ACMI
协议项下
提供服务
的附属设
Toll
施，ACMI
Transport 21-25
航空服 协议有效
2 Pty Acacia - 月租
务 期至
Limited(“T Airwork Street
2022.5.31
oll”) Flight
止，期间
Operations
解除租赁
Pty Limited
的可能性
不大
Two 该项租赁
Adelaide adjacent 行为一直
3 Airport in - 停车场 月租 是以月租
Limited Building 5 的形式进
and 1 in 行，主要
126
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 用途 租赁期限 备注
号 （ft2）
General 用途为停
Staff 车，非生
Carpark, 产经营场
Adelaide 所，如租
Airport 赁解除不
会对
Airwork
经营产生
重大影响
主要用于
飞机设施
的停泊。
当地用于
停泊飞机
已于 2017 设施的场
Ground
Auckland 年3月5 地较多，
Airwork Lease,
Internationa 飞机设 日解除长 合同即便
4 Fixed Wing Hangar 1, 25,847.38
l Airport 施 期合约， 终止，亦
Limited Auckland
Limited 目前为月 可较便利
Airport
租 找到替代
场地，不
会 对
Airwork
产生实质
影响
5B, Puerto
Madero 租赁面积
Claudia
building, 较小，且
Cecilia
el Barrio 用于办公
Angelo
Air Crane Sirari, 到期，正 司用途，
Aguilera
5 Bolivia Calle Los 154 办公室 在续期进 租赁解除
and Juan
S.R.L Claveles, 程中 对
Carlos
Santa Airwork
Prado
Cruz de la 不会产生
Velasco
Sierra, 实质影响
Bolivia
经境外律师核查，根据新西兰《财产法》(2007)规定，不动产租约到期后，
承租方有权继续使用该不动产，若不动产所有者计划终止租赁关系，如双方未具
体约定的，则需提前 20 个工作日向承租方出具书面通知。
127
综上，上述转为月租或已到期的不动产因面积较小、非主要生产经营性场所
等原因，即使出租方解除租赁，亦不会对 Airwork 的经营造成重大影响。
（二）补充披露情况
补充披露了相关不动产是否存在不能续租的风险及对 Airwork 业务开展的
实际影响及应对措施。详见预案“第六节 标的资产基本情况/二、Airwork 的基
本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产情况
/（3）承租不动产”。
问题二十一：根据《预案》，Airwork 存在部分经营资质到期及接近到期的
情形，请你公司补充披露相关资质续期的进展、续期费用情况，如不能按期办
毕对 Airwork 经营的具体影响及你公司拟采取的应对措施。
回复：
（一）相关资质续期的进展、续期费用情况
截至本回复出具日，Airwork 下列经营资质已到期或于 2018 年年底前到期：
序号 证书名称 编号 颁发主体 证书持有人 有效期
Airwork Flight
标准航空培 新西兰民 2013.11.20-
1 TR73692 Operations
训证书 航局 2018.11.20
Limited
供应机构许 新西兰民 2013.9.24-
2 SUP45273
可证 航局 2018.9.23
维修机构许 尼泊尔民 2018.5.16-
3 AMO/VAL/49/2006
可证 航局 2018.10.31
维修机构许 印度尼西 2015.11.12-
4 145F-571
可证 亚民航局 2017.11.12
美国联邦
维修机构许 Airwork (NZ) 2016.3.1-
5 8NZY721C 航空管理
可证 Limited 2018.10.31
局
设计机构许 2015.11.1-
6 146/008 巴布亚新
可证 2018.8.31
几内亚民
维修机构许 2015.9.1-
7 145/038 航安全局
可证 2018.8.31
维修机构许 南非民航 2017.12.21-
8 1330/NZ
可证 局 2018.7.31
128
1、根据上表，仅印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已经到期。
经境外律师核查，目前 Airwork 已经向印度尼西亚民航局申请续期。境外律师认
为前述维修机构许可证续期不获批准的可能性较小。此外，由于印度尼西亚市场
于 Airwork 而言并非主要市场，因此即使前述维修机构许可证最终未获续期批准，
亦不会对 Airwork 经营的业务造成实质性影响。
2、除已到期的印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》外，Airwork
就其他将于 2018 年年底前将到期的经营资质进行了评估：
序号 证书持有人 证书名称 有效期 续期进展
Airwork Flight
标准航空培训证 2013.11.20-
1 Operations 续期准备工作已经开始
书 2018.11.20
Limited
2013.9.24-
2 供应机构许可证 6 月 28 日启动续期
2018.9.23
2018.5.16-
3 维修机构许可证 最近一次续期为 2018.5.16
2018.10.31
2016.3.1- 已递交完毕，等待核发新
4 维修机构许可证
Airwork (NZ) 2018.10.31 的资质
Limited 2015.11.1-
5 设计机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.8.31
2015.9.1-
6 维修机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.8.31
2017.12.21-
7 维修机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.7.31
经境外律师核查并确认，Airwork 符合上述经营资质续期的各项标准和要求，
因此无法成功续期的风险较小；且经核查 Airwork 历次经营资质续期情况，自
2015 年至今，Airwork 亦未发生经营资质被撤销、到期但无法续期等情形。
（二）补充披露情况
补充披露了部分经营资质到期及接近到期的续期进展、续期费用情况；补充
披露了如不能按期办毕对 Airwork 经营的具体影响及拟采取的应对措施。详见预
案“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（四）最近三年主营业
务发展情况/2、主要经营资质/许可证”。
129
问题二十二：根据《预案》，2016 年和 2017 年 Airwork 的资产负债率分别
为 64%和 65%。请你公司结合同行业公司、目前航空器保有量的情况分析资产
负债率水平的合理性和匹配性，负债率水平是否对经营情况及流动性产生不利
影响。
回复：
（一）资产负债率水平的合理性和匹配性
报告期内，Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业
务、直升机 MRO 业务。
1、与国内可比上市公司比较
通过选取具体经营业务与 Airwork 类似的 A 股上市公司就资产负债率进行
比较，对比情况如下：
序 与 Airwork 资产负债率
证券简称 证券代码
号 相似业务 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 中信海直 000099.SZ 直升机租赁 41.22% 45.50%
2 航新科技 300424.SZ 航空维修 21.20% 26.46%
3 安达维尔 300719.SZ 航空维修及服务 37.04% 13.61%
4 渤海金控 000415.SZ 固定翼飞机租赁 82.58% 88.21%
平均值 45.51% 43.45%
Airwork 63.64% 64.70%
数据来源：Wind 资讯
注：Airwork 财务数据未经审计。
2016 年末、2017 年末 A 股可比上市公司的资产负债率平均值分别为 45.51%、
43.45%，Airwork 的资产负债率分别为 64.70%、63.64%，高于行业平均水平，
主要原因如下：
在 Airwork 业务结构中，航空器租赁及运营业务比重较大，占 2016 年度、
2017 年度的收入分别达到 73.14%、74.23%。航空器租赁及运营业务属于资本密
集型业务，具有显著的规模化特征，且 Airwork 正处于业务扩张阶段，需要通过
向银行贷款等方式支撑机队（尤其是固定翼机队）规模的扩张。截至 2017 年 12
130
月 31 日，Airwork 的长期借款余额为 86,908.90 万元，占总负债的比例为 77.86%，
该部分长期借款主要用于航空器的采购及改装。然而国内 A 股市场与 Airwork
业务结构完全一致的上市公司较少，《预案》选取的可比上市公司中，中信海直
主要从事资本投入相对大型固定翼飞机租赁业务较低的直升机租赁业务，航新科
技与安达维尔均仅从事航空器维修业务，因此上述三家可比上市公司虽然主营业
务类型与 Airwork 较为相似，但在具体业务结构上的差异导致上述三家可比上市
公司的资产负债率较 Airwork 的资产负债率低；渤海金控的大型固定翼飞机租赁
业务占比较高，且持有的航空器数量较多，需投入的资本规模较大，因此渤海金
控的资产负债率较 Airwork 的资产负债率高。
此外，虽然 Airwork 原为新西兰证券交易所上市公司，但新西兰证券市场的
规模较小，流动性较差，新西兰上市公司的股权融资能力相对 A 股上市公司较
弱，因此本次交易前 Airwork 可利用的融资渠道仍以银行借款为主，导致其资产
负债率较高。
2、与境外可比上市公司比较
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 航空器的账面价值为 128,528.46 万元，
选取航空器规模与 Airwork 较为接近的境外可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的
财务数据进行比较，对比情况如下：
单位：万美元
固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 证券简称 总资产
机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
1 ATSG 77 - 77 95,520.00 154,884.40 61.67%
2 AAWW 105 - 105 374,585.00 495,546.20 75.59%
3 BRS 32 88 120 203,015.00 311,384.70 65.20%
平均值 / / / / / 67.49%
Airwork 25 42 67 128,528.46 172,513.87 74.50%
注 1：数据来源于各公司年度报告财报；BRS 航空器数量取自 2016 财年年度报告；
注 2：Airwork 未经审计的财务数据以人民币万元表示。
Airwork 自有航空器价值占总资产的比例为 74.50%，同行业境外上市公司
ATSG、AAWW 以及 BRS 自有航空器价值分别占其资产总额的比例为 61.67%、
131
75.59%、65.20%，平均值为 67.49%，Airwork 的航空器保有水平与境外可比上
市公司基本一致。
选取上述可比上市公司的资产负债率与 Airwork 的资产负债率进行比较，对
比情况如下：
资产负债率
序 与 Airwork
公司名称 证券简称 上市地点 2017 年 12 2016 年 12
号 相似业务
月 31 日 月 31 日
Air Transport
货机租赁、运
1 Services ATSG 74.48% 73.64%
营及维护
Group, Inc
Atlas Air 纳斯达克证
货机租赁、运
2 Worldwide AAWW 券交易所 63.88% 64.28%
营及维护
Holdings, Inc
Bristow Group 直升机租赁、
3 BRS 58.22% 53.25%
Inc 运营及维修
平均值 65.53% 63.72%
Airwork 64.70% 63.64%
注：可比上市公司数据摘自审计报告；Airwork 2016 年度、2017 年度财务数据未经审
计。
2016 年末、2017 年末，境外可比上市公司的平均资产负债率分别为 63.72%、
65.53%，Airwork 的资产负债率分别为 63.64%、64.70%，与行业同期平均水平
保持一致。
综上，Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发
展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影
响。Airwork 目前处于业务发展阶段，资产负债率较高，主要系向银行借款用于
航空器（主要为固定翼飞机）的采购及改造支出，其资产负债率偏高与 Airwork
的业务特点及其发展所处阶段相匹配，具有合理性。
（二）负债率水平对经营情况及流动性的影响
1、Airwork 保持较高的负债率水平以支持业务规模扩张
Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要
大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影响。
132
Airwork 目前处于业务发展阶段，需要通过投入大量资金用于采购、改装航空器，
以扩大其机队规模。鉴于新西兰证券市场规模较小，流动性较差，Airwork 主要
的融资渠道为银行借款，因此资产负债率较高。随着 Airwork 业务规模不断扩张，
盈利能力进一步提升，偿债能力进一步增强，发生流动性风险的可能性较小。
2、Airwork 偿债能力较强
经营活动产生的现金流是最能反映公司的市场经营活动以及经营情况，也是
公司长期发展最有力的保障。Airwork 有息负债的偿还资金将部分来源于经营活
动产生的现金流量，根据未经审计的财务数据，Airwork 2016 年度、2017 年度
经营活动产生的现金流量净额分别为 30,054 万元、20,882 万元，持续保持净流
入，Airwork 在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。
2016 年度、2017 年度，Airwork 销售商品、提供劳务收到的现金分别为
81,066.65 万元、92,086.65 万元，同期营业收入分别为 74,758.62 万元、76,663.24
万元，现金收入比率分别为 108.44%、120.12%，Airwork 收入实现质量较好，营
业收入转化现金的能力较强。同时，Airwork 在 2016 年、2017 年发生的利息支
出分别为 2,714.53 万元、3,499.48 万元，利息保障倍数分别为 6.99 倍、4.41 倍，
偿还利息能力较强，到期不能偿还利息的风险较小。
3、Airwork 拥有尚未使用的银行授信额度
Airwork 自身资信情况良好，截至本回复出具日，上述银团贷款尚在有效期
内。Airwork 上述银团贷款项下的综合授信额度合计 1.95 亿美元（约人民币 12.7
亿元），截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 已使用额度 9.46 亿元（大部分为长
期借款），尚有约 3.24 亿元的银行授信额度未使用。较高的银行授信额度及未
使用的借款额度，未使用授信额度将为保障按期偿还本息提供了很好的补充。
4、Airwork 报告期内未发生流动性风险
Airwork 报告期内经营情况稳定，随着 Airwork 机队规模的进一步扩大，预
计经营业绩将稳定持续增长。持续的经营利润增长有助于 Airwork 进一步改善财
务状况，增强偿债能力，降低财务风险。同时，Airwork 签订的银团贷款为长期
133
借款，不存在短期内偿还借款的压力。此外，Airwork 报告期内未发生因债务偿
付导致的财务危机。
综上，Airwork 良好稳定的经营业绩和现金流、较高的企业信誉将保障
Airwork 的经营业务持续稳定发展，目前资产负债率水平对 Airwork 经营情况及
流动性不会产生重大不利影响，不存在流动性风险。
（三）补充披露情况
补充披露了资产负债率水平的合理性和匹配性，是否对经营情况及流动性产
生不利影响。详见预案“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（五）
主要资产权属情况/3、主要负债情况/（2）资产负债率水平的合理性和匹配性”。
问题二十三：根据《预案》，你公司控股股东日发集团直接或间接控制部
分通用航空企业。请你公司核查是否还存在控股股东及实际控制人的其他一致
行动人控制、可能会导致同业竞争情形的企业，如有，请补充披露具体情况和
解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东及实际控制人控制的其他从事通航业务的企业
1、Airwork 的主营业务为直升机的 MRO 业务和直升机、货机的租赁及运营
业务。经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业从事通用航空相
关的企业如下：
序号 公司名称 经营范围 关联关系
通用航空经营：（石油服务、医疗救
助、通用航空包机飞行、直升机引航；
直升机外荷载飞行、航空探矿、空中
西亚直升机航空有 游览、航空器代管、航空摄影、空中 控股股东日发集团全
1
限公司 巡查、城市消防；空中广告、航空喷 资子公司
洒（撒）、航空护林、空中拍照）；
货物与技术进出口业务，航空设备与
零部件的销售，技术咨询
航空器及零部件设计、制造及销售、 实际控制人吴捷、吴
万丰航空工业有限
2 通航运营、航空器托管、航材保障、 良定家族控股的万丰
公司
航校培训项目的筹建；货物进出口、 奥特控股集团有限公
134
序号 公司名称 经营范围 关联关系
技术进出口；机场建设、管理、运行 司全资子公司
咨询服务。
甲类：商用驾驶员执照培训；乙类：
空中游览、航空探矿、航空摄影、、
空中巡查、电力作业；丙类：私用驾
浙江万丰通用航空 驶员执照培训、航空护林、航空喷洒 万丰航空工业有限公
3
有限公司 （撒）、空中拍照、空中广告；丁类： 司全资子公司
使用具有特殊适航证的航空器开展航
空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾
驶员执照培训。
人工降水、医疗救护、航空探矿、空
中游览、公务飞行、私用和商用飞行
驾驶执照培训、航空器代管业务、出
万丰通用航空有限 租飞行、通用航空包机飞行、航空摄 万丰航空工业有限公
4
公司 影、空中广告、科学实验、空中巡查、 司全资子公司
航空护林、空中拍照；货物进出口，
技术进出口；航空器、发动机及航材
零配件的租赁和维修（限上门服务）
万丰通用机场管理 万丰航空工业有限公
5 机场管理、建设、运行咨询服务
有限公司 司全资子公司
设计、制造、研发、销售等专业飞机
奥地利钻石飞机公 万丰航空工业有限公
6 制造，小型民用飞机设计、生产和销
司 司境外子公司
售等
特技飞行，商用飞行员，商照/仪表等
级综合课程，教员等级，仪表等级，
DFC 航校（钻石飞 万丰航空工业有限公
7 多引擎等级，夜航等级，私人飞行员，
行中心） 司境外子公司
娱乐飞行员，云上目视飞行等级培训，
以及飞行勘探，航拍等
2、经核查，目前浙江万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发
的 CCAR-145 部维修许可证，可以从事 CCAR-145 部规定航空器/机体的维修工
作，并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如
下：
（1）CL-605 机型：24 月（含）以下级别定检能力、600 飞行小时（含）以
下级别定检能力、300 飞行架次（含）以下级别定检能力和 APU500 小时（含）
以下级别维修能力。
（2）EMB-500 机型：24 个月（含）以下级别定检能力。
（3）GL6000 机型：250 飞行小时（含）以下级别定检能力。
135
上述机型均为公务机型，与 Airwork 目前正在运营中的机型不同。
根据浙江万丰通用航空有限公司出具的说明，其维修业务仅针对其运营的上
述三种机型，未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
浙江万丰通用航空有限公司于 2017 年 4 月购入两架 R44RAVEN Ⅱ型直升
机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训练，并
未对外开展经营业务。
3、根据万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）出具的确认
函，除旗下的航空产业平台万丰航空工业有限公司外，万丰集团及万丰集团控制
的其他下属公司/企业/单位，未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运营业
务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护
和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事
大型固定翼飞机货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰
集团旗下的航空产业平台，其及其下属企业未对外经营直升机维修租赁及运营业
务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、
机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等
方式从事大型固定翼飞机货运业务。
综上，万丰航空工业有限公司及其下属公司目前开展的业务与 Airwork 现有
业务不构成实质性同业竞争。
除上述企业外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未实
际开展与 Airwork 现有业务构成潜在同业竞争的业务。
（二）避免同业竞争采取的措施
为避免上表所述企业与本次交易完成后的上市公司可能存在的同业竞争，日
发集团及其实际控制人已采取如下措施：
1、日发集团已与上市公司、西亚航空签署《股权托管协议》，日发集团将
其持有的西亚航空 100.00%股权托管给上市公司。
136
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：1）日发集
团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，
不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通
过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让
给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下
属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
2、上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之
间产生同业竞争，日发精机控股股东、实际控制人作出如下郑重承诺：
1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上
市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销
售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市
公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司
相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上
述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他
方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让
给与承诺方无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
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本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
（三）补充披露情况
补充披露了是否还存在控股股东及实际控制人的其他一致行动人控制、可能
会导致同业竞争情形的企业。详见预案“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交
易对上市公司同业竞争的影响”。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除西亚航空以外，在上市公司控股股东及实际
控制人的其他一致行动人控制的企业中，不存在其他与 Airwork 构成实质性同业
竞争的企业；日发集团已将其持有的西亚航空 100.00%股权托管给上市公司以解
决潜在的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》。
问题二十四：根据《预案》，你公司未披露前五大客户的具体名称。请你
公司补充说明未披露具体名称的原因、2016 年及 2017 年前五大客户的变化情况。
同时，《预案》披露，第二大客户 Parcelair 为你公司合营企业，请补充披露你
公司是否对 Parcelair 存在实质控制的情形。
回复：
（一）《预案》未披露客户名称的原因
上市公司未在《预案》中披露前五大客户的具体名称，主要原因系 Airwork
与其客户签署的合同中，均约定了保密条款，如违反该等保密义务，将可能导致
合同的解除，并因此承担相应的赔偿责任，存在较大的法律风险。
就该等事项，Airwork 法律顾问 Chapman Tripp 已于 2018 年 3 月 6 日出具
带有明确意见的法律意见书。根据该法律意见书，若对 Airwork 前五大客户及供
应商的名称及在报告期内的销售/采购数据进行披露，将违反以下任意一条的规
定，包括：相关合同的明文条款；默示规定（即相关合同中并未清楚地归类为保
密信息的信息）；Airwork 于衡平法下的保密义务。如果日发精机向公众披露相
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关保密信息，其将单独向 Airwork 的前五大客户和供应商承担违反衡平法下的保
密义务所需承担的责任，并将分别进行赔付。据此，为规避潜在的法律风险，保
持 Airwork 的经营稳定性，上市公司未在《预案》里披露前五大客户的具体名称。
（二）2016 年及 2017 年前五大客户的变化情况
根据《预案》，Airwork 2016 年度及 2017 年度前五大客户情况如下：
2017 年度
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 17,496.48 23.40%
2 客户 B 7,699.68 10.30%
3 客户 C 5,740.79 7.68%
4 客户 D 4,824.83 6.45%
5 客户 E 4,126.21 5.52%
合计 39,887.98 53.36%
2016 年度
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 17,361.82 22.65%
2 客户 B 7,340.13 9.57%
3 客户 C 4,737.85 6.18%
4 客户 D 4,051.29 5.28%
5 客户 F 2,202.30 2.87%
合计 35,693.39 46.56%
注：上述财务数据未经审计。
经比较，Airwork 2016 年度、2017 年度前五大客户变化情况如下：
1、2016 年度、2017 年度均为前五大客户
（1）客户 A
Airwork 2016 年度对客户 A 的销售收入为 17,361.82 万元，占当期总收入比
22.65%，为 2016 年度第一大客户。
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Airwork 2017 年度对客户 A 的销售收入为 17,496.48 万元，占当期总收入比
23.40%，为 2017 年度第一大客户。
（2）客户 B
Airwork 2016 年度对客户 B 的销售收入为 7,340.13 万元，占当期总收入比
9.57%，为 2016 年度第二大客户。
Airwork 2017 年度对客户 B 的销售收入为 7,699.68 万元，占当期总收入比
10.30%，为 2017 年度第二大客户。
（3）客户 C
Airwork 2016 年度对客户 C 的销售收入为 4,737.85 万元，占当期总收入比
6.18%，为 2016 年度第三大客户。
Airwork 2017 年度对客户 C 的销售收入为 5,740.79 万元，占当期总收入比
7.68%，为 2017 年度第三大客户。
（4）客户 D
Airwork 2016 年度对客户 D 的销售收入为 4,051.29 万元，占当期总收入比
5.28%，为 2016 年度第四大客户。
Airwork 2017 年度对客户 D 的销售收入为 4,824.83 万元，占当期总收入比
6.45%，为 2017 年度第四大客户。
2、2016 年度为前五大客户、2017 年度非前五大客户
Airwork 2016 年度对客户 F 的销售收入为 2,202.30 万元，占当期总收入比
2.87%，为 2016 年度第五大客户。
Airwork 2017 年度未对客户 F 进行销售，主要原因系 2017 年，客户 F 在公
司重组过程中，因此与 Airwork 之间未发生任何交易。
3、2016 年度非前五大客户、2017 年度为前五大客户
Airwork 2016 年度对客户 E 的销售收入为 3,674.64 万元，占当期总收入比
2.22%，为 2017 年度第八大客户。
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Airwork 2017 年度对客户 E 的销售收入为 4,126.21 万元，占当期总收入比
5.52%，为 2017 年度第五大客户。
综上，根据 2016 年度和 2017 年度前五大客户对比情况，Airwork 主要客户
较为稳定。
（三）Airwork 是否对 Parcelair 存在实质性控制
Parcelair 成立于 2015 年，系 Airwork 为进一步巩固其在澳新地区货运物流
市场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商 Freightways 的下属公司
Fieldair Holdings Limited 共同合资成立。截至 2018 年 3 月 31 日，Parcelair 的基
本情况如下：
英文名称 Parcelair Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429041819227
成立日期 2015 年 6 月 25 日
核定股本 100
主营业务 航空货运服务
Airwork 持有 50%股份;Fieldair Holdings Limited 持有 50%
股权结构
股份
董事会成员 4 名（Airwork 可委派 2 名，董事长无一票决定权）
根据 Parcelair 的股东协议，股东会可以决定与 Parcelair 业务相关的所有事项，
且下列事项需经全体股东一致同意方可通过：
1、通过、修改 Parcelair 预算方案或经营方案；
2、资本支出或资本利得金额超过 50,000 新西兰元，或相关支出虽低于 50,000
新西兰元，但系对已批准预算的调整；
3、与任一股东或者其关联方发生交易，本协议项下涉及的交易除外；
4、任何与《ACMI 协议》、《AWK 服务协议》及《FAH 服务协议》有关
的修改、变化、权利转让、执行权力等事项；
5、Parcelair 并购；
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6、在 Parcelair 财产上设置担保权益；
7、Parcelair 借款超过 50,000 新西兰元；
8、Parcelair 贷款、同意预付款或给予信用期；
9、修改 Parcelair 公司章程；
10、分红方案的选择、实施；
11、Parcelair 成立或任何形式合伙、合资或创建、收购、弃置任何子公司或
子公司部分股权；
12、非公平原则下或 Parcelair 正常业务之外的交易；
13、Parcelair 为第三方提供保证或作出补偿；
14、在 Parcelair 合理正常运营范畴之外销售、处置 Parcelair 重大资产；
15、任何签订、修改或者终止 Parcelair 业务管理团队的调任协议或雇佣协议；
16、收益性支出超过 50,000 新西兰元，或相关支出虽低于 50,000 新西兰元，
但系对已批准预算的调整；
17、实施重大交易；
18、发行新股或其他金融产品；
19、收购或弃置在外的股权或权益担保或在其他在外投资产生的利益；
20、会计政策、税收政策的重大变更；
21、Parcelair 授权事项；
22、涉及 Parcelair 的相关诉讼仲裁程序，关联股东履行回避表决程序。
Parcelair 的最高权力机构为其股东会，而 Parcelair 的股东会在审议上述议案
时，均须全体股东一致同意。因此 Airwork 并不能控制 Parcelair 半数以上的表决
权，无法认定 Airwork 对 Parcelair 的控制。
综上，Airwork 不存在对 Parcelair 实质控制的情形。
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（四）补充披露情况
1、补充披露了未披露前五大客户具体名称的原因，2016 年及 2017 年前五
大客户的变化情况。详见预案“第六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与
技术/（四）主要产品的生产销量情况/2、，Airwork 前五名客户销售情况/（2）2016
年及 2017 年前五大客户的变化情况”、“第六节 标的资产基本情况/四、标的公
司业务与技术/（四）主要产品的生产销量情况/2、，Airwork 前五名客户销售情
况/（3）未披露前五名客户名称的原因”。
2、补充披露了是否对 Parcelair 存在实质控制的情形。详见预案“第六节 标
的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（七）董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名
供应商或客户中所占权益的情况”。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司
董事会
二○一八年六月八日
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