证券代码：002520           证券简称：日发精机         公告编号：2018-054



         关于发行股份购买资产并募集配套资金
      暨关联交易预案（修订稿）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    2018 年 5 月 15 日，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）
披露了《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等相关文件。2018 年 5 月 24 日，公司收到深圳证券交易所出具的
中小板重组问询函（需行政许可【2018】第 14 号）《关于对浙江日发精密机械股
份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。

    根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐
项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题做出了书面回复说明。根据本次交
易的实际进展及问询函的要求，公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公
告了《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。涉及的主要内容如下：

    1、补充披露了杭州锦琦和杭州锦磐转让捷航投资的价格低于其受让时价格
的具体原因及合理性；补充披露了杭州锦琦和杭州锦磐受让捷航投资的具体原
因。详见预案“第六节 标的资产基本情况/一、捷航投资的基本情况/（八）最
近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况”。

    2、补充披露了本次交易定价低于捷航装备对 Airwork 进行全面要约收购时
成本的原因及合理性，以及是否存在其他协议安排。详见预案“第六节 标的资
产基本情况/一、捷航投资的基本情况/（八）最近三年股权转让、增资、减资或
改制相关估值情况”。

    3、补充披露了设立捷航装备和 Rifa Jair Holding Company Limited 的原
因及合理性。详见预案“第六节 标的资产基本情况/二、Rifa Jair 的基本情况
/（三）产权控制关系/6、设立捷航装备和 Rifa Jair Holding Company Limited
的原因及合理性”。

    4、补充披露了 Airwork 进行私有化并退市的具体原因；补充披露了私有化
价格的合理性。详见预案“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况
/（一）主要历史沿革/21、Airwork 进行私有化并退市的具体原因”。

    5、补充披露了捷航投资相关利润表项目合并报表的过程，详见预案“第六
节 标的资产基本情况/一、捷航投资的基本情况/（六）最近两年主要财务数据
/3、捷航投资利润表项目合并报表的过程”；补充披露了业绩承诺主体仅设置为
Airwork 的原因及合理性，以及是否有利于保护上市公司利益，详见预案“第一
节 重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排/（二）业绩承诺及业绩补偿方式/4、
业绩承诺主体仅设置为 Airwork 的原因及合理性”。

    6、补充披露了业绩承诺期间与日发集团股份锁定的期间的匹配性，以及若
出现日发集团获得股份不足以覆盖业绩承诺金额的情况拟采取的履约保障措施。
详见预案“第一节 重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排/5、业绩承诺期间与
日发集团股份锁定的期间的匹配性，以及若出现日发集团获得股份不足以覆盖业
绩承诺金额的情况拟采取的履约保障措施”。

    7、补充披露了 Airwork 营业收入及净利润下降的原因。详见预案“第六节 标
的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（六）最近两年主要财务数据/4、
Airwork 营业收入及净利润下降的原因”。

    8、补充披露了业绩承诺的具体依据及合理性。详见预案“第一节 重大事项
提示/六、业绩承诺及补偿安排/3、本次交易业绩承诺的具体依据及合理性”。

    9、补充披露了 2016 年和 2017 年按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及
运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和净利润数据。详见预案“第
六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（四）主要产品的生产销量
情况/4、按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿
租”对应的营业收入和净利润情况”。
    10、补充披露了航空器租赁及运营服务全部为自有航空器提供，不存在代理
的情形。详见预案“第六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（三）
主要产品（或服务）的具体情况/1、主要产品（或服务）及用途”。

    11、补充披露了涉及的财务数据编制所基于的会计准则；补充披露了基于中
国会计准则和 Airwork 在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况；补充
披露了计算业绩承诺时所基于的会计准则。详见预案“第六节 标的资产基本情
况/五、Airwork 会计政策与中国会计准则差异对比”。。

    12、补充披露了各项业务对应的净利润情况，其营业收入和净利润变动的原
因及合理性。详见预案“第六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/
（四）主要产品的生产销量情况/3、Airwork 各项业务对应的营业收入和净利润
情况”。

    13、补充披露了 Airwork 航空器资产的机龄、所持有的航空器规模与未来业
务规模及业绩增长预期的匹配性；补充披露了 Airwork 的核心竞争力及同行业内
竞争对手的主要情况。详见预案“第八节 标的资产预估作价及定价依据/二、
Airwork 100.00%股权/（三）本次预估思路/1、收益法思路/（3）Airwork 航空
器资产的机龄、所持有的航空器规模与未来业务规模及业绩增长预期的匹配性”、
“第八节 标的资产预估作价及定价依据/二、Airwork 100.00%股权/（三）本次
预估思路/1、收益法思路/（4）Airwork 的核心竞争力及同行业内竞争对手的主
要情况”。

    14、补充披露了 Airwork 与上市公司现有业务的协同效应。详见预案“第三
节 本次交易概况/一、本次交易的背景及目的/（二）本次交易的目的/3、全面
实现优势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力”。

    15、补充披露了 Airwork 核心团队人员的构成情况，并购完成后的任职安排
及保持团队稳定性的相关措施，是否存在依赖现有核心团队的情形，详见预案“第
六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（十）核心管理团队”；补充
披露了交易完成后管理层、业绩、经营是否对 Airwork 形成重大依赖的，详见预
案“第十节 管理层讨论与分析/八、本次交易后上市公司管理层、业绩与经营不
会对 Airwork 形成重大依赖”。
    16、补充披露了在对海外子公司组织架构、财务管理、资产及人员整合的具
体计划以及相应管理控制措施。详见预案“第十节 管理层讨论与分析/一、本次
交易对上市公司主营业务、发展战略以及业务模式规划的影响/（四）交易完成
后对海外子公司组织架构、财务管理、资产及人员整合的具体计划以及相应管理
控制措施”。

    17、补充披露了新西兰 OIO 对本次交易审批的进展情况、预计完成时间；补
充披露了新西兰 OIO 审查是否存在实质性障碍。详见预案“第一节 重大事项提
示/八、本次交易决策程序及报批程序/（一）已经履行的决策程序及报批程序”、
“第三节 本次交易概况/二、本次交易决策程序及报批程序/（一）已经履行的
决策程序及报批程序”以及“第二节 重大风险提示/一、本次交易相关的风险/
（一）本次重组审批风险”、“第十一节 风险因素/一、本次交易相关的风险/（一）
本次重组审批风险”。

    18、补充披露了相关商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法。详见预案
“第六节 标的资产基本情况/二、Rifa Jair 的基本情况/（六）最近两年主要
财务数据/3、商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法”。

    19、补充披露了捷航投资及 Airwork 估值的评估过程及估值的合理性，详见
预案“第八节 标的资产预估作价及定价公允性/一、捷航投资 100.00%股权/（二）
关于预估方法的说明”、“第八节 标的资产预估作价及定价公允性/二、Airwork
100.00%股权/（七）Airwork 收益法评估过程”；补充披露了评估方法选择的合
理性，详见预案“第八节 标的资产预估作价及定价公允性/一、捷航投资 100.00%
股权/（二）关于预估方法的说明”、“第八节 标的资产预估作价及定价公允性/
二、Airwork 100.00%股权/（二）关于预估方法的说明”。

    20、补充披露了募投项目是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》第 3 条的要求，补充披露了募投项目的合理性。
详见预案“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）募集配套资金
/1、募集配套资金总额及募投项目”。

    21、补充披露了银团贷款的具体情况；补充披露了流动性风险对 Airwork
经营所产生的影响及拟采取的应对措施。详见预案“第六节 标的资产基本情况/
二、Rifa Jair 的基本情况/（五）主要资产的权属情况/7、银团贷款的具体情
况与流动性风险对 Airwork 经营所产生的影响及拟采取的应对措施”。

    22、补充披露了捷航投资账上股东借款情况，是否对评估结果产生影响。详
见预案“第六节 标的资产基本情况/一、捷航投资的基本情况/（二）主要历史
沿革/2、2017 年 8 月注册资本变更”。

    23、补充披露了 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中向中国银行股份有限公
司开曼分行申请的贷款的具体情况及产生的利息金额。详见预案“第六节 标的
资产基本情况/二、Rifa Jair 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担
保和主要负债情况/3、主要负债情况”。

    24、补充披露了相关不动产是否存在不能续租的风险及对 Airwork 业务开展
的实际影响及应对措施。详见预案“第六节 标的资产基本情况/二、Airwork 的
基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产
情况/（3）承租不动产”。

    25、补充披露了部分经营资质到期及接近到期的续期进展、续期费用情况；
补充披露了如不能按期办毕对 Airwork 经营的具体影响及拟采取的应对措施。详
见预案“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（四）最近三年
主营业务发展情况/2、主要经营资质/许可证”。

    26、补充披露了资产负债率水平的合理性和匹配性，是否对经营情况及流动
性产生不利影响。详见预案“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情
况/（五）主要资产权属情况/3、主要负债情况/（2）资产负债率水平的合理性
和匹配性”。

    27、补充披露了是否还存在控股股东及实际控制人的其他一致行动人控制、
可能会导致同业竞争情形的企业。详见预案“第十节 管理层讨论与分析/四、本
次交易对上市公司同业竞争的影响”。

    28、补充披露了未披露前五大客户具体名称的原因，2016 年及 2017 年前五
大客户的变化情况。详见预案“第六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与
技术/（四）主要产品的生产销量情况/2、，Airwork 前五名客户销售情况/（2）
2016 年及 2017 年前五大客户的变化情况”、“第六节 标的资产基本情况/四、标
的公司业务与技术/（四）主要产品的生产销量情况/2、，Airwork 前五名客户销
售情况/（3）未披露前五名客户名称的原因”。

    29、补充披露了是否对 Parcelair 存在实质控制的情形。详见预案“第六节
标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（七）董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五
名供应商或客户中所占权益的情况”。

    特此公告。




                                             浙江日发精密机械股份有限公司

                                                         董事会
                                                   二○一八年六月八日