证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANG RIFA PRECISION
MACHINERY CO., LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
浙江日发控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方名称 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对方名称 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、
资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产
的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及
董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《浙江日发精密机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 12
一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 12
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................. 14
三、标的资产预估情况 ..................................................................................... 16
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 17
五、股份锁定安排 ............................................................................................. 18
六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 20
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 37
八、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 39
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 40
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 50
十一、股票停复牌安排 ..................................................................................... 54
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 54
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 54
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 55
3
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 56
一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 56
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险 ............................................. 59
三、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 62
四、其他风险 ..................................................................................................... 62
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 63
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 63
二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 73
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 75
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 87
第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 91
一、基本信息 ..................................................................................................... 91
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ................................................. 91
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................................. 95
四、主营业务情况及财务信息 ......................................................................... 95
五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 97
六、股本结构及前十大股东持股情况 ............................................................. 99
七、最近三年合法合规情况 ........................................................................... 100
第五节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 101
一、本次交易对方总体情况 ........................................................................... 101
二、发行股份购买资产的交易对方 ............................................................... 101
4
三、交易对方与上市公司关联关系 ............................................................... 126
四、交易对方之间的关联关系 ....................................................................... 126
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ............... 126
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况及最近五年诚信情况 ............................................................... 127
七、交易对方私募投资基金登记备案情况的说明 ....................................... 127
第六节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 128
一、捷航投资的基本情况 ............................................................................... 128
二、Rifa Jair 的基本情况 ............................................................................... 143
三、Airwork 的基本情况 ................................................................................ 157
四、标的公司业务与技术 ............................................................................... 210
第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 276
一、发行股份购买资产 ................................................................................... 276
二、募集配套资金情况 ................................................................................... 280
第八节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 286
一、捷航投资 100.00%股权 ........................................................................... 286
二、Airwork 100.00%股权 ............................................................................. 287
三、本次预估作价的公允性分析 ................................................................... 313
第九节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 317
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................... 317
二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................... 321
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第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 325
一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响 ............................... 325
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................... 330
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 330
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 332
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 336
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 337
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 337
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 340
一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 340
二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险 ........................................... 343
三、本次交易完成后的整合风险 ................................................................... 345
四、其他风险 ................................................................................................... 346
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 347
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 347
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................... 347
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 347
四、关联方资金占用及为关联方提供担保情况 ........................................... 351
五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况 ................................................................................................... 353
6
六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ....................................... 353
七、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................... 353
八、关于上市公司股票买卖的自查情况 ....................................................... 355
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准
的说明 ............................................................................................................... 357
第十三节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 359
一、独立董事意见 ........................................................................................... 359
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 360
第十四节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 361
7
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般名词
《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本公司、上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发纺机 指 浙江日发纺织机械有限公司，日发集团曾用名
意大利 MCM 公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
捷航装备 指 日发捷航装备制造有限公司
西亚航空 指 西亚直升机航空有限公司
金投集团 指 杭州市金融投资集团有限公司
金投实业 指 杭州金投实业有限公司
金投资产 指 杭州金投资产管理有限公司
金投企业 指 杭州金投企业集团有限公司
Rifa Jair 指 Rifa Jair Company Limited
Airwork 指 Airwork Holdings Limited
Parcelair Limited，系 Airwork 直接持股 50.00%的合营
Parcelair 指
公司
Inflite Charters Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%的
Inflite 指
合营公司
Allway Logistics Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%
Allway 指
的合营公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向日发精机转让的捷航投资 100.00%股权
发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦
交易对方 指
琦以及杭州锦磐
补偿义务人 指 日发集团
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
本次交易/本次重组/本次重大资
指 磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权，并募集配
产重组
套资金
8
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
发行股份购买资产 指
磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
日发精机与交易对方于 2018 年 1 月 26 日签署的《发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 5 月 14 日签署的关于
指
之补充协议 《发行股份购买资产协议》之补充协议
日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈
《盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
发行股份购买资产定价基准日 指
2018 年 5 月 14 日
日发精机审议本次交易发行股份购买资产发行价格调
调价基准日 指
整事项的董事会决议公告日
募集配套资金定价基准日 指 非公开发行股份发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度
预估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手
交割日 指
续完成之日
过渡期 指 评估基准日起至交割日
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
《问答》 指
用途等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
9
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
日发精机聘请的为本次重组中境外相关主体进行法律
尽职调查并出具尽职调查报告的境外律师事务所，包
括新西兰 Russell McVeagh、玻利维亚
境外律师 指
Salazar&Asociado、南非 Couzyn Hertzog&Horak、美国
Munsch Hardt Kopf&Harr, P.C、加拿大 Gowing WLG、
澳大利亚 Norton White、香港萧镇邦律师行
新西兰 OIO 指 新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）
中国民用航空局（Civil Aviation Administration of
中国民航局/CAAC 指
China）
新西兰民用航空管理局（Civil Aviation Authority of
新西兰民航局/CAANZ 指
New Zealand）
澳大利亚民航局/CASA 指 澳大利亚民航安全局（Civil Aviation Safety Authority）
FAA 指 美国联邦航空管理局（Federal Aviation Administration）
EASA 指 欧洲航空安全局（European Aviation Safety Agency）
国 际 民 用 航 空 组 织 （ International Civil Aviation
ICAO 指
Organization）
国 际 航 空 运 输 协 会 （ International Air Transport
IATA 指
Association）
拓领 指 Toll，澳大利亚最大的运输和物流供应商
霍尼韦尔国际公司（Honeywell International），全球领
霍尼韦尔 指
先的航空航天制造厂商
空中客车直升机公司（Airbus Helicopters），全球最大
空客 指
的直升机制造公司
波音公司（Boeing），全球最大的民用和军用飞机制
波音 指
造商之一
川崎重工 指 川崎重工业株式会社（Kawaski）
Freightways Limited，一家在新西兰证券交易所上市的
Freightways 指
快递服务公司
AAWW 指 Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.
ATSG 指 Air Transport Services Group, Inc.
BRS 指 Bristow Group Inc.
AQZ 指 Alliance Aviation Services Limited
专业名词
为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair and
MRO 业务 指
Overhaul）等服务的业务模式
10
航空器每天航前、过站、航后的例行检查，以及每晚
航线维修 指
航空器落地之后的故障排除
由出租人向承租人仅提供航空器而不提供机组人员且
干租 指
不承担运输过程中发生的各项费用的租赁业务
由出租人向承租人提供配备有机组人员的航空器且运
湿租 指
输过程中发生的各项费用均由承租方负担的租赁业务
除航空器租赁外，出租人还负责提供机组成员、飞机
ACMI 运营模式 指 维修、航空保险等配套支持或服务的湿租模式
（Aircraft，Crew，Maintenance and Insurance）
原厂委托制造厂家（Original Equipment Manufacturer），
主机厂/主机厂商/OEM 指 本预案所指主要为波音、空客、奥古斯塔威斯特兰、
霍尼韦尔等航空器、航空部件生产厂家
补充型号合格证（Supplementary Type Certification），
STC 指 即对民航产品型号设计进行大改时由适航当局向申请
人颁发的合格证明
SMS 指 安全管理系统（Safety Management System）
SPI 指 标准操作指引（Standard Practice Instruction）
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
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第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork
100.00%股权。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，捷航投资 100.00%股权
的预估值为 127,182.88 万元。经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资
100.00%股权的交易价格为 125,000.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
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（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级
项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过 100,000.00
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%
（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%（募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体发行股份
数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超
过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 110,817,793 股（含 110,817,793 股）。
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二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017 年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的
财务数据比较如下：
单位：万元
标的资产指标
项目 日发精机 捷航投资 相应指标与成交金
占上市公司相 本次交易
额孰高占上市公司
同指标的比例 成交金额
相同指标的比例
资产总额 263,208.91 232,843.24 88.46% 125,000.00 88.46%
营业收入 100,537.26 74,758.62 74.36% - 74.36%
资产净额 175,012.42 115,012.56 65.72% 125,000.00 71.42%
注：在计算财务指标占比时，日发精机资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的
2017 年度财务报表；捷航投资资产总额、营业收入和资产净额取自未经审计的 2017 年度模
拟合并财务报表；资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额合计与成交
金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 88.46%；本次交易标的公司 2017 年度未经审计的营业收入合计占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到 74.36%；本次交易标
的公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例
达到 71.42%，且超过 5,000.00 万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理
办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准
后方可实施。
14
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权。本次交易前，上市公司控股
股东日发集团持有捷航投资 76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork 100.00%股
权。日发集团私有化 Airwork 的具体过程如下：
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意通过 Rifa
Jair 以 5.40 新西兰元/股的价格收购 Airwork 不超过 75.00%股权。根据 Link Market
Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17 日，Rifa Jair 已收购 Airwork
39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年度第二十次临时会议审
议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。2017 年 10 月 12 日，Rifa
Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/股收购 Airwork 剩余股份。根
据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7 日，Rifa
Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
2017 年 12 月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资 18.80%股权转让给
杭州锦琦，转让价格为 24,440.00 万元；将捷航投资 4.70%股权转让给杭州锦磐，
转让价格为 6,110.00 万元。转让完成后，日发集团仍持有捷航投资 76.50%股权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理
办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，吴
捷先生和吴良定先生家族为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
15
定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，日发集团仍为上市公司控股股东，吴捷先生和吴良定先生
家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务，其航空业务所处证监会行
业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；Airwork 主要从事
直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务与货机租赁及运营业务，其中直升机
MRO 业务所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
直升机、货机租赁及运营业务所处行业为“G56 航空运输业”。本次交易完成
后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构，完成在航空设备制造环节和
高端航空服务环节的布局。
上市公司控股股东、实际控制人已出具声明：
“一、本次交易完成后，日发集团仍为上市公司的控股股东，吴捷先生和吴
良定先生家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。截至本声
明出具日，不存在在本次交易完成后六十个月内，将影响上市公司控制权变更的
相关安排、承诺、协议。
二、本次交易完成后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构。除本
次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本声明出具日，本人不存在在本次交
易完成后六十个月内，将对上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
三、标的资产预估情况
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用资产基础法对捷航投资 100.00%
股权进行评估，以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日的预估情况如下：
单位：万元
标的资产 预估值 账面净资产 增值额 增值率
16
标的资产 预估值 账面净资产 增值额 增值率
捷航投资
127,182.88 115,012.56 12,170.32 10.58%
100.00%股权
合计 127,182.88 115,012.56 12,170.32 10.58%
注：标的公司的账面净资产取自未经审计的 2017 年度模拟合并财务报表。
经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资 100.00%股权的交易价格
为 125,000.00 万元。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资 76.50%、
18.80%及 4.70%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有
Airwork 100.00%股权。
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具
体支付安排如下：
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
（二）募集配套资金
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
17
资金总金额不超过 100,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的
100.00%。
根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”“拟购买资
产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格。
单位：万元
扣除本次交易停
本次交易停牌前
牌前六个月内及
六个月内及停牌
停牌期间以现金
持有的标的资产 现金支付 期间以现金增资
交易对方 增资入股标的资
对价总金额 对价总金额 入股标的资产部
产部分的“拟购
分对应的交易价
买资产交易价
格
格”
a b c d=a-b-c
日发集团 95,625.00 - - 95,625.00
杭州锦琦 23,500.00 - - 23,500.00
杭州锦磐 5,875.00 - - 5,875.00
拟购买资产交易
125,000.00 - - 125,000.00
价格合计
综上，本次上市公司拟募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价
格的 100.00%。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
18
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
19
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对
上市公司的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
2、业绩补偿方式
（1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
20
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所取得的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数
×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股
份总数
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、本次交易业绩承诺的具体依据及合理性
本次交易项下，日发集团承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
21
2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元和 3,250 万新西兰元。
业绩承诺期内，Airwork 的承诺净利润增长率分别为 11.93%、19.56%、22.36%
与 7.52%，增长幅度较小，Airwork 无法实现承诺净利润的风险较低。具体分析
如下：
（1）Airwork 近两年的盈利情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
货机租赁及运营业务收入 44,618.22 40,400.74 10.44%
货机租赁及运营业务成本 28,018.79 26,690.33 4.98%
毛利率 37.20% 33.94% 3.26%
直升机租赁及运营业务收入 10,875.48 15,673.17 -30.61%
直升机租赁及运营业务成本 6,587.43 8,517.87 -22.66%
毛利率 39.43% 45.65% -6.22%
直升机 MRO 业务收入 19,264.92 20,589.33 -6.43%
直升机 MRO 业务成本 10,774.71 12,017.70 -10.34%
毛利率 44.07% 41.63% 2.44%
营业收入 74,758.62 76,663.24 -2.48%
营业成本 45,380.93 47,225.90 -3.91%
毛利率 39.30% 38.40% 0.90%
利润总额 11,925.21 16,254.70 -26.64%
净利润 8,658.04 12,240.35 -29.27%
注：上述财务数据未经审计。
现对 Airwork 各业务板块的盈利能力分析如下：
1）货机租赁及运营业务
Airwork 货机租赁及运营业务的客户均为长期客户，在报告期内保持稳定，
随着固定翼机队规模持续扩张，Airwork 2017 年度营业收入较 2016 年度上升
10.44%，收入增加 4,217.48 万元。在新增货机中，6 架 2016 年交付的波音 737
22
飞机在 2017 年产生全年收入，另有 3 架波音 737 飞机在 2017 年交付并投入运营
所致。上述新增货机在 2016 年、2017 年产生的额外收入如下表所示：
收入金额（万元） 收入变动额
序列号 飞机型号 交付时间
2017 年度 2016 年度 （万元）
28723 B737-400 2016 年 10 月 1,252.82 312.26 940.56
28702 B737-400 2016 年 10 月 1,252.82 312.26 940.56
23862 B737-300 2016 年 7 月 892.67 431.59 461.08
23706 B737-300 2017 年 3 月 589.77 - 589.77
24443 B737-400 2016 年 4 月 1,001.11 786.76 214.35
24683 B737-400 2016 年 8 月 1,131.31 295.88 835.44
23383 B737-300 2016 年 8 月 2,144.01 867.82 1,276.19
25147 B737-400 2017 年 1 月 1,323.88 - 1,323.88
29202 B737-400 2017 年 12 月 28.09 - 28.09
小计 9架 / 9,616.48 3,006.57 6,609.91
注：上述财务数据未经审计。
2）直升机租赁及运营业务
2017 年直升机租赁及运营业务收入规模下降，主要系部分主要客户因自身
业务调整需求，在租约到期后未续约所致。2017 年直升机租约到期后未续期的
主要客户包括客户 F、客户 H、客户 I 以及客户 J，导致相应的营业收入分别下
降 475 万新西兰元、120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元
（合计下降 896.90 万新西兰元，折合人民币 4,244 万元），其中：
○1 客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，历史上 Airwork 向
其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年力拓集团将该铁矿开发项目
的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作。
鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017 年到
期后未再续约，导致当年收入下降 475 万新西兰元。
○2 客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对其整体业务布局
23
进行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架
直升机在合同到期后未再延长，导致 2017 年收入下降 120.20 万新西兰元。
○3 客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直升
机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同延
期至新的直升飞机到达后不再续约，导致 2017 年收入下降 106.40 万新西兰元。
○4 客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南
非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年完成后，该客户与 Airwork 的直
升机租约终止，影响 Airwork 2017 年收入 195.30 万新西兰元。
3）直升机 MRO 业务
直升机 MRO 业务收入在 2017 年度较 2016 年度小幅下降 6.43%，主要原因
为：随着 Airwork 对现有直升机队重新进行部署，截至 2017 年底，大部分闲置
直升机重新签订了租约。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基
础设施建设等用途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机身强
度等方面均与现有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装需
求，Airwork 对其直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升
机进行了大规模的升级改造。在改造期内，部分用于外部 MRO 业务的工程师、
维修设施转向内部升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork 外部 MRO 业务
收入的增长，导致直升机 MRO 业务收入暂时性下降 6.43%。
（2）未来经营预测
1）Airwork 所处行业的市场需求稳步增长
○1 全球航空货运市场
根据 IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2018
年 1 月全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长 8.00%，货运运力（按
照可用货运吨公里计算）同比增长 4.2%；2018 年 2 月上述指标分别增长 6.8%和
5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长，需求增长连续第 19 个月
超过运力增加，航空货运企业受益和财务业绩前景较为乐观。
24
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017 年 12 月份货运需求（按
照货运吨公里计算）同比增长 5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）增长 2.2%；
2017 年全年货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，运力增长 1.3%；2018 年 1 月货
运需求增长 7.7%，运力增长 2.2%。据 IATA（国际航空运输协会）分析，2017
年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到
欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应
求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
○2 民用直升机运营市场
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑
点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017 年全球通用航空器已超
过 446,000 架，较 2016 年整体增长 7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017 年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016 年的
31.1%上升至 2017 年的 37.4%，增长率达到 20.26%；在直升机方面，该地区 2017
年的民用直升机数量达到 4,086 架，近年来保持稳定增长趋势。
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的
190 架上升到 2017 年的 230 架，增长率达到 21.1%。未来几年亚太地区将仍然保
持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业
在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势
头。
从油气行业来看，根据全球汽油价格（GlobalPetrolPrices.com）的统计数据，
全球平均原油价格从 2017 年下半年开始持续上升，于 2018 年 5 月增长至约 78
美元/桶（布伦特原油），较 2017 年 7 月上升接近 81.40%。随着全球油价显著增
长，亚洲的油气开发和生产规模也不断扩张。根据 Rystad Energy 的统计数据，
亚太地区仅东南亚就有 50 个油气田预计将在 2018 年至 2020 年期间获批开发，
总储量达到约 40 亿桶油当量。随着油气生产商加大对上游勘探开发的投资规模，
25
预计亚太油气直升机租赁业务将迎来巨大的市场机遇。
○3 航空维修市场
根据《中国航空维修业分析报告》预测，未来五年，全球航空维修市场的平
均增长率将达到 3.9%，到 2022 年航空维修市场规模预计达到 782 亿美元，前景
持续向好，市场潜力持续释放；根据奥纬咨询（Oliver Wyman）的统计数据，2017
年全球航空维修市场规模约 756 亿美元，预测未来 10 年全球航空维修市场的复
合年均增长率为 3.8%，2027 年将达到 1,092 亿美元；根据 IATA（国际航空运输
协会）在 2017 年航空维修成本峰会（Maintenance Cost Conference 2017）公布的
数据，2016 年全球航空维修市场规模约 676 亿美元，预计于 2026 年达到 1,000
亿美元，复合年均增长率为 4.1%。
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO 为核心
的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性
直升机 MRO 服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全
球民用直升机 MRO 市场报告 2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在
2016 年至 2020 年的年复合增长率将达到 3.93%，与全球航空维修市场的增长规
模基本保持一致。
2）Airwork 未来收入增长确定性较强
○1 货机租赁及运营业务
Airwork 货机租赁及运营业务的租赁客户均为长期客户，在报告期内保持稳
定，随着固定翼机队规模的扩张该业务收入保持着稳定增长。Airwork 目前共有
20 架波音 737 飞机（截至预估基准日，其中 1 架已改装完待投入使用，1 架准备
改装中）和 5 架波音 757 飞机（截至预估基准日，其中 1 架处于改装中，4 架处
于等待改装中），截至预估基准日可投入运营的是 19 架波音 737 飞机。
Airwork 2016 年 8 月前有 4 架波音 737 飞机租赁给客户 D。2016 年 8 月，
其中一架波音 737 飞机由于天气原因降落时冲出跑道损毁，因此 2016 年 9 月至
2017 年 12 月间实际飞机租赁数为 3 架。2017 年 9 月，Airwork 新购置了一架波
26
音 737 飞机，并在 12 月底完成了改装，已于 2018 年 1 月交付给客户 D。随着该
架飞机的交付，未来来自 D 的收入将会增加。
此外，Airwork 原租赁给 B 的一架波音 737 飞机已于 2017 年 12 月租约到期
收回，目前处于改装状态中。根据 Airwork 与客户的合作意向，该飞机将于 2018
年下半年改装完成后完成出租。
Airwork 于 2017 年新购置了 5 架波音 757 飞机。根据 Airwork 与客户的初步
意向和相关商务洽谈资料显示，其中 2 架将在 2018 年下半年租赁给某欧洲客户
使用并产生收入，目前上述租赁细节还在商讨中。根据 Airwork 的改装计划，其
余 3 架波音 757 飞机将分别于 2019 年、2020 年投入运营使用。
综上，Airwork 正在运营的固定翼机队均与客户签订了长期租赁合同，随着
新飞机的投入使用，预计未来收入将保持稳定增长。
○2 直升机租赁及运营业务
为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营行业日益多元化的市场需
求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结构进行了调整。针对 2017 年度先后
处于闲置状态的 15 架直升机，Airwork 重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、
医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。截至 2017 年底，Airwork
已重新取得大部分闲置直升机的租赁合同，随直升机改造、升级项目逐步完成，
该部分租约将在 2018 年进入执行期并增加额外收入。截至本预案签署日，
Airwork 尚有 6 架直升机处于待租状态，闲置率下降至 14.29%。根据 Airwork 与
客户的相关商务洽谈资料显示，其中 2 架直升机预计将租赁给新西兰某救援公司
使用。
同时，Airwork 直升机租赁及运营业务的客户结构调整已取得一定成果。在
2017 年 Airwork 整体直升机租金收入下滑的情况下，用于警务巡逻、医疗救援
等政府服务的直升机租赁收入上升 5.42%，用于旅游包机的直升机租赁收入上升
13.65%。从收入占比来看，油气矿产资源型客户的 2017 年收入占比从 2016 年的
46.80%下降至 31.31%；警方巡逻、医疗救护等客户的 2017 年收入占比从 2016
年度的 32.44%上升至 49.29%；旅游观光直升机产生的 2017 年收入占比从 2016
27
年度的 11.80%上升至 19.33%。
随着客户结构性调整逐步完成与全球油气市场的显著增长，未来 Airwork 直
升机出租率将进一步上升，随着租赁收入不断释放，预计该板块业务收入将保持
稳定增长。
○3 直升机 MRO 业务
据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，亚太地区未来十年的航空维修支出年均
增长率将达到 4.4%；2027 年，亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和
西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球航空维修产业贡献的收入占比将达到
约 30%。Airwork 是全球少数几家获得霍尼韦尔公司与欧洲直升机公司资质认证
的公司之一，在航空维修资源相对不足的亚太地区具有强大的市场竞争力。
对于直升机 MRO 业务，随着自有直升机的集中改造和升级项目逐步完成，
Airwork 将把 MRO 业务部门的工作重心调整至外部客户，现有维修工程师团队、
维修设施以及维修工时将主要投入外部直升机的维修业务中。面对潜力巨大的亚
太航空维修市场，预计该业务将于 2018 年出现回升势头。
综上，Airwork 所处行业的市场需求将保持稳定增长，Airwork 主营业务未
来实现增长可能性较大，完成业绩承诺不存在实质性障碍。
（3）Airwork 持有航空器租赁饱和度和闲置率
报告期内，Airwork 持有的航空器情况如下：
截至目前处于适
名称 2016 年 2017 年 截至目前出租率
航状态的航空器
固定翼飞机 19 25 19 100.00%
直升机 39 42 42 85.71%
注：出租率==在租航空器数量/适航状态航空器数量
1）固定翼飞机
截至本预案签署日，Airwork 目前共有 20 架波音 737 飞机和 5 架波音 757
28
飞机，目前处于适航状态的是 19 架波音 737 飞机。
在波音 737 机队中，有一架飞机已改装完毕，并于 2018 年 1 月交付给客户
D 以替代其 2016 年因事故毁损的货机；有一架租约到期从客户 C 回收的飞机正
在改装中，预计将于 2018 年下半年改装完成并完成出租。
新增的波音 757 机队中，除了 1 架正在改装、1 架正准备开始改装外，其余
处于待改装状态。根据 Airwork 的计划，前两架波音 757 飞机预计分别于 2018
年 7 月与 2018 年 11 月完成改装并投入运营，另外两架将于 2018 年底至 2019 年
初完成改装。根据 Airwork 提供的商务洽谈资料和意向性协议，Airwork 已与一
家欧洲客户就前两架波音 757 飞机的租赁达成一致，目前 Airwork 正在对该客户
执行尽调程序，正式合同将在尽调完成后签署。
截至预估基准日，Airwork 固定翼飞机的租赁状态如下：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 固定翼 B737-400 B-24435 已出租
2 固定翼 B737-400 B-24709 已出租
3 固定翼 B737-400 B-25147 已出租
4 固定翼 B737-400 B-29202 2018 年 1 月出租给明确客户
5 固定翼 B737-400 B-24813 已出租
改装中，预计于 2018 年下半
6 固定翼 B737-400 B-25371
年出租给新西兰意向客户
7 固定翼 B737-400 B-28702 已出租
8 固定翼 B737-400 B-28723 已出租
9 固定翼 B737-400 B-24436 已出租
10 固定翼 B737-300 B-23862 已出租
11 固定翼 B737-300 B-23706 已出租
12 固定翼 B737-400 B-24443 已出租
13 固定翼 B737-400 B-24444 已出租
14 固定翼 B737-400 B-24683 已出租
29
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
15 固定翼 B737-400 B-24432 已出租
16 固定翼 B737-400 B-24434 已出租
17 固定翼 B737-400 B-24442 已出租
18 固定翼 B737-300 B-24834 已出租
19 固定翼 B737-400 B-25362 已出租
20 固定翼 B737-300 B-23383 已出租
改装中，预计于 2018 年 7
21 固定翼 B757-200 B-25731
月出租给欧洲意向客户
待改装，预计于 2018 年 11
22 固定翼 B757-200 B-25696
月出租给欧洲意向客户
23 固定翼 B757-200 B-24617 待改装
24 固定翼 B757-200 B-25294 待改装
25 固定翼 B757-200 B-25297 待改装
根据上表，截至本预案签署日，除处于改装中或待改装状态外的固定翼飞机
外，其余固定翼飞机均已签订租赁合同，无闲置情况。
综上，Airwork 正在运营的固定翼机队均与客户签订了长期租赁合同，且现
有波音 737 飞机均已全部出租，随着新飞机的逐步投入运营，预计未来收入将保
持稳定增长。
2）直升机
截至本预案签署日，Airwork 共有 42 架直升机。Airwork 在 2016 年 10 月至
2017 年度期间先后有 15 架直升机处于闲置状态，随着 Airwork 大力拓展其他行
业客户并对原有直升机队重新进行部署，目前上述部分闲置直升机已重新签订了
租赁合同，并将投入警务巡逻、医疗救援、旅游观光等应用领域。截至本预案签
署日，Airwork 尚有 6 架直升机尚未签订租赁合同。根据 Airwork 与客户的相关
商务洽谈资料显示，未来其中 2 架直升机将租赁给新西兰某救援公司使用。
截至预估基准日，Airwork 直升机的租赁状态如下：
30
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 直升机 BK117 850 D2 1042 已出租
2 直升机 BK117 850 D2 1044 已出租
3 直升机 BK117 B2 1012 已出租
4 直升机 BK117 850 D2 7061 已出租
5 直升机 BK117 B2 7229 已出租
待出租；停放于新西兰
6 直升机 BK117 - 850D2 7080 Admore 基地，意向客户新西
兰某救援公司
待出租；停放于新西兰
7 直升机 BK117 - 850D2 7224 Admore 基地，意向客户新西
兰某救援公司
8 直升机 AS350 B2 2406 已出租
9 直升机 BK117 B2 7232 已出租
10 直升机 BK117 B2 1021 已出租
11 直升机 BK117 A3 1002 已出租
12 直升机 BK117 B2 1035 已出租
13 直升机 BK117 B2 1050 已出租
14 直升机 BK117 B2 1034 已出租
15 直升机 AS355 F1 5010 已出租
16 直升机 AS355 F1 5211 已出租
17 直升机 AS355 F1 5107 已出租
18 直升机 AS350 D 1386 已出租
19 直升机 RW-BK117 7173 已出租
20 直升机 AS355 F1 5123 已出租
21 直升机 AS355 F1 5212 已出租
22 直升机 AS355 F1 5267 已出租
23 直升机 Hughes 500D 490491D 已出租
24 直升机 AS355 F1 5041 已出租
待出租；停放于新西兰
25 直升机 BK117 850 D2 1040
Admore 基地
31
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
26 直升机 BK117 B2 1095 已出租
27 直升机 BK117 B2 1105 已出租
28 直升机 RW-BK117 7179 已出租
29 直升机 BK117 B2 1046 已出租
30 直升机 BK117 B2 1075 已出租
31 直升机 BK117 B1 7219 已出租
32 直升机 BK117 - 850D2 7237 已出租
33 直升机 BK117 B2 7177 已出租
34 直升机 BK117 850 D2 1022 待出租；停放于南非基地
35 直升机 BK117 750 B2 7216 待出租；停放于南非基地
36 直升机 BK117 850 D2 7031 待出租；停放于南非基地
37 直升机 BK117 B2 7017 已出租
38 直升机 RW-AS350 1230 已出租
39 直升机 AS355 F1 5032 已出租
40 直升机 AS350 B2 3140 已出租
41 直升机 BK117 - 850D2 7205 已出租
42 直升机 BK117 - B2 1073 已出租
根据上表，Airwork 自有直升机中有 36 架已签订租赁合同，2 架已有意向客
户且相关细节正在商谈过程中，4 架处于待租状态，闲置率为 14.29%。
随着 Airwork 大部分先后于 2017 年度闲置的直升机在 2018 年度进入租约执
行期并产生额外收入，预计 Airwork 的直升机租赁及运营业务收入将较 2017 年
度恢复增长。此后，随着海上油气开采规模不断扩张与自身直升机租赁客户的结
构性调整进一步完成，Airwork 的直升机出租率将进一步提高，租赁收入将逐步
释放，预计该业务收入将进入稳定增长阶段。
综上，本次交易根据 Airwork 的实际经营情况设置了业绩承诺，承诺净利润
增长幅度较小，Airwork 无法实现业绩承诺的风险较低；全球航空货运行业、民
32
用直升机运营行业以及航空维修行业在近两年均呈较快稳定发展趋势，结合
Airwork 目前在手租赁合同情况，其现有固定翼机队和直升机队出租率较高，随
着货机机队规模的进一步扩张和直升机客户结构性调整完成，Airwork 未来收入
增长的前景较为乐观。在上述条件不发生重大不利变化的情况下，此次业绩承诺
具有合理性和可实现性。
4、业绩承诺主体仅设置为 Airwork 的原因及合理性
（1）捷航投资合并范围内其他企业的经营情况
捷航投资合并范围内的企业包括：捷航装备（一级子公司）、Rifa Jair Holding
Company Limited（二级子公司）、Rifa Jair（三级子公司）以及 Airwork（实际经
营主体）。其中，捷航投资全资子公司捷航装备成立于 2016 年 9 月 29 日，系日
发集团为私有化 Airwork 专门设立的投资控股平台，自设立以来未开展实质性经
营业务；Rifa Jair Holding Company Limited 成立于 2016 年 8 月 16 日，Rifa Jair
成立于 2016 年 8 月 24 日，两者均为日发集团为专门持有并管理 Airwork 100.00%
股权而在香港设立的私人股份有限公司，自设立以来均未开展实质性经营业务。
（2）业绩承诺主体设置的原因和合理性
鉴于捷航投资自设立以来为投资持股平台，自身没有经营业务，未来收益难
以预测，且与其可比的上市公司较少，因此坤元评估师对其股东全部权益价值采
用资产基础法进行评估。捷航投资持有的主要资产为依次通过捷航装备、Rifa Jair
Holding Company Limited、Rifa Jair 间接持有的对 Airwork 的长期股权投资，其
中捷航装备、Rifa Jair Holding Company Limited、Rifa Jair 均系为收购 Airwork
设立的特殊目的公司，自身没有经营业务，因此坤元评估师仅针对实际经营主体
Airwork 选取收益法、市场法进行评估，并拟采用收益法的评估结论。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
33
签订明确可行的补偿协议。”由于本次交易并未采用“收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法”对拟注入上市公司的捷航投资 100.00%股权进行评
估并作为定价依据，亦未针对捷航装备、Rifa Jair Holding Company Limited 以及
Rifa Jair 进行评估，因此本次交易的业绩承诺主体未包括上述持股平台符合《重
组管理办法》的相关要求。
根据证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。按照上述规定，在本次交易
定价基于捷航投资 100.00%股权资产基础法评估结果的情况下，日发集团就资产
基础法中采用了“基于未来收益预期的方法”所涉及的 Airwork 100.00%股权进
行了业绩承诺。
（3）本次交易决策程序充分考虑了上市公司和中小股东利益
上市公司与交易对方已就上述业绩承诺安排签署《盈利补偿协议》，日发集
团承诺 Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、
3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。本次交易业绩补偿方案已经上市公
司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交
易符合上市公司和全体股东利益发表了事前认可意见和独立意见。因此，本次交
易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。
综上，捷航投资合并范围内其他企业均未开展实际经营，本次交易仅在
Airwork 层面进行业绩承诺符合《重组管理办法》及相关问答的规定，具备合理
性；日发集团作出的业绩承诺充分考虑了 Airwork 未来的盈利能力，保证了本次
交易估值的合理性，进一步确保了交易定价的公允性，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
5、业绩承诺期间与日发集团股份锁定的期间的匹配性，以及若出现日发集
团获得股份不足以覆盖业绩承诺金额的情况拟采取的履约保障措施
34
（1）日发集团业绩承诺期间与股份锁定期间是否匹配
1）日发集团股份锁定安排
根据日发集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，“1、本公司通过本次交易
取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，
上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该等股份时将遵守《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定。
3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应
的所得款项上缴上市公司。”
2）日发集团通过本次交易获得的股份锁定期为 36 个月符合《重组管理办法》
的要求
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
35
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。”
因此，作为上市公司的控股股东，日发集团通过本次交易获得的股份锁定期
为 36 个月符合《重组管理办法》的规定。
综上，根据目前的交易进展，日发集团的股份锁定期能够覆盖 2021 年度，
业绩承诺期间与股份锁定期间基本匹配。
（1）若出现日发集团获得股份不足以覆盖业绩承诺补偿金额的情况你公司
拟采取的履约保障措施
1）在业绩补偿承诺期内，补偿义务能够覆盖补偿责任
根据《盈利补偿协议》，日发集团优先以其通过本次交易取得的上市公司股
份进行补偿，如果日发集团应补偿股份的数量超过本次交易所认购的股份总数，
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。
因此，《盈利补偿协议》已明确约定日发集团进行补偿的方式，不存在补偿
义务不能够覆盖补偿责任的风险。
2）违约责任及争议解决
上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》中约定了双方的违约责任，任
何一方未按协议规定履行义务给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实
际经济损失。因解释、履行《盈利补偿协议》所发生的或与《盈利补偿协议》有
关的一切争议，上市公司与日发集团应友好协商解决。协商不成的，任何一方均
有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
综上，上市公司与日发集团已约定了有效的履约保障措施。
36
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在工程维修业务中采用
的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动
钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装
配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服
37
务运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术
实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格暂定为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 8.75 元/股，
合计发行 142,857,141 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 357,380,643 51.28%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 6.28%
3 五都投资有限公司 7,129,898 1.29% 7,129,898 1.02%
控股股东及其一致行动人合计 298,964,827 53.96% 408,250,541 58.58%
4 杭州锦琦 - - 26,857,142 3.85%
5 杭州锦磐 - - 6,714,285 0.96%
杭州锦琦及其一致行动人合计 - - 33,571,427 4.82%
6 其他股东 255,124,142 46.04% 255,124,142 36.61%
合计 554,088,969 100.00% 696,946,110 100.00%
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审阅的上市公司最近一年的备考财务报表，假设不考虑募集配套资
金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
38
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
财务指标 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 263,208.91 506,415.21 235,134.81 467,978.05
归属于母公司所有者权益 175,012.42 294,436.15 168,534.59 295,908.62
营业收入 100,537.26 175,295.88 78,379.10 155,042.34
归属于母公司所有者的净
5,716.94 10,078.90 4,112.47 15,867.24
利润
基本每股收益（元/股） 0.10 0.14 0.07 0.23
本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母
公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易
前明显上升，盈利能力显著增强。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持
有的捷航投资 76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐
发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
5、上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过本次重组预案及相关议
案。
39
6、本次交易已获得新西兰 OIO 核准。新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出
具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收
购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于信息真 “本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，
实、准确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露
1 日发精机
完整的承诺 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
函 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
日发集团、五 本公司/本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的
关于保持上
都投资、吴捷 企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且
2 市公司独立
先生及吴良 不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
性的承诺函
定先生家族 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/
本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业
40
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公
司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
产。
2、保证不要求上市公司为本公司/本人或本公司/
本人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/
本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公
司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上
市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本公司/本人控制的其他企业间不发生机构混同的情
形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本公司/本人控制的其
41
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
他企业保持独立。
综上，本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，不利用本公司/本人实际控
制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上
市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及
其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。
上述承诺持续有效，直至本公司/本人对上市公司
不再拥有控制权为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损
失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”
“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市
公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本
公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法
违规提供担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司
及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控
股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作
关于规范关
等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
3 联交易的承
上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司
诺函
达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺
而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间
均持续有效且不可变更或撤销。”
关于不减持 “自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至
日发集团、五
4 上市公司股 本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股
都投资、吴捷
份的承诺函 票。”
5 日发集团、吴 关于避免同 “1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接
42
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
捷先生及吴 业竞争的承 的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表
良定先生家 诺函 范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
族 存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床
等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升
机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司
及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上
市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公
司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公
司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机
会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的
生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维
修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，
如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或
承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺
将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方
式，将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市
公司，或转让给与承诺方无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损
失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市
公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
“1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
关于信息真 供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料
实、准确、 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
6 日发集团
完整的承诺 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
43
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。”
“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及
关于不存在 利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
7 内幕交易的 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。
承诺函 二、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全
部责任。”
“1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单
位。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷
有关的诉讼或者仲裁。
3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
本次交易之 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
8 交易资格的 形。
承诺函 4、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六
条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存
在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行
为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资
格。”
“1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交
易的交易对方的资格。
关于标的资
2、本公司已经依法履行对捷航投资的出资义务，
产股权权属
不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公
9 等有关事项
司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
的声明及承
能影响捷航投资合法存续的其他情况。
诺函
3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相
关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何
44
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障
碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上
市公司名下。
5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资
产协议》生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司
所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确
有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本公司转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
关于股份锁 增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承
10
定的承诺函 诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求
对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中
国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持
该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
45
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所
得款项上缴上市公司。”
“截至本承诺签署日，对于捷航投资间接控制的
Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公司占用
及向该合营公司提供担保的情况。本公司承诺将于本次
交易第二次董事会决议公告日前对前述资金占用及对
外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此可能产生
的一切法律风险及经济损失。
本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企
业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及
实际控制人所控制的其他企业对上市公司及其子公司
关于避免资
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用
金占用及违
11 或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，
规担保的承
不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上
诺函
市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，促使上市公司及其子
公司规范其对外担保行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造
成的一切损失。”
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议
公告日前与 Airwork Holdings Limited（“Airwork”）签
署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork 提供
反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为
关 于 为 Allway Logistics Limited 与第三方 的借款（最高额
Airwork 提 15,000,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担
12
供反担保的 保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork
承诺函 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约
金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可
撤销的义务。承诺人保证严格履行本承诺中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
46
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并
保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体
关于提供材
董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实
料真实、准
1 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本
确、完整的
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
承诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
上市公司董
停转让在上市公司拥有权益的股份。”
事、监事、高
“截至本承诺函签署日，本人及关联方不存在因涉
级管理人员
嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案
关于不存在
调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利
2 内幕交易的
用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
承诺函
如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责
任。”
关于不减持 “自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）至本
3 上市公司股 次重组实施完毕期间，不减持所持有的浙江日发精密机
份的承诺函 械股份有限公司股票。”
（三）杭州锦琦、杭州锦磐作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
“1、本企业为本次交易所提供的所有资料和信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提
关于提供材
供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料
杭州锦琦、杭 料真实、准
1 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
州锦磐 确、完整的
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
47
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
其他事项。
4、本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。”
“一、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及
关于不存在 利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
2 内幕交易的 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。
承诺函 二、如违反上述承诺，本企业将承担由此产生的全
部责任。”
“1、本企业为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单
位。
2、本企业及本企业的执行事务合伙人、委派代表
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷
有关的诉讼或者仲裁。
3、本企业目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
关于本次交 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
3 易之交易资 形。
格的承诺函 4、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存
在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行
为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本企业具备参与上市公司本次交易的主体资
格。”
“1、本企业合法持有标的股权，具备作为本次交
关于标的资 易的交易对方的资格。
产股权权属 2、本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，
4 等有关事项 不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企
的声明及承 业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
诺函 能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相
48
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障
碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上
市公司名下。
5、在本企业与上市公司签署的《发行股份购买资
产协议》生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业
所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本企业转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
“1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自
发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交
易的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或
者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
关于股份锁
5 增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承
定的承诺函
诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求
对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中
国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
本企业因本次交易认购的股份解锁后，本企业减持
该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
49
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
有关规定。
3、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所
得款项上缴上市公司。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严
格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公
司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机
构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方友好协商确定，以确保标的资
产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次
50
交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
51
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对
上市公司的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
（2）业绩补偿方式
1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
52
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
○1 以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数
×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
○2 以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数
53
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据及标的公司未经审计的 2017 年度
模拟合并财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将得到增厚，上市
公司盈利能力将有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，
上市公司股东的利益将得到充分保障。具体对上市公司每股收益的增厚效应将在
标的公司完成审计、评估工作后，在本次交易重大资产重组报告书中详细披露。
十一、股票停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 11 月 23 日起连续停牌，根据深交所规定，上市公
司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函回复后，向深交所
申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照证监会和深交所的相
关规定，办理股票停复牌事宜。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次
重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且
有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
54
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股票。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
55
第二节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出具决定通知书，通知书载明：同意日
发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12
个月内完成。因此本次交易的前置条件新西兰 OIO 审批已获得，不会对本次交
易构成实质性障碍。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
56
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 100,000.00 万元，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及
升级项目，并支付本次交易中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的
核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预
期，上市公司将以自有资金或自筹资金解决资金缺口，可能对上市公司的资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均
为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的评估
机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司主要资产为其持有的 Airwork 100.00%股权。以 2017 年 12 月 31 日
为预估基准日，采用收益法预估的 Airwork 股东全部权益预估值为 31,023.14 万
新西兰元，按预估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝463.27 元人民币，预估值折
合人民币 143,720.88 万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其未经审计的账面
净资产 60,894.14 万元，增值额为 82,826.73 万元，增值率为 136.02%，有一定增
值幅度。
57
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00
万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争
加剧等不确定因素影响，Airwork 未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩
承诺无法实现的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大
型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强
Airwork 的盈利能力，并提升 Airwork 的市场占有率和市场竞争地位。但如果出
现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项
目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期
的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响
上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企
业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的
账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于
同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易
完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第 8 号—减值测试》
58
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Airwork
未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的
当期损益造成不利影响。
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险
（一）跨国经营风险
本次交易完成后，Airwork 将借助于上市公司的资金优势及自身的品牌优势，
进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内和
欧洲市场，Airwork 的业务主要集中在新西兰和澳大利亚市场，由于不同地域在
市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司未能进
一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork 所涉及海外
市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork 在
境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前
述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规
发生变化，可能导致 Airwork 分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无
法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控
制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业
在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业
的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签
订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork 汇回国内盈利分红后，将按照我国的
相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于
税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市
公司及股东收益造成影响。
59
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩
将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及全球多个国家和地区，使其
面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影
响，Airwork 将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约
等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）Airwork 核心管理人员流失风险
Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国
公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork 管理层的稳定，日发集团在
2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整
合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长短期激励机制以最大化地避免核心
管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层
在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork 的管理和运营带来不利影
响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运
营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错
误及其他不可抗拒事件。
Airwork 长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业
生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制
体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由 Just Culture 汇报模式、
安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork 在其 SMS 管理
框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、
《安全事故调查手册》等文件材料，分别从 Airwork 的安全政策、安全目标、风
险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指
60
南。此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork 的
安全运行情况进行检查。
截至本预案签署日，Airwork 的自营航空器无任何航空安全事故。若 Airwork
未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理部门处
罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）经营场所租赁风险
Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租
赁合同已到期并自动转为月租，Airwork 正积极与出租方就合同续签进行协商谈
判。Airwork 预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未
就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对 Airwork
经营业务产生不利影响的风险。
（七）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购意大利 MCM 公司积累了一定的海外经营运作经验，且
Airwork 的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较
为稳定。但因为 Airwork 业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、
战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及
运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（八）Airwork 相关资产存在抵押情况的风险
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至 2017
年 12 月 31 日，该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。虽然 Airwork 经营状况
稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、
经济环境动荡等不可控因素影响 Airwork 的经营状况，从而对 Airwork 按期解除
相关资产权利限制带来不利影响的风险。
61
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Airwork 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
大力维系 Airwork 与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公
司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork 控制力的同时，又保持其在客户资
源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
62
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外航空运输产业稳健发展，市场前景广阔
（1）国际市场
1）全球航空运输业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输产业于2017年继续
保持稳健成长。根据国际航空运输协会（IATA）发布的最新财务数据调查报告
显示，2017年全球航空公司股票价格强势上涨近29%。在盈利能力方面，2017年
全球航空公司净利润总额达到345亿美元，较此前预测的298亿美元增长15.77%。
2）亚太地区航空货运市场发展状况
在航空运输业整体稳健发展的大趋势下，2017年全球航空货运规模实现了高
速增长。据IATA统计，2017年全球航空货运需求同比增长9.3%，而在全球市场
份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求同比增长5.6%，运力
增长2.2%；2017年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%。据IATA分
析，2017年亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受
到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应
求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
3）亚太地区通用航空产业发展状况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超过
446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持续增
63
长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的31.1%上
升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区2017年的民用
直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。随着通航机队规模的不断
扩张，以通航维修为核心的后服务市场将进一步打开，专业性维修服务企业将迎
来巨大的商机。此外，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营
进一步规范化、普及化，市场需求结构出现多元化的发展趋势。根据亚翔航空的
《2017年亚太民用直升机队报告》，在2017年亚太地区新增直升机中，有25%系
用于紧急医疗用途，有7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒体
宣传等领域的直升机占比达到54%。不断升级的消费需求对供给端的专业性、全
面性和灵活性提出了更高的要求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别
是直升机运营服务商提供了绝佳的发展契机。
（2）国内市场
1）国内航空运输业发展状况
2008 年金融危机之后，北美地区以及欧洲的发达国家经济陷入困境，亚太
地区的中国、印度等新兴市场经济体虽然受到一定影响，但是依旧维持高于发达
国家的增速，其航空运输市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之
一。在发展最快的亚太地区中，中国国内的航空运输市场表现格外突出。目前中
国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转量等指标方面，均稳居世界第
二，仅次于美国。据中国民航局初步统计，中国民航行业 2017 全年实现运输飞
行 1,059.7 万小时，通航飞行 80.8 万小时，分别比 2016 年增长 11.6%和 6.2%。
我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1 亿吨公里，
同比增长 12.5%。
2）国内航空货运市场发展状况
近年来中国航空货运市场总体保持平稳增长态势。2017 年中国航空公司共
完成货邮运输量 705.8 万吨，同比增长 5.7%；国内、国际航线分别完成 483.7 万
吨、222.1 万吨，同比分别增长 1.9%、15.0%，国际航线货运增速显著高于国内
64
航线；全国货邮吞吐量达到 1,618.5 万吨，同比增长 7.2%。欧洲经济复苏和美国
经济持续稳健发展极大提振了中国的出口贸易需求，随着“一带一路”战略的实
施，预计国际航线货运规模将进一步上升。
3）国内通用航空产业发展状况
中国通用航空产业近年来快速发展，但仍有巨大的发展空间。据中国民航局
飞行标准司发布的《通用及小型运输航空公司概况》信息通告，截至 2017 年底，
国内处于运营状态的通用航空器数量为 1,813 架，同比增长 23.2%；2017 年通航
飞行小时突破 80 万小时，同比增长 5.7%；而同期美国通用航空器数量和通航飞
行时数的增长率仅分别为-0.94%和-0.32%。
在人均收入不断提高、国家政策大力支持的大背景下，中国通用航空产业有
望迈入新的快速发展阶段。根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和社会发
展统计公报》，2017 年全年人均 GDP 已达到 8,836 美元。一般而言，当人均 GDP
达到 4,000 美元时，通用航空产业将进入快速发展通道；达到 8,000 美元时，私
人飞行将进入爆发式增长期。在国家政策层面，中国民航局发布的《通用航空“十
三五”发展规划》对通航产业指标提出了新的目标，要求到 2020 年中国通用航
空飞行总量达到 200 万小时，注册机队规模达到 5,000 架以上，上述指标与 2017
年相比分别尚有 150.00%和 120.00%的增长空间。综上所述，2020 年以前国内通
航产业将迎来新一轮快速增长。
在通航维修方面，目前国内的通用航空器由通航企业负责日常维护，社会化
的专业机构较少。已有的维修设施也主要集中在依托运输机场的专业性通航维修
企业，主要为公务航空提供服务，维修成本较高。未来通用航空市场的不断开放
将极大刺激市场对通航维修服务的需求，专业性维修服务企业亦将从中获取丰富
的业务机会。
2、Airwork 拥有较强的直升机、货机运营服务经验，核心竞争力突出
Airwork 是一家创始于 1936 年，主要从事直升机 MRO 业务和直升机、货机
65
租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork
在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服
务意识、行业信誉等方面具备了突出的核心竞争力。随着机队的不断扩张，
Airwork 的业务已覆盖大洋洲、欧洲、亚洲和非洲等地区，并致力于将自身打造
为具备国际竞争力的集航空器运营和工程维修服务能力于一身的航空服务综合
供应商。
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证，使其可以在全球大部分地区提供直升机的全
面检修和大修服务。Airwork 不仅是亚太地区霍尼韦尔独家独立维修服务中心，
还是全球少数可对 BK-117 直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心
之一。此外，Airwork 与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850 发动机升级机型还取得
了全球独家的补充型号合格认证。
基于上述核心竞争力，Airwork 的租赁及运营业务可充分满足具有不同行业、
地域背景客户的差异化需求。Airwork 的直升机租赁及运营业务在大洋洲处于龙
头地位，其租赁机队规模和运营基地数量在亚太地区长期排名前列。在货机租赁
运营方面，依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork 与拓领、维珍货运
航空、Freightways 和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的
合作关系，从而不断强化其在大洋洲地区物流货运领域的竞争优势。
3、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场
航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性，随着
中国步入航空行业发展的高速增长期，航空产业国际化向纵深发展将成为行业大
趋势。为做好产业布局，日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产
业的发展趋势，并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此，日发精机
于 2014 年成功收购意大利 MCM 公司，通过充分利用其在相关领域积累的经验
与客户资源，实现在高端航空设备研发制造环节的海外布局。经过深入整合，2017
年度上市公司的航空业务板块的收入再创新高，比 2016 年度增长 26.19%，占 2017
66
年度营业收入的 35.76%，海外业务收入占比达到 56.58%，上市公司的航空业务
全球化战略初见成效。
为进一步打开海外市场并提升航空业务附加值，上市公司拟通过本次交易取
得 Airwork 的 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将充分利用 Airwork 在
航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资源，在进一步完善上市公司全球业
务版图的同时，推动上市公司航空业务从研发制造环节向高端服务环节拓展，实
现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展，完成在航空产业价值链微笑曲
线两端的布局。
4、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划
“一带一路”包括“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”。2017
年 6 月，习近平主席进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”
的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还
在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。另外，作为南太平洋最重要的两个
国家，澳大利亚与新西兰在“一带一路”向南太平洋延伸的战略布局中具有重要
的战略地位。
Airwork 是大洋洲航空服务领域的龙头企业，拥有丰富的国际货运服务经验，
在澳大利亚及新西兰均具备一定的行业地位和竞争优势。通过本次交易，上市公
司将充分整合 Airwork 丰富的行业资源，积极投身于中国—东南亚、中国—大洋
洲等海上物流航线的建设，并以此为契机深入参与到中国与沿线国家多维空中走
廊的构建中，从而为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。
本次重组将进一步增进我国与东南亚、澳大利亚、新西兰及周边国家的经贸
往来和科技文化交流，符合我国建设“一带一路”与“空中丝绸之路”的发展战
略。
5、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
低空空域通常指真高 1,000 米以下的空间区域，也是通用航空器主要的可用
67
飞行层。近年来，政府大力推动国内空域改革进程，积极推进低空开放、促进通
用航空及其相关产业发展。2010 年 11 月 14 日，国务院、中央军事委员会印发
《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革做出
明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。
2016 年 10 月 27 日，发改委印发的《近期推进通用航空业发展的重点任务》确
定重庆市、内蒙古自治区作为试点地区推动航空业发展示范省的建设，并修改完
善了低空飞行管理规定，进一步加深低空空域的开放程度。
为了给通用航空产业发展营造良好的政策环境，政府近年来不断完善通航发
展的顶层规划和产业体系。2016 年 3 月，交通运输部发布《通用航空经营许可
管理规定》，放宽行业准入门槛，简化经营许可程序，为通航产业发展营造了宽
松的政策环境。2016 年 5 月 4 日，李克强总理在国务院常务会议上部署促进通
用航空业发展，以改革创新扩大有效内需。2016 年 5 月 17 日，国务院发布的《国
务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，要求加快基础设施建设、扩
大低空空域开放、提升空管保障能力、促进产业转型升级。
2017 年 2 月 17 日，中国民航局正式发布了《通用航空“十三五”发展规划》，
对通用航空产业的发展提出了明确的规划和目标。根据“十三五”规划，预计到
2020 年，我国通用航空产业体量相比 2015 年增加超过一倍，其中飞行时间增加
156.7%，机队规模扩大 123.7%，通用机场数量扩增 66.7%，私人飞行驾照数量
增加 105.8%。预计“十三五”规划的推出将对我国通用航空产业体量带来显著
的需求，将对我国通用航空产业链条各个环节的产生强劲推动。
此外，通航领域相关政策的放宽促进了通航维修业的迅速发展。未来通航企
业的维修业务向较大型维修单位集中是产业发展的必然趋势，但目前国内通航维
修产业面临专业人才稀缺、通航维修规章不全、民航法规缺乏且不符合国内产业
特点等问题。为此，中国民航局飞行标准司于 2016 年颁发《CCAR-91 部航空器
运营人和所有权人实施维修管理工作外委的相关要求》和《CCAR-91 部维修管
理要求以及等效性符合方法说明》两份文件意见征求稿，旨在给通航企业的维修
68
管理工作提供政策依据和指导。
随着我国低空空域管理的不断规范、通航规模的初步建立以及法律法规与管
理体系的逐步完善，通用航空产业的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前
景巨大。
（二）本次交易的目的
本次收购完成后，上市公司航空产业价值链将得到延伸，收入与资产规模将
得到大幅提升，上市公司将继续贯彻聚焦全球航空产业价值链两端的产业战略，
推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提
升主营业务附加值。
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大
力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略
机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014 年成功收购
意大利 MCM 公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧
洲深度布局。本次重组完成后，基于 Airwork 目前在航空服务领域的战略资源，
上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场
和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一
步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化
布局。
2、聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设
备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、
下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
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本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM 公司切入高端航空设备市
场。意大利 MCM 公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工
设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制
造水准，主要客户包括空客、奥古斯塔威斯特兰直升机公司（全球第二大直升
机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork 成熟的航空维修技
术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环节向高端
服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领
先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端
航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转
型升级。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork 的协同效应，通过双方优
势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生
产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空
业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业
绩。
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（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此
市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork 已取得直升机维修和直升机、飞
机运营全牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更取得
了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取 Airwork
丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空服务市
场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产品在应用
领域上的拓展。
本次交易前，Airwork 的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，
但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实
施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，
随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后
服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司子公司，
上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork 取得国内航空运营资质，
并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司潜在销售渠道与 Airwork 采购渠道重合度较高，协同性较强
上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要
产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合
材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装
配的各个环节，主要客户包括空客、奥古斯塔威斯特兰直升机公司等世界著名
航空主机厂商。
Airwork 主要从事直升机的 MRO 业务和直升机、货机的租赁及运营业务，
其供应商主要包括霍尼韦尔、空客等主机厂商和 Commercial Jet、Aeronautical
Engineers 等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉，Airwork 与上述
供应商建立了深入稳定的合作关系。
71
本次交易后，上市公司将通过 Airwork 积极拓展航空零部件加工制造服务领
域及客户资源，通过深入掌握 Airwork 主要供应商在进行飞机装配、制造和维修
工作时的采购需求，积极探索进入空客（直升机）、霍尼韦尔以及贝尔直升机的
零部件加工制造服务体系，进一步拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的
销售渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥
有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014 年收购意大利 MCM 公司后，上
市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研
发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字
化装配线+JFMX 生产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork 在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍
尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对 BK-117 直升机动态组件进行维修
的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork 还通过大力发展 MRO 大数据
分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork 的维修中心已经取得
霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和
维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装
配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞
机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将
通过引入 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级
别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制
化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设
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计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续
适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对
此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适
航管理规定，而 Airwork 主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航
管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork 在适航管理上的丰富经验将形成有
力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进
上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork 创始于 1936 年，是一家主要从事直升机 MRO 业务和直升机、货机
租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork
在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服
务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017 年，Airwork 的经营业绩
表现突出，创造营业收入 74,758.62 万元，并实现净利润 8,658.04 万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速
发展的阶段，直升机 MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市
场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork 将基于上市公司及日发集团
在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位
的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市
公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模
和盈利能力的显著提升。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
73
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持
有的捷航投资 76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐
发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
5、上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过本次重组预案及相关议
案。
6、本次交易已获得新西兰 OIO 核准。新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出
具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收
购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资 76.50%、
18.80%、以及 4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持
有 Airwork 100.00%股权。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体
支付安排如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
根据初步预估，捷航投资 100.00%股权的预估值为 127,182.88 万元，经上市
公司与捷航投资交易对方协商，暂定交易价格为 125,000.00 万元。最终交易价格
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，
由交易各方友好协商确定。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
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4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
76
5、合理性分析
（1）市场参考价
单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90% 8.85 9.10 8.90
（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符
合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极
促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经
充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20 个交
易日均价，发行价格为该市场参考价的 90.00%。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 142,857,141 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的
发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方
77
自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
日发集团 95,625.00 95,625.00 109,285,714
杭州锦琦 23,500.00 23,500.00 26,857,142
杭州锦磐 5,875.00 5,875.00 6,714,285
交易对方合计 125,000.00 125,000.00 142,857,141
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
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股份亦遵守上述限售期的承诺。”
8、过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股
东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航
投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
9、交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易
对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有
本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
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10、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补
偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新
西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照
协议的约定就 Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为 80.00%
（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
大型固定翼飞机采购及升
1 78,342.22 65,000.00 65.00%
级项目
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100,000.00
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
80
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（1）募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》第 3 条的要求
1）大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资 78,342.22 万元，拟使用募集资金
65,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
1 直升机采购费用 32,943.04 29,500.00 3,443.04 89.90%
2 其他费用 2,635.44 - 2,635.44 7.19%
3 预备费用 1,067.35 - 1,067.35 2.91%
合计 36,645.83 29,500.00 7,145.83 100.00%
2）直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元，拟使用募集资金 29,500.00
万元具体如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
1 直升机采购费用 32,943.04 29,500.00 3,443.04 89.90%
2 其他费用 2,635.44 - 2,635.44 7.19%
3 预备费用 1,067.35 - 1,067.35 2.91%
合计 78,342.22 29,500.00 36,645.83 7,145.83
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》第 3 条，对发行股份购买资产同时募集的配
套资金的用途限定为支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
81
人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设；不能用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份募集配套资金，用于采购固定翼飞机和直升机，在资产未达到
可使用状态时，作为在建工程核算，发生的改造费用作为资本化支出先在在建工
程进行归集，待资产达到可使用状态时，结转固定资产。因此本次发行股份募集
配套资金均为投入标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。
综上，本次募集配套资金的投资项目符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3 条的要求。
（2）募投项目的合理性
1）大型固定翼飞机采购及升级项目
○1 采购的规模
Airwork 拟于资金到位后购买五架大型固定翼飞机，在资金到位后的第 1 年
中完成升级改造 1 架并于次月投入运营，其余 4 架在资金到位后的第 1 年底完成
改造，于资金到位后的第 2 年初投入运营。
○2 对营业收入和净利润的影响
A、预期收益
该项目达产后正常年份可实现销售收入 13,684.03 万元，实现利润总额
8,631.90 万元，净利润 6,214.97 万元，税后投资内部收益率为 10.75%，税后投资
回收期为 8.43 年（含 1 年建设期），财务净现值（i=8%）为 10,332.00 万元。
B、测算过程
本项目建设期 1 年，计算期为 11 年。
a) 生产成本测算
82
I. 工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork 现有运营经验进行估算，按收入的 1.3%
考虑。
II. 摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按 10 年摊销。
折旧费用：根据测算，扣除 GST（新西兰货物销售税）后，本项目的固定
资产原值为 62,994.92 万元。按平均年限法折旧，固定资产余值按 5%考虑。截至
目前每架固定翼飞机的累计起降次数约为 24000 次。考虑到一般货机在商业服役
中不超过 1000 次/年的起降次数，每架飞机在剩余使用年限中还剩 26000 次起降，
因此固定翼飞机的使用年限还剩 26 年左右。
III. 其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork 运营经验，正常年的其他制造费用按收入的 0.3%，其他管理
费用和销售费用按收入的 0.5%考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为 3,267.26 万元，其中经营成本
约为 287.36 万元。
b) 销售收入、税金及附加费用预测
I. 销售收入
根据市场调研及 Airwork 运营经验，每架新购入的固定翼飞机改装完成后可
获得 36 万美元/月的预期收入，即每年将可获得 2,160 万美元，折合人民币
13,684.03 万元的预期收入。
II 税金
新西兰的流转税为 GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为
83
15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST 为负时，新西兰当地税务局
将退还企业相应税收。由于第 1 年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目
的 GST 为-9,307.93 万元，Airwork 申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运
营年 GST 为 1,784.87 万元。
所得税按 28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 2,416.93 万元。
2）直升机采购及升级项目
○1 采购的规模
Airwork 本项目拟于资金到位后每月依次购置 EC135/EC145 型直升机 1 架并
投入运营，从第 10 个月开始 10 架全部投入运营。
○2 对营业收入和净利润的影响
A、预期收益
该项目达产后正常年份可实现销售收入 7,602.24 万元，实现利润总额
4,291.68 万元，净利润 3,090.01 万元，税后投资内部收益率为 12.92%，税后投资
回收期为 7.59 年（含 1 年建设期），财务净现值（i=8%）为 8,135.35 万元。
B、测算过程
本项目建设期 1 年，计算期为 11 年。第 1 年全部 10 架直升机假设飞行时间
为 3000 小时，从第 2 年开始每年飞行时间为 4000 小时。
a) 生产成本测算
I. 航材消耗
根据 Airwork 同类机型的运营经验，直升机的航材消耗按每飞行小时
1,951.24 元估算，则本项目每正常年的航材消耗费用为 780.50 万元。
II. 工资及福利费用
84
本项目工资及福利费用参照 Airwork 现有运营经验进行估算，按每年 18 万
美元，折合人民币 114.03 万元考虑，则每年工资合计约人民币 286.98 万元。
III. 摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按 10 年摊销。
折旧费用：根据直升机及 Airwork 运营经验，直升机经济使用年限为 25 年
左右，即本项目固定资产的折旧年限暂按 25 年考虑。
IV. 其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork 运营经验，本项目的其他制造费用按 82.36 万元、其他管理费
按人民币 56.51 万元考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为 2,420.76 万元，其中经营成本
约为人民币 1,033.40 万元。
b) 销售收入、税金及附加费用预测
I. 销售收入
本项目的收入按两部分考虑。一部分为固定收费，根据市场情况每架直升机
暂按 5 万美元/月计取。另一部分按飞行时间计取，根据市场情况暂按 1500 美元
/飞行小时计取。直升机机队每年可获得 1,200 万美元，折合人民币 7,602.24 万元
的预期收入。
II. 税金
新西兰的流转税为 GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为
15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST 为负时，新西兰当地税务局
将退还企业相应税收。由于第 1 年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目
的 GST 为-3,830.77 万元，Airwork 申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运
85
营年 GST 为 889.79 万元。
所得税按 28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 1,201.67 万元。
综上，大型固定翼飞机及直升机的采购及升级项目预期具有较好的经济效
益，Airwork 实施募投项目具有合理性。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
4、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
86
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
87
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展
和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术
标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系
统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）
积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务运营商，
Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，
显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格暂定为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 8.75 元/股，
合计发行 142,857,141 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 357,380,643 51.28%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 6.28%
3 五都投资有限公司 7,129,898 1.29% 7,129,898 1.02%
88
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
控股股东及其一致行动人合计 298,964,827 53.96% 408,250,541 58.58%
4 杭州锦琦 - - 26,857,142 3.85%
5 杭州锦磐 - - 6,714,285 0.96%
杭州锦琦及其一致行动人合计 - - 33,571,427 4.82%
6 其他股东 255,124,142 46.04% 255,124,142 36.61%
合计 554,088,969 100.00% 696,946,110 100.00%
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相
关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
财务指标 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 263,208.91 506,415.21 235,134.81 467,978.05
归属于母公司所有者权益 175,012.42 294,436.15 168,534.59 295,908.62
营业收入 100,537.26 175,295.88 78,379.10 155,042.34
归属于母公司所有者的净
5,716.94 10,078.90 4,112.47 15,867.24
利润
基本每股收益（元/股） 0.10 0.14 0.07 0.23
本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母
公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易
前明显上升，盈利能力显著增强。
89
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
90
第四节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称及代码： 日发精机（002520）
成立日期： 2000 年 12 月 28 日
公司上市日期： 2010 年 12 月 10 日
注册资本： 55,408.8969 万元
注册地址： 浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
法定代表人： 吴捷
统一社会信用代码： 91330000726586776L
数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件研发、
经营范围： 加工、销售，计算机软硬件的研发、销售；经营进出口业务
（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立及股改情况
1、上市公司设立情况
1999 年 3 月，日发纺机和王本善出资设立浙江新昌日发精密机械有限公司
（以下简称：“新昌日发”），设立时的注册资本为 1,800.00 万元，其中王本善以
货币资金 200.00 万元出资，日发纺机以货币资金 624.50 万元、实物资产 975.50
91
万元（以 1998 年 12 月 31 日日发纺机账面历史成本作价）出资。新昌资产评估
公司于 1999 年 1 月 6 日出具新评字（1999）第（08）号《资产评估报告书》，确
认截至 1998 年 12 月 31 日评估基准日，上述实物资产评估价值为 9,896,075.97
元。上述出资经大华会计师事务所有限公司于 1999 年 2 月 24 日出具的华业字
（99）第 124 号《关于浙江新昌日发精密机械有限公司验资报告》验证，初始投
资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 日发纺机 1,600.00 88.89%
2 王本善 200.00 11.11%
合计 1,800.00 100.00%
2、2000 年 12 月更名及股改
2000 年 12 月，经新昌日发股东会决议通过，新昌日发整体改制为股份有限
公司，变更名称为“浙江日发数码精密机械股份有限公司”（以下简称“日发数
码”）。变更后日发数码注册资本仍为 1,800 万元，前述出资经深圳大华天诚会计
师事务所审验并出具深华（2000）验字第 143 号验资报告。2000 年 12 月 28 日，
日发数码办理完成工商登记。股改完成后，日发数码的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 日发纺机 8,100,000 45.00%
2 吴捷 3,600,000 20.00%
3 王本善 1,800,000 10.00%
4 俞浩铭 1,260,000 7.00%
5 俞海云 1,080,000 6.00%
6 余兴焕 1,080,000 6.00%
7 郑和军 1,080,000 6.00%
合计 18,000,000 100.00%
92
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1616 号文核准，日发数码向社会公开发行普通
股（A 股）1,600 万股。2010 年 12 月 10 日，日发数码人民币普通股股票在深圳
证券交易所中小板挂牌交易。2010 年 12 月 28 日，日发数码完成工商变更。公
开发行后，日发数码注册资本增加至 6,400 万元人民币，经天健会计师事务所有
限公司审验并出具天健验〔2010〕388 号《验资报告》。新股发行后，日发数码
的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例
1 日发集团 32,160,000 50.25%
2 吴捷 5,760,000 9.00%
3 王本善 2,880,000 4.50%
4 俞浩铭 2,016,000 3.15%
5 俞海云 1,728,000 2.70%
6 余兴焕 1,728,000 2.70%
7 郑和军 1,728,000 2.70%
8 社会公众股 16,000,000 25.00%
合计 64,000,000 100.00%
（三）上市之后的历次股本变动情况
1、2011 年 4 月资本公积转增股本
2011 年 4 月 22 日，日发数码 2010 年年度股东大会审议通过，以总股本
64,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
数码总股本增加至 96,000,000 股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并
出具天健验[2011] 153 号《验资报告》。2011 年 5 月 19 日，日发数码办理完成工
商变更。
93
2、2012 年 5 月资本公积转增股本
2012 年 5 月 3 日，日发数码 2011 年年度股东大会审议通过，以总股本
96,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
数码总股本增加至 144,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2012] 146 号《验资报告》。2012 年 6 月 9 日，日发数码办理完成工商变更。
3、2013 年 3 月变更名称
2013 年 3 月，日发数码名称变更为浙江日发精密机械股份有限公司，并换
领了新的企业法人营业执照。
4、2013 年 5 月资本公积转增股本
2013 年 5 月 3 日，上市公司 2012 年年度股东大会审议通过，以总股本
144,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 216,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2013] 123 号《验资报告》。2013 年 5 月 29 日，上市公司办理完成工商变更。
5、2015 年 5 月资本公积转增股本
2015 年 5 月 12 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过，以总股本
216,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 324,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2015] 204 号《验资报告》。2015 年 6 月，上市公司办理完成工商变更。
6、2015 年 12 月非公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2015]2479 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向博时基金管理有限公司、安徽安
益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、兴业全球
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、五都
投资有限公司等 7 名认购对象非公开发行 A 股股票 45,392,646 股。上述新增股
94
份发行事项实施完成后，上市公司总股本增至 369,392,646 股。上述注册资本实
收情况经天健会计师审验并出具天健验[2015] 497 号《验资报告》。2016 年 2 月，
上市公司办理完成工商变更。
7、2016 年 5 月资本公积转增股本
2016 年 5 月 10 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，以总股本
369,392,646 股为基数，为以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上
市公司总股本增加至 554,088,969 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2016] 259 号《验资报告》。2016 年 8 月，上市公司办理完成工商变更。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东自始为日发
集团，实际控制人自始为吴捷先生和吴良定先生家族。
（二）最近三年重大资产重组情况
根据 2014 年 7 月 22 日公告的《重大资产购买报告书（草案）》，上市公司
拟使用自有资金向意大利 MCM 公司的五位自然人股东 Gabriele Gasperini、
Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani 购买其合计
持有的意大利 MCM 公司 80.00%股权。截至 2014 年 8 月 6 日，该次重大资产重
组已经实施完毕。
除上述资产重组事项，上市公司未发生其他重大资产重组。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司一直致力于数控机床行业先进技术的应用和研发，并于 2014 年切
入航空领域。上市公司已形成以传统的数控机床为载体的金属切削的整体解决方
95
案；航空器装备为主的大部件数字化装配系统和针对航空细分市场的金切加工系
统；以复合材料、钛合金及高温合金加工为主的航空零部件加工业务和基于意大
利 MCM 公司的 JFMX 生产管理系统1针对细分市场的管理软件集成四大业务板
块。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
数控车床 6,677.89 6.64% 3,958.97 5.05% 6,260.26 8.15%
磨超自动生产线 19,438.54 19.33% 10,353.91 13.21% 13,026.81 16.97%
立式加工中心 4,101.03 4.08% 3,970.38 5.07% 3,582.19 4.67%
卧式加工中心 26,114.91 25.98% 18,910.62 24.13% 23,406.84 30.49%
龙门加工中心 5,553.87 5.52% 4,541.56 5.79% 8,673.07 11.30%
航空航天设备 35,456.34 35.27% 33,356.06 42.56% 19,398.59 25.27%
航空航天零部件加
496.07 0.49% 413.76 0.53% 512.82 0.67%
工
其他 142.57 0.14% 125.34 0.16% 372.42 0.49%
其他业务收入 2,556.06 2.54% 2,748.50 3.51% 1,546.84 2.01%
合计 100,537.26 100.00% 78,379.10 100.00% 76,779.84 100.00%
注：上述财务数据已经审计。
（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产合计 263,208.91 235,134.81 243,157.41
负债合计 83,785.32 62,507.97 71,818.69
归属于母公司所有者权 175,012.42 168,534.59 165,516.24
1
JFMX 系统是意大利 MCM 公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管
理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
96
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
益
资产负债率 31.83% 26.58% 29.54%
营业收入 100,537.26 78,379.10 76,779.84
营业利润 8,345.41 5,890.28 4,499.54
利润总额 8,596.52 6,851.34 5,150.87
归属于母公司所有者的
5,716.94 4,112.47 3,957.80
净利润
经营活动产生的现金流
23,352.60 -738.22 2,288.79
量净额
加权平均净资产收益率 3.33% 2.46% 5.86%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.07 0.07
注：上述财务数据已经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
上市公司控股股东为日发集团，其基本信息如下：
公司名称： 浙江日发控股集团有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 杭州市西湖区玉古路 173 号 17F
通讯地址： 杭州市西湖区玉古路 173 号 19F
法定代表人： 吴捷
注册资本： 19,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301001464359715
97
批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业
投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨
询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规
经营范围：
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。
成立日期： 1997 年 2 月 26 日
营业期限： 1997 年 2 月 26 日至长期
2、实际控制人
上市公司实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
吴捷先生为法律硕士、经济师，现任浙江日发控股集团有限公司董事长兼首
席执行官、总裁，日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
吴良定先生为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份
有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
98
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
浙江日发控股集团有限公司
100.00% 7.89%
五都投资有限公司 44.78%
1.29%
浙江日发精密机械股份有限公司
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
项目 持股数（股） 所占比例
一、有限售条件股 23,915,590 4.32%
其中：境内法人持股 6,808,898 1.23%
境内自然人持股 17,106,692 3.09%
二、无限售条件股 530,173,379 95.68%
三、总股本 554,088,969 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 日发集团 248,094,929 44.78% 无限售条件流通股
2 吴捷 43,740,000 7.89% 无限售条件流通股
有限售条件流通股、
3 王本善 22,808,923 4.12%
无限售条件流通股
有限售条件流通股、
4 五都投资有限公司 7,129,898 1.29%
无限售条件流通股
财通基金－招商银行－海
5 6,808,897 1.23% 无限售条件流通股
南首泰融信股权投资基金
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
合伙企业（有限合伙）
安徽安益大通股权投资合
6 6,808,896 1.23% 无限售条件流通股
伙企业（有限合伙）
7 全国社保基金一零四组合 6,289,554 1.14% 无限售条件流通股
8 全国社保基金五零一组合 5,447,132 0.98% 无限售条件流通股
财通基金－工商银行－中
国对外经济贸易信托－外
9 4,085,339 0.74% 无限售条件流通股
贸信托恒盛定向增发投资
集合资金信托计划
10 郑和军 3,143,750 0.57% 无限售条件流通股
合计 354,357,318 63.97% -
七、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年
内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
100
第五节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）日发集团
1、基本信息
日发集团基本信息参见本预案“第四节 上市公司基本情况/五、控股股东及
实际控制人情况/（一）控股股东及实际控制人基本情况/1、控股股东”。
2、主要历史沿革
（1）1997 年 2 月设立
日发集团前身为日发纺机，由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会（后
更名为“新昌纺器投资基金协会”）与以吴捷为代表的 20 名自然人出资成立，成
立时注册资本为 8,000.00 万元。前述出资经大华会计师事务所审验并出具华业字
（97）第 062 号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。日发纺机设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
新昌纺织器材总厂职工集体基金
1 5,600.00 70.00%
管理协会
2 吴捷为代表的 20 名自然人 2,400.00 30.00%
合计 8,000.00 100.00%
101
（2）1999 年 4 月基金会股权量化
1999 年 4 月 18 日，经新昌纺器投资基金协会会员代表大会作出决议通过新
昌纺器投资基金协会投资于日发纺机的 8,000.00 万元股权全部量化到 95 名会员
的方案。量化后的股东同意选择吴捷、俞浩铭、王本善、余兴焕、董益光作为股
东代表代持股权。上述股权变更经大华会计师事务所有限公司审验并出具华业字
（99）第 1103 号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。
1999 年 11 月 22 日，日发纺机完成工商变更。本次变更完成后，日发纺机
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 2,400.00 30.00%
2 俞浩铭 2,300.00 28.75%
3 王本善 1,515.00 18.93%
4 余兴焕 990.00 12.38%
5 董益光 795.00 9.94%
合计 8,000.00 100.00%
（3）1999 年 11 月股权转让
1999 年 11 月，日发纺机 95 名实际股东中的 66 名实际股东将其在日发纺机
的全部出资转让给其他实际股东，转让各方签署了股权转让协议，股权转让后日
发纺机的实际股东变更为 29 名。由于从 1999 年 4 月量化到 1999 年 11 月股权转
让的时间间隔不长，该次股权转让出资按照 1.00 元/出资额作价。上述股权转让
事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等五人作为股东
代表委托持有。
（4）2002 年 2 月变更名称
2002 年 2 月，日发纺机名称变更为浙江日发控股集团有限公司，并换领了
新的企业法人营业执照。
102
（5）2003 年 5 月资本公积转增股本
2003 年 5 月，经日发集团 2002 年度股东会决议通过，以资本公积转增注册
资本 2,400.00 万元。转增后，注册资本增至 10,400.00 万元。上述增资经新昌信
安达联合会计师事务所审验并出具信会所验字[2003]第 85 号《验资报告》。
2003 年 5 月 16 日，日发集团完成工商变更。本次增资后，日发集团的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 3,120.00 30.00%
2 俞浩铭 2,990.00 28.75%
3 王本善 1,969.50 18.93%
4 余兴焕 1,287.00 12.38%
5 董益光 1,033.50 9.94%
合计 10,400.00 100.00%
（6）2003 年 9 月股权转让
2003 年 9 月，日发集团 29 名实际股东中的 10 名股东出让了其持有日发集
团之全部股权，2 名股东出让其持有之部分股权，前述出让的股权由新增的 5 名
股东及日发集团原 8 名股东受让，股权转让后日发集团的实际股东变更为 24 名。
由于在此之前日发集团刚完成十送三的转增分配，因此该次股权转让出资仍按照
1.00 元/出资额作价。上述股权转让事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍
由工商登记时的吴捷等五人作为股东代表委托持有。
（7）2005 年 12 月股权转让
2005 年 12 月，经日发集团 2005 年第二次临时股东会决议通过，同意日发
集团原股东将部分股权以股权赠与（零价转让）的形式委托给新昌纺器投资基金
协会代持，同意股东吴捷、俞浩铭将其持有的部分股权转让给新增的 2 名自然人
股东。具体转让方案为：吴捷将其持有的日发集团 20.19%股权（对应 2,100.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会，将其持有的 5.40%股权（对应 561.22
103
万元出资额）转让给郑和军；俞浩铭将其持有的日发集团 10.58%股权（对应
1,100.00 万元出资额）转让给俞海云，将其持有的日发集团 5.77%股权（对应
600.00 万元出资额）转让给郑和军，将其持有的日发集团 1.83%股权（对应 190.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会；王本善将其持有的日发集团 8.36%
（对应 869.50 万元出资额）股权转让给新昌纺器投资基金协会；董益光将其持
有的日发集团 5.13%股权（对应 533.50 万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协
会；余兴焕将其持有的日发集团 8.37%股权（对应 870.70 万元出资额）转让给新
昌纺器投资基金协会。
2005 年 12 月 27 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发
集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新昌纺器投资基金协会 4,563.70 43.88%
2 郑和军 1,161.22 11.16%
3 俞海云 1,100.00 10.58%
4 俞浩铭 1,100.00 10.58%
5 王本善 1,100.00 10.58%
6 董益光 500.00 4.81%
7 吴捷 458.78 4.41%
8 余兴焕 416.30 4.00%
合计 10,400.00 100.00%
（8）2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月，经日发集团 2007 年第三次临时股东会决议通过，同意新昌纺
器投资基金协会将所持有的日发集团 43.88%股权（对应 4,563.70 万元出资额）
全部转让给吴捷。
2007 年 9 月 5 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集
团的股权结构如下：
104
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 5,022.48 48.29%
2 郑和军 1,161.22 11.16%
3 俞海云 1,100.00 10.58%
4 俞浩铭 1,100.00 10.58%
5 王本善 1,100.00 10.58%
6 董益光 500.00 4.81%
7 余兴焕 416.30 4.00%
合计 10,400.00 100.00%
（9）2008 年 2 月解除股权代持
2008 年 2 月，经日发集团股东会决议通过，将日发集团的股权明晰到当前
实际的出资人名下。
2008 年 2 月 26 日，日发集团完成工商变更。本次股权代持解除后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 2,914.60 28.03%
2 吴良定 2,561.00 24.63%
3 俞少怀 520.00 5.00%
4 陈爱莲 500.00 4.81%
5 俞浩铭 494.00 4.75%
6 沈迪 422.50 4.06%
7 石季芳 408.20 3.93%
8 俞海云 406.30 3.91%
9 王本善 354.90 3.41%
10 郑和军 322.00 3.10%
11 余兴焕 305.50 2.94%
12 章贤妃 200.00 1.92%
105
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
13 石其忠 169.00 1.63%
14 董益光 165.00 1.59%
15 郑廷钢 149.50 1.44%
16 王文林 118.00 1.13%
17 王勇 100.50 0.97%
18 吴楠 100.00 0.96%
19 何旭平 99.00 0.95%
20 厉永江 30.00 0.29%
21 王吉 20.00 0.19%
22 董仲南 20.00 0.19%
23 丁金潮 10.00 0.10%
24 盛伟良 10.00 0.10%
合计 10,400.00 100.00%
（10）2009 年 6 月增资扩股
2009 年 6 月，经日发集团股东会决议通过，同意吴捷以货币出资对日发集
团增资 8,600.00 万元，其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资后，日发
集团注册资本增加至 19,000.00 万元。上述增资经新昌信安达联合会计事务所审
验并出具信会所验字[2009]第 72 号《验资报告》。
2009 年 6 月 17 日，日发集团完成工商变更。本次增资扩股后，日发集团的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 11,514.60 60.60%
2 吴良定 2,561.00 13.48%
3 俞少怀 520.00 2.74%
4 陈爱莲 500.00 2.63%
5 俞浩铭 494.00 2.60%
106
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
6 沈迪 422.50 2.22%
7 石季芳 408.20 2.15%
8 俞海云 406.30 2.14%
9 王本善 354.90 1.87%
10 郑和军 322.00 1.70%
11 余兴焕 305.50 1.61%
12 章贤妃 200.00 1.05%
13 石其忠 169.00 0.89%
14 董益光 165.00 0.87%
15 郑廷钢 149.50 0.79%
16 王文林 118.00 0.62%
17 王勇 100.50 0.53%
18 吴楠 100.00 0.53%
19 何旭平 99.00 0.52%
20 厉永江 30.00 0.16%
21 王吉 20.00 0.11%
22 董仲南 20.00 0.11%
23 丁金潮 10.00 0.05%
24 盛伟良 10.00 0.05%
合计 19,000.00 100.00%
（11）2011 年 7 月股权转让
2011 年 7 月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，吴捷以每股
2.28 元的价格将其持有的日发集团 21.92%的 4,164.75 万元股权转让给新昌县财
通惠信息服务合伙企业（以下简称“财通惠”，2013 年 10 月 14 日因系统升级，
名称自动变更为“新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）”），将其另持
有日发集团 4.55%的 863.75 万元股权转让给陈爱莲等 13 位自然人股东。
107
2011 年 7 月 27 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 6,486.10 34.14%
2 财通惠 4,164.75 21.92%
3 吴良定 2,561.00 13.48%
4 陈爱莲 625.00 3.29%
5 俞浩铭 525.00 2.76%
6 俞少怀 520.00 2.74%
7 沈迪 422.50 2.22%
8 石季芳 408.20 2.15%
9 俞海云 406.30 2.14%
10 王本善 354.90 1.87%
11 郑和军 337.50 1.78%
12 余兴焕 305.50 1.61%
13 章贤妃 273.75 1.44%
14 何旭平 247.50 1.30%
15 王勇 238.00 1.25%
16 吴楠 212.50 1.12%
17 石其忠 169.00 0.89%
18 董益光 165.00 0.87%
19 郑廷钢 149.50 0.79%
20 王文林 148.00 0.78%
21 王吉 80.00 0.42%
22 厉永江 80.00 0.42%
23 董仲南 60.00 0.32%
24 丁金潮 30.00 0.16%
25 盛伟良 30.00 0.16%
108
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 19,000.00 100.00%
截至本预案签署日，日发集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 6,486.10 34.14%
2 财通惠 4,164.75 21.92%
3 吴良定 2,561.00 13.48%
4 陈爱莲 625.00 3.29%
5 俞浩铭 525.00 2.76%
6 俞少怀 520.00 2.74%
7 沈迪 422.50 2.22%
8 石季芳 408.20 2.15%
9 俞海云 406.30 2.14%
10 王本善 354.90 1.87%
11 郑和军 337.50 1.78%
12 余兴焕 305.50 1.61%
13 章贤妃 273.75 1.44%
14 何旭平 247.50 1.30%
15 王勇 238.00 1.25%
16 吴楠 212.50 1.12%
17 石其忠 169.00 0.89%
18 董益光 165.00 0.87%
19 郑廷钢 149.50 0.79%
20 王文林 148.00 0.78%
21 王吉 80.00 0.42%
22 厉永江 80.00 0.42%
23 董仲南 60.00 0.32%
24 丁金潮 30.00 0.16%
109
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
25 盛伟良 30.00 0.16%
合计 19,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，日发集团的产权控制关系如下：
许金开等130
名自然人
100.00%
俞浩铭等20 新昌县财通惠信息服务合
吴捷 吴良定 陈爱莲 吴楠
名自然人 伙企业（普通合伙）
34.14% 13.48% 3.29% 1.12% 26.38% 21.92%
浙江日发控股集团有限公司
4、主营业务发展情况
最近三年，日发集团主要从事实业投资管理业务。
5、主要财务指标
日发集团最近两年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,387,631.90 850,140.14
负债合计 1,004,168.53 526,762.80
所有者权益 383,463.37 323,377.34
其中：归属于母公司所有者权益 226,862.23 212,578.35
110
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 547,789.80 195,408.80
营业利润 4,966.61 522.97
利润总额 5,819.27 4,291.01
净利润 2,136.81 2,015.39
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司、本次交易标的公司外，日发集团持有 5%
以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
研发生产销售：纺织机械设备、电机（不
含发动机）；计算机软件调制、生产、
安装及硬件的装配；机械电子产品、电
器及配件的技术开发、技术咨询、技术
转让；投资管理（未经金融等监管部门
浙江日发纺织机 6,948.7218 批准，不得从事向公众融资存款、融资
1 1 79.17%
械股份有限公司 万元 担保、代客理财等金融服务）；货物进
出口、技术进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
农业种植、牲畜饲养，有机肥制造、销
售，活畜销售，农业、工业、畜牧业投
日发新西域牧业 15,000.00 资业务，肉品销售，货物与技术的进出
2 100.00%
有限公司 万元 口业务（以上经营范围国家法律、行政
法规禁止的除外，国家法律、行政法规
限制的取得许可证后方可经营）。
日发新西域牧业 10,000.00
3 100.00% CORP（未限定某一项业务）
（香港）有限公司 元港币
4 浙江德千商贸有 5,000.00 60.00% 批发、零售：纺织品，服装服饰，箱包，
111
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
限公司 万元 建筑材料，装饰材料，五金交电，防水
材料，保温材料，化工原料（除化学危
险品及第一类易制毒化学品），机械设
备，贵金属，黄金饰品，白银饰品，金
属材料，橡胶制品，劳保用品，化妆品，
工艺美术品，日用百货，纸制品及原料，
初级食用农产品（除食品、药品）；服
务：上午信息咨询（除中介），企业管
理咨询；货物进出口（国家法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
日发控股集团（新 1,000 新加 其他控股企业；一般批发贸易（包括一
5 100.00%
加坡）有限公司 坡元 般进出口业务）
预包装食品、酒类的零售（详见《食品
流通许可证》，有效期至 2017 年 7 月 9
五都投资有限公 5,000.00 日）。实业投资，资产管理，投资管理，
6 100.00%
司 万元 投资咨询服务，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
服务：实业投资、资产管理、投资咨询
（除证券、期货）、私募股权投资（以
上项目除证券、期货，未经金融等监管
五域投资有限公 5,000.00
7 100.00% 部门批准，不得从事向公众融资存款、
司 万元
融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
日发控股集团（香 10,000.00
8 100.00% 贸易，投资控股
港）有限公司 港元
体育运动项目经营；健身服务；承办展
览展示；组织文化艺术交流；代理、发
布广告；营销策划；企业管理；经济贸
日发牧马堂马术 10,000.00 易咨询；教育咨询（不含中介服务）；
9 100.00%
有限公司 万元 马术技术培训；技术推广服务；网络技
术服务；项目投资；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；会议服务；销售
体育用品。（企业依法自主选择经营项
112
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
日发牧马堂控股 10,000.00
10 100.00% 贸易，投资控股
有限公司 港元
旅游景区管理；文艺创作；组织策划文
化交流活动；体育项目组织服务；动漫
产品设计；销售：文化用品（不含图书、
报刊、音像、电子出版物）、工艺品；
综合文艺表演（为取得相关行政审批，
日发旅游资源开 10,000.00
11 100.00% 不得开展经营活动）；宾馆（未取得相
发有限公司 万元
关行政审批，不得开展经营活动）；出
版、互联网出版（未取得相关行政审批，
不得开展经营活动）；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营
演出和经纪业务，影视策划，摄影摄像
服务，主题公园筹建（不得从事生产经
营活动，筹建期为两年），投资管理，
餐饮管理，实业投资，组织文化艺术交
影子骑士文化传 5,000.00 流活动、文化艺术活动策划（除演出及
12 40.00%
播有限公司 万元 演出中介），文化创意策划，动漫设计，
承办会展，代理、发布国内广告（除网
络广告发布），舞台设备租赁；批发、
零售（含网上销售）：户外用品，工艺
美术品；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、
通用航空包机飞行、直升机引航；直升
机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、
西亚直升机航空 10,000.00 航空器代管、航空摄影、空中巡查、城
13 100.00%
有限公司 万元 市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、
航空护林、空中牌照）；货物与技术进
出口业务，航空设备与零部件的销售，
技术咨询。（依法须经批准的项目，经
113
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团（曾名“浙江日发纺织机械有限公司”）
于 2002 年 1 月 28 日在浙江省新昌县成立的子公司。
（二）杭州锦琦
1、基本信息
公司名称： 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 3003-4 室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 100,100.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY25X2K
实业投资；服务：受托资产管理、投资管理（未经金融
等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围： 代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2017 年 11 月 10 日
营业期限： 2017 年 11 月 10 日至长期
2、主要历史沿革
2017 年 11 月，金投实业及金投集团以货币认缴出资 100,100.00 万元设立杭
州锦琦，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00 万元，有限合伙人金投集
114
团认缴出资额 100,000.00 万元。2017 年 11 月 10 日，杭州锦琦取得了杭州市江
干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦琦设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 金投实业 普通合伙人 100.00 0.0999%
2 金投集团 有限合伙人 100,000.00 99.9001%
合计 100,100.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，杭州锦琦的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为
金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府，杭
州锦琦的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
99.9001% 0.0999%，GP
基金管理人
杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
1）基本情况
公司名称： 杭州金投实业有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
115
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 29 楼 2901 室
法定代表人： 阮毅敏
注册资本： 6,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA27X6G99G
实业投资；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险
化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）（上
述经营范围在批准的有效期内方可经营）；服务：仓储
服务；批发、零售：五金交电，日用百货，机械设备，
金属材料，橡胶制品，建筑材料，针纺织品，办公设备，
初级食用农产品（除食品），饲料，化工原料及产品（除
经营范围：
危险化学品及易制毒化学品），煤炭（无储存），焦炭，
燃料油，铁矿石；货物进出口（国家法律、行政法规规
定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营
的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 3 月 24 日
营业期限： 2016 年 3 月 24 日至长期
2）主要历史沿革
○1 2016 年 3 月设立
2016 年 3 月，杭州金投商贸发展有限公司（以下简称“金投商贸”）、谢
亮锋及杭州敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州敦尚”）以货
币认缴出资 3,000.00 万元，其中金投商贸认缴出资 2,100.00 万元，谢亮锋认缴出
资 750.00 万元，杭州敦尚认缴出资 150.00 万元。2016 年 3 月 24 日，金投实业
116
取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
金投实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投商贸 2,100.00 70.00%
2 谢亮锋 750.00 25.00%
3 杭州敦尚 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
○2 2016 年 4 月股权转让
2016 年 4 月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，谢亮锋将金
投实业 25.00%股权转让给杭州敦尚，转让价格为 750.00 万元。
2016 年 4 月 15 日，金投实业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投商贸 2,100.00 70.00%
2 杭州敦尚 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
○3 2017 年 3 月增资
2017 年 3 月，经股东会决议通过，金投实业注册资本由 3,000.00 万元增加
至 6,000.00 万元，其中金投企业（2017 年 1 月金投商贸更名为金投企业）增资
2,100.00 万元，杭州敦尚增资 750.00 万元。
2017 年 3 月 24 日，金投企业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投企业 4,200.00 70.00%
2 杭州敦尚 1,800.00 30.00%
117
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 6,000.00 100.00%
注：杭州敦尚于 2017 年 8 月更名为宁波敦尚
3）产权控制关系
截至本预案签署日，金投实业的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
4）控股股东基本情况
金投实业控股股东金投企业基本情况如下：
公司名称： 杭州金投企业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路 155 号
法定代表人： 杨跃杰
注册资本： 40,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330100710979380J
不带储存经营：危险化学品（具体经营范围详见《危险
化学品经营许可证》）上述经营范围在批准的有效期内
经营范围：
方可经营）。服务：企业管理，受托企业资产管理、实
业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
118
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、
零售：五金、交电，百货，电子计算机及配件，普通机
械，电器机械及器材，金属材料，建筑材料，针、纺织
品，办公自动化设备，农副产品（除食品），油脂，饲
料，汽车（不含轿车）及配件，化工原料及产品（除化
学危险品及易制毒化学品），煤炭（无存储），焦炭，燃
料油，铁矿石；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。
成立日期： 1998 年 10 月 29 日
营业期限： 1998 年 10 月 29 日至长期
5）主营业务发展情况
金投实业自 2016 年 3 月设立以来，主要从事大宗商品贸易业务。
6）主要财务指标
金投实业最近两年主要财务数据如下：
○1 资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 36,699.63 17,684.22
负债合计 29,184.68 14,304.90
所有者权益 7,514.94 3,379.32
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
○2 利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
119
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 169,768.55 36,001.96
营业利润 1,521.92 520.58
利润总额 1,530.08 506.81
净利润 1,135.62 379.32
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
7）其他主要对外投资
截至本预案签署日，除杭州锦琦外，金投实业持有 5%以上的其他公司股权
或控制其他公司的情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
服务：投资管理、资产管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
杭州锦磐投合伙
1 30,100.00 100.00% 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
企业（有限合伙）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
自能化技术、供应链技术的研发;机电一
体化软硬件的研发；仓储物流自动化设
备的研发、调试、安装及销售（以上限
浙江速狐科技有 上门）；仓储管理；销售：机械设备、
2 1,000.00 20.00%
限公司 电子产品、通讯器材、化工产品（除化
学危险品及易制毒化学品）**（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实业投资：服务：投资管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
杭州金擎投资合
存款、融资担保、代课理财等金融服务），
3 伙企业（有限合 100.00 99.00%
投资咨询（除证券、期货）。（依法须
伙）
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）有限合伙人—金投集团
公司名称： 杭州市金融投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
120
公司住所： 杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
法定代表人： 张锦铭
注册资本： 500,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301002539314877
市政府授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门
经营范围： 委托经营的资产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期： 1997 年 8 月 28 日
营业期限： 1997 年 8 月 28 日至 2047 年 8 月 27 日
金投集团控股股东及实际控制人为杭州市人民政府。
（3）基金管理人—金投资产
公司名称： 杭州金投资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1809 室
法定代表人： 施跃强
注册资本： 5,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301040793005073
服务：受托资产管理，实业投资，投资管理(未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围： 代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货），其
他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
121
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
营业期限： 2013 年 9 月 23 日至 2043 年 9 月 22 日
4、主营业务发展情况
杭州锦琦自 2017 年 11 月设立以来，主要从事实业投资，受托资产管理、投
资管理以及投资咨询等业务。
5、主要财务指标
杭州锦琦成立于 2017 年 11 月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 24,441.04 -
负债合计 - -
所有者权益合计 24,441.04 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -11.96 -
净利润 -11.96 -
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，杭州锦琦除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
122
（三）杭州锦磐
1、基本信息
公司名称： 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 3003-5 室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 30,100.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY9YM68
服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期： 2017 年 11 月 24 日
营业期限： 2017 年 11 月 24 日至长期
2、主要历史沿革
2017 年 11 月，杭州金投实业有限公司（以下简称“金投实业”）及杭州金
投建设发展有限公司（以下简称“金投建设”）以货币认缴出资 30,100.00 万元
设立杭州锦磐，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00 万元，有限合伙人
金投建设认缴出资额 30,000.00 万元。2017 年 11 月 24 日，杭州锦磐取得了杭州
市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦磐设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
123
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 金投实业 普通合伙人 100.00 0.3322%
2 金投建设 有限合伙人 30,000.00 99.6678%
合计 30,100.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，杭州锦磐的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为
金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府。杭
州锦磐的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州市阳光资产处置有限公司 杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
99.00% 1.00%
杭州金投建设发展有限公司 杭州金投实业有限公司
99.96678% 0.33229%，GP
基金管理人
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
金投实业及控股股东金投企业基本情况参见本预案“第五节 交易对方的基
本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（2）有限合伙人—金投建设
公司名称： 杭州金投建设发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
公司住所： 杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1810 室
法定代表人： 施跃强
124
注册资本： 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301000793005747
服务：道路、市政工程、城市基础设施、环境污染治理
工程的设计、施工，接受企业委托从事资产管理，投资
管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，财务管
经营范围： 理咨询（除代理记账），经济信息咨询，物业管理；批
发、零售：建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
营业期限： 2013 年 9 月 23 日至 2043 年 9 月 22 日
金投建设控股股东为金投集团，实际控制人为杭州市人民政府。金投集团基
本情况参见本预案“第五节 交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易
对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（3）基金管理人—金投资产
金投资产基本情况参见本预案“第五节 交易对方的基本情况/二、发行股份
购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
4、主营业务发展情况
杭州锦磐自 2017 年 11 月设立以来，主要从事投资管理及资产管理业务。
5、主要财务指标
杭州锦磐成立于 2017 年 11 月，自设立以来的主要财务指标如下：
125
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 6,111.05 -
负债合计 - -
所有者权益合计 6,111.05 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -2.95 -
净利润 -2.95 -
注：以上财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，杭州锦磐除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
三、交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，日发集团直接或间接持有上市公司 46.07%股份，为上
市公司控股股东，因此日发集团与上市公司存在关联关系。
截至本预案签署日，杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，除杭州锦琦与同为交易对方的杭州锦磐属于同一控制下
企业外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次重组交易对方日发集团作为上市公司控股股东向上
126
市公司推荐董事 2 名、监事 1 名。除此以外，本次重组其他交易对方未向上市公
司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
形。
七、交易对方私募投资基金登记备案情况的说明
根据本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦提供的资料及其说明，杭州
锦琦已于 2018 年 1 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SY7446。
杭州锦琦的管理人金投资产已于 2015 年 4 月 29 日完成私募基金管理人备案登
记，登记编号为 P1011463。
根据本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦磐提供的资料及其说明，杭州
锦磐已于 2018 年 1 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SCA321。
杭州锦磐的管理人金投资产已于 2015 年 4 月 29 日完成私募基金管理人备案登
记，登记编号为 P1011463。
127
第六节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，捷航投资除通过 Rifa Jair 间
接持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他经营业务；Rifa Jair 为日发集团实施
Airwork 私有化的主体。因此，本预案除披露捷航投资及 Rifa Jair 的基本情况外，
亦将 Airwork 作为实际运营主体披露其基本情况。
一、捷航投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 日发捷航投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市西湖区玉古路 173 号 17F-F（1706）
注册资本： 150,000.00 万元人民币
统一社会信用代码： 91330106MA27YD542E
服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询
（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务），企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2016 年 08 月 08 日
营业期限： 2016 年 08 月 08 日至长期
128
（二）主要历史沿革
1、2016 年 8 月设立
2016 年 8 月，日发集团以货币认缴出资 5,000.00 万元设立捷航投资。2016
年 8 月 8 日，捷航投资取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。
捷航投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
注：5,000.00 万元注册资本于 2017 年 3 月 2 日实缴到位。
2、2017 年 8 月注册资本变更
（1）2017 年 8 月注册资本变更
2017 年 8 月，捷航投资注册资本从 5,000 万元变更为 150,000.00 万元。
2017 年 8 月 25 日，捷航投资完成工商变更。本次增资完成后，捷航投资的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 150,000.00 118,000.00 100.00%
合计 150,000.00 118,000.00 100.00%
捷航投资本次注册资本变更的主要原因为：
1）基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，日发集团以现金注资偿
还借款的方式，实质性地将捷航投资用于支付部分 Airwork 75.00%股权收购款项
的股东借款，转化为日发集团对捷航投资的实缴出资；
2）日发集团拟收购 Airwork 剩余 25.00%股权，亦需对捷航投资进行注资以
用于 Rifa Jair 支付该部分现金对价。
截至 2017 年 12 月 12 日，日发集团实缴出资 118,000.00 万元，新增的实缴
129
款 113,000.00 万元中，80,000.00 万元用于偿还 Airwork 75.00%股权部分收购款
项的股东借款，33,000.00 万元拟用于支付 Airwork 剩余 25.00%股权的现金对价。
（2）捷航投资账上用于支付部分 Airwork 75.00%股份收购款项的股东借款
情况
日发集团对捷航投资提供的股东借款情况如下：
1）Rifa Jair 要约收购 Airwork 75.00%股权的资金来源
2017 年 3 月 16 日，Rifa Jair 已完成 Airwork 39,202,284 股股份收购款的支付，
合计 211,692,333.60 新西兰元。日发集团为 Rifa Jair 支付该部分收购款所准备的
收购资金均为其合法的自有和自筹资金，具体构成如下：
序 出资金额 出资金额
资金类型 出资形式 占比
号 （人民币万元） （新西兰元）
日发集团对捷航
1 5,000.00 投资实缴的注册
自有资金 资本
境内
176,323,269.64 83.21%
2 资金 55,000.00 日发集团向捷航
境内银行 投资提供的股东
3 25,000.00 借款
借款
日发集团子公司
RIFA Salutary
Pastoral（Hong
4 自有资金 / 5,500,000.00 Kong）Company 2.60%
Limited 向 Rifa
境外
Jair 提供的股东
资金
借款
30,066,102.73
境外银行 （合计
5 / 银行贷款 14.19%
借款 2,000.00 万欧
元）
合计 / 85,000.00 211,889,372.37 / 100.00%
根据上表，Airwork 首次要约收购款项中，有 85,000.00 万元系日发集团的
境内资金。该部分境内资金中，5,000.00 万元为日发集团对捷航投资实缴的注册
资本，80,000.00 万元为日发集团向捷航投资提供的股东借款，股东借款分别为
130
日发集团自有资金 55,000.00 万元与境内银行借款 25,000.00 万元。
2）上述股东借款的相关安排
根据日发集团、捷航投资以及捷航装备于 2017 月 6 月 22 日签订的《借款约
定协议》，鉴于上述股东借款本质系用于支付 Airwork 75.00%股权的收购成本，
日发集团仅就 25,000.00 万元的境内银行借款收取借款利息，其他资金将以无息
借款的形式提供给捷航投资。针对境内银行借款部分，股东借款利率将与外部银
行借款利率 4.9875%/年保持一致，借款期限为 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日，利息按从借款之日（2017 年 3 月 2 日）起实际用款天数计算，计算基数
为一年 360 天。根据日发集团提供的银行凭证，上述银行借款已于 2017 年 8 月
25 日还清，合计产生利息 606.12 万元。
3）上述股东借款的会计处理与对评估结果的影响
在要约收购的交易方式下，收购方能否最终与被收购公司股东在报价上达一
致存在较大不确定性。为规避交易失败对自身资金状况造成不良影响，日发集团
以股东借款的形式对捷航投资进行出资。在会计处理上，上述 80,000.00 万元股
东借款在捷航投资账面以其他应付款列示，日发集团对该笔借款确认为其他应收
款。该部分股东借款本质上为私有化 Airwork 的收购款项，不构成控股股东的捐
赠行为。
基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，2017 年 8 月，日发集团与
捷航投资达成以现金注资偿还借款的方式，实质性地将上述股东借款转化为日发
集团对捷航投资的股权。截至 2017 年 8 月末，日发集团对捷航投资的 80,000.00
万元股东借款已全部还清。
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日，标的资产的资产基础法预估
值仅基于该时点捷航投资的资产、负债状况，而上述股东借款在该时点已全部还
清，因此不会影响本次标的资产的评估结果。
3、2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资 18.80%股权转让给
131
杭州锦琦，转让价格为 24,440.00 万元；将捷航投资 4.70%股权转让给杭州锦磐，
转让价格为 6,110.00 万元。
2017 年 12 月 20 日，捷航投资完成工商变更。本次股权转让完成后，捷航
投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 114,750.00 90,270.00 76.50%
2 杭州锦琦 28,200.00 22,184.00 18.80%
3 杭州锦磐 7,050.00 5,546.00 4.70%
合计 150,000.00 118,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，捷航投资产权控制结构图如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
截至本预案签署日，日发集团持有捷航投资 76.50%股权，为捷航投资的控
股股东；吴捷先生和吴良定先生家族持有日发集团 52.29%股权，为捷航投资的
实际控制人。
2、持有捷航投资 5%以上股权的主要股东情况
持有捷航投资 5%以上股权的主要股东情况参见本预案“第五节 交易对方的
基本情况/二、本次发行股份购买资产的交易对方/（一）日发集团”。
132
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
捷航投资的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，捷航投资现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，捷航投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
捷航投资主要资产为通过 Rifa Jair 间接持有的 Airwork 100.00%股权，最近
三年内无实际经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资母公司口径的资产情况如下：
项目 账面值（万元） 占总资产比例
货币资金 9.94 0.01%
其他应收款 229.81 0.19%
流动资产合计 239.75 0.20%
长期股权投资 118,000.00 99.80%
非流动资产合计 118,000.00 99.80%
资产总计 118,239.75 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
133
3、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资母公司口径的负债情况如下：
项目 账面值（万元） 占总负债比例
应交税费 19.79 5.96%-
其他应付款 312.09 94.04%
流动负债合计 331.88 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 331.88 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，不涉及捷航投资债权债务转
移事宜，捷航投资的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
捷航投资主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，捷航投资最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在
涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近两年主要财务数据
1、捷航投资模拟合并口径
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资模拟合并口径最近两年主要财务数据如
下：
134
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,086.71 26,194.56
非流动资产 216,119.59 206,648.68
资产合计 243,206.30 232,843.24
流动负债 21,214.82 159,988.06
非流动负债 106,978.92 76,756.28
负债合计 128,193.74 236,744.34
所有者权益合计 115,012.56 -3,901.10
归属于母公司所有者权益 115,012.56 -3,901.10
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 74,758.62 76,663.24
营业利润 6,821.31 14,714.61
利润总额 7,629.12 15,769.12
净利润 4,361.95 11,754.77
归属于母公司所有者的净利润 4,361.95 11,754.77
注：上述财务数据未经审计。
2、捷航投资母公司口径
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资母公司口径最近两年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 239.75 -
非流动资产 118,000.00 -
135
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 118,239.75 -
流动负债 331.88 -
非流动负债 - -
负债合计 331.88 -
所有者权益 117,907.87 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
营业利润 -90.48 -
利润总额 -92.13 -
净利润 -92.13 -
注：上述财务数据未经审计。
3、捷航投资利润表项目合并报表的过程
截至本预案签署日，捷航投资合并范围内其他企业的产权控制关系如下：
136
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
捷航投资相关利润表项目的合并过程如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 合并层级
Airwork 净利润 8,658.04 12,240.35 Airwork
非同一控制下企业合并可辨认资产评估增值摊销 -284.00 -284.00
收购 Airwork 支付的交易费用 -2,749.00 -201.00
Rifa Jair
银行借款利息及手续费支出 -618.00 -
外币借款汇兑损失 -480.00 -
其他运营费用 -165.09 -0.58 捷航投资等
小计 4,361.95 11,754.77 /
捷航投资合并净利润 4,361.95 11,754.77 /
注：上述财务数据未经审计
根据上表，对捷航投资合并口径下净利润影响较大的项目主要为：（1）非同
一控制下合并 Airwork 时产生的可辨认资产评估增值摊销；（2）2017 年因收购
Airwork 产生的部分交易费用；（3）Rifa Jair 账上银行借款产生的利息费用和手
137
续费支出；（4）部分外币借款的汇兑损失。除 Airwork 外，捷航投资合并范围内
的其他企业自设立以来均未开展实际经营业务，上述费用支出均系因收购
Airwork 而产生。
（七）出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得捷航投资股东会决议通过。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本预案签署日，除本次交易外，捷航投资最近三年的股权转让、增资主
要系为收购 Airwork 股权及本次交易进行的股权架构调整，未发生资产评估事
项。
1、捷航装备私有化 Airwork 的整体收购作价及定价依据
日发集团收购 Airwork 100.00%股权主要分为两步进行：2016 年 12 月要约
收购 Airwork 75.00%股权与 2017 年 10 月对 Airwork 剩余 25.00%股权进行全面
要约收购。两次要约收购的具体情况如下：
序 对应交易作价 实际收购作价
时间 股权转让情况 要约收购报价
号 （万元） （万元）
日发集团要约收
2016 年 12
1 购 Airwork 5.4 新西兰元/股 98,831.7 102,380.76
月股份转让
75.00%股份
日发集团要约收
2017 年 10
2 购 Airwork 剩余 5.2 新西兰元/股 33,144.9 31,130.79
月股份转让
25.00%股份
合计 131,976.6 133,511.55
注：131,976.6 万元系捷航装备申请及变更《企业境外投资证书》时按照当时汇率预估
的收购成本，实际收购作价为 133,511.55 万元。
138
2016 年 12 月 8 日，日发集团发出部分要约收购通知书，拟以 5.40 新西兰元
/股的价格向 Airwork 股东收购 75.00%股权，对应的交易作价为 102,380.76 万元。
该次要约收购的价格系日发集团以 Airwork 当时股价为基础，综合考虑了一定的
控股权溢价，并与 Airwork 原股东达成一致所确定。
2017 年 10 月 12 日，日发集团发出全面要约收购通知书，拟以 5.20 新西兰
元/股的价格收购 Airwork 剩余 25.00%股权，对应的交易作价为 31,130.79 万元。
该次要约收购的价格系参考前次 Airwork 75.00%股份收购价格，根据 Airwork 当
时股价进行调整，并与 Airwork 剩余股东达成一致所确定。
综上，日发集团要约收购 Airwork 100.00%股权的价格系以当时 Airwork 在
新西兰证券市场的股票价格为基础，经与原股东达成一致后确定，对应的实际整
体收购作价为 133,511.55 万元。
2、2017 年 12 月杭州锦琦、杭州锦磐受让捷航投资股权的原因及定价依据
（1）本次股权转让的原因
2017 年 7 月 6 日，浙江省人民政府办公厅下发《关于加快通用航空业发展
的实施意见》，旨在针对目前浙江通用航空业发展存在的困难和问题，制定针对
性、可操作性强的政策措施，积极引导和推动浙江通用航空业快速健康发展。该
意见提出，壮大浙江省内通用航空产业需要培育具有核心竞争力的骨干企业，并
支持有实力、有基础的企业，通过收购、控股、合作等多种方式，兼并国内外行
业领先的通用航空企业，加快提升企业的竞争力。该意见还要求各地和省级有关
部门要集聚资金、土地和政策等各种要素资源，加大培育和扶持力度，通过树立
示范性企业，逐步形成一批具有国际先进水平和核心竞争力的通用航空制造龙头
企业和通用航空服务骨干企业。
在此大背景下，为培育、扶持省内通用航空产业发展，鼓励省内企业引进国
外通用航空龙头企业，支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局，杭州锦琦、
杭州锦磐两个资产管理平台作为杭州市人民政府下属企业以受让捷航投资股权
的方式参与本次重组项目，具有合理性、必要性。
139
（2）本次股权转让的定价依据
2017 年 12 月 11 日，日发集团、杭州锦琦及捷航投资签署《股权转让协议》，
约定日发集团将其持有的捷航投资 18.8%的股权转让予杭州锦琦，上述股权转让
价款为 24,440.00 万元；同日，日发集团、杭州锦磐及捷航投资签署《股权转让
协议》，约定日发集团将其持有的捷航投资 4.7%的股权转让予杭州锦磐，股权转
让价款为 6,110.00 万元。本次股权转让对应的捷航投资整体估值为 130,000.00 万
元。
鉴于捷航投资系日发集团为收购 Airwork 专门设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，其主要资产为间接持有的 Airwork 100.00%股权。本次捷航投资的股
权转让价格系参考日发集团私有化 Airwork 的整体收购价格并经本次交易各方
协商一致确定，而日发集团私有化 Airwork 的收购价格系以 Airwork 当时股价为
基础，综合考虑了一定的控股权溢价，并在新西兰证券交易市场上与 Airwork 原
股东达成一致所确定，定价依据合理。
3、本次日发精机发行股份购买捷航投资 100.00%股权的定价依据
本次交易标的资产为捷航投资 100.00%股权。根据证监会《重组管理办法》
的要求，本次交易上市公司已聘请具备证券、期货从业资质的评估机构按照有关
规定对标的资产进行评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格
以评估结果为定价依据，由交易各方按照市场化原则协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。截至预估基准日 2017
年 12 月 31 日，坤元评估师预估的捷航投资与 Airwork 股东全部权益情况如下：
序
评估方法 净资产账面值 预估值 拟采用预估值 预估增值率
号
捷航投资
1 资产基础法 115,012.56 127,182.88 127,182.88 10.58%
Airwork
1 收益法 60,894.14 143,720.88 143,720.88 136.02%
140
序
评估方法 净资产账面值 预估值 拟采用预估值 预估增值率
号
2 市场法 148,555.86
注 1：Airwork 100.00%股权采用收益法的预估值为 31,023.14 万新西兰元，采用市场法
的预估值为 32,066.80 万新西兰元，分别折合人民币 143,720.88 万元、148,555.86 万元（按
预估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝463.27 元人民币测算）。
注 2：净资产账面值为未经审计的归属于母公司所有者的净资产账面值。
鉴于捷航投资定位为投资持股平台，无实际经营业务，因此采用资产基础法
进行评估；Airwork 是捷航投资的实际经营主体，具有独立盈利能力且国际市场
上有相似行业的可比公司，因此选取收益法和市场法进行评估并采用收益法的评
估结论。以 Airwork 的收益法预估值与捷航投资其他各项资产负债的预估值为基
础，捷航投资 100.00%股权采用资产基础法进行预估的价值为 127,182.88 万元。
捷航投资与 Airwork 整体预估值之间的差异主要系：截至预估基准日 2017
年 12 月 31 日，捷航投资间接持股 100.00%的香港子公司 Rifa Jair 账上有 15,604.60
万元的银行借款和 569.08 万元的其他应付款。该部分银行借款系用于支付
Airwork 75%股权的部分收购对价，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控
股集团（香港）有限公司向 Rifa Jair 提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产
生的利息。上述 Rifa Jair 的负债已在资产基础法的预评估过程中予以扣减。
（1）本次交易作价与前次转让整体作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与前次转让整体作价对比情况如下：
序 对应标的资 本次标的资
时间 股权转让情况 差异率
号 产整体作价 产交易作价
2017 年 12 月 11 日，日发集团将其
持有的捷航投资 18.80%的股权转
2017 年 让予杭州锦琦，上述股权转让价款
1 12 月股 为 24,440.00 万元；日发集团将其持 130,000.00 125,000.00 -3.85%
权转让 有的捷航投资 4.70%的股权转让予
杭州锦磐，股权转让价款为
6,110.00 万元。
141
以资产基础法预估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价
初步暂定为 125,000.00 万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为
23,500.00 万元、5,875.00 万元。本次交易捷航投资 100.00%股权的交易作价与前
次转让整体作价的差异主要系定价依据不同所致，差异较小且具备合理性。
（2）本次交易作价与 Airwork 私有化收购作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与 Airwork 私有化收购作价对比情况如下：
序 对应 Airwork 本次交易标
时间 股权转让情况 差异率
号 整体作价 的资产作价
2016 年 12 月，日发集团以 5.4
2016 年 12 新西兰元/股的价格要约收购
月与 2017 Airwork 75.00%股份；
1 133,511.55 125,000.00 -6.38%
年 10 月要 2017 年 10 月，日发集团以 5.2
约收购 新西兰元/股的价格要约收购
Airwork 剩余 25.00%股份
以资产基础法预估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价
初步暂定为 125,000.00 万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为
23,500.00 万元、5,875.00 万元。本次交易标的资产作价与 Airwork 私有化整体作
价的差异主要系交易方式、收购对象与定价依据不同所致，上述两次交易作价差
异较小且具备其合理性。
4、本次交易是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排
为保证交易价格的公允性，在本次交易的磋商、谈判中，交易各方经充分协
商后就本次交易的标的资产作价以评估结果为定价依据达成一致，并在上市公司
与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之补充协议中明确约定：“双方同
意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的审计和评估机构对捷航投资截至
2018 年 3 月 31 日的财务报表及资产进行审计与评估。甲乙双方同意，评估报告
出具后，甲乙双方将根据评估结果，对目标股权的转让价格进行协商，并另行签
署补充协议。”
除上述约定外，本次交易不存在其他关于支付对价的补充协议及安排。
142
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本预案签署日，捷航投资不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。捷航投资除通过 Rifa Jair 间接持有 Airwork 100.00%
股权外，暂无其他经营业务。
二、Rifa Jair 的基本情况
（一）基本信息
Rifa Jair 系捷航投资为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而成立的私人
股份有限公司，无其他实质性经营业务。其基本情况如下：
企业名称： Rifa Jair Company Limited
企业编号： 2418284
注册地址： Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong
Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
企业性质： 私人股份有限公司
成立日期： 2016 年 08 月 24 日
已发行股份数： 10,000 股普通股
已发行股份总额： 10,000 港元
董事： 黄海波
（二）主要历史沿革
Rifa Jair 于 2016 年 8 月 24 日由 Rifa Jair Holding Company Limited 在香港设
立。
Rifa Jair 自设立至今，其股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例
143
序号 股东名称 股本（股） 出资比例
1 Rifa Jair Holding Company Limited 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，Rifa Jair 的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
2、持有 Rifa Jair 5%以上股权的主要股东情况
持有 Rifa Jair 5%以上股权的主要股东情况参见本预案“第六节 标的资产基
本情况/一、捷航投资的基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Rifa Jair 的《组织章程细则》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
144
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，Rifa Jair 现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《组织章
程细则》的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，Rifa Jair 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
6、设立捷航装备和 Rifa Jair Holding Company Limited 的原因及合理性
（1）设立捷航装备的原因及合理性
2016 年 8 月日发集团在浙江杭州设立持股平台（捷航投资）专门用于收购
Airwork 部分股权。由于日发集团计划以现金支付交易对价，而交割资金出境需
要在国内履行多项审批程序，包括但不限于对外投资、外汇管理等，日发集团综
合考虑了境外离岸人民币融资的成本、上海自贸区相关金融政策以及对外投资审
核备案流程后，决定由捷航投资在上海自贸区设立捷航装备作为下层标的公司，
并由捷航装备在上海自贸区履行相应的境内审批手续。
（2）设立 Rifa Jair Holding Company Limited 的原因及合理性
日发集团在收购 Airwork 部分股权前聘请了律师团队进行投资及税务架构
筹划，因 Airwork 主要生产经营均在境外，需要在境外设立一层特殊目的公司以
便履行股东权利，同时考虑到获取海外投资收益的方式以及未来资本运作的灵活
性，最终决定由捷航装备在香港设立二层特殊目的公司，即 Rifa Jair Holding
Company Limited 和 Rifa Jair，并以 Rifa Jair 作为直接持有 Airwork 的主体。
综上，设立捷航装备和 Rifa Jair Holding Company Limited 具有商业合理性。
（四）最近三年主营业务发展情况
Rifa Jair 系捷航投资为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而成立的私人
股份有限公司，自设立以来未开展实质性经营业务。
145
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Rifa Jair 母公司口径的资产情况如下：
项目 账面值（万元） 占总资产比例
货币资金 10.25 0.01%-
流动资产合计 10.25 0.01%
长期股权投资 133,511.56 99.99%
非流动资产合计 133,511.56 99.99%
资产总计 133,521.81 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Rifa Jair 母公司口径的负债情况如下：
项目 账面值（万元） 占总负债比例
应付账款 2.77 0.02%
应付利息 6.68 0.04%
其他应付款 569.08 3.52%
流动负债合计 578.83 3.57%
长期借款 15,604.60 96.43%
非流动负债合计 15,604.60 96.43%
负债总计 16,183.13 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
Rifa Jair 的主要负债包括 15,604.60 万元的长期借款和 569.08 万元的其他应
付款。上述借款系 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中向中国银行股份有限公司开
曼分行申请的贷款，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控股集团（香港）
146
有限公司向 Rifa Jair 提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产生的利息。
上述银行借款的基本情况如下：
根据 Rifa Jair 与中国银行股份有限公司开曼分行于 2017 年 2 月 14 日签署的
《借款协议》（编号：2017NZBJ001 号），为支付收购 Airwork 75%股权的对价款，
Rifa Jair 向中国银行股份有限公司开曼分行申请 2,000.00 万欧元的 5 年期借款，
借款固定年利率为 1.4%，该笔借款本息由中国银行浙江省分行开立的保函及信
用证提供全额担保。2017 年 2 月 28 日，中国银行有限公司开曼分行向 Rifa Jair
放款 2,000.00 万欧元。2017 年 3 月 7 日、2017 年 3 月 10 日，Rifa Jair 将 2,000.00
万欧元借款分别换汇为 1,490.31 万新西兰元、1,516.30 万新西兰元（合计 3,006.61
万新西兰元）。截至 2017 年 3 月 14 日，Rifa Jair 的银行存款为 21,188.93 万新西
兰元。2017 年 3 月 16 日，Rifa Jair 将收购 Airwork 75%股权的对价款 21,169.23
万新西兰元一次性划至设立于新西兰 Link Market Services 用于该次收购的专用
账户。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借款余额折合人民币 15,604.60 万元，2017
年度产生利息支出为 23.88 万欧元。
根据《借款协议》约定，该笔借款还款计划如下：
单位：万欧元
借款到期日期 到期还款金额
2019 年 12 月 21 日 260.00
2020 年 12 月 21 日 940.00
2021 年 12 月 21 日 800.00
合计 2,000.00
本次交易不涉及 Rifa Jair 债权债务转移事宜，Rifa Jair 的债权债务仍由其享
有或承担。
4、或有负债情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 不存在或有负债情况。
147
5、股权质押情况
Rifa Jair 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在
涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、银团贷款的具体情况与流动性风险对 Airwork 经营所产生的影响及拟采
取的应对措施
（1）借款的具体情况
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行
为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行
有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）
有限公司。根据银团贷款合同，该笔借款的具体情况如下：
1）借款用途、借款期限及利息
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 及其下属公司于上述银团贷款合同项下
正在履行中的信贷行为如下：
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
澳大利亚 由奥克兰储蓄银行有
联邦银行、 限公司确定，为适用期
企业一般
奥克兰储 NZD30,000,000 2020.7.31 间的适用基准利率+适
用途
蓄银行有 用息差
Airwork 限公司
AFO 澳大利亚 企业一般
联邦银行、 由澳大利亚联邦银行 用途和航
奥克兰储 USD45,000,000 2020.7.31 确定，为基准利率+息 空器相关
蓄银行有 差 的资本化
限公司、新 项目
148
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
西兰银行、
航空器相
中国银行
USD10,000,000 2019.7.31 关的资本
（新西兰）
化项目
有限公司、
中国工商
固定翼购
银行（新西
买以及翻
兰）有限公 USD110,000,000 2021.7.31
新机的再
司
融资
企业一般
用途和航
USD10,000,000 2019.7.31 空器相关
的资本化
项目
2）抵押物的价值
根据银团贷款合同，合同并未对抵押物财产的价值做出具体约定。合同仅约
定抵押财产的范围为 Airwork 及其下属 13 家控股子公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产，涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
149
序号 公司名称
13 Airwork Fixed Wing Limited
14 Airwork (USA) Limited
截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。
3）提前还款的条款
经境外律师核查银团贷款合同，在下列任一情形发生时，Airwork 将触发提
前还款条款：1）Airwork 控制权发生变更；2）Airwork 及其下属子公司的主要
经营场所发生变更；3）Airwork 及其下属子公司的主营业务发生变更或其他重
大事项变更。
鉴于本次交易为上市公司收购捷航投资 100%的股权，本次交易完成前后，
捷航投资实际控制人均未发生变更，因此本次交易不会引起 Airwork 的控制权变
更。同时，本次交易完成不会导致 Airwork 及其下属子公司的主要经营场所及其
主要经营业务发生变更。据此本次交易不会触发提前还款条款。
2、流动性风险及应对措施
1）Airwork 发生流动性风险的可能性较低
○1 Airwork 资产负债水平较为合理
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 航空器的账面价值为 128,528.46 万元，
选取航空器规模与 Airwork 较为接近的境外可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的
财务数据进行比较，对比情况如下：
单位：万美元
证券简 固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 总资产
称 机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
1 ATSG 77 / 77 95,520.00 154,884.40 61.67%
2 AAWW 105 / 105 374,585.00 495,546.20 75.59%
3 BRS 32 88 120 203,015.00 311,384.70 65.20%
平均值 / / / / / 67.49%
150
证券简 固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 总资产
称 机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
Airwork 25 42 67 128,528.46 172,513.87 74.50%
注 1：数据来源于各公司年度报告财报；BRS 航空器数量取自 2016 财年年度报告；
注 2：Airwork 未经审计的财务数据以人民币万元表示。
Airwork 自有航空器价值占总资产的比例为 74.50%，同行业境外上市公司
ATSG、AAWW 以及 BRS 自有航空器价值分别占其资产总额的比例为 61.67%、
75.59%、65.20%，平均值为 67.49%，Airwork 的航空器保有水平与境外可比上
市公司基本一致。
选取上述可比上市公司的资产负债率与 Airwork 的资产负债率进行比较，对
比情况如下：
资产负债率
序 与 Airwork
公司名称 证券简称 上市地点 2017 年 12 2016 年 12
号 相似业务
月 31 日 月 31 日
Air Transport
货机租赁、运
1 Services ATSG 74.48% 73.64%
营及维护
Group, Inc
Atlas Air 纳斯达克证
货机租赁、运
2 Worldwide AAWW 券交易所 63.88% 64.28%
营及维护
Holdings, Inc
Bristow Group 直升机租赁、
3 BRS 58.22% 53.25%
Inc 运营及维修
平均值 65.53% 63.72%
Airwork 64.70% 63.64%
注：可比上市公司数据摘自审计报告；Airwork 2016 年度、2017 年度财务数据未经审
计。
2016 年末、2017 年末，境外可比上市公司的平均资产负债率分别为 63.72%、
65.53%，Airwork 的资产负债率分别为 63.64%、64.70%，与行业同期平均水平
保持一致。
因此，Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发
展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影
151
响。Airwork 目前处于业务发展阶段，资产负债率较高，主要系向银行借款用于
航空器（主要为固定翼飞机）的采购及改造支出，其资产负债率偏高与 Airwork
的业务特点及其发展所处阶段相匹配，具有合理性。
○2 Airwork 偿债能力较强
经营活动产生的现金流是最能反映公司的市场经营活动以及经营情况，也是
公司长期发展最有力的保障。Airwork 有息负债的偿还资金将部分来源于经营活
动产生的现金流量，根据未经审计的财务数据，Airwork 2016 年度、2017 年度
经营活动产生的现金流量净额分别为 30,054 万元、20,882 万元，持续保持净流
入，Airwork 在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。
报告期内，Airwork 销售商品、提供劳务收到的现金分别为 81,066.65 万元、
92,086.65 万元，同期营业收入分别为 74,758.62 万元、76,663.24 万元，现金收入
比率分别为 108.44%、120.12%，Airwork 收入实现质量较好，营业收入转化现金
的能力较强。同时，Airwork 在 2016 年、2017 年发生的利息支出分别为 2,714.53
万元、3,499.48 万元，利息保障倍数分别为 6.99 倍、4.41 倍，偿还利息能力较强，
到期不能偿还利息的风险较小。
○3 Airwork 拥有尚未使用的银行授信额度
Airwork 自身资信情况良好，截至本预案签署日，上述银团贷款尚在有效期
内。Airwork 上述银团贷款项下的综合授信额度合计 1.95 亿美元（约人民币 12.7
亿元），截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 已使用额度 9.46 亿元（大部分为长
期借款），尚有约 3.24 亿元的银行授信额度未使用。较高的银行授信额度及未
使用的借款额度，未使用授信额度将为保障按期偿还本息提供了很好的补充。
○4 Airwork 报告期内未发生流动性风险
Airwork 报告期内经营情况稳定，随着 Airwork 机队规模的进一步扩大，预
计经营业绩将稳定持续增长。持续的经营利润增长有助于 Airwork 进一步改善财
务状况，增强偿债能力，降低财务风险。同时，Airwork 签订的银团贷款为长期
152
借款，不存在短期内偿还借款的压力。此外，Airwork 报告期内未发生因债务偿
付导致的财务危机。
综上所述，Airwork 的资产负债水平较为合理，具有良好稳定的经营业绩和
现金流，较高的企业信誉也将保障 Airwork 的经营业务持续稳定发展，此外，目
前尚拥有较高的未使用银行授信额度，因此发生流动性风险的可能性较低。
2）潜在流动性风险的影响及应对措施
Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要
大量资金支持，资金规模对其业务规模和盈利水平有较大影响。如果未来 Airwork
面临一定的流动性压力，则可能会导致公司的财务成本提高、盈利水平下降、限
制业务正常的发展和扩张。为应对可能出现的流动性风险，Airwork 主要的应对
措施如下：
○1 优化财务预算监督和管理
Airwork 将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作
用。Airwork 将通过财务部门集中控制流动性风险，定期监控现金及现金等价物
和对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保 Airwork 在所有合理预测的情况下
拥有足够的资金偿还债务。
○2 提高资金使用效率
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 的流动资产主要由应收账款和存货构成，
应收账款和存货的余额分别为 8,387.01 万元和 16,210.04 万元，合计占流动资产
的比例为 90.92%。因此，Airwork 将加强应收账款的管理，完善公司的客户信用
制度，加大应收账款的催收力度，加快应收账款的资金回流。此外，Airwork 还
将进一步加强库存管理的水平，合理优化库存数量，提高资金的使用效率
○3 积极拓宽融资渠道
未来，Airwork 将借助资本市场平台，积极拓宽各种融资渠道，争取降低融
资成本，为其提供稳定的非经营性现金流。此外，截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork
153
尚有约 3.24 亿元的银行授信额度未使用。因此，未来 Airwork 在必要时可以利
用该笔银行授信额度，缓解面临的流动性压力。
（六）最近两年主要财务数据
1、Rifa Jair 模拟合并口径
截至 2017 年 12 月 31 日，Rifa Jair 模拟合并口径最近两年主要财务数据如
下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,060.93 26,194.56
非流动资产 216,119.59 206,648.68
资产合计 243,180.53 232,843.24
流动负债 20,823.95 159,988.06
非流动负债 106,978.92 76,756.28
负债合计 127,802.86 236,744.34
所有者权益 115,377.66 -3,901.10
归属于母公司所有者权益 115,377.66 -3,901.10
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 74,758.62 76,663.24
营业利润 7,907.55 14,714.61
利润总额 7,994.22 15,769.12
净利润 4,727.06 11,754.77
归属于母公司所有者的净利润 4,727.06 11,754.77
注：上述财务数据未经审计。
154
2、Rifa Jair 母公司口径
截至 2017 年 12 月 31 日，Rifa Jair 母公司口径最近两年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 10.25 -
非流动资产 133,511.56 133,511.56
资产合计 133,521.81 133,511.56
流动负债 578.53 133,712.85
非流动负债 15,604.60 -
负债合计 16,183.13 133,712.85
所有者权益 117,338.67 -201.29
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
营业利润 -460.04 -201.29
利润总额 -460.04 -201.29
净利润 -460.04 -201.29
注：上述财务数据未经审计。
3、商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法
（1）商誉的形成原因
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意通过 Rifa
Jair 以 5.40 新西兰元/股的价格收购 Airwork 不超过 75.00%股权。根据 Link Market
Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17 日，Rifa Jair 已收购 Airwork
155
39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年度第二十次临时会议审
议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。2017 年 10 月 12 日，Rifa
Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/股收购 Airwork 剩余股份。根
据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7 日，Rifa
Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
Rifa Jair 和 Airwork 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，根据《企
业会计准则第 20 号—企业合并》，Rifa Jair 收购 Airwork 为非同一控制下的企业
合并，Rifa Jair 对合并成本大于合并中取得的 Airwork 可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。在首次要约收购实施前，日发集团已向新西兰 OIO
提出收购 Airwork 100.00%股权的申请，根据新西兰 OIO 对此出具的同意函
（Case：201620057），Rifa Jair 已获准在五年内收购 Airwork 100.00%股权。根
据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，企业通过多次交易分步取得子公
司，属于一揽子交易。因此，日发集团对 Airwork 实施的两次要约收购在实质上
构成一揽子交易，Rifa Jair 非同一控制下合并 Airwork 100.00%股权的购买日为
2017 年 3 月 17 日。为整体反映日发精机重组后的合并财务状况，模拟财务报表
假设捷航投资已于 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork100%股权的收购。
（2）商誉的具体金额及计算过程
单位：万元
项目 金额
合并成本（A） 133,511.56
合并基准日（2017.3.31）可辨认净资产公允价值（B） 66,685.90
上市公司收购比例（C） 100.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（D=B×C） 66,685.90
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（E=A-D） 66,825.66
商誉 66,825.66
注：上述财务数据未经审计。
156
（3）商誉的会计处理方法
上市公司与捷航投资的控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷先生和
吴良定先生家族，且受同一控制下的时间系非暂时性的（捷航投资成立于 2016
年 8 月，与上市公司受同一控制下的时间超过 1 年），因此上市公司合并捷航投
资为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在同
一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并
日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。因此
本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表将新增商誉，商誉的确认符合《企
业会计准则》的相关规定。
（七）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 自设立以来未发生股权转让、增资、减资或改
制情况。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本预案签署日，Rifa Jair 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。Rifa Jair 除持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他
经营业务。
三、Airwork 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Airwork Holdings Limited
注册号码： 241674
商业编码： 9429039946287
157
有限责任公司，于 2013 年 12 月至 2017 年 12 月期间在
企业性质：
新西兰证券交易所上市交易
Level 4, 32 Mahuhu Crescent, Auckland Central,
注册地址：
Auckland, 1010, NZ
股份总数： 52,283,373 股
成立日期： 1984 年 7 月 6 日
投资控股、直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务、
主营业务：
货机租赁及运营业务
（二）主要历史沿革
1、1984 年 7 月设立
1984 年 7 月 6 日，Airwork 在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 150,000 50.00%
2 Gold Chicks Limited 150,000 50.00%
合计 300,000 100.00%
2、1988 年 9 月发行新股
1988 年 9 月 15 日，Airwork 向 Hugh Ross Jones、Gold Chicks Limited 合计
发行 3,200,000 股新股。
上述新股发行完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Gold Chicks Limited 1,750,000 50.00%
合计 3,500,000 100.00%
158
3、1989 年 4 月至 1991 年 10 月股份转让
1989 年 4 月 17 日，股东 Gold Chicks Limited 将 1,140,000 股股份转让予 Aphos
Investments Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Aphos Investments Limited 1,140,000 32.57%
3 Gold Chicks Limited 610,000 17.43%
合计 3,500,000 100.00%
随后，股东 Gold Chicks Limited 将 610,000 股股份转让予 Aphos Investments
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Aphos Investments Limited 1,750,000 50.00%
合计 3,500,000 100.00%
1991 年 10 月 25 日，股东 Aphos Investments Limited 将 1,750,000 股股份转
让予 Hugh Ross Jones，随后股东 Hugh Ross Jones 将 1 股转让予 Whitaker Nominees
Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 3,499,999 100.00%
2 Whitaker Nominees Ltd 1 0.00%
合计 3,500,000 100.00%
159
4、1996 年 12 月股份转让、发行新股
1996 年 12 月 23 日，Airwork 向股东 Air Investments Limited 发行新股 436,275
股，股东 Hugh Ross Jones 将 1,315,333 股股份转让予 Air Investments Ltd（或
Emerald Capital Holdings Ltd），股东 Whitaker Nominees Ltd 将 1 股股份转让予
Air Investments Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,184,666 55.50%
2 Air Investments Ltd 1,751,609 44.50%
合计 3,936,275 100.00%
5、1999 年 2 月发行新股
1999 年 2 月 19 日前后，Airwork 向 Hugh Ross Jones、Emerald Capital Holdings
Ltd、Craig Louis Baker、Gregory Boyce Barrow、Anthony Joseph Clark 与 Russell
John Goulden 合计发行新股 82,000 股。
上述股份发行完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,191,603 54.54%
2 Emerald Capital Holdings Ltd 1,757,172 43.73%
3 Craig Louis Baker 32,000 0.80%
4 Gregory Boyce Barrow 12,500 0.31%
5 Anthony Joseph Clark 12,500 0.31%
6 Russell John Goulden 12,500 0.31%
合计 4,018,275 100.00%
6、2002 年 1 月股份回购
2002 年 1 月 7 日，Airwork 向全体股东回购于 1999 年 2 月发行的 82,000 股。
160
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,184,666 55.50%
2 Emerald Capital Holdings Limited 1,751,609 44.50%
合计 3,936,275 100.00%
7、2003 年 9 月股份转让
2003 年 9 月 30 日，股东 Hugh Ross Jones 将 905,343 股股份转让予 Hugh Jones
Airwork Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 及 William Kennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Emerald Capital Holdings Limited 1,751,609 44.50%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 32.50%
3 Hugh Jones Airwork Trust 905,343 23.00%
合计 3,936,275 100.00%
8、2006 年 6 月股份转让
2006 年 6 月 30 日，股东 Emerald Capital Holdings Limited 将 1,751,609 股股
份转让予 Hugh Jones Airwork Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones
及 William Kennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 2,656,952 67.50%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 32.50%
合计 3,936,275 100.00%
9、2007 年 2 月发行新股
2007 年 2 月 20 日，Airwork 向 Hugh Jones Airwork Trust（Graham Andrew
161
McKenzie、Hugh Ross Jones 及 William Kennedy）发行 318,644 股新股。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 2,975,596 69.94%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 30.07%
合计 4,254,919 100.00%
10、2007 年 3 月至 2007 年 9 月股份变动
2007 年 3 月，Airwork 股东 Hugh Ross Jones、Hugh Jones Airwork Trust.向
Helicopters (NZ) Limited 等新增股东转让合计 1,073,732 股股份。
2007 年 3 月 22 日，Airwork 在 4,254,919 股原有股份的基础上合计发行
38,294,271 股新股（以 1 股拆 10 股的方式），发行完成后 Airwork 总股本扩大
至 42,549,190 股。
2007 年 8 月 7 日，Airwork 股东 Andrew McMaster 和 Susan Gallagher 将
100,000 股股份转让予 Hugh Jones Airwork Trust。
2007 年 8 月 9 日，Airwork 股东 McMaster/Gallagher 将 100,000 股股份转让
予 Hugh Jones Airwork Trust。
2007 年 9 月 18 日，Airwork 股东 Hannan 将 1,000,000 股股份转让予 Hugh Jones
Airwork Trust。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 22,118,640 51.98%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Helicopters (NZ) Limited 4,100,000 9.64%
4 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
5 Michael Walter Daniel、Nigel 700,000 1.65%
162
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Geoffrey Ledgard Burton 和
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel、Elizabeth
6 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 Murray
7 340,000 0.80%
Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 Joanna
8 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
9 340,000 0.80%
Inger
10 Peter Clynton Brook 340,000 0.08%
John Bernard Hart 和 Nola Kay
11 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
12 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
13 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
14 100,000 0.24%
Patrick Donovan
15 ASB Nominees Limited 67,800 0.16%
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
17 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan Ross
18 67,800 0.16%
Jones
19 Portfolio Custodian Limited 67,800 0.16%
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Graham William de Gruchy 和
22 40,000 0.09%
Preston John Epplett
23 Christopher Heard 35,000 0.08%
24 C Flexman Limited 30,000 0.07%
25 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
26 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
163
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
27 Richard George Lintott 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
11、2008 年 4 月至 2009 年 4 月股份转让
2008 年 4 月 29 日，股东 Helicopters (NZ) Limited 将 4,100,000 股股份转让予
Hornchurch Limited。
2009 年 4 月 30 日，股东 Hugh Jones Airwork Trust 将 9,053,430 股股份转让
予 Jones Family Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 和 Pixie Lynn
Jones）；股东 Peter Clynton Brook 将 305,000 股股份转让予 FNZ Custodians
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel、Elizabeth
7 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 Murray
8 340,000 0.80%
Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
164
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
10 340,000 0.80%
Inger
11 FNZ Custodians Limited 305,000 0.72%
John Bernard Hart 和 Nola Kay
12 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
14 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
15 100,000 0.24%
Patrick Donovan
16 ASB Nominees Limited 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan Ross
19 67,800 0.16%
Jones
20 Portfolio Custodian Limited 67,800 0.16%
21 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
22 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Richard George Lintott 20,000 0.05%
30 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
31 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
165
12、2010 年 4 月至 2011 年 4 月股份转让
2010 年 4 月 14 日，股东 Portfolio Custodians Limited 将 67,800 股股份转让
予 JBWere (NZ) Nominees Limited。
2011 年 4 月 26 日，股东 ASB Nominees Limited 将 67,800 股股份转让予
Investment Custodial Services Limited；股东 JBWere (NZ) Nominees Limited 将
67,800 股股份转让予 Graham Bruce Gosney、Murray Graham Valentine 和 Stephen
John Grant；股东 FNZ Custodians Limited 将 305,000 股股份转让予 Craig James Le
Quesne、Mary Patricia Brook 和 Peter Clynton Brook；股东 Guy Beattie Meredith
和 Thomas Patrick Donovan、Richard George Lintott、Alistair Ross Jones 和 Struan
Ross Jones、Barry Francis Fenton 和 Murray Joseph Tanner 将其分别持有的 50,000
股股份、20,000 股股份、67,800 股股份、340,000 股股份转让予 Airlift Holdings
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
7 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
8 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
10 340,000 0.80%
Inger
166
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Craig James Le Quesne、Mary
11 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
12 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
14 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Investment Custodial Services
15 67,800 0.16%
Limited
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
17 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
18 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
19 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
20 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
21 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
22 40,000 0.09%
Preston John Epplett
23 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
24 Christopher Heard 35,000 0.08%
25 C Flexman Limited 30,000 0.07%
26 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
13、2012 年 5 月股份转让
2012 年 5 月 3 日，股东 Wayne John Collins 将 550,000 股股份转让予 James
167
Lloyd Developments Limited；股东 Investment Custodial Services Limited 将 67,800
股股份转让予 Isabella Barbara Jones。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
168
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Graham Bruce Gosney、Murray
19 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
14、2012 年 6 月股份转让
2012 年 6 月 1 日，Airwork 股东 Hornchurch Ltd 将 4,100,000 股股份转让予
Crown Asset Management Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Crown Asset Management Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
6 Michael Walter Daniel、Nigel 700,000 1.65%
169
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Geoffrey Ledgard Burton 和
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
19 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
170
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
15、2013 年 3 月股份转让
2013 年 3 月 7 日，Airwork 股东 Crown Asset Management Ltd 将 4,100,000
股股份转让予 Condor Holdings Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Condor Holdings Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 305,000 0.72%
Patricia Brook 和 Peter Clynton
171
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney Murray、
19 67,800 0.16%
Murray Graham
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
16、2013 年 4 月股份转让
2013 年 4 月 15 日，Airwork 股东 C Flexman Limited 将 30,000 股股份转让予
Hugh Ross Jones。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
172
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,823,230 25.44%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Condor Holdings Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney Murray、
19 67,800 0.16%
Murray Graham
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
173
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
17、2013 年 11 月至 2013 年 12 月首次公开发行、股份回购和发行新股
2013 年 11 月 19 日，Airwork 在新西兰股票市场首次公开发行股票，拟以
2.60 新西兰元/股发行 15,384,616 股新股。2013 年 12 月 18 日，Airwork 回购
6,730,769 股股份并注销。2013 年 12 月 18 日，Airwork 最终发行 14,423,077 股
新股。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Family Trust 13,065,210 26.00%
2 Jones Family Trust 9,053,430 18.02%
New Zealand Central Securities
3 5,228,316 10.41%
Depository Limited
4 Condor Holdings Limited 4,100,000 8.16%
5 Hugh Ross Jones 4,092,461 8.15%
6 FNZ Custodians Limited 1,470,551 2.93%
7 Wayne John Collins 1,390,000 2.77%
8 Custodial Services Limited 1,190,755 2.37%
174
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Michael Murry Benjamin、Michael
9 Walter Danial 和 Nigel Geoffrey 1,100,000 2.19%
Ledgard Burton
Superlife Trustee Nominees
10 654,415 1.30%
Limited
James Lloyd Developments
11 550,000 1.09%
Limited
12 Airlift Holdings Limited 477,800 0.95%
First NZ Capital Securities
13 409,796 0.82%
Limited
Investment Custodial Services
14 348,900 0.69%
Limited
Elizabeth Beatty Benjamin、
15 Michael Murray Benjamin 和 340,000 0.68%
Michael Walter Daniel
Joanna Hickman 和 Kevin James
16 340,000 0.68%
Hickman
17 Custodial Services Limited 300,100 0.60%
Joanne Adele Inger 和 Peter
18 300,000 0.60%
Gelnlnger
Rotorua Trust Perpetual Capital
19 300,000 0.60%
Fund Limited
20 Custodial Services Limited 263,400 0.52%
21 其他股东合计 5,266,364 10.48%
合计 50,241,498 100.00%
18、2016 年 12 月，部分要约收购
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意以 5.40
新西兰元/股的价格收购 Airwork Holdings Limited 不超过 75.00%股权。
2016 年 11 月 10 日，中国（上海）自由贸易区管理委员会核发境外投资证
第 N3109201600570 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对境外企业（最终
目的地）Airwork 的投资，投资总额为 98,831.7 万元人民币（折合 14,751 万美元）。
175
2016 年 11 月 10 日，上海市发展和改革委员会核发沪自贸管境外备[2016]227
号《项目备案通知书》，同意对收购 Airwork 75.00%的股权项目予以备案。
2017 年 2 月 14 日，新西兰 OIO 出具同意函（Case: 201620057），同意 Rifa
Jair 在五年内收购 Airwork 100.00%股权。
根据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17
日，Rifa Jair 已收购 Airwork 39,202,284 股股份，占当日总股本的 75.00%。
19、2017 年 1 月至 2017 年 4 月，新股发行
Airwork 于 2014 年 2 月 19 日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激
励对象授予 2,392,500 份股票期权。2016 年 12 月 19 日，该股权激励计划的行权
条件满足，其中 2,041,875 份股票期权可转换为 Airwork 股票，350,625 份股票期
权予以注销。Airwork 分期向激励对象发行新股的情况如下：
2016 年 12 月 21 日，Airwork 向部分激励对象发行 1,526,250 股新股，并于
2017 年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 22 日，Airwork 向部分激励对象发行 268,125 股新股，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 23 日，Airwork 向部分激励对象发行 178,750 股新股，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2017 年 1 月 26 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股新股，并于 2017
年 2 月 1 日完成股份注册登记。
2017 年 3 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 41,250 股新股，并于 2017
年 3 月 6 日完成股份注册登记。
2017 年 4 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股新股，并于 2017
年 4 月 2 日完成股份注册登记。
上述新股发行完成后，Airwork 股本增加至 52,283,373 股，Airwork 的股权
176
结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Rifa Jair 39,202,284 74.98%
2 其他股东 13,081,089 25.02%
合计 52,283,373 100.00%
20、2017 年 10 月，全面要约收购
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年第二十次临时会议审议
通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。
2017 年 10 月 12 日，Rifa Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/
股收购 Airwork 剩余股份。
2017 年 11 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投
资证第 N3109201700075 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备出资收购 Airwork
剩余股份，对外投资总额由 98,831.7 万元人民币（折合 14,751 万美元）增至
131,976.6 万元人民币（折合 19,698 万美元）。
根据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购剩余全部 13,081,089 股股份。上述股份变更完成后，Airwork
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Rifa Jair 52,283,373 100.00%
合计 52,283,373 100.00%
21、Airwork 进行私有化并退市的具体原因
（1）日发集团对 Airwork 进行私有化并退市的具体原因
1）新西兰资本市场相对较不活跃，融资能力相对受限。此外，日发集团基
于未来将 Airwork 注入国内 A 股上市公司的战略考量，保留新西兰上市地位需
同时承担中国和新西兰的监管成本。由于两国资本市场的监管要求存在差异，国
177
内股东利益可能将受到影响。
2）日发集团获得 Airwork 100.00%股权后将在管理上获得更大的灵活度，可
以从 Airwork 长远发展的角度出发，设计调整未来发展战略。同时，航空产业是
日发集团重点发展的战略产业板块之一，为了充分发挥上市公司在资金和融资渠
道资源等方面的优势，日发集团拟将旗下航空业务板块资源整合在一起，将上市
公司的航空业务范围从研发制造环节向高端服务环节延伸，进一步提高上市公司
整体盈利水平。
综上，日发集团决定对 Airwork 进行私有化并退市。
（2）私有化价格的合理性
2017 年 9 月 27 日，Rifa Jair 向新西兰市场发出全面要约收购意向通知。2017
年 10 月 12 日，Rifa Jair 向新西兰市场发出全面要约收购，计划以 5.20 新西兰元
/股的价格收购 Airwork 剩余 25.00%股权，收购价较 Airwork 2017 年 9 月 26 日
收盘价格 4.30 新西兰元/股溢价 20.93%。
2017 年 11 月 10 日，Airwork 的股票在新西兰交易所停止交易。根据 Wind
资讯，2017 年 11 月 9 日，Airwork 收盘价为 5.16 新西兰元/股。
根据新西兰《Takeovers Code》的规定，Airwork 董事会聘请了 Grant Samuel
Limited 作为独立顾问就接受要约是否有利于股东利益发表意见，并授权未持有
Airwork 股权的独立董事 Martin Gray 作为 Airwork 收购委员会的唯一成员就
Rifa Jair 向剩余 25.00%股东的全面收购要约事项发表意见。Grant Samuel
Limited 认为 Airwork 股价合理的区间为 4.82 新西兰元/股—5.54 新西兰元/股，
因此 Airwork 剩余股东接受要约并将股权转让给 Rifa Jair 是有利的。因此，Martin
Gray 建议股东接受要约并将股权转让给 Rifa Jair。
综上，日发集团对 Airwork 的私有化价格具有合理性。
178
（三）产权控制关系
1、产权结构
截至本预案签署日，Airwork 的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Airwork 的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高级管理人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Airwork 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
179
法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
报告期内，Airwork 主营业务为直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务
和货机租赁及运营业务。最近三年，Airwork 的主营业务未发生重大变化。
报告期内，Airwork 的营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
业务类型
销售收入 占比 销售收入 占比
货机租赁及运营业务 44,618.22 59.68% 40,400.74 52.70%
直升机 MRO 业务 19,264.92 25.77% 20,589.33 26.86%
直升机租赁及运营业务 10,875.48 14.55% 15,673.17 20.44%
合计 74,758.62 100.00% 76,663.24 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
2、主要经营资质/许可证
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司合计持有 20 项经营资质/许可
证，具体情况如下：
180
取得日期/
序号 资质或许可类型 证书名称 编号 持有人 核发机关
有效期
CAANZ Part 119 Air Operator 2014.03.09/
1 营运资质 AOC73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.03.08
CAANZ Part 141 Aviation Training 2013.11.20/
2 培训资质 TR73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2018.11.20
CAANZ Part 145 Maintenance 2014.08.01/
3 维修资质 MO73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.07.31
2013.09.24/
4 供应资质 Supply Organisation Certificate SUP45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
2018.09.23
CAANZ Part 141 Aviation Training 2014.09.22/
5 培训资质 TR45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.09.21
CAANZ Part 145 Maintenance 2014.08.25/
6 维修资质 MO45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.08.25
CAANZ Part 146 Aircraft Design 2014.01.31/
7 设计资质 DO45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.01.31
CAANZ Part 148 Aircraft 2014.01.31/
8 维修资质 AM45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Manufacturing Organisation Certificate 2019.01.31
CAA Nepal Part 145 Maintenance AMO/VAL/ 2018.05.16/
9 维修许可 Airwork (NZ) Limited 尼泊尔民航局
Organisation Validation 49/2006 2018.10.31
DGCA Indonesia Part 145 Maintenance 印度尼西亚民 2015.11.12/
10 维修许可 145F-571 Airwork (NZ) Limited
Organisation Approval 航局 2017.11.12
EASA Part 145 Maintenance EASA.145.0 欧洲航空安全 2013.06.11/
11 维修资质 Airwork (NZ) Limited
Organisation Approval 628 局 长期
12 维修许可 FAA Part 145 Repair Station Approval 8NZY721C Airwork (NZ) Limited 美国联邦航空 2016.03.01/
181
取得日期/
序号 资质或许可类型 证书名称 编号 持有人 核发机关
有效期
管理局 2018.10.31
CASAPNG Part 145 Maintenance 巴布亚新几内 2015.09.01/
13 维修资质 145/038 Airwork (NZ) Limited
Organisation Certificate 亚民航局 2018.08.31
CASAPNG Part 146 Design 巴布亚新几内 2015.11.01/
14 设计资质 146/008 Airwork (NZ) Limited
Organisation Certificate 亚民航局 2018.08.31
SACAA South Africa Part 145 2017.12.21/
15 维修许可 1330/NZ Airwork (NZ) Limited 南非民航局
Maintenance Organisation Certificate 2018.07.31
General Aviation Air Operator 2014.05.05/
16 营运资质 AOC57015 Helilink Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.05.04
Part 141 Aviation Training Organisation 2017.05.08/
17 培训资质 TR57015-03 Helilink Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.05.04
2014.05.05/
18 营运资质 Agriculture Aircraft Operator Certificate AG57015 Helilink Limited 新西兰民航局
2019.05.04
2018.03.13/
19 营运资质 Operating Certificate FO 11982 Airwork Africa (PTY) Ltd. 南非民航局
2019.01.31
Aircraft Maintenance Organisation 2018.03.29/
20 维修资质 1310/FAWB Airwork Africa 南非民航局
Approval Certificate 2019.03.31
182
截至本预案签署日，Airwork 上述经营资质中已到期或于 2018 年年底前到
期的如下：
序号 证书名称 编号 颁发主体 证书持有人 有效期
Airwork Flight
标准航空培 新西兰民 2013.11.20-
1 TR73692 Operations
训证书 航局 2018.11.20
Limited
供应机构许 新西兰民 2013.9.24-
2 SUP45273
可证 航局 2018.9.23
维修机构许 尼泊尔民 2018.5.16-
3 AMO/VAL/49/2006
可证 航局 2018.10.31
维修机构许 印度尼西 2015.11.12-
4 145F-571
可证 亚民航局 2017.11.12
美国联邦
维修机构许 Airwork (NZ) 2016.3.1-
5 8NZY721C 航空管理
可证 Limited 2018.10.31
局
设计机构许 2015.11.1-
6 146/008 巴布亚新
可证 2018.8.31
几内亚民
维修机构许 2015.9.1-
7 145/038 航安全局
可证 2018.8.31
维修机构许 南非民航 2017.12.21-
8 1330/NZ
可证 局 2018.7.31
（1）根据上表，仅印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已经到期。
经境外律师核查，目前 Airwork 已经向印度尼西亚民航局申请续期。境外律师认
为前述维修机构许可证续期不获批准的可能性较小。此外，由于印度尼西亚市场
于 Airwork 而言并非主要市场，因此即使前述维修机构许可证最终未获续期批
准，亦不会对 Airwork 经营的业务造成实质性影响。
（2）除已到期的印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》外，Airwork
就其他将于 2018 年年底前将到期的经营资质进行了评估：
序号 证书持有人 证书名称 有效期 续期进展
Airwork Flight
标准航空培训证 2013.11.20-
1 Operations 续期准备工作已经开始
书 2018.11.20
Limited
Airwork (NZ) 2013.9.24-
2 供应机构许可证 6 月 28 日启动续期
Limited 2018.9.23
183
序号 证书持有人 证书名称 有效期 续期进展
2018.5.16-
3 维修机构许可证 最近一次续期为 2018.5.16
2018.10.31
2016.3.1- 已递交完毕，等待核发新
4 维修机构许可证
2018.10.31 的资质
2015.11.1-
5 设计机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.8.31
2015.9.1-
6 维修机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.8.31
2017.12.21-
7 维修机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.7.31
经境外律师核查并确认，Airwork 符合上述经营资质续期的各项标准和要求，
因此无法成功续期的风险较小；且经核查 Airwork 历次经营资质续期情况，自
2015 年至今，Airwork 亦未发生经营资质被撤销、到期但无法续期等情形。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 的资产情况如下：
项目 账面值（万元） 占总资产比例
货币资金 959.01 0.56%
以公允价值计量且其变动计
148.36 0.09%
入当期损益的金融资产
应收账款 8,387.01 4.86%
预付账款 635.62 0.37%
其他应收款 639.00 0.37%
存货 16,210.04 9.40%
其他流动资产 71.64 0.04%
流动资产合计 27,050.68 15.68%
长期股权投资 3,529.59 2.05%
固定资产 138,306.94 80.17%
无形资产 1,205.14 0.70%
184
项目 账面值（万元） 占总资产比例
商誉 278.06 0.16%
递延所得税资产 1,621.24 0.94%
其他非流动资产 522.22 0.30%
非流动资产合计 145,463.19 84.32%
资产总计 172,513.87 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
（1）航空器
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 共有航空器 67 架，其中大型固定翼货机
25 架，直升机 42 架，具体情况如下：
序号 机型 数量
固定翼飞机
1 波音 737-300 4
2 波音 737-400 16
3 波音 757-200 5
小计 25
直升机
1 AS350-B2 2
2 AS350-D 1
3 AS355-F1 8
4 BK117-A3 1
5 BK117-B1 1
6 BK117-B2 14
7 BK117-750-B2 1
8 BK117-850D2 10
9 Hughes 500D 1
10 RW-AS350 1
11 RW-BK117 2
185
序号 机型 数量
小计 42
合计 67
（2）自有不动产
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司无自有不动产。
（3）承租不动产
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司的不动产租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
Part Level 4,
32-34 88,987.90
EOQ 办公
1 Airwork Mahuhu 约 2,432.64 新西兰元 2024.12.31 -
Limited 室
Crescent, （不含税）
Parnell
租赁面积较
Ardmore-IWS 滚动租赁， 小，如租赁
飞机 19,800.00
Airfield 495 机库西边约 提前三个 解 除 对
2 约 1,646.88 停机 新西兰元
Limitd 153 平方米区 月通知可 Airwork 不
库 （不含税）
Airwork 域 终止 会产生实质
（NZ） 影响
487 Airfield
Ardmore 47,212.43
Road 租赁
3 Airport 约 150,845 新西兰元 2028.1.31 -
Ardmore 土地
Limited （不含税）
Airport
Hangar 5, 5 飞机
278,686.24
4 Hape Drive, 约 43,107.3 维修 2022.10.25 -
新西兰元
Mangere 车间
主要用于飞
Airwork Auckland
机设施的停
Fixed International 已于 2017
Ground 泊。当地用
Wing Airport 79,500.00 年 3 月 5
Lease, Hangar 约 飞机 于停泊飞机
5 Limited Limited 新西兰元 日解除长
1, Aucland 25,847.38 设施 设施的场地
（不含税） 期合约，目
Airport 较多，合同
前为月租
即便终止，
亦可较便利
186
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
找到替代场
地，不会对
Airwork 产
生实质影响
Bernafon 36,300.00
Lot 4, 629
6 Australia 约 3,907.30 仓库 新西兰元 2018.9.30 -
Nudgee Road
Pty Ltd. （不含税）
为 ACMI 协
议项下提供
服务的附属
设施，ACMI
21-25 Acacia 航空 4,498.00
7 Toll N/A 月租 协议有效期
Street 服务 澳元/年
至 2022.5.31
止，期间解
除租赁的可
能性不大
Building 5 of
Airwork
Certificate of
Flight
Title Volume 办公 24,500.00
8 Operations 约 1,092.54 2018.10.2 -
6137 Folio 室 澳元
Pty
606, Adelaide
Limited
Airport
该项租赁行
Adelaide 为一直是以
Airport 月租的形式
Limited Two adjacent
进行，主要
in Building 5 90 澳元
用 途 为 停
and 1 in （不含税）
停车 车，非生产
9 General Staff N/A /停车位/ 月租
场 经营场所，
Car Paart, 月；3,240
如租赁解除
Adeliade 澳元/年
不 会 对
Airport
Airwork 经
营产生重大
影响
Suite 4, Open
Helibip Area 38, 12,937.86
办公
10 (Pty) Exup Trust Wonderboom 1,259.38 南非兰特 2018.9.30 -
室
Limited Airport, （不含税）
Pretoria
187
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
5B, Puerto
Claudia 租赁面积较
Madero
Cecilia 小，且用于
building, el
Angelo 办 公 司 用
Air Crane Barrio Sirari, 到期，正在
Aguilera 18,000 美 途，租赁解
11 Bolivia Calle Los 154 平方米 公寓 续期进程
and Juan 元 除 对
S.R.L Claveles, 中
Carlos Airwork 不
Santa Cruz de
Prado 会产生实质
la Sierra,
Velasco 影响
Bolivia
经境外律师核查，根据新西兰《财产法》(2007)规定，不动产租约到期后，
承租方有权继续使用该不动产，若不动产所有者计划终止租赁关系，如双方未具
体约定的，则需提前 20 个工作日向承租方出具书面通知。
因此，上述转为月租或已到期的不动产因面积较小、非主要生产经营性场所
等原因，即使出租方解除租赁，亦不会对 Airwork 的经营造成重大影响。
（4）注册商标
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司持有 6 项注册商标，具体情况
如下：
注册国
序
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 类别 有效期 家/地
号
区
Airwork
1 301228 airwork Holdings 12 2025.11.11
Limited
Airwork
2 301229 airwork Holdings 35 2025.11.11
Limited
新西兰
Airwork
3 301230 airwork Holdings 37 2025.11.11
Limited
Airwork
4 301231 airwork Holdings 39 2025.11.11
Limited
188
注册国
序
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 类别 有效期 家/地
号
区
Heli
5 821069 helilink Holdings 39 2020.03.16
Limited
Airwork
Flight
6 819972 SKYLINK: / 39 2022.02.22
Operations
Limited
Airwork
Flight
7 821070 skylink 39 2020.03.16
Operations
Limited
注：注册号为 819972 的商标系 Airwork 为单词“SKYLINK”所注册，因此无相应的商
标图形。
（5）域名
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 到期时间
1 airwork.co.nz 2018 年 10 月 21 日
2 airworkgroup.co.nz 2018 年 6 月 17 日
3 airworkgroup.com 2018 年 6 月 17 日
4 skylink.co.nz 2018 年 4 月 2 日
5 helilink.co.nz 2018 年 9 月 11 日
189
序号 域名 到期时间
6 airworkafrica.com 2018 年 9 月 10 日
7 airwork.nz 2018 年 9 月 30 日
8 airworkgroup.co.za 2018 年 5 月 11 日
上表中的域名均于 2018 年内到期。新西兰域名的续期程序较为简便，
Airwork 及其控股子公司仅需登录注册账户，进行在线申请后，续期更新即可自
动完成。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行
为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行
有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）
有限公司。涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
190
序号 公司名称
13 Airwork Fixed Wing Limited
14 Airwork (USA) Limited
截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。
（2）对外担保情况
Airwork 存在为全资子公司 Heli Holdings 之合营公司 Allway 的银行借款提
供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的 50.00%（为合营双方等比例担
保）。截至 2017 年 12 月 31 日，上述关联担保项下的银行借款余额合计 337.87
万美元。
针对上述关联担保，日发集团已作出如下承诺：
“一、在借款合同履行完毕前，承诺人将就 Airwork 承担该等担保责任所产
生的全部损失向浙江精机日发精密机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）
承担全部的赔偿责任，即当 Allway Logistics 无法偿还债务，需要 Airwork 承担
相应担保责任，存在可能损害上市公司利益的情形时，浙江日发控股集团有限公
司将对上市公司的全部损失承担相应的保证责任。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的反担保义务；承诺
人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成
损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
除上述情形外，Airwork 及其子公司不涉及其他对外担保情况。
3、主要负债情况
（1）Airwork 主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 的负债情况如下：
项目 账面值（万元） 占总负债比例
短期借款 1,641.84 1.47%
191
项目 账面值（万元） 占总负债比例
以公允价值计量且其变动计
21.15 0.02%
入当期损益的金融负债
应付账款 3,393.77 3.04%
预收款项 750.65 0.67%
应付职工薪酬 964.81 0.86%
应交税费 964.40 0.86%
应付利息 29.64 0.03%
其他应付款 6,421.69 5.75%
一年内到期的非流动负债 6,057.46 5.43%
流动负债合计 20,245.41 18.14%
长期借款 86,908.90 77.86%
长期应付职工薪酬 1,934.54 1.73%
递延所得税负债 2,530.87 2.27%
非流动负债合计 91,374.32 81.86%
负债总计 111,619.73 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
本次交易不涉及 Airwork 及其控股子公司债权债务转移事项，Airwork 及其
控股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
（2）资产负债率水平的合理性和匹配性
报告期内，Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业
务、直升机 MRO 业务。
1）与国内可比上市公司比较
通过选取具体经营业务与 Airwork 类似的 A 股上市公司就资产负债率进行
比较，对比情况如下：
序 与 Airwork 资产负债率
证券简称 证券代码
号 相似业务 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
192
1 中信海直 000099.SZ 直升机租赁 41.22% 45.50%
2 航新科技 300424.SZ 航空维修 21.20% 26.46%
3 安达维尔 300719.SZ 航空维修及服务 37.04% 13.61%
4 渤海金控 000415.SZ 固定翼飞机租赁 82.58% 88.21%
平均值 45.51% 43.45%
Airwork 63.64% 64.70%
数据来源：Wind 资讯
注：Airwork 财务数据未经审计。
2016 年末、2017 年末 A 股可比上市公司的资产负债率平均值分别为 45.51%、
43.45%，Airwork 的资产负债率分别为 64.70%、63.64%，高于行业平均水平，
主要原因如下：
在 Airwork 业务结构中，航空器租赁及运营业务比重较大，占 2016 年度、
2017 年度的收入分别达到 73.14%、74.23%。航空器租赁及运营业务属于资本密
集型业务，具有显著的规模化特征，且 Airwork 正处于业务扩张阶段，需要通过
向银行贷款等方式支撑机队（尤其是固定翼机队）规模的扩张。截至 2017 年 12
月 31 日，Airwork 的长期借款余额为 86,908.90 万元，占总负债的比例为 77.86%，
该部分长期借款主要用于航空器的采购及改装。然而国内 A 股市场与 Airwork
业务结构完全一致的上市公司较少，本预案选取的可比上市公司中，中信海直主
要从事资本投入相对大型固定翼飞机租赁业务较低的直升机租赁业务，航新科技
与安达维尔均仅从事航空器维修业务，因此上述三家可比上市公司虽然主营业务
类型与 Airwork 较为相似，但在具体业务结构上的差异导致上述三家可比上市公
司的资产负债率较 Airwork 的资产负债率低；渤海金控的大型固定翼飞机租赁业
务占比较高，且持有的航空器数量较多，需投入的资本规模较大，因此渤海金控
的资产负债率较 Airwork 的资产负债率高。
此外，虽然 Airwork 原为新西兰证券交易所上市公司，但新西兰证券市场的
规模较小，流动性较差，新西兰上市公司的股权融资能力相对 A 股上市公司较
弱，因此本次交易前 Airwork 可利用的融资渠道仍以银行借款为主，导致其资产
负债率较高。
193
2）与境外可比上市公司比较
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 航空器的账面价值为 128,528.46 万元，
选取航空器规模与 Airwork 较为接近的境外可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的
财务数据进行比较，对比情况如下：
单位：万美元
证券简 固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 总资产
称 机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
1 ATSG 77 - 77 95,520.00 154,884.40 61.67%
2 AAWW 105 - 105 374,585.00 495,546.20 75.59%
3 BRS 32 88 120 203,015.00 311,384.70 65.20%
平均值 / / / / / 67.49%
Airwork 25 42 67 128,528.46 172,513.87 74.50%
注 1：数据来源于各公司年度报告财报；BRS 航空器数量取自 2016 财年年度报告；
注 2：Airwork 未经审计的财务数据以人民币万元表示。
Airwork 自有航空器价值占总资产的比例为 74.50%，同行业境外上市公司
ATSG、AAWW 以及 BRS 自有航空器价值分别占其资产总额的比例为 61.67%、
75.59%、65.20%，平均值为 67.49%，Airwork 的航空器保有水平与境外可比上
市公司基本一致。
选取上述可比上市公司的资产负债率与 Airwork 的资产负债率进行比较，对
比情况如下：
资产负债率
序 与 Airwork
公司名称 证券简称 上市地点 2017 年 12 2016 年 12
号 相似业务
月 31 日 月 31 日
Air Transport
货机租赁、运
1 Services ATSG 74.48% 73.64%
营及维护
Group, Inc
Atlas Air 纳斯达克证
货机租赁、运
2 Worldwide AAWW 券交易所 63.88% 64.28%
营及维护
Holdings, Inc
Bristow Group 直升机租赁、
3 BRS 58.22% 53.25%
Inc 运营及维修
194
资产负债率
序 与 Airwork
公司名称 证券简称 上市地点 2017 年 12 2016 年 12
号 相似业务
月 31 日 月 31 日
平均值 65.53% 63.72%
Airwork 64.70% 63.64%
注：可比上市公司数据摘自审计报告；Airwork 2016 年度、2017 年度财务数据未经审
计。
2016 年末、2017 年末，境外可比上市公司的平均资产负债率分别为 63.72%、
65.53%，Airwork 的资产负债率分别为 63.64%、64.70%，与行业同期平均水平
保持一致。
综上，Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发
展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影
响。Airwork 目前处于业务发展阶段，资产负债率较高，主要系向银行借款用于
航空器（主要为固定翼飞机）的采购及改造支出，其资产负债率偏高与 Airwork
的业务特点及其发展所处阶段相匹配，具有合理性。
（3）负债率水平对经营情况及流动性的影响
1）Airwork 保持较高的负债率水平以支持业务规模扩张
Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要
大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影响。
Airwork 目前处于业务发展阶段，需要通过投入大量资金用于采购、改装航空器，
以扩大其机队规模。鉴于新西兰证券市场规模较小，流动性较差，Airwork 主要
的融资渠道为银行借款，因此资产负债率较高。随着 Airwork 业务规模不断扩张，
盈利能力进一步提升，偿债能力进一步增强，发生流动性风险的可能性较小。
2）Airwork 偿债能力较强
经营活动产生的现金流是最能反映公司的市场经营活动以及经营情况，也是
公司长期发展最有力的保障。Airwork 有息负债的偿还资金将部分来源于经营活
195
动产生的现金流量，根据未经审计的财务数据，Airwork 2016 年度、2017 年度
经营活动产生的现金流量净额分别为 30,054 万元、20,882 万元，持续保持净流
入，Airwork 在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。
2016 年度、2017 年度，Airwork 销售商品、提供劳务收到的现金分别为
81,066.65 万元、92,086.65 万元，同期营业收入分别为 74,758.62 万元、76,663.24
万元，现金收入比率分别为 108.44%、120.12%，Airwork 收入实现质量较好，营
业收入转化现金的能力较强。同时，Airwork 在 2016 年、2017 年发生的利息支
出分别为 2,714.53 万元、3,499.48 万元，利息保障倍数分别为 6.99 倍、4.41 倍，
偿还利息能力较强，到期不能偿还利息的风险较小。
3）Airwork 拥有尚未使用的银行授信额度
Airwork 自身资信情况良好，截至本预案签署日，上述银团贷款尚在有效期
内。Airwork 上述银团贷款项下的综合授信额度合计 1.95 亿美元（约人民币 12.7
亿元），截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 已使用额度 9.46 亿元（大部分为长期
借款），尚有约 3.24 亿元的银行授信额度未使用。较高的银行授信额度及未使用
的借款额度，未使用授信额度将为保障按期偿还本息提供了很好的补充。
4）Airwork 报告期内未发生流动性风险
Airwork 报告期内经营情况稳定，随着 Airwork 机队规模的进一步扩大，预
计经营业绩将稳定持续增长。持续的经营利润增长有助于 Airwork 进一步改善财
务状况，增强偿债能力，降低财务风险。同时，Airwork 签订的银团贷款为长期
借款，不存在短期内偿还借款的压力。此外，Airwork 报告期内未发生因债务偿
付导致的财务危机。
综上，Airwork 良好稳定的经营业绩和现金流、较高的企业信誉将保障
Airwork 的经营业务持续稳定发展，目前资产负债率水平对 Airwork 经营情况及
流动性不会产生重大不利影响，不存在流动性风险。
196
4、股权质押情况
截至本预案签署日，Airwork 股权权属清晰，Rifa Jair 持有的 Airwork 100.00%
股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司最近三年内不存在重大的行政
处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（六）最近两年的主要财务数据
Airwork 最近两年的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,050.68 26,194.56
非流动资产 145,463.19 135,707.98
资产总计 172,513.87 161,902.54
流动负债 20,245.41 26,275.21
非流动负债 91,374.32 76,756.28
负债总计 111,619.73 103,031.50
所有者权益 60,894.14 58,871.05
注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 74,758.62 76,663.24
营业利润 11,838.53 15,200.18
197
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
利润总额 11,925.21 16,254.70
净利润 8,658.04 12,240.35
注：上述财务数据未经审计。
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
政府补助 - -
非流动性资产处置收益 195.42 -
投资收益 295.74 820.30
其中：合营企业投资收益 295.74 820.30
公允价值变动收益 277.78 308.43
债务重组损益 - -
其他营业外收入 93.33 1,063.85
其他营业外支出 -6.66 -9.33
合计 559.87 1,362.95
所得税影响 156.76 381.63
扣除所得税后非经常性损益
403.11 981.32
净额
少数股东持股比例 - -
其中：归属于母公司所有者
403.11 981.32
的净利润
注：上述财务数据未经审计。
4、Airwork 营业收入及净利润下降的原因
（1）近两年行业发展状况
1）航空货运行业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输业整体持续稳健发
展，全球航空货运规模在 2017 年实现了高速增长。根据国际货币基金组织与
IATA（国际航空运输协会）的统计数据，全球航空货物运输量同比增长 9.11%，
198
如果按照货运吨公里计算则同比增长 9.3%，是 2017 年全球贸易增速 4.3%的 2
倍多，是同期货运运力（按照可用货运吨公里计算）增长率的 3 倍。2017 年，
全球航空货运收入同比增长 14.74%，行业整体盈利情况良好。
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
根据 IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2018
年 1 月全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长 8.00%，货运运力（按
照可用货运吨公里计算）同比增长 4.2%；2018 年 2 月上述指标分别增长 6.8%和
5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长，需求增长连续第 19 个月
超过运力增加，航空货运企业受益和财务业绩前景较为乐观。
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017 年 12 月份货运需求（按
照货运吨公里计算）同比增长 5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）增长 2.2%；
2017 年全年货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，运力增长 1.3%；2018 年 1 月货
运需求增长 7.7%，运力增长 2.2%。据 IATA（国际航空运输协会）分析，2017
年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到
欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应
求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
2）民用直升机运营市场概况
199
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑
点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017 年全球通用航空器已超
过 446,000 架，较 2016 年整体增长 7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017 年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016 年的
31.1%上升至 2017 年的 37.4%，增长率达到 20.26%；在直升机方面，该地区 2017
年的民用直升机数量达到 4,086 架，近年来保持稳定增长趋势。亚太地区民用直
升机数量增长情况如下：
数据来源：GAMA《2017 年度报告》、亚翔航空《2017 年亚太民用直升机队报告》
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的
190 架上升到 2017 年的 230 架，增长率达到 21.1%。未来几年亚太地区将仍然保
持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业
在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势
头。
从需求端来看，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营进
一步规范化、普及化，市场消费需求出现个性化、多元化的发展趋势。根据亚翔
200
航空的《2017 年亚太地区民用直升机队报告》，在 2017 年亚太地区新交付直升
机中，有 25%系用于紧急医疗用途，有 7%为执法直升机，其他用于森林防护、
农药喷洒和媒体宣传等领域的直升机占比达到 54%。其中，用于紧急医疗、执法
用途、搜索救援、旅游包机的直升机增速均显著高于传统的海上作业与企业用途，
其中紧急医疗直升机的增长率达到 16.36%。
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
3）航空维修行业发展概况
根据前瞻产业研究院发布的《中国航空维修业分析报告》，2017 年全球航空
维修业的总市值将从 2016 年的 632 亿美元增长至 743 亿美元；全球航空维修业
的复合年增长率 CAGR 约为 3.9%，略高于全球机队数量 3.7%的复合年增长率。
从全球地区分布来看，目前各地区的航空维修需求各有侧重，其中亚太市场占比
18%，中国市场占比 7%。
201
数据来源：前瞻产业研究院《中国航空维修业分析报告》
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO 为核心
的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性
直升机 MRO 服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全
球民用直升机 MRO 市场报告 2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在
2016 年至 2020 年的年复合增长率将达到 3.93%，与全球航空维修市场的增长规
模基本保持一致。
（2）Airwork 经营情况与成本费用变动分析
报告期内，Airwork 利润表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
一、营业收入 74,758.62 76,663.24 -2.48%
减：营业成本 45,380.93 47,225.90 -3.91%
税金及附加 - - -
销售费用 94.31 177.56 -46.88%
202
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
管理费用 14,304.63 13,804.61 3.62%
财务费用 3,781.01 2,294.13 64.81%
资产减值损失 128.14 -910.40 114.08%
加：公允价值变动收益 259.86 222.44 16.82%
净敞口套期损益 - - -
投资收益 313.67 906.29 -65.39%
其中：对合营企业的投资收益 295.74 820.30 -63.95%
资产处置收益 195.42 1,063.85 -81.63%
其他收益 - - -
二、营业利润 11,838.53 16,264.03 -27.21%
加：营业外收入 93.33 - -
减：营业外支出 6.66 9.33 -28.66%
三、利润总额 11,925.21 16,254.70 -26.64%
减：所得税费用 3,267.17 4,014.35 -18.61%
四、净利润 8,658.04 12,240.35 -29.27%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度营业收入较 2016 年度小幅下降 2.48%，营业
成本较 2016 年度小幅下降 3.91%，整体经营情况基本保持平稳。Airwork 2017
年度净利润与 2016 年度相比下降幅度较大，达到 29.27%。现对 Airwork 营业收
入与净利润的变动分析如下：
1）Airwork 经营情况分析
报告期内，Airwork 营业收入在 2017 年度出现小幅下滑的原因主要为直升
机业务板块收入较 2016 年度下降 16.88%。
2017 年，因部分主要客户对自身业务结构与经营模式进行了调整，在租约
到期后未再与 Airwork 续约。2017 年直升机租约到期后未续期的主要客户包括：
客户 F、客户 H、客户 I 以及客户 J，上述客户导致 2017 年度营业收入分别下降
475.00 万新西兰元、120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元
203
（合计下降 896.90 万新西兰元，折合人民币 4,243.95 万元），导致 2017 年度直
升机租赁及运营业务收入下降 30.61%。
同时，为丰富客户种类、满足不同客户的业务需求，Airwork 主动对客户结
构进行了调整。针对 2017 年度先后处于闲置状态的 15 架直升机，Airwork 重新
进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域
的使用。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基础设施建设等用
途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机身强度等方面均与现
有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装需求，Airwork 对其
直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进行了大规模的
升级改造。在改造期内，部分用于外部 MRO 业务的工程师、维修设施转向内部
升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork 外部 MRO 业务收入的增长，导致
直升机 MRO 业务收入暂时性下降 6.43%。
2）Airwork 成本费用变动分析
在 Airwork 整体营业收入保持稳定的情况下，净利润出现下滑，主要系资产
减值损失、财务费用、资产处置收益等发生非持续性的变动所致，具体分析如下：
○1 资产处置收益
Airwork 2017 年度资产处置收益较 2016 年度下降 868.43 万元，降幅 81.63%。
主要由于租赁给客户 D 的波音 737 因事故毁损，Airwork 于 2016 年度收到保险
公司赔款，在扣除资产处置损失后取得净收益 796.60 万元。
○2 资产减值损失
2017 年度，Airwork 2017 年度资产减值损失较 2016 年度增加 1,038.54 万元，
增幅 114.08%，主要原因如下：
A、2016 年度，Airwork 计提减值损失-910.40 万元。2015 年度 Airwork 预计
对客户 G1,834.59 万元应收账款无法收回，对该客户提起商业诉讼，并于当年全
额计提坏账准备 1,834.59 万元。2016 年 7 月经诉讼判决，Airwork 收回客户 G
204
货款 846.74 万元，冲减 2016 年度坏账 846.74 万元，导致 2016 年度当期计提的
坏账减值损失减少，针对未收回的坏账已进行核销处理。
B、2017 年度，Airwork 计提减值损失 128.14 万元，主要系计提坏账损失
657.83 万元，冲回存货跌价准备 529.69 万元所致。其中，计提坏账损失主要系
客户 L 陷入债务危机，Airwork 预计对其以前形成的 471.01 万元应收账款收回可
能性较低并全额计提坏账；冲回存货跌价准备系 Airwork 对部分长库龄的存货进
行维修改装，导致其可变现价值回升所致。
综上，资产减值损失明细变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动额
坏账损失 657.83 -1,098.17 1,756.00
存货跌价损失 -529.69 187.77 -717.46
合计 128.14 -910.40 1,038.54
注：上述财务数据未经审计。
上述事项导致 Airwork 2017 年度资产减值损失较 2016 年度显著上升，从而
影响 Airwork 税前净利润。
○3 财务费用
Airwork 2017 年度财务费用较 2016 年度上升 1,486.88 万元，增幅 64.81%，
主要原因有以下两点：
A、银行借款利息支出增加影响
为了支持固定翼机队规模扩张，2017 年 Airwork 与澳大利亚联邦银行等签
订银团贷款协议，长期借款较 2016 年末增加 13,965.68 万元，导致相应的银行利
息支出增加 784.95 万元。
B、新西兰元汇率的波动影响
2016 年度、2017 年度由于新西兰元对其他货币的汇率大幅波动（如 2017
205
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日新西兰元对人民币的汇
率分别为 4.6327、4.8308、4.4426），导致 Airwork 外币资产和负债产生的汇兑损
益大幅变动，其中 2017 年汇兑损益 235.91 万元，2016 年汇兑损益-483.26 万元，
由于汇率的变动导致 2017 年的财务费用较 2016 年增加 719.17 万元。
上述事项导致 Airwork 2017 年度财务费用较 2016 年度显著上升，影响
Airwork 税前净利润 1,504.12 万元。
○4 投资收益
Airwork 2017 年度投资收益较 2016 年度下降 592.62 万元，降幅 65.39%。主
要原因为：Airwork 的合营公司 Allway 因处置报废飞机资产，导致 2017 年度发
生亏损 646.56 万元，Airwork 相应确认投资损失 323.28 万元。
○5 管理费用
Airwork 2017 年度管理费用较 2016 年度上升 500.02 万元，主要系 Airwork
为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。2017 年度
Airwork 管理部门的员工工资及福利费为 7,873.40 万元，较 2016 年度增加 474.00
万元。
综上，全球航空货运行业、民用直升机运营行业以及航空维修行业在近两年
均呈稳定较快发展趋势；Airwork 在报告期内主营业务收入基本保持稳定，净利
润下滑主要系受到资产处置收益、资产减值损失、财务费用以及投资收益等方面
的非持续性事项影响所致。
（七）出资及合法存续情形
截至本预案签署日，Airwork 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）Airwork 子公司概况
1、Airwork 架构
截至本预案签署日，Airwork 共有 21 家控股公司，4 家合营公司。Airwork
206
的公司架构如下：
207
Airwork Holdings Limited Public Trust
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00%
Airwork Flight
Capital Aviation Airwork (NZ) Helilink Heli Holdings Contract Aviation AFO Aircraft Airwork Fixed Parcelair
Operations
Investments Limited Limited Limited Limited Industries Limited (NZ) Limited Wing Limited Limited
Limited
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 100.00%
Airwork Heli
Airwork Heli Services Heli Holdings Air Crane Baxolex Pty Airwork Flight
Airwork (USA) Engineering Pty Airwork (Europe)
(Canada) Limited Pty Limited Bolivia SRL Limited Operations Pty
Limited Limited Limited
（加拿大） （澳大利亚） （玻利维亚） （南非） Limited
（澳大利亚）
100.00%
100.00% 33.33% 100.00%
50.00%
Airwork (USA) Inflite Helibip Pty AFO Aircraft Airwork Personnel
Heliport Lease
LLC Charters Limited (Aus) Pty Limited Pty Limited
Holdings Limited
（美国） Limited （南非） （澳大利亚） （澳大利亚）
50.00% 100.00%
Airwork
控制 Allway
Africa Pty
Logistics
Limited
Limited
（南非）
合营
协议控制
208
2、Airwork 下属公司概况
序 直接或间接
公司名称 层级 成立时间 注册地 主营业务
号 持股比例
1998 年 2 航空器保养、
1 Airwork (NZ) Limited 一级 100.00% 新西兰
月 16 日 维修及翻修
Airwork Heli
2006 年 3
2 Engineering Pty 二级 100.00% 澳大利亚 航空器保养
月 28 日
Limited
Airwork (Europe) 2013 年 5 航空器零部件
3 二级 100.00% 新西兰
Limited 月1日 支持
Airwork Heli Services 2017 年 1 航空器零部件
4 二级 100.00% 加拿大
(Canada) Limited 月 19 日 支持
Airwork (USA) 2016 年 10
5 二级 100.00% 新西兰 控股公司
Limited 月 31 日
2016 年 11 无实际经营-员
6 Airwork (USA) LLC 三级 100.00% 美国
月 14 日 工企业
1999 年 1
7 Helilink Limited 一级 100.00% 新西兰 直升机运营
月 28 日
Heliport Lease 1999 年 8
8 二级 33.33% 新西兰 地产
Holdings Limited 月2日
1998 年 4 航空器持有、
9 Heli Holdings Limited 一级 100.00% 新西兰
月 28 日 租赁及包机
Heli Holdings Pty 2006 年 3 航空器租赁及
10 二级 100.00% 澳大利亚
Limited 月 28 日 包机
Inflite Charters 2012 年 5
11 二级 50.00% 新西兰 航空包机
Limited 月3日
Allway Logistics 2011 年 7
12 二级 50.00% 香港 直升机租赁
Limited 月 28 日
Contract Aviation 2010 年 2
13 一级 100.00% 新西兰 航空器租赁
Industries Limited 月3日
2012 年 7
14 Barolex Pty Limited 二级 100.00% 南非 无实际经营
月 12 日
2012 年 10
15 Helibip Pty Limited 三级 100.00% 南非 无实际经营
月 10 日
Airwork Africa Pty 2014 年 1
16 三级 100.00% 南非 直升机运营
Limited 月 12 日
Air Crane Bolivia 2015 年 11
17 二级 100.00% 玻利维亚 航空器租赁
SRL1 月 10 日
AFO Aircraft (NZ) 2010 年 12 航空器持有及
18 一级 100.00% 新西兰
Limited 月 13 日 租赁
209
序 直接或间接
公司名称 层级 成立时间 注册地 主营业务
号 持股比例
Airwork Fixed Wing 2017 年 2 航空器包租及
19 一级 100.00% 新西兰
Limited 月2日 保养
Airwork Flight
2006 年 3 航空器包机及
20 Operations Pty 二级 100.00% 澳大利亚
月 28 日 保养
Limited
AFO Aircraft (Aus) 2009 年 11
21 三级 100.00% 澳大利亚 航空器租赁
Pty Limited 月9日
Airwork Personnel Pty 2007 年 4
22 三级 100.00% 澳大利亚 员工服务
Limited 月 17 日
2015 年 6
23 Parcelair Limited 一级 50.00% 新西兰 航空货运服务
月 25 日
Capital Aviation 1997 年 10
24 一级 100.00% 新西兰 无实际经营
Investments Limited 月 31 日
Airwork Flight 2003 年 6 航空器包机及
25 一级 - 新西兰
Operations Limited2 月 23 日 保养
注 1：根据《Unilateral Declaration of Property of Captial Quotas of a Limited Liability》，
Sergio Salazar Machicado 代表 Heli Holdings Limited 持有 Air Crane Bolivia SRL 50.00%股权、
Ignacio Salazar Machicado 代表 Contract Aviation Industries Limited 持有 Air Crane Bolivia
SRL 50.00%股权，Heli Holdings Limited、Contract Aviation Industries Limited 均为 Airwork
全资子公司。
注 2：Public Trust 持有 Airwork Flight Operations Limited 100.00%股权。根据 2017 年 2
月 21 日，Public Trust 和 Airwork Flight Operations Limited 签署的《Airwork Holdings Limited
Charter for Committee of NZ National Directors Exercising Control over Airwork Flight
Operations Limited》协议，Airwork 董事会成员中的新西兰籍董事组成委员会，通过 Public
Trust 与 Airwork Flight Operations Limited 签署的《Deed recording the Holding of Shares on
Trust》协议控制 Public Trust 行使有关权力。
四、标的公司业务与技术
（一）标的公司主营业务情况
捷航投资是为收购 Airwork 设立的持股平台，除间接持有 Airwork 100.00%
股权外，捷航投资暂无其他经营业务。
210
Airwork 主营业务为直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁
及运营业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
Airwork 的直升机 MRO 业务所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”，Airwork 的直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务所属
行业为“G56 航空运输业”。
Airwork 的直升机 MRO 业务主要包括发动机维修、零部件维修、机体维护、
航线维修、辅助部件的设计加工（如红外系统等航空电子设备及长途供油系统、
救援起重系统等外挂件）等方面。Airwork 的直升机租赁及运营业务与货机租赁
及运营业务均包含干租、湿租两种业务模式。在干租模式下，Airwork 仅提供光
机租赁服务；在湿租模式下，Airwork 根据客户的飞行需求，提供包括航空器、
机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务。
（二）所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规
国际上航空产业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）
以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO 属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的
部门，截至 2017 年全世界已经有 192 个国家成为该组织的会员。ICAO 的宗旨
和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要
活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安
全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA 是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA 主要功能是
协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，
同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人
员。
不同国家的航空产业发展程度不同，采取的监管方式亦存在差异。为了确保
监管尺度在各司法辖区内的一致性，ICAO 于 1944 年 12 月 7 日通过《国际民用
航空公约》，并以该公约为基础确定了全球统一的行业监管标准、推荐操作指引
和标准服务程序，由各国民航管理部门在该监管标准上制定适用于本国国情的规
211
章制度。
1、新西兰主要监管体制及相关法律法规
在新西兰，Airwork 所处行业主要受新西兰民航局（CAANZ）等交通运输主
管部门监管，新西兰民航局是新西兰交通运输部依据《新西兰民用航空法》 1990）
的相关规定于 1992 年成立的政策执行机构（Crown Entity）。以新西兰民航局为
核心，新西兰构建了多层级的民用航空监管体系，具体如下：
监管主体 主要职能
新西兰航空安全局 为国内外的航空作业提供安保服务。
制定民航飞行安全标准，承担民航飞行安全监管责任，负责飞
新西兰民航局
行事故的调查研究。
交通事故调查委员会 对新西兰境内的海陆空重大交通事故进行调查。
1、新西兰航空有限公司主要从事空运交通管理服务；
国有交通运输企业
2、新西兰气象服务有限公司主要从事气象预告服务。
制定区域性交通运输政策，为公共交通服务提供财政支持，为
地方政府
民用航空作业提供机场与配套服务。
在以新西兰民航局为主导的行业监管体制下，新西兰的民航企业需在飞机权
属资格、公司运营资质、维修业务许可、飞行安全性、员工权利、竞争措施、噪
音控制以及环境保护等方面符合相关立法规定的要求。新西兰民用航空管理规章
由新西兰交通运输部制定，并由新西兰民航局根据行业发展状况与行业协会反馈
进行修订，该规章针对新西兰民航飞行作业的安全性和安保标准提出了最低要
求。同时，新西兰民航局还通过制定标准操作指引（SPI）对民航企业运营的各
项具体事项进行管理，包括采购、工具管理、记录管理、生产管理、技术研发等
流程。最后，新西兰民航局不定期对民航企业进行审查，并根据审查结果要求被
审查公司进行相应整改。
新西兰民用航空管理规章的主要内容如下：
规章编号 标题 生效/更新日期
航空器部分
CAANZ 第 21 部 航空产品及零部件证书 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 26 部 附加适航要求 2010 年 3 月 25 日
212
规章编号 标题 生效/更新日期
CAANZ 第 39 部 适航指令 2007 年 3 月 1 日
CAANZ 第 43 部 通用维修规章 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 47 部 航空器登记与记录 2015 年 8 月 1 日
航空从业人员部分
CAANZ 第 61 部 飞行员证书与级别 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 63 部 随机工程师证书与级别 2006 年 6 月 22 日
CAANZ 第 65 部 空中交通服务人员证书和级别 2015 年 9 月 24 日
CAANZ 第 66 部 飞机维修人员证书 2016 年 2 月 1 日
CAANZ 第 67 部 航空医疗标准证书 2007 年 10 月 25 日
空域管理部分
CAANZ 第 71 部 领空的划分与类别 2008 年 10 月 23 日
CAANZ 第 77 部 影响可航空域的航空器及飞行活动 2014 年 4 月 1 日
通用运营规章部分
CAANZ 第 91 部 通用航空运营规章 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 92 部 危险货物的运输 2006 年 6 月 22 日
CAANZ 第 93 部 特殊机场交通规则与噪声控制程序 2015 年 9 月 24 日
CAANZ 第 95 部 仪表飞行程序的注册 2010 年 3 月 25 日
自动旋翼滑翔机及滑翔伞，无人驾驶飞机（包
CAANZ 第 101 部 2017 年 3 月 10 日
括气球），以及风筝和火箭的运营规章
CAANZ 第 103 部 超轻型飞机运营规章 2011 年 11 月 10 日
CAANZ 第 104 部 滑翔机运营规章 2007 年 3 月 1 日
CAANZ 第 105 部 跳伞运营规章 2012 年 12 月 15 日
CAANZ 第 106 部 悬挂式滑翔机运营规章 2014 年 4 月 1 日
CAANZ 第 108 部 飞机运营商安保程序 2015 年 9 月 24 日
安全管理部分
CAANZ 第 100 部 安全管理系统 2016 年 2 月 1 日
运营商认证及其他飞行活动
CAANZ 第 102 部 无人飞机运营商证书 2015 年 9 月 24 日
213
规章编号 标题 生效/更新日期
CAANZ 第 115 部 探险飞行证书与运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 119 部 航空运营商资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 121 部 大型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 125 部 中型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 129 部 外国航空运输运营商资质 2010 年 3 月 25 日
CAANZ 第 133 部 直升机外部加载运营 2007 年 10 月 25 日
CAANZ 第 135 部 直升机及小型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 137 部 农用飞机运营 2017 年 3 月 10 日
机构认证部分
CAANZ 第 109 部 规约货运代理商资质 2008 年 10 月 9 日
CAANZ 第 140 部 航空安全服务机构资质 2013 年 1 月 16 日
CAANZ 第 141 部 航空培训机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 145 部 飞机维修机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 146 部 飞机设计机构认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 147 部 维修培训机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 148 部 飞机制造机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 149 部 航空娱乐机构资质 2016 年 2 月 1 日
机场部分
CAANZ 第 139 部 机场的认证、运营和使用 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 157 部 关于机场施工、变更、启用和撤销的公告 1996 年 2 月 8 日
航空服务认证
CAANZ 第 171 部 航空电信服务的运营和认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 172 部 空中交通服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 173 部 仪表飞行程序服务机构的运营和认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 174 部 航空气象服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 175 部 航空信息服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
此外，Airwork 存在将部分直升机、货机出租给境外客户并在境外开展业务
214
的情形，除了受到新西兰本地主管部门及法律法规的监管以外，Airwork 还需取
得业务所在地的经营许可证。目前，Airwork 已成功取得了由包括美国联邦航空
管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）等国际性监管机构，以及新西兰民
航局、澳大利亚民航安全局、巴布亚新几内亚民航安全局、南非民航局、尼泊尔
民航局、印尼民航局等区域性民航管理部门颁发的维修机构认证，上述资质认证
使 Airwork 的业务可覆盖全球大部分地区。
2、澳大利亚主要监管体制及相关法律法规
澳大利亚航空管理体系主要分为三个层级：澳大利亚民航局（CASA）、其
他相关部门和地方政府（包括澳大利亚交通安全局）以及 AirServices 公司（一
家国有航空服务机构），上述监管主体在以《澳大利亚民用航空法》为核心的监
管法规框架下独立履行不同的监管职能。澳大利亚航空管理体系的监管范围覆盖
国内外航空运营业务的各个方面，主要包括国内外航空安全、机场运营、国内外
航空运输政策、空域管理、航空安检以及飞机噪音和污染等。
澳大利亚航空管理体系以 CASA 为主导。根据监管要求，所有用于澳大利
亚国内外航线的飞机（具有新西兰民航局登记证书的除外）均需在 CASA 备案，
澳大利亚境内用于 30 人运载量以上航线客机或包机服务的机场亦需在 CASA 进
行登记。除负责民航服务产业的日常管理工作外，CASA 还通过组织教育或培训
活动来增强从业人员的航空安全意识，并制定、修订切实有效的规章制度推动行
业整体的安全水平提高。
澳大利亚民航产业的监管框架包括如下主要法律法规以及指引文件：
文件名称 文件介绍 执行部门 生效/更新日期
成立 CASA 对澳大利亚民航
民用航空法
产业进行全面管理，是澳大利 2016 年 11 月 17 日
1988
亚民航监管法规框架的基石。
对飞行器及其运营活动的安
基础建设、区域发
全性进行了规定，主要包括适
民航安全规章 展与城市管理部
航认证、航空器登记、持续适
1998 2017 年 9 月 12 日
航、维修工程师认证、飞行器
（CASR）
运营活动、机组人员认证、空
中交通管理系统、空中交通管
215
文件名称 文件介绍 执行部门 生效/更新日期
理员认证、安全管理等方面。
包括民用航空指令（CAOs）
民航规章 1988 和民用航空咨询文件
2017 年 1 月 28 日
（CAR） （CAAPs）等配套文件，现逐
步被 CASR 取代。
包括空域法和空域管理规章
两部分，从环保、利用效率、
空域管理法规 2016 年 3 月 5 日
公平性、国家安全等方面对澳
大利亚法定空域进行管理。
3、中国主要监管体制及相关法律法规
中国民航行业管理以《中华人民共和国民用航空法》为核心，覆盖行政规则、
航空器、航空人员、空中交通管理、运行规则、运行合格审定、机场、经济与市
场管理、航空安全信息与事故调查和航空安保等民航所有领域。
与澳大利亚类似，中国民用航空管理体系设计为三级管理，即中国民航局
（CAAC）、航空地区管理局和省、自治区、直辖市航空安全管理办公室。三级
管理体系下各监管主体的职能如下：
监管主体 主要职能
1、制定民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相
关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组
织实施和监督检查；
2、承担民航飞行安全和地面安全监管责任；
3、负责民航空中交通管理工作；
4、承担民航空防安全监管责任；
5、拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民
中国民航局
用航空器事故；
6、负责民航机场建设和安全运行的监督管理；
7、承担航空运输和通用航空市场监管责任；
8、拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业
财税等政策建议；
9、组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设；
10、负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益。
1、贯彻执行民用航空的方针、政策及规章条例；
2、管理所辖地区的机场、民用航空器的飞行活动，调查处理
航空地区管理局
民用航空器的飞行事故；
3、审查、颁发或吊销经营所辖区内航线的航空企业的经营许
216
监管主体 主要职能
可证，监督外国民航企业在所辖区内的业务活动；
4、审查、颁发或吊销所在地区民航企业的维修人员执照；
5、管理受民航局委托管理的直属运输、通用航空企业。
省、自治区、直辖市航空安
组织航空运输生产和通用航空业务。
全管理办公室
目前中国初步形成包括法律（《中华人民共和国民用航空法》）、行政法规
性文件以及现行有效规章三个层次的民航法规体系框架：
层次 法律法规 监管地位
经全国人大常委会通过并由
国家主席签署主席令发布，
内容覆盖民用航空器、航空
第一层次：法律 《中华人民共和国民用航空法》 人员、民用机场、公共航空
运输、通用航空、搜救操作、
外国民用航空器、法律事务
等方面。
经国务院通过并由总理以国
《民用航空器适航管理条例》、《民用 务院令发布或授权中国民航
机场管理条例》、《中华人民共和国民 局发布，在飞行安全、飞行
第二层次：行政法规
用航空安全保卫条例》、《中华人民共 操作、飞行规则、航空器管
和国飞行基本规则》等 理、机场管理等方面对民用
航空活动进行了规范。
民航局局长以民航局令发布
《中国民用航空总局职能部门规范性 的各类民用航空规章，统称
文件制定程序规定》、《运输类飞机适 为中国民航规章（CCAR），
第三层次：民航规章 航标准》、《民用航空器驾驶员、飞行 中国民航管理的航空公司和
教员和地面教员合格审定规则》、《民 其他航空企业全部按照
用航空器维修人员执照管理规则》等 CCAR 的要求来建立和健全
各自的管理体系。
中国与新西兰现行民航管理规章的设置较为相似，具体对比如下：
序号 中国 新西兰 内容
1 CCAR PART 民航管理规章
2 CCAR 第 91 部 PART 第 91 部 通用航空运营规章
3 CCAR 第 91H 部 PART 第 119 部 航空运营商资质
4 CCAR 第 141 部 PART 第 141 部 航空培训机构资质
5 CCAR 第 135 部 PART 第 119 部/第 135 部 航空运营商资质（小型商业运输）
217
序号 中国 新西兰 内容
6 CCAR 第 145 部 PART 第 145 部 航空维修机构资质
7 CCAR 第 147 部 PART 第 147 部 维修培训机构资质
8 CCAR 第 121 部 PART 第 121 部 航空运营商资质（大型飞机公共运输）
（三）主要产品（或服务）的具体情况
1、主要产品（或服务）及用途
（1）Airwork 直升机 MRO 业务
在直升机 MRO 业务下，Airwork 主要通过全资子公司 Airwork（NZ）Ltd
为其内部和外部客户提供直升机的日常保养、维护或修理、大修等服务。Airwork
直升机 MRO 业务范围主要包括：直升机整体的运行维护，特定机型的大修、翻
新、改装（例如：加装救援设备、外挂吊钩、调整内部座椅、加装燃料桶等）以
及特殊装备的研发与生产。在具体服务内容上，该业务可进一步细分为发动机维
修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计及安装调试（如红外系
统等航空电子设备及长途供油系统、救援起重系统等外挂件）等方面。
通常情况下，从事 MRO 业务的航空维修服务企业需获得航空器注册所在地
监管机构颁发的从业许可证书，若存在开展境外业务的，亦需获得业务所在地法
律法规所要求的经营资质。此外，对某些关键设备或零部件的维修和改装还需取
得相应航空器、航空设备或零部件 OEM 的授权和认证。目前，Airwork 的 MRO
业务已经获得新西兰民航规章 145 部的认证，可为 BK117、AS350、AS355、EC120、
EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 和 MD500 等主要直升机型提供工程
维修服务。Airwork（NZ）Ltd 为经美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局等国
际民航监管机构认证的维修机构，同时取得了霍尼韦尔和欧洲直升机的维修业务
授权。报告期内，Airwork 持有的直升机 MRO 业务资质情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
欧洲航空
维修机构许可证 2013 年 6 月 11 日 长期
Airwork 安全局
（NZ） 美国联邦
维修机构许可证 2016 年 3 月 1 日 2018 年 10 月 31 日
航空管理局
218
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 8 月 25 日 2019 年 8 月 25 日
巴布亚新几内
设计机构许可证 2015 年 11 月 1 日 2018 年 8 月 31 日
亚民航安全局
巴布亚新几内
维修机构许可证 2015 年 9 月 1 日 2018 年 8 月 31 日
亚民航安全局
维修机构许可证 尼泊尔民航局 2018 年 5 月 16 日 2018 年 10 月 31 日
印度尼西亚
维修机构许可证 2015 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 12 日
民航局
维修机构许可证 南非民航局 2017 年 12 月 21 日 2018 年 7 月 31 日
航空培训机构许可
新西兰民航局 2014 年 9 月 22 日 2019 年 9 月 21 日
证（维修工程师）
制造机构许可证 新西兰民航局 2014 年 1 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
供应机构许可证 新西兰民航局 2013 年 9 月 24 日 2018 年 9 月 23 日
设计机构许可证 新西兰民航局 2014 年 1 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
注：上表所列资质中，印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已经到期，目前
Airwork 已经向印度尼西亚民航司申请续期。
报告期内，Airwork 可通过 MRO 业务为客户提供的主要服务和产品情况如
下表所示：
产品/服务 发动机/飞机
具体内容 图片
类型 型号
对霍尼韦尔 LTS101 系列发动
机提供如下大修或检修服务：
1、霍尼韦尔 LTS101 发动机的
热区监测和维修服务；
霍尼韦尔 2、丰富的发动机及配件库存；
发动机维修 LTS101 发动 3、LTS101-600A-3A、
机 LTS101-700D-2、
LTS101-650B-1、
LTS101-750B-1、
LTS101-850B-2 等发动机整机
出租。
219
产品/服务 发动机/飞机
具体内容 图片
类型 型号
对罗罗 Allison 250 系列发动
机提供如下大修或检修服务：
1、动力平衡；
罗罗 Allison 2、综合轴承检验；
250 发动机 3、室内维修综合方案；
4、全型号大修和功能检测；
5、发动机整机和零配件出租、
更换。
霍尼韦尔 对霍尼韦尔 TPE 331 系列发动
TPE 331 发动 机提供凸轮结构检修和热区
机 监测等维护工作。
Airwork（NZ）Ltd 持有全球
独家的 BK117-850D2 发动机
升级认证。该款直升机在传统
BK117 机型基础上对引擎进
发动机升级 BK117 直升 行了改良，搭载了 Airwork 与
改装 机 霍 尼 韦 尔 共 同 改 良 的
LTS101-850B-2 发动机，该款
发动机在极低的成本下显著
改善了 BK117 机型在高温和
高海拔使用场景的工作性能。
对如下 BK117 直升机的动态
组件进行检修工作：
1、主传动装置；2、尾桨减速
BK117 直升 器；3、变距拉杆轴承；4、主
机 旋翼桨毂；5、桅杆间距监测；
6、中间减速器；7、尾桨变距
总成；8、机尾旋翼桨毂；9、
动态组件维
主旋翼旋转斜盘。
修
对如下 AS350/AS355 直升机
的动态组件进行检修工作：
1、主传动装置；2、尾桨变距
AS350/AS355
装置；3、汇流箱、4、直升机
直升机
主轴组件；5、刹车阻尼器；6、
尾桨减速器；7、油泵；8、周
转总成；9、主旋翼旋转斜盘。
220
产品/服务 发动机/飞机
具体内容 图片
类型 型号
对如下 B206 直升机的动态组
件进行检修工作：
1、主旋翼桨毂传动器；2、尾
桨变距总成；3、机尾旋翼桨
B206 直升机
毂总成；4、直升机桅杆总成；
5、主传动装置；6、尾桨减速
器；7、主旋翼旋转斜盘；8、
飞轮组件。
根据客户需求对直升机外形、
喷漆以及附属部件进行设计、
改装和加工。其设计或改装样
品包括：EC130 雪橇、EC130
担架支架、EC120 雾灯箱、空
零部件设计 警装置、救援起重系统、货钩
/
加工 系统、红外系统、长途供油系
统等航空设备和零部件。基于
良好的技术服务水平，
Airwork 设计中心改良的零部
件产品已经广泛用于商业和
国防领域。
（2）Airwork 直升机租赁及运营业务
经过数十年的发展，Airwork 的直升机机队不断壮大并积攒了丰富的飞行经
验，可充分满足具有不同行业、地域背景的客户的差异化飞行需求，其业务范围
覆盖紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探以及观光游览等。Airwork 的直
升机租赁及运营业务主要通过其全资子公司 Heli Holdings 开展。在直升机租赁
业务下，Airwork 仅进行光机出租，运营相关的资质证书、机组成员、飞行燃油、
航空保险以及日常维护均由承租方提供，这种业务模式又被称为“干租”。Airwork
的干租客户主要分布在玻利维亚、印度尼西亚、巴布亚新几内亚、南非等国家地
区。另一方面，Airwork 的直升机运营业务主要面向澳大利亚及新西兰本地客户
开展。在这种业务下 Airwork 需取得当地的运营许可证，并将机组成员、机体维
护、航空保险与直升机进行打包租赁，而承租方仅需负责飞行燃油与航线费用等
可变成本，这种业务模式通常又被称为“湿租”或 ACMI 模式。
221
报告期内，Airwork 持有的直升机运营业务认证情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
通用航空运营商证书 新西兰民航局 2014 年 5 月 5 日 2019 年 5 月 4 日
Helilink 农用航空运营商证书 新西兰民航局 2014 年 5 月 5 日 2019 年 5 月 4 日
标准航空培训证书 新西兰民航局 2017 年 5 月 8 日 2019 年 5 月 4 日
Airwork 运营商许可证 南非民航局 2018 年 3 月 13 日 2019 年 1 月 31 日
Africa2 维修机构许可证 南非民航局 2018 年 3 月 29 日 2019 年 3 月 31 日
注 1：Helilink 是 Airwork 主要从事直升机运营业务的子公司。
注 2：Airwork Africa 是以南非比勒陀利亚机场为运营基地，主要为非洲资源开采勘探
企业提供直升机租赁及运营服务的子公司。
截至本预案签署日，Airwork 拥有在役直升机合计 42 架，详情如下表所示：
自有数量 载客量 巡航速度 最长航距
直升机型号
（架） （人） （千米/小时） （千米）
Eurocopter AS355
8 6 224 627
Series
Eurocopter
29 10 231 415
/Kawasaki BK-117
Eurocopter AS350
4 6 224 600
Series
McDonell Douglas
1 4 224 425
500
Airwork 合法有效持有上述直升机的所有权。报告期内，Airwork 开展的直
升机租赁及运营业务使用的均为自有直升机，不存在代理经营的情形。
基于 Airwork（NZ）成熟完善的工程维修和升级改装能力，Heli Holdings 可
对低价二手直升机进行改装并用于出租，有助于降低企业采购成本，并在有效控
制直升机折旧损耗的同时，为客户提供高水平的 ACMI 服务。因此 Airwork 直升
机板块（包括 MRO 业务与租赁及运营业务）内部协同性较高。
（3）Airwork 货机租赁及运营业务
报告期内，Airwork 的货机机队主要为澳大利亚和新西兰的货运与物流企业
提供专业化的航空运输服务，此外 Airwork 还有部分货机租赁客户来自法国、瑞
222
士、冰岛、罗马尼亚、南非和泰国等地。在货机运营模式下，Airwork 可为客户
提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。
目前该业务模式下的主要客户包括拓领、维珍货运航空、新西兰邮政等澳大利亚
与新西兰当地的货运物流企业。Airwork 的租赁业务始于 2013 年，主要为新西
兰、欧洲和南非等地的货运客户提供光机租赁服务，即干租模式。在干租模式下
Airwork 无需提供运营许可证。除传统的租赁、运营业务外，Airwork 亦持有为
飞行员、维修工程师提供培训等配套服务的资质。
报告期内，Airwork 持有的大型飞机运营业务认证情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
航线飞机
新西兰民航局 2014 年 3 月 9 日 2019 年 3 月 8 日
Airwork 运营商证书
Flight 标准航空
新西兰民航局 2013 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日
Operations 培训证书
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 8 月 1 日 2019 年 7 月 31 日
注：Airwork Flight Operations 是 Airwork 货机租赁及运营业务板块下的子公司。
截至本预案签署日，Airwork 拥有的在役飞机合计 25 架，其中包括波音
737-300、波音 737-400 和波音 757-200 三种型号，详情如下表所示：
自有数量 载重上限 巡航速度 最长航距
飞机型号
（架） （千克） （千米/小时） （千米）
Boeing 737-300 4 17,000 800 6,000
Boeing 737-400 16 19,500 800 6,000
Boeing 757-200 5 25,000 918 7,250
Airwork 合法有效持有上述固定翼飞机的所有权。报告期内，Airwork 开展
的货机租赁及运营业务使用的均为自有固定翼飞机，不存在代理经营的情形。
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）直升机 MRO 业务
在航空领域，政府监管机构和生产厂商对在役的航空器机体、航空零部件以
及航空设备的使用寿命、维修周期和损耗状况有严格的检测要求和标准。整体而
223
言，Airwork 直升机 MRO 业务的主要操作流程通常包括分拆、清洁、查验、维
修、重新装配和检测，具体如下：
开工准备阶段 进场接收阶段 分解检查阶段
排故修理阶段 部件组装阶段 整机装配调试阶段
试车试飞阶段 出厂交接阶段
Airwork 业务部门的运营以新西兰民航局统一制定的标准操作指引（SPI）为
核心，通过内部工作流程手册进行管理。Airwork 在开展 MRO 业务时需要经过
的内部流程如下：
如有无法运 回收 供应
转的零件 零件 零件
送回无法运转的零件 供应链部门
如有零件需
如有服务要求 要外部修理
提出服务要求
如有服务要求
如有瑕疵或
多余的零件 申请零件、服务或易耗
开展维护工作 提出额外零件要求 维护工作完成
品
如有报废或
不可修复的
零件
拆解报废零件
如有不需要
或可升级的
可运转零件
送回可运转零件
如需推迟
推迟维护
择期开展
（2）直升机、货机租赁业务
在租赁业务下，Airwork 出租的直升机、货机主要由客户自主开展经营活动，
Airwork 只需按照合同约定提供证照齐全、符合适航要求的航空器即可，因此业
224
务流程较为简单。租赁业务的主要环节包括：航空器采购、航空器改装、航空器
出租、到期回收。
二手直升机 二手客机
直升机、飞机采购
直升机改装 客货机改装
恢复适航状态 恢复适航状态
客户租赁需求
定制化改装
租约开始
航空器交付
跟踪监控
租约到期
航空器回收
（3）直升机、货机运营业务
在运营业务下，Airwork 除了向客户出租直升机和货机外，还配套提供机组
成员、工程维修等支持或服务。因此相较于租赁业务，Airwork 开展运营业务的
内部流程更为复杂，包括：制定飞行计划、计划下达、飞行准备、飞行实施与监
控、航后工作等。
225
二手直升机 二手客机
直升机、飞机采购
直升机改装 客货机改装
恢复适航状态 恢复适航状态
客户租赁需求
确定机组成员
定制化改装 制定飞行计划 制定飞行日程表
确定检修计划表
飞行准备
飞行
飞行监控
航后工作
3、主要经营模式
（1）采购模式
Airwork 主要从事直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及
运营业务，其在日常经营中的主要采购按类别可分为二手直升机、二手大型飞机、
航空零部件、航空燃油以及航空保险等。此外，在货机业务板块中 Airwork 还会
向第三方 MRO 厂商采购主要用于客货机改装和大型飞机定检的维修保障服务。
Airwork 拥有独立的采购系统，依据新西兰民航行业惯例以及相关监管规定，
Airwork 进行直升机、飞机采购时仅需通过公司内部采购流程，无须获得监管机
构的行政审批，但在直升机、飞机投入使用前需向其所属辖区的民航管理部门进
行登记备案。除航空器外，Airwork 日常运营使用的航空零部件、航空燃油以及
航空保险等均系独立采购。Airwork 的货物/服务采购内部流程如下：
226
货物/服务采购需求
判断是否为优
先供应商
是
否
否 1、发送优先供应商问询函；
供应商是否已填写
2、要求对方提供资质证书以
供应商问卷
及所需材料
是
否
认证材料是否符合要求 是否接受安全管理部门进行审查
是
是
否
是
执行采购/合同程序 总经理一次性审批
否
货物采购 服务采购 不执行采购/合同程序
1）二手直升机、二手大型飞机
直升机、大型飞机采购构成 Airwork 的主要采购支出项目。Airwork 购置直
升机、大型飞机均经过充分的估值分析和可行性分析，并在投入使用前向民航主
管部门进行登记备案。
基于良好的工程维修、升级改造能力，Airwork 主要采用在二手市场进行低
价批量采购的策略，通过筛选品相性能良好、价格合理、具有改造价值的直升机
和飞机，将其进行改装翻新后投入业务从而获取较高的利润率。同时，通过批量
采购有助于机队快速形成规模，便于 Airwork 在维修维护保障能力、航材储备等
方面具备一定的规模效应从而进一步降低运营成本。
在采购二手直升机时，Airwork（NZ）先与各采购渠道确认待售的直升机和
价格，接着通过查阅登记文件、飞行记录以及维修记录等材料评估直升机的适航
性，并派出维修工程师对机体进行实地检验，然后将检测参数输入 Airwork 内部
的模型进行价值评估，通过综合比较直升机售价、机体和零部件的成新率与适航
性，判断拟采购直升机的成交价值。
Airwork 用于租赁或运营的货机主要系二手客机改造而来，报告期内 Airwork
227
采购飞机的供应商主要包括 Texas Aviation、Blue Air 等飞机贸易商或航空运营
商。Airwork 一般通过集中采购来扩充机队规模，其在 2014 年启动的澳洲航空
公司客机采购计划（QAACP，即 Qantas Airways Aircraft Conversion Program）合
计采购 6 架波音 737，2017 年开始的美国航空公司客机采购计划（AAACP，即
American Airlines Aircraft Conversion Program）合计采购 5 架波音 757。不同于
新飞机，二手飞机的价格根据其飞行时间和折旧损耗程度不同存在明显差异。
Airwork 会根据客户的运载需求选择拟采购的机型，并综合考虑飞机售价、整体
性能和资金预算实施采购计划。与采购直升机类似，在交付前 Airwork 会派专人
对飞机的备案登记文件、维修记录和适航文件进行查阅，确保拟采购飞机具备飞
行运营条件。通常供应商会根据 Airwork 的要求将客机直接送至第三方维修厂商
进行改装工作。
2）航材
Airwork 用于 MRO 业务的航空零部件等航材主要通过订购方式进行采购。
Airwork 的航材需求主要包括航空器引进后的航材首批订货、日常航材订货、加
改装订货（根据工程维修指令所做的订货，包括重大改装和一般加改装）、年度
补充订货（根据直升机、飞机的使用状态）等。为保证维修技术和航材质量符合
飞行安全稳定性的要求，在航空维修领域，对任何一款航空器及其发动机等关键
核心零部件的检修和加改装均须获得其生产厂商或主机厂的外部认证，提供服务
过程中使用的航材也主要由主机厂安排采购。
Airwork 采购零部件的流程如下所示：
228
零部件采购需求
否 MRO IT系统确认 是
零部件型号
MRO工程师确认 联系供应商
零部件型号 进行询价
零部件型号确认 若采购用于置换的零部
MRO IT系统进行更新 件，则需取得MRO工程
师的确认和许可
确认报价
选择供应商
取得采购许可
将经许可的订单发送至
供应商
订单跟踪
3）航空燃油
航空燃油是 Airwork 开展经营活动所采购的主要原材料。Airwork 部分直升
机和货机运营业务使用的燃油系通过公司先行采购，之后与客户按照实际采购额
或平均消耗率进行统一结算并由客户支付采购费用的模式。报告期内，由于
Airwork 的航油采购成本最终将由客户承担，因此油价波动对 Airwork 日常运营
的影响较小。
4）航空保险
作为航空器运营服务商，Airwork 每年还需要对其日常经营业务和旗下投入
租赁运营的直升机、货机进行投保。航空行业涉及的保险种类众多、专业性较强，
因此报告期内 Airwork 主要通过怡安保险经纪公司（Aon New Zealand）进行保
229
险的选购和配置。
报告期内，Airwork 采购的保险根据用途主要分为非航空保险和航空保险两
大类。非航空保险的保险范围主要为 Airwork 的日常经营活动，包括财产损失险、
业务中断险、雇主责任险、董事高管责任险及人身意外伤害险等。上述保险主要
系向 Chubb 保险公司、QBE 保险公司及 Lumley 保险公司采购。航空保险则系
Airwork 直接针对其航空器维修、租赁和运营业务风险进行投保，主要涵盖：机
体一切险、机体战争及类似灾害险、实验台损失险、飞机车间责任险以及货物运
输险。上述航空保险主要系从 QBE 保险公司及 Vero 保险公司采购。
目前，Airwork 经营所在地区的航空保险市场化程度较高，怡安保险经纪公
司在进行保险采购时先对上述保险进行询价，并根据综合报价和保险条款情况确
定可最大化 Airwork 经济利益的保险公司。
综上，Airwork 相关采购项目具有稳定来源，Airwork 具备独立采购能力。
Airwork 采取积极措施与各主要供应商保持长期合作关系，并定期更新空客、霍
尼韦尔、川崎重工等主机厂认证的维修机构资质，尽力减少采购合同到期或采购
价格波动对公司经营业绩的影响。
（2）生产经营模式
1）直升机 MRO 业务
报告期内，Airwork 主要采用合作模式参与到直升机产业链的维修服务环节。
该模式下，Airwork 作为霍尼韦尔、空客及川崎重工等主机厂的授权维修服务中
心直接为客户提供直升机工程维修服务。通过合作模式，Airwork 不仅能够获得
主机厂在技术标准、工装设备、维修手册等方面的支持，大大提高自身的技术水
平和品牌影响力，还可以充分发挥价格实惠、服务排期灵活、时效性更强等优点，
进一步提升市场占有率。
2）直升机租赁及运营业务
报告期内，Airwork 的直升机业务包括租赁模式和运营模式，在两种业务模
式下直升机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，Airwork 在约
230
定的时间内将直升机出租给客户运营，不包括机组人员和备件，Airwork 不承担
运输过程中发生的各种费用，只按照飞行时数按月收取租赁费用。承租人必须自
行承担机组、燃油，甚至维修服务的成本。在湿租模式下，Airwork 将配备有机
组人员的直升机承租给客户，并提供维修等方面的支援与飞行保障服务。在开展
直升机租赁及运营业务时，Airwork 可根据不同的业务需求提供定制化的改装及
工程维修服务。
3）货机租赁及运营业务
与直升机业务类似，Airwork 的货机租赁及运营业务亦分为干租和湿租两种
模式。在干租模式下，Airwork 仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下，
Airwork 根据客户的飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险
等配套支持或综合服务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等
直接运营成本。
（3）销售模式
报告期内，Airwork 的客户类型主要为企业和政府机构。Airwork 直升机 MRO
业务的客户分为内部客户和外部客户，内部客户主要为 Airwork 直升机租赁板块
下具有检测维修、改装升级需求的存量客户，外部客户主要包括政府机构、救援
信托基金及其他运营商；Airwork 直升机租赁及运营业务的客户主要为医疗救援、
旅游观光、油气勘探行业的政府机构或企业；货机租赁及运营业务的主要客户为
物流货运公司。多年来，Airwork 基于自身丰富的资质认证和维修运营经验、良
好的安全飞行记录以及稳定的大客户关系，持续跟踪市场需求，并不断开拓、发
掘新的市场资源。
（4）盈利模式
1）直升机 MRO 业务
报告期内，Airwork 一般通过与客户签订 ASP（Airwork Support Plan）合同
来提供直升机 MRO 服务，并根据客户需求主要采用定价送修、按飞行小时计价
以及按剩余使用寿命计价三种定价模式。上述三种定价模式均可归属于成本加成
231
法，即 Airwork 在自身服务合理成本和所用航材采购支出的基础上，考虑适当利
润，与客户协商确定工程维修费用。
2）直升机租赁及运营业务
Airwork 的直升机租赁及运营费用主要以飞行时长为计算依据，并采用成本
加成的定价模式，即 Airwork 在自身服务合理成本的基础上，考虑适当利润，与
客户协商确定租金费用。在合同中，Airwork 通常会与客户协商确定最低飞行时
数和租金费用，租金费用一般会按小时或按月结算。而在运营模式下，Airwork
提供维修服务产生的支出通常也包括在租金费用中。
3）货机租赁及运营业务
与直升机租赁及运营业务类似，Airwork 的货机租赁及运营业务亦采取成本
加成法来定价。通常情况下，货机租赁费用由固定费用和小时费率构成，小时费
率一般视按飞行小时数或飞行起降数来征收。
（四）主要产品的生产销量情况
1、主要产品（或服务）的销量情况
Airwork 的直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业
务主要通过为客户提供维修或租赁服务实现销售收入，报告期内上述业务的销售
收入情况如下：
2017 年度 2016 年度
业务类型 销售收入 销售收入
占比 占比
（万元） （万元）
货机租赁及运营业务 44,618.22 59.68% 40,400.74 52.70%
直升机 MRO 业务 19,264.92 25.77% 20,589.33 26.86%
直升机租赁及运营业务 10,875.48 14.55% 15,673.17 20.44%
合计 74,758.62 100.00% 76,663.24 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
232
2、Airwork 前五名客户销售情况
（1）Airwork 报告期内前五名客户
2017 年度
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 17,496.48 23.40%
2 客户 B 7,699.68 10.30%
3 客户 C 5,740.79 7.68%
4 客户 D 4,824.83 6.45%
5 客户 E 4,126.21 5.52%
合计 39,887.98 53.36%
2016 年度
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 17,361.82 22.65%
2 客户 B 7,340.13 9.57%
3 客户 C 4,737.85 6.18%
4 客户 D 4,051.29 5.28%
5 客户 F 2,202.30 2.87%
合计 35,693.39 46.56%
注：上述财务数据未经审计。
（2）2016 年及 2017 年前五大客户的变化情况
经比较，Airwork 2016 年度、2017 年度前五大客户变化情况如下：
1）2016 年度、2017 年度均为前五大客户
○1 客户 A
Airwork 2016 年度对客户 A 的销售收入为 17,361.82 万元，占当期总收入比
22.65%，为 2016 年度第一大客户。
Airwork 2017 年度对客户 A 的销售收入为 17,496.48 万元，占当期总收入比
233
23.40%，为 2017 年度第一大客户。
○2 客户 B
Airwork 2016 年度对客户 B 的销售收入为 7,340.13 万元，占当期总收入比
9.57%，为 2016 年度第二大客户。
Airwork 2017 对客户 B 的销售收入为 7,699.68 万元，占当期总收入比
10.30%，为 2017 年度第二大客户。
○3 客户 C
Airwork 2016 年度对客户 C 的销售收入为 4,737.85 万元，占当期总收入比
6.18%，为 2016 年度第三大客户。
Airwork 2017 年度对客户 C 的销售收入为 5,740.79 万元，占当期总收入比
7.68%，为 2017 年度第三大客户。
○4 客户 D
Airwork 2016 年度对客户 D 的销售收入为 4,051.29 万元，占当期总收入比
5.28%，为 2016 年度第四大客户。
Airwork 2017 年度对客户 D 的销售收入为 4,824.83 万元，占当期总收入比
6.45%，为 2017 年度第四大客户。
2）2016 年度为前五大客户、2017 年度非前五大客户
Airwork 2016 年度对客户 F 的销售收入为 2,202.30 万元，占当期总收入比
2.87%，为 2016 年度第五大客户。
Airwork 2017 年度未对客户 F 进行销售，主要原因系 2017 年，客户 F 在公
司重组过程中，因此与 Airwork 之间未发生任何交易。
3）2016 年度非前五大客户、2017 年度为前五大客户
Airwork 2016 年度对客户 E 的销售收入为 3,674.64 万元，占当期总收入比
2.22%，为 2017 年度第八大客户。
234
Airwork 2017 年度对客户 E 的销售收入为 4,126.21 万元，占当期总收入比
5.52%，为 2017 年度第五大客户。
综上，根据 2016 年度和 2017 年度前五大客户对比情况，Airwork 主要客户
较为稳定。
（3）未披露前五名客户名称的原因
上市公司未在本预案中披露前五大客户的具体名称，主要原因系 Airwork 与
其客户签署的合同中，均约定了保密条款，如违反该等保密义务，将可能导致合
同的解除，并因此承担相应的赔偿责任，存在较大的法律风险。
就该等事项，Airwork 法律顾问 Chapman Tripp 已于 2018 年 3 月 6 日出具带
有明确意见的法律意见书。根据该法律意见书，若对 Airwork 前五大客户及供应
商的名称及在报告期内的销售/采购数据进行披露，将违反以下任意一条的规定，
包括：相关合同的明文条款；默示规定（即相关合同中并未清楚地归类为保密信
息的信息）；Airwork 于衡平法下的保密义务。如果日发精机向公众披露相关保密
信息，其将单独向 Airwork 的前五大客户和供应商承担违反衡平法下的保密义务
所需承担的责任，并将分别进行赔付。据此，为规避潜在的法律风险，保持 Airwork
的经营稳定性，上市公司未在本预案里披露前五大客户的具体名称。
3、Airwork 各项业务对应的营业收入和净利润情况
Airwork 主要经营业务包括货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与
直升机 MRO 业务，上述业务板块的日常经营由 Airwork 下属业务子公司负责。
Airwork 母公司作为控股型公司，仅承担对下属各子公司的管理职责以及从事投
资、融资方面的工作。本预案在披露各业务板块对应的净利润情况时，仅将
Airwork 母公司发生的各项与经营活动有关的如管理费用、销售费用、所得税费
用等费用支出按照合理的分配标准进行分摊；针对 Airwork 母公司自身进行投
资、筹资活动发生的与经营活动无关的成本费用，如财务费用、公允价值变动损
益、投资收益等，均未体现在各项业务的净利润中。
在各项业务净利润中未进行分摊的成本费用构成如下：
235
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
销售费用 - -
管理费用 - -
财务费用 875.59 381.29
资产减值损失 -163.89 371.89
加：公允价值变动收益 259.86 222.44
投资收益 313.67 906.29
资产处置收益 - -
二、营业利润 -138.17 375.55
加：营业外收入 5.89 -
减：营业外支出 6.66 9.33
三、利润总额 -138.94 366.22
减：所得税费用 - -
四、净利润 -138.94 366.22
注：上述财务数据未经审计。
分摊后各项业务对应的营业收入和净利润变动的情况如下：
（1）货机租赁及运营业务
货机租赁及运营业务是 Airwork 主营业务结构中比重最大的业务，2016 年
度、2017 年度的收入占比分别为 52.70%、59.68%。Airwork 租赁及运营业务的
营业收入及净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
一、营业收入 44,618.22 40,400.74 4,217.48 10.44%
减：营业成本 28,018.79 26,690.33 1,328.46 4.98%
销售费用 41.17 -41.17 -100.00%
236
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
管理费用 7,088.18 6,413.22 674.95 10.52%
财务费用 2,535.96 2,160.30 375.66 17.39%
资产减值损失 47.17 26.44 20.73 78.40%
加：资产处置收益 195.42 1,063.85 -868.43 -81.63%
二、营业利润 7,123.54 6,133.13 990.42 16.15%
加：营业外收入 87.44 87.44 100.00%
三、利润总额 7,210.98 6,133.13 1,077.86 17.57%
减：所得税费用 1,952.85 1,549.58 403.27 26.02%
四、净利润 5,258.13 4,583.54 674.59 14.72%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度货机租赁及运营业务的营业收入较 2016 年度
增长 10.44%，净利润较 2016 年度增长 14.72%。现对其分析如下：
1）货机租赁及运营业务收入规模扩大
Airwork 货机租赁及运营业务的客户均为长期客户，在报告期内保持稳定，
随着固定翼机队规模持续扩张，Airwork 2017 年度营业收入较 2016 年度上升
10.44%，收入增加 4,217.48 万元。在新增货机中，6 架 2016 年度交付的波音 737
飞机在 2017 年度产生全年收入，另有 3 架波音 737 飞机在 2017 年度交付并投入
运营所致。上述新增货机在 2016 年度、2017 年度产生的额外收入如下表所示：
收入金额（万元） 收入变动额
序列号 飞机型号 交付时间
2017 年度 2016 年度 （万元）
28723 B737-400 2016 年 10 月 1,252.82 312.26 940.56
28702 B737-400 2016 年 10 月 1,252.82 312.26 940.56
23862 B737-300 2016 年 7 月 892.67 431.59 461.08
23706 B737-300 2017 年 3 月 589.77 - 589.77
24443 B737-400 2016 年 4 月 1,001.11 786.76 214.35
24683 B737-400 2016 年 8 月 1,131.31 295.88 835.44
23383 B737-300 2016 年 8 月 2,144.01 867.82 1,276.19
237
收入金额（万元） 收入变动额
序列号 飞机型号 交付时间
2017 年度 2016 年度 （万元）
25147 B737-400 2017 年 1 月 1,323.88 - 1,323.88
29202 B737-400 2017 年 12 月 28.09 - 28.09
小计 9架 / 9,616.48 3,006.57 6,609.91
注：上述财务数据未经审计。
2）货机租赁及运营业务成本金额同比小幅增长
Airwork 2017 年度营业货机租赁及运营业务成本金额较 2016 年度同比小幅
上升 4.98%，主要系随着 Airwork 货机业务规模的扩大，与机队规模扩大相关的
变动成本如飞行员薪酬费用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折
旧费用）、燃油费用等也相应增加，导致相应的营业成本上升。同时，部分固定
成本包括保险费用、按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤
人员薪酬费用，并未随着收入的上升而同比上升，因此 Airwork 2017 年度营业
成本的增幅小于 2017 年度营业收入的增幅。
3）财务费用金额增加
Airwork 2017 年度财务费用同比增加 17.39%，主要系 Airwork 签订银团贷
款协议，银行借款规模增加，导致相应的利息支出增加。截至 2017 年 12 月 31
日，Airwork 货机租赁及运营业务借款总额较 2016 年 12 月 31 日增加 16,132.56
万元。
4）资产处置收益金额变动
Airwork 2016 年度资产处置收益金额较大，主要系 2016 年租赁给客户 D 的
飞机发生损毁事故并于 2016 年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣除
资产处置损失后影响 Airwork 净收益 796.60 万元。
5）管理费用变动
Airwork 2017 年度货机湿租模式下的管理费用较 2016 年度增加了 674.95 万
元，主要系 Airwork 为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上
238
调所致。
（2）直升机租赁及运营业务
Airwork 直升机租赁及运营业务在 2016 年度、2017 年度的收入占比分别为
20.44%、14.55%。Airwork 直升机及运营业务的营业收入及净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
一、营业收入 10,875.48 15,673.17 -4,797.69 -30.61%
减：营业成本 6,587.43 8,517.87 -1,930.44 -22.66%
销售费用 8.37 2.98 5.39 180.87%
管理费用 1,713.14 1,799.54 -86.40 -4.80%
财务费用 127.13 79.72 47.41 59.47%
资产减值损失 215.00 -632.45 847.45 133.99%
二、营业利润 2,224.41 5,905.51 -3,681.10 -62.33%
三、利润总额 2,224.41 5,905.51 -3,681.10 -62.33%
减：所得税费用 602.41 1,492.08 -889.67 -59.63%
四、净利润 1,622.00 4,413.43 -2,791.43 -63.25%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务的营业收入较 2016 年
度下降 30.61%，净利润较 2016 年度下降 63.25%。现对其分析如下：
1）直升机租赁及运营业务收入规模下降
2017 年直升机租赁及运营业务收入规模下降，主要系部分主要客户因对自
身业务进行调整，在租约到期后未续约所致。2017 年度直升机租约到期后未续
期的主要客户包括：客户 F、客户 H、客户 I 以及客户 J，导致收入分别下降 475
万新西兰元、120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元（合计
下降 896.90 万新西兰元，折合人民币 4,244 万元），其中：
○1 客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，报告期内 Airwork
向其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年度力拓集团将该铁矿开发
239
项目的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工
作。鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017
年到期后未再续约，导致当年收入下降 475 万新西兰元。
○2 客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对整体业务布局进
行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架直
升机在合同到期后未再延长，导致 2017 年度收入下降 120.20 万新西兰元。
○3 客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直升
机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同延
期至新的直升飞机到达后不再续约，导致 2017 年度收入下降 106.40 万新西兰元。
○4 客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南
非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年度完成后，该客户与 Airwork 的
直升机租约终止，影响 Airwork 2017 年度收入 195.30 万新西兰元。
为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营行业日益多元化的市场需
求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结构进行了调整。针对 2017 年度先后
处于闲置状态的 15 架直升机，Airwork 重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、
医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。2017 年，Airwork 2017 年
度油气矿产资源型客户的收入占比从 2016 年度的 50.45%下降至 31.31%；警方
巡逻、医疗救护等客户的收入占比从 2016 年度的 30.90%上升至 49.29%；旅游
观光直升机产生的收入占比从 2016 年度的 12.33%上升至 19.33%，客户结构性
调整取得较大成果。随着客户结构性调整逐步完成，未来直升机出租率逐渐饱和，
租赁收入不断释放，预计该板块业务收入保持稳定增长。
2）直升机租赁及运营业务成本下降
Airwork 直升机租赁及运营业务在 2017 年度的营业成本较 2016 年度同比下
降 22.66%，主要系营业成本中的变动成本如飞行员薪酬费用、按飞行小时或次
数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）、燃油费用等下降所致。而保险费用、
按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等部分
固定成本相对保持稳定，同时 Airwork 根据客户需求针对部分合同到期回收的直
240
升机进行了改造升级，导致相应的改装维修支出增加，因此营业成本的降幅小于
收入的降幅。
3）资产减值损失金额增加
Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务下的资产减值损失较 2016 年度增
加 747.57 万元。主要原因为：2015 年 Airwork 对客户 G 无法收回的应收账款全
额计提了减值准备 1,834.59 万元，并对其提起商业诉讼，2016 年经诉讼判决，
Airwork 收回货款 846.74 万元，冲减 2016 年度计提的坏账准备导致资产减值损
失减少，针对未收回的坏账已进行核销处理。
（3）直升机 MRO 业务
Airwork 直升机 MRO 业务在 2016 年度、2017 年度的收入占比分别为
26.86%、25.77%。Airwork 直升机 MRO 业务的营业收入及净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
一、营业收入 19,264.92 20,589.33 -1,324.41 -6.43%
减：营业成本 10,774.71 12,017.70 -1,242.99 -10.34%
销售费用 85.94 133.41 -47.47 -35.58%
管理费用 5,503.31 5,591.85 -88.54 -1.58%
财务费用 242.33 -327.18 569.51 174.07%
资产减值损失 29.86 -676.28 706.14 104.42%
二、营业利润 2,628.77 3,849.83 -1,221.06 -31.72%
三、利润总额 2,628.77 3,849.83 -1,221.06 -31.72%
减：所得税费用 711.91 972.69 -260.78 -26.81%
四、净利润 1,916.86 2,877.14 -960.28 -33.38%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度直升机 MRO 业务营业收入较 2016 年度小幅
下降 6.43%，净利润较 2016 年度下降 33.38%。现对其分析如下：
1）直升机 MRO 业务收入规模下降
241
随着 Airwork 大力拓展其他行业客户并对现有直升机队重新进行部署，截至
2017 年底，大部分闲置直升机重新签订了租约，并逐步投入到警务巡逻、医疗
救援、旅游观光等应用领域。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以
及基础设施建设等用途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机
身强度等方面均与现有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装
需求，Airwork 对其直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直
升机进行了大规模的升级改造。在改造期内，部分用于外部 MRO 业务的工程师、
维修设施转向内部升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork 外部 MRO 业务
收入的增长，导致直升机 MRO 业务收入暂时性下降 6.43%。
随着自有直升机的集中改造和升级项目逐步完成，Airwork 将开始把 MRO
业务部门的工作重心调整至外部客户，现有维修工程师团队、维修设施以及维修
工时将主要投入外部直升机的维修业务中，预计该业务在 2018 年将逐步恢复增
长。
2）直升机 MRO 业务成本下降
直升机 MRO 业务的营业成本下降 10.34%，主要系维修材料成本、维修人
员工资等成本支出减少所致。
3）财务费用金额增加
Airwork 2017 年度直升机 MRO 业务板块的财务费用金额较 2016 年度增加
569.51 万元，增幅 174.07%，主要系 2016 年至 2017 年期间澳元、美元等货币兑
换新西兰元汇率波动较大，2016 年度外币应收应付款共产生汇兑收益 397.49 万
元，2017 年度外币应收应付款共产生汇兑损失 232.75 万元，导致 2017 年度财务
费用较 2016 年度大幅增加。
4）资产减值损失增加
Airwork 2017 年度资产减值损失较 2016 年度增加 104.42%，系 2015 年末两
家客户超过信用期未支付货款，管理层出于谨慎性考虑，预计该两笔款项无法收
回，计提了坏账准备。其中对客户 S 销售引擎的应收货款计提了坏账准备 334.67
万元，对客户 T 销售直升机的应收尾款计提了坏账准备 133.37 万元，2016 年度
242
经与客户协商收回部分款项，冲回了原先计提的坏账准备。
综上，报告期内 Airwork 货机租赁及运营业务收入增长主要系固定翼机队规
模扩张所致；直升机租赁及运营业务收入下降主要系部分主要客户对自身业务进
行调整从而未续约 Airwork 的直升机租赁合同所致；直升机 MRO 业务收入小幅
下降主要系 Airwork 于 2017 年根据客户需求集中对内部直升机进行了改装、升
级，从而影响了外部客户收入增长所致。
4、按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿
租”对应的营业收入和净利润情况
在 Airwork 货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务下，按照“干租”、
“湿租”对应的营业收入和净利润情况分析如下：
（1）货机租赁及运营业务
在 Airwork 货机租赁及运营业务中，货机干、湿租模式分别对应的营业收入
和净利润情况如下：
单位：万元
干租模式 湿租模式
项 目
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
一、营业收入 13,497.01 10,720.62 25.90% 31,121.21 29,680.12 4.86%
减：营业成本 7,962.54 6,705.00 18.76% 20,056.25 19,985.33 0.35%
销售费用 - - - - 41.17 -100.00%
管理费用 695.04 557.17 24.74% 6,393.14 5,856.05 9.17%
财务费用 1,323.31 1,047.75 26.30% 1,212.65 1,112.55 9.00%
资产减值
14.27 7.02 103.38% 32.90 19.42 69.38%
损失
加：资产处置
195.42 1,063.85 -81.63% - - -
收益
二、营业利润 3,697.27 3,467.54 6.63% 3,426.27 2,665.58 28.54%
加：营业外收
26.45 - 100.00% 60.99 - -
入
三、利润总额 3,723.72 3,467.54 7.39% 3,487.26 2,665.58 30.83%
243
干租模式 湿租模式
项 目
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
减：所得税费
1,008.44 876.10 15.11% 944.41 673.48 40.23%
用
四、净利润 2,715.28 2,591.44 4.78% 2,542.86 1,992.10 27.65%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度货机干租模式产生的营业收入较 2016 年度增
长 25.90%，净利润较 2016 年度增长 4.78%；湿租模式产生的营业收入较 2016
年度增长 4.86%，净利润较 2016 年度上升 27.65%。
（1）2017 年度 Airwork 货机干租模式的净利润变动分析
1）营业收入
Airwork 货机干租模式相应的客户收入在 2017 年度增加 2,776.39 万元，增
幅 25.90%，主要系部分于 2016 年度、2017 年度新交付的波音 737 飞机投入干租
业务所致，上述新增飞机在 2017 年度产生的额外收入情况如下：
收入金额（万元） 收入变动额
飞机序列号 飞机型号 交付时间
2017 年度 2016 年度 （万元）
28723 B737-400 2016 年 10 月 1,252.82 312.26 940.56
28702 B737-400 2016 年 10 月 1,252.82 312.26 940.56
23862 B737-300 2016 年 7 月 892.67 431.59 461.08
23706 B737-300 2017 年 3 月 589.77 - 589.77
25147 B737-400 2017 年 1 月 1,323.88 - 1,323.88
29202 B737-400 2017 年 12 月 28.09 - 28.09
小 计 6架 - 5,340.05 1,056.11 4,283.94
注：上述财务数据未经审计。
○2 营业成本
Airwork 2017 年度货机干租模式相应的营业成本增加 18.76%，主要系随着
机队规模扩大，与机队规模扩大相关的变动成本如按飞行小时或次数计提的折旧
费用（如飞机引擎折旧费用）等也相应增加所致。由于该部分新增货机投入运营
244
前期所需的维护成本较低，且部分固定营运成本保持稳定，因此营业成本的增幅
低于收入的增幅。
○3 财务费用
2017 年度货机干租模式下产生的财务费用增加 26.30%，主要系 2017 年
Airwork 签订银团贷款协议，银行借款规模增加（2017 年 12 月 31 日货机租赁及
运营业务的银行借款总额较 2016 年 12 月 31 日增加 16,132.56 万元），导致相应
的利息支出增加。
○4 资产处置收益
Airwork 2016 年度资产处置收益金额较大，主要系租赁给客户 D 的飞机发
生损毁事故并于 2016 年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣除资产处
置损失后影响 Airwork 净收益 796.60 万元。
综上，受营业收入、营业成本、财务费用与资产处置收益等因素影响，Airwork
货机干租相应的净利润上升 4.78%。
2）2017 年度 Airwork 货机湿租模式的净利润变动分析
○1 营业收入
Airwork 货机湿租模式相应的客户收入在 2017 年度增加 1,441.09 万元，增
幅 4.86%，主要系部分于 2016 年度投入湿租运营的波音 737 飞机在 2017 年度产
生全年收入所致，上述新增飞机在 2017 年度产生的额外收入情况如下：
收入金额（万元） 收入变动额
飞机序列号 飞机型号 交付时间
2017 年度 2016 年度 （万元）
24443 B737-400 2016 年 4 月 1,001.11 786.76 214.35
24683 B737-400 2016 年 8 月 1,131.31 295.88 835.43
23383 B737-300 2016 年 8 月 2,144.01 867.82 1,276.19
小计 3架 - 4,276.43 1,950.46 2,325.97
注：上述财务数据未经审计。
245
○2 营业成本
Airwork 2017 年度货机湿租模式相应的营业成本小幅增长 0.35%，主要系
2016 年度投入湿租运营的新飞机在 2017 年度的飞行时数上升，导致按飞行小时
或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）小幅上升所致。而保险费用、按
固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定成
本基本保持稳定，因此湿租模式相应的营业成本增幅小于收入的增幅。
○3 管理费用
Airwork 2017 年度货机湿租模式下的管理费用增加了 537.09 万元，主要系
Airwork 为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。
综上，Airwork 货机湿租模式下的净利润增长 26.68%的主要原因系 2016 年
度投入运营的新飞机在 2017 年度产生全年收入所致。
（2）直升机租赁及运营业务
单位：万元
干租模式 湿租模式
项 目
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
一、营业收入 6,930.03 10,062.92 -31.13% 3,945.45 5,610.25 -29.67%
减：营业成本 4,501.45 5,724.56 -21.37% 2,085.98 2,793.31 -25.32%
销售费用 - - - 8.37 2.98 180.87%
管理费用 1,091.64 1,155.39 -5.52% 621.50 644.15 -3.52%
财务费用 111.87 69.91 60.03% 15.26 9.81 55.49%
资产减值损失 137.00 -406.06 133.74% 78.00 -226.39 134.45%
二、营业利润 1,088.07 3,519.12 -69.08% 1,136.34 2,386.39 -52.38%
三、利润总额 1,088.07 3,519.12 -69.08% 1,136.34 2,386.39 -52.38%
减：所得税费用 294.67 889.14 -66.86% 307.74 602.94 -48.96%
四、净利润 793.40 2,629.99 -69.83% 828.60 1,783.45 -53.54%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务下，干租模式产生的营
246
业收入较 2016 年度下降 31.13%，净利润较 2016 年度下降 69.83%；湿租模式产
生的营业收入较 2016 年下降 29.67%，净利润较 2016 年度下降 53.54%。
1）2017 年度 Airwork 直升机干租模式的净利润变动分析
○1 营业收入
Airwork 2017 年度直升机干租模式产生的营业收入规模下降，主要系部分主
要客户因对自身业务进行调整，在租约到期后未续约所致。2017 年度直升机干
租租约到期后未续期的主要客户包括：客户 H、客户 I 以及客户 J，导致相应的
营业收入分别下降 120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元
（合计下降 421.90 万新西兰元，折合人民币 1,996.35 万元），其中：
客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对整体业务布局进行
调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架直升
机在合同到期后未再延长，导致 2017 年收入下降 120.20 万新西兰元。
客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直升机
置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同延期
至新的直升飞机到达后不再续约，导致 2017 年收入下降 106.40 万新西兰元。
客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南非
的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年完成后，该客户与 Airwork 的直升
机租约终止，影响 Airwork 2017 年收入 195.30 万新西兰元。
○2 营业成本
Airwork 2017 年度直升机干租模式相应的营业成本下降 21.37%，主要系飞
行时数计提的折旧费用（如直升机引擎）等变动成本下降所致。由于 Airwork 对
回收的直升机根据租赁客户需求进行了升级改造，相应的零部件更换、维修材料
等支出增加，因此成本费用的下降幅度小于收入的下降幅度。
○3 资产减值损失
由于 2015 年度 Airwork 对客户 G 无法收回的应收账款全额计提了减值准备
247
1,834.59 万元，并对其提起商业诉讼，2016 年经诉讼判决，Airwork 收回货款
846.74 万元，冲减 2016 年度计提的坏账准备导致当年资产减值损失减少，针对
未收回的坏账已进行核销处理。
综上，直升机干租模式的净利润的下降主要系营业收入下滑与资产减值损失
显著上升所致。
2）2017 年度 Airwork 直升机湿租模式的净利润变动分析
○1 营业收入
Airwork 2017 年度直升机湿租模式产生的营业收入规模下降，主要系客户 F
因自身业务调整，在租约到期后未续约所致。
客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，历史上 Airwork 向其
出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年度力拓集团将该铁矿开发项目
的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作。
鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017 年到
期后未再续约，导致当年收入下降 475 万新西兰元，折合人民币 2,247.61 万元人
民币。
○2 营业成本
Airwork 2017 年度直升机湿租模式相应的营业成本下降 25.32%，主要系营
业成本中飞行员薪酬费用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧
费用）、燃油费用等变动成本减少所致。而按固定年限分摊的折旧费用（如飞机
机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定运营成本基本保持稳定，同时 Airwork
对收回直升机进行改造升级引起相应的改装维修支出增加，因此营业成本的降幅
较营业收入低。
综上，Airwork 直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务按照“干租”
和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动，符合 Airwork 实际情况，具备合理
性。
248
（五）主要供应商及其供应情况
2017 年度
序号 供应商名称
采购额（万元） 占当期采购总额比
1 供应商 A 12,876.83 28.37%
2 供应商 B 6,442.02 14.20%
3 供应商 C 5,133.14 11.31%
4 供应商 D 1,636.73 3.61%
5 供应商 E 1,562.94 3.44%
合计 27,652.55 60.93%
2016 年度
序号 供应商名称
采购额（万元） 占当期采购总额比
1 供应商 A 6,265.01 13.27%
2 供应商 F 5,269.69 11.16%
3 供应商 G 4,827.87 10.22%
4 供应商 C 3,893.09 8.24%
5 供应商 H 2,123.35 4.50%
合计 22,379.94 47.39%
注：上述财务数据未经审计。
（六）是否对单一客户或供应商具有重大依赖
2016年度、2017年度，Airwork向前五大客户的销售额分别占当期总收入的
46.56%、53.36%，前五大客户各自占比较为分散，不存在对单一客户的重大依
赖情况。
2016 年度、2017 年度，Airwork 对前五大供应商的采购合计占比分别为
47.39%、60.39%，不存在对单个供应商采购占比超过 50%的情况，亦不存在供
应商重大依赖的情况。
249
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
2016年度、2017年度前五大客户Parcelair为Airwork持股50.00%的合营公司。
Parcelair成立于2015年，系Airwork为进一步巩固其在澳新地区货运物流市场的客
户关系，与新西兰领先的物流服务供应商Freightways的下属公司Fieldair Holdings
Limited共同合资成立，专门为客户U与客户M两条新设航线提供服务，进一步提
升了Airwork在当地航空货运行业的影响力。2016年度、2017年度，Parcelair收入
占比分别为9.57%、10.30%，对Airwork影响较小。
截至 2018 年 3 月 31 日，Parcelair 的基本情况如下：
英文名称 Parcelair Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429041819227
成立日期 2015 年 6 月 25 日
核定股本 100
主营业务 航空货运服务
Airwork 持有 50%股份;Fieldair Holdings Limited 持有 50%
股权结构
股份
董事会成员 4 名（Airwork 可委派 2 名，董事长无一票决定权）
根据 Parcelair 的股东协议，股东会可以决定与 Parcelair 业务相关的所有事项，
且下列事项需经全体股东一致同意方可通过：
1、通过、修改 Parcelair 预算方案或经营方案；
2、资本支出或资本利得金额超过 50,000 新西兰元，或相关支出虽低于 50,000
新西兰元，但系对已批准预算的调整；
3、与任一股东或者其关联方发生交易，本协议项下涉及的交易除外；
4、任何与《ACMI 协议》、《AWK 服务协议》及《FAH 服务协议》有关
的修改、变化、权利转让、执行权力等事项；
5、Parcelair 并购；
250
6、在 Parcelair 财产上设置担保权益；
7、Parcelair 借款超过 50,000 新西兰元；
8、Parcelair 贷款、同意预付款或给予信用期；
9、修改 Parcelair 公司章程；
10、分红方案的选择、实施；
11、Parcelair 成立或任何形式合伙、合资或创建、收购、弃置任何子公司或
子公司部分股权；
12、非公平原则下或 Parcelair 正常业务之外的交易；
13、Parcelair 为第三方提供保证或作出补偿；
14、在 Parcelair 合理正常运营范畴之外销售、处置 Parcelair 重大资产；
15、任何签订、修改或者终止 Parcelair 业务管理团队的调任协议或雇佣协议；
16、收益性支出超过 50,000 新西兰元，或相关支出虽低于 50,000 新西兰元，
但系对已批准预算的调整；
17、实施重大交易；
18、发行新股或其他金融产品；
19、收购或弃置在外的股权或权益担保或在其他在外投资产生的利益；
20、会计政策、税收政策的重大变更；
21、Parcelair 授权事项；
22、涉及 Parcelair 的相关诉讼仲裁程序，关联股东履行回避表决程序。
Parcelair 的最高权力机构为其股东会，而 Parcelair 的股东会在审议上述议案
时，均须全体股东一致同意。因此 Airwork 并不能控制 Parcelair 半数以上的表决
权，无法认定 Airwork 对 Parcelair 的控制。因此，Airwork 不存在对 Parcelair 实
质控制的情形。
251
除Parcelair外，Airwork不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有其5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有
权益的情况。
（八）环境保护及安全生产情况
1、环境保护情况
Aairwork 主营业务以向客户提供维修和租赁服务为主，所属行业不属于高污
染行业，Airwork 日常经营中涉及的航空零部件维修、设计和加工过程基本上是
物理过程，不存在高危险、重污染的情况。Airwork 严格执行当地环保部门制定
的环境保护标准，在维修作业中全面采用达到主生产商认证要求的航材，严格执
行符合标准操作指引（SPI）的工序，并尽量采用无污染的技术工艺。报告期内，
Airwork 主要经营场所未发生重大环境污染事故，不存在违反当地环境保护相关
法规的情形。
2、安全生产与质量控制情况
新西兰民航局依法对所有境内航空企业的营运安全、维修及培训标准行使管
辖权，并就航空器维修及操作、设备、签派、通讯、空勤人员及影响航空安全的
其它因素制定法规和规则。为确保遵守法规，新西兰民航局或经其认证的第三方
机构需定期对每家航空企业进行安全审核及检查，并对未能符合有关安全标准的
企业勒令进行整改，并处以罚款或其它行政处罚。
Airwork 一直以来十分重视安全生产和质量控制情况，投入了大量资金，并
制定了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系。该体系系基于国际
统一的监管标准和行业通行惯例制定，其要求比法定的监管规章制度更严格，主
要由 Just Culture 汇报模式、安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构
成。其中，Just Culture 汇报模式指建立一种信任机制，鼓励员工积极参与、真实
汇报航空安全信息；SMS 手册对 Airwork 经营活动中的安全生产行为、安全隐
患识别、风险管理、安全促进等方面进行了界定和解释；质量控制程序则指公司
对 Airwork 运营维修工作各个环节制定了相应的制度和程序，并由独立的质量控
制部门定期进行内部审查。
252
Airwork 在其 SMS 管理框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预
案》、《风险识别与管理》、《安全事故调查手册》等文件材料，分别从安全政
策、安全目标、风险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了 Airwork
的安全管理依据和指南。Airwork 的 SMS 管理层级如下所示：
SMS手册 应急预案
CAANZ 145、141、146、148和 境外航空器运营资质 标准操作指引
健康、安全、环保手册 EASA 145部规章说明 FAA维修站手册
19F部规章说明 补充规定 （SPI）
Airwork 的质量管理制度严格执行新西兰民航局制定的标准操作指引（SPI），
对 Airwork 经营活动各个环节制定了相应的制度和程序并对之进行标准化管理。
Airwork 的内部运营管理流程均与 SPI 相对应，由各部门参照适用的 SPI 条例制
定各自的工作流程手册，根据该手册进行部门员工培训，并严格遵照标准操作指
引和工作流程手册开展业务运营。同时，Airwork 还设立了独立的质量管理部门，
负责根据最新的 SPI 与民航管理规章对内部管理流程进行修订和更新。Airwork
制定了系统的质量管理政策和有关工作程序，包括《维修工程管理手册》、《维
修管理手册》、《机务工作程序管理手册》、《质量审核方案》、《航材管理手
册》及《内部审查手册》等。
通过加大安全投入及制定一系列安全和质量规章制度，Airwork 的安全经营
和质量控制取得了显著成果。报告期内，Airwork 运营业务无任何航空安全事故，
且无地面事故征候。
（九）主要业务技术及研发项目情况
1、Airwork 工程维修技术
Airwork 是全球独家同时具有霍尼韦尔和空客维修机构授权的航空服务运营
商，其直升机工程维修技术和相关维修检测设备均处于行业先进水平。Airwork
拥有一批知识层次高、技术精湛并拥有各类资质的专业技术队伍。领先的技术水
平和人员队伍均使 Airwork 的工程维修服务具有可靠的安全和质量保证。
Airwork 自成立以来不断引进和学习先进的维修技术，并先后获得各大主制
253
造商和民航监管机构的维修机构认证资质。目前，Airwork 持有的维修业务资质
包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅六家）、欧洲直升机维修服务中心认证
（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组件维修）、霍尼韦尔引擎测试
台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构资质和美国联邦航空局远程
维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850 发动机升级机型已取得全
球独家的补充型号合格认证。
Airwork 可为多系列直升机机型提供工程维修服务，包括空客 BK117、
AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 及 MD500，
更自主掌握了霍尼韦尔 LTS101 发动机、罗罗 Allison 250 发动机、霍尼韦尔 TPE
331 发动机的核心维修改装能力。此外，Airwork 的维修服务中心拥有的霍尼韦
尔引擎测试台资质，使其测试数据经霍尼韦尔认证可供其全球范围内的客户和维
修厂商参考使用。
2、在研项目
截至本预案签署日，Airwork 的在研项目主要为部分飞机、直升机的加改装
部件或技术。具体在研项目如下所示：
序号 项目内容 启动日期
1 BK117 直升机滑轨管道固定装置 2013 年 8 月 2 日
2 人工水平仪模组 2014 年 1 月 23 日
3 可移动集成扩展装置 2014 年 4 月 2 日
4 直升机供氧系统、直升机雪橇系统 2014 年 6 月 9 日
巴布亚新几内亚民航安全局 BK117 直升机飞行
5 2015 年 6 月 6 日
数据记录仪
6 奥塔哥直升机公司 BK117 改装直升机（ZK-IWG） 2015 年 12 月 24 日
7 直升机雪橇 2016 年 5 月 12 日
8 BK117 直升机液晶主警示面板 2016 年 7 月 26 日
9 波音 737 电子飞行包装嵌技术 2017 年 1 月 31 日
10 BK117 直升机外部转动装置控制系统 2017 年 2 月 8 日
11 EC130 直升机 Eye-Fly 摄像头安装技术 2017 年 3 月 1 日
254
序号 项目内容 启动日期
BK117 直升机吊货钩
12 2017 年 5 月 4 日
（EASA 补充型号认证）
13 BK117 直升机双吊钩系统 2017 年 5 月 18 日
14 BK117 直升机救援起重装置 2017 年 6 月 16 日
15 AS350/355 直升机雷达收发器加装 2017 年 7 月 7 日
16 AS355 直升机下行链路开发 2017 年 8 月 9 日
17 ZK-HLN 电力负荷分析 2017 年 8 月 10 日
18 BK117 直升机机载货钩系统 2017 年 8 月 11 日
19 BK117 直升机背光总开关控制面板 2017 年 10 月 10 日
20 卫星电话工作组的可接受性检验 2017 年 10 月 16 日
21 双前座椅/夹盘结构性测试 2017 年 11 月 16 日
22 波音 737 差热分析仪 2017 年 11 月 27 日
23 ZK-IWL 直升机史塞克担架 2017 年 11 月 30 日
24 松紧装置替换技术支持 2018 年 1 月 12 日
（十）核心管理团队
1、Airwork 核心团队人员的构成情况
Airwork 拥有一支富有行业管理经验和市场开拓精神的核心管理团队，团队
主要成员在报告期内保持稳定。具体情况如下：
Chris Hart，现任 Airwork CEO。自 2005 年加入 Airwork 以来，Chris Hart
历任 Airwork 直升机租赁及运营部门总经理、固定翼飞机业务部门主管和首席运
营官。Chris Hart 毕业于奥克兰大学市场营销与国际商务专业。
Brian Fouhy，自 2009 年加入 Airwork 以来一直出任 CFO 职位。Brian Fouhy
最早曾就职于毕马威会计师事务所惠灵顿分所和伦敦分所，并取得注册会计师资
格；此后 Brian Fouhy 还长期担任 KiwiRail 的 CFO。Brian Fouhy 毕业于惠灵顿
维多利亚大学商务管理专业。
Greg Steele，自 2011 年加入 Airwork 以来一直担任法律总顾问职务。Greg
255
Steele 曾于 2003 年至 2011 年任拓领（新西兰）法律总顾问。Greg Steele 毕业于
坎特伯雷大学法学专业。
Claude Alviani，现任 Airwork 战略规划部门主管。在 2012 年进入 Airwork
后，Claude Alviani 历任机长、运营经理、商业开发经理以及固定翼飞机业务部
门主管。Claude Alviani 拥有超过 35 年的航空行业经验，并拥有直升机飞行员认
证、直升机指挥官认证、CASA 测试官认证等丰富的从业资质。此外，Claude
Alviani 已通过 ISO9001 质量控制体系认证，获得了从事航空审查官的资格。
Ellen Phillips，自 2014 年进入 Airwork 后一直担任固定翼飞机租赁业务主管。
Ellen Phillips 拥有超过 30 年的航空领域咨询服务经验，其客户遍布全球。Ellen
Phillips 曾在美国摩根大通银行和美国西部资本从事交通运输融资方面的工作，
还拥有宾夕法尼亚大学法学博士学位。
Wayne Christie，现任 Airwork 直升机租赁及运营业务主管，于 2006 年 10
月加入 Airwork。Wayne Christie 是航线运输飞行员执照持有者，在加入 Airwork
前曾任 Cityjet 航空公司的机长和总经理，并于 1999 年至 2006 年在太平洋起源
航空货运公司担任总经理。
Shane McMahon，现任 Airwork 直升机工程维修业务主管，于 2017 年 8 月
加入 Airwork。Shane McMahon 拥有丰富的国际化公司运营经验，曾先后在美国、
欧洲和英国从事公司运营管理工作。加入 Airwork 前，Shane McMahon 曾担任英
孚兰特公司的首席运营官。
Florence Wong（黄韵诗），现任 Airwork 投资者关系主管，于 2017 年 6 月
加入 Airwork。Florence Wong 此前先后供职于新西兰卡达维公司和安永会计师事
务所，拥有超过 16 年的商业咨询经验。在完成 Airwork 75.00%股份收购后，日
发集团聘请 Florence Wong 担任 Airwork 投资者关系主管，主要负责中国业务的
拓展。
2、本次交易完成后的任职安排及保持团队稳定性的相关措施
日发集团于 2017 年 3 月取得 Airwork 75.00%股权后，完整保留了 Airwork
256
的核心管理团队。截至本预案签署日，除一名高级管理人员退休外，核心团队中
未出现主动离职的情况。
为保持 Airwork 核心人员的稳定性和经营的持续性，本次交易完成后，上市
公司将不对 Airwork 的人员和组织架构等进行重大调整，仍由原核心管理团队负
责 Airwork 的具体经营，Airwork 现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将
维持不变。同时，上市公司将通过不断完善 Airwork 现有的薪酬体系、激励机制、
授权管理制度等来吸引、留住和激励人才。
3、Airwork 业务发展是否不依赖现有核心团队
作为航空服务运营商，Airwork 的航空器运营、维修及管控体系系统性较强，
其核心竞争力主要来源于包括飞行安全保障、运营管控制度以及工程维修技术等
方面的整体性优势，Airwork 经营能力受核心团队小范围变动的影响较小。因此，
Airwork 的业务发展不存在依赖现有核心团队的情形。
五、Airwork 会计政策与中国会计准则差异对比
（一）Airwork 财务数据编制所基于的会计准则
Airwork 所在地为新西兰奥克兰市，原系新西兰证券交易所上市公司，根据
新西兰金融市场管理局（Financial Market Authority）于 2013 年颁布的《2013 年
金融市场行为法案》（Financial Markets Conduct Act 2013），Airwork 属于 FMC 报
告实体。Airwork 截至 2016 年 6 月 30 日（2016 年财年）和 2017 年 6 月 30 日（2017
年财年）的年度合并财务报表系按照新西兰通用会计准则（NZ GAAP），同时符
合新西兰国际财务报告准则（NZ IFRS）、国际财务报告准则（IFRS）和其他适
用于营利性实体的新西兰财务报告准则进行编制。普华永道会计师事务所
（PricewaterhouseCoopers）已经对 Airwork 2016 财年及 2017 财年的合并财务报
表进行了审计，并出具了 2016 财年和 2017 财年的无保留意见的审计报告。
Airwork 的财务报表系按照新西兰通用会计准则编制的。由于本次交易的收
购主体日发精机执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，
为了满足上市公司实施本次交易的需要，根据中国证监会的要求，预案中披露的
257
Airwork 财务数据已按照中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会
计估计进行调整。
（二）中国会计准则和 Airwork 在新西兰上市时所基于的会计准则的差异
对比情况
Airwork 遵循的主要新西兰通用会计准则和中国《企业会计准则》的差异对
比情况如下：
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
编制财务报表时，除经营性土地和房产、生物资 《企业会计准则—基本准则》：企业在对会计要
产、衍生金融工具和可供出售的金融资产外，均 素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重
1 编制基础 以历史成本为计价原则。经营性土地和房产、生 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 无重大差异
物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产， 应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可
按公允价值进行计量。 靠计量。
对 Airwork 合并财务信息按
Airwork 会计年度自公历 7 月 1 日起至次年的 6 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年
2 会计年度 照中国会计准则规定的公历
月 30 日止。 度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
年度进行编制
子公司财务报表采用与 Airwork 一致的会计年度 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》：母
和会计政策编制。在编制合并财务报表时， 公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计
Airwork 内部各公司之间的所有交易产生的损益 期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母
合并财务报
3 和未实现损益及往来余额于合并时抵销。对子公 公司保持一致。合并财务报表应当以母公司和子 无重大差异
表编制方法
司的投资在母公司财务报表中以成本列示。子公 公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公
司并入合并范围的时间自 Airwork 取得控制权之 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务
日起直至丧失控制权之日为止。 报表的影响后，由母公司合并编制。
财务报表以新西兰元列报功能性货币和列报货 《企业会计准则第 19 号—外币折算》：企业通
币，Airwork 及其位于新西兰子公司的功能性货 常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人 对 Airwork 的合并财务报表
4 记账本位币 币为新西兰元。下属的每家子公司自行决定其功 民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第 进行折算，在合并财务报表合
能性货币，每家公司财务报表中的科目都用功能 五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但 中以人民币进行列报
性货币进行计量。 是编报的财务报表应当折算为人民币。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期 《企业会计准则第 19 号—外币折算》：外币交
汇率，将外币金额折算为记账本位币金额。于资 易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率折算
5 外币交易 无重大差异
产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债 为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目
表日即期汇率折算。以历史成本计量的外币非货 采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同产
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有
不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外 关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项
率折算。上述产生的差额在合并财务报表中计入 目仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其人
当期损益。 民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额
计入当期损益或其他综合收益。
资产负债表的现金和短期定期存款包括现金、银 《企业会计准则第 31 号—现金流量表》：现金
行存款和到期日短于或等于三个月的短期定期 是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存
现金及现金
6 存款，其可在无重大价值转换风险的前提下换算 款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动 无重大差异
等价物
为已知数额的现金。现金流量表，包括上述现金 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
和现金等价物扣除银行透支额。 很小的投资。
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》：企业对外销售商品或提供劳务形成的应收
债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款
应收账款确认金额为初始金额扣除坏账准备。坏 作为初始确认金额。对于单项金额重大的应收款
除单独进行减值测试的应收
账准备是基于确认的证据使集团认为应收账款 项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其
账款外，对 Airwork 具有类似
应收账款和 不可能收回而估计的。这是根据过去经验和特定 发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低
7 信用风险特征组合应收款项，
其他应收款 其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财 于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于单项
按照中国会计准则和上市公
务困难，违约支付等。应收账款由销售经理每周 金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，
司的会计政策进行调整
进行管理。个别的债务在确认无法收回时核销。 确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独
测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险
特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在
资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
失，计提坏账准备。企业应当根据以前年度与之
相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确
定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算
本期应计提的坏账准备。
《企业会计准则第 1 号—存货》：存货应当按照
成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加
工成本和其他成本。企业应当采用先进先出法、
加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实
际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用
存货按照成本和可变现净值孰低法确认。成本按
相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于
照个别计价法（飞机零部件）及先进先出法（其
不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制
8 存货 他存货）计量，可变现净值，是指在日常活动中， 无重大差异
造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
价法确定发出存货的成本。资产负债表日，存货
成本、估计实现销售所需发生的成本。
应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本
高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，
计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
Airwork 购买远期外汇合约和对冲期权对国际贸 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
易进行套期以减少外币汇率波动的风险。衍生工 量》：金融工具，是指形成一个企业的金融资产，
衍生金融工
9 具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同， 无重大差异
具
并且按照公允价值进行后续计量。当公允价值为 衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，
正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生 以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
工具记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计 种或一种以上特征的工具。衍生工具应当划分为
入损益的金融资产或金融负债。公允价值变动损 交易性金融资产或金融负债，其以公允价值计量
益直接计入当期损益。 且其变动计入当期损益
联营公司是 Airwork 对其业务和财务政策有重大 《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》企业对
影响但不控制的实体。Airwork 一般认为，如果 被投资单位具有重大影响的，长期股权投资采用
其拥有 20%至 50%的表决权，则会产生重大影 权益法核算。重大影响，是指对被投资单位的财
响。 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
合营公司是 Airwork 根据与另一方的合同安排进 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
行联合控制的实体。联合控制基于同一个需求： 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大
双方当事人一致同意一个实体的财务和经营决 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
策，以便从这些活动中获得收益。 价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成
合并财务报表包括 Airwork 在联营权益基础上联 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应
营公司及联营公司净损益的份额。联营公司和合 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
长期股权投
10 营公司的投资，按 Airwork 在收购日净资产公允 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 无重大差异
资
价值中的份额加上收购后净资产变动的份额列 成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按
明，与联营公司和合营公司有关的商誉计入投资 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
账面价值，不进行摊销。在合并财务报表中，应 和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其
收联营公司和合营公司的应收股息被确认为减 他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在
少投资额。 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得
如果 Airwork 在联营公司和合营公司中所占的份 投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为
额等于或超过其对联营公司或合营公司的利益， 基础，按照企业的会计政策及会计期间，并抵销
包括任何无担保的长期应收款和贷款，则 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损
Airwork 除非承担债务或代表联营或合营公司付 益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分
款，否则不承认进一步亏损。Airwork 在联营公 (但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
司及合营公司收购后损益中所占的份额，在损益 确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认
表中确认，其在购置款收购后的流动份额在储备 （但投出或出售的资产构成业务的除外）。按照
中确认。 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应
联营公司和合营公司的会计政策与 Airwork 在类 享有分得的部分，相应减少长期股权投资的账面
似情况下的类似交易和事件相符。 价值。企业确认被投资单位发生的净亏损，以长
在每个报告日，对联营公司和合营公司的投资都 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对
会对减值指标进行评估。如果存在这样的指示， 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，企
估计可收回金额以确保账面金额不超过可收回 业负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单
金额。 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东
权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值
并计入股东权益。
厂房和设备以历史成本减去累计折旧和累计减 《企业会计准则第 4 号—固定资产》：固定资产
值损失后的金额列示。该等成本包括更换零件时 应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固
候符合资本化条件的更换零件的费用。与物业、 定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选
厂房及设备项目有关的后续开支，在该等开支增 择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年
加未来经济利益，超越其现有服务潜力或增加未 限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总
来经济利益所必须产生的支出如果当时已经发 和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随
11 固定资产 生了支出，就会被列入该项目的初始费用。与主 意变更。固定资产的后续支出是指固定资产使用 无重大差异
要飞机大修有关的支出（包括库存）被资本化， 过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续
替代部分的账面值终止确认。所有其他的维修和 支出的处理原则为：与固定资产有关的后续支
维护在发生时计入当期损益。处置收益或损失按 出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并
收到对价和账面价值的差额确定，这些收益或损 终止确认被替换部分的账面价值；否则在发生时
失计入当期损益。折旧按直线基准于特定资产的 计入当期损益。固定资产准则规定，固定资产满
估计使用年限如下： 足下列条件之一的，应当予以终止确认：1、该
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
（1）飞机资产（机身、可旋转部件等）：5 到 固定资产处于处置状态。2、该固定资产预期通
20 年，飞机资产（发动机、热检部件等）—按至 过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转
下次大修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊； 让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将
（2）租赁土地上的建筑物按租赁剩余年限摊销； 处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计
（3）其他设备—3 到 15 年； 入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成
（4）运输工具—5 年。 本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。
上市公司各类固定资产的折旧方法：
（1）房屋建筑物—10 到 33 年；
（2）专用设备—5 到 15 年；
（3）专用设备—机身、高价周转件等—5 到 20
年；
（4）专用设备发动机、热检部件等按至下次大
修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊；
（5）其他设备—3 到 10 年；
（6）运输工具—3 到 5 年。
单独或者于业务合并中取得的无形资产按其成 《企业会计准则第 6 号—无形资产》:无形资产仅
本进行初始计量。企业合并中取得的无形资产， 在与其有关的经济利益很可能流入企业，且其成
其成本即为其于合并日的公允价值。内部生成的 本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行
无形资产除可资本化的开发成本外，不可资本化 初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无
12 无形资产 并于费用发生时计入当期损益。初始确认后，所 形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独 无重大差异
有无形资产按其成本减记累计摊销和累计减值 确认为无形资产并按照公允价值计量。企业内部
损失后的金额列示。无形资产的使用寿命分为有 研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计
限或者不确定。使用寿命有限的无形资产，在其 入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的
使用寿命内摊销并判断资产是否存在可能发生 支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
减值的迹象。至少于每年年度终了，对使用寿命 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使
核。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。 用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的
在预期无形资产的使用寿命或对未来的经济利 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
益假定模型发生变化时，Airwork 将适当修改摊 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
销期间或摊销。 在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够
的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内系统
合理摊销。企业至少于每年年度终了，对使用寿
命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行
复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期
间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用
寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资
产的政策进行会计处理。
在企业合并中取得的商誉的初始计量按支付的 《企业会计准则第 20 号—企业合并》、《企业
合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买 会计准则第 33 号—合并财务报表》《企业会计
方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。支付 准则第 08 号—资产减值》：商誉的初始计量按
13 商誉 无重大差异
的合并对价的公允价值小于合并中取得的被购 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
当期损益。初始计量后，商誉以成本减去累计减 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
值损失进行后续计量就商誉的减值测试而言，对 准备后的金额计量，对取得的被购买方各项可辨
于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合
摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从 额的，其差额应当计入当期损益。企业合并所形
企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测
组组合。减值准备按与商誉有关的资产组的可回 试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形
收金额确定。如资产组或资产组组合的可收回金 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方
额低于账面价值时，即确认减值损失，商誉的减 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产
值损失一经确认不再转回。 组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资
产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同
效应中受益的资产组或者资产组组合。可收回金
额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账
面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
金融负债按收到对价的公允价值扣减交易成本 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
的金额进行初始计量。初始计量后，借款采用实 量》、《企业会计准则第 17 号—借款费用》：
际利率法，按照摊余成本（即将成本在借款期间 对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余
14 银行借款 内进行分摊）进行后续计量。任何发行成本均计 成本进行后续计量。企业初始确认金融资产或金 无重大差异
入摊余成本。银行借款归类为流动负债，除非 融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价
Airwork 无条件地有权于资产负债表日起至少 12 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
个月后偿付银行借款。借款费用于发生时计入当 融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易
产的购建或者生产的借款费用,予以资本化计入 费用应当计入初始确认金额。负债满足下列条件
资产成本。 之一的，应当归类为流动负债：1、预计在一个
正常营业周期中清偿；2、主要为交易目的而持
有；3、自资产负债表日起一年内到期应予以清
偿；4、企业无权自主地将清偿推迟至资产负债
表日后一年以上。
流动负债以外的负债应当归类为非流动负债。企
业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条
件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
应付账款及其他应付款用于 Airwork 有义务因购 量》：其他金融负债是指除以公允价值计量且其
买货物和接受服务而需于未来付款时确认。应付 变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
应付账款及 账款及其他应付款以摊余成本确认，其为资产负 通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生
15 无重大差异
其他应付款 债表日前 Airwork 未偿付购买货物和接受服务而 的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金
产生的负债，且 Airwork 有义务于未来期间偿付 融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关
与该等货物和服务的成本对应的负债。 交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债
通常采用摊余成本进行后续计量。
对工资、薪水、年假和带薪病假有望在报告期 12 《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》：企业应当
应付职工薪 个月内结算的，基于截至报告日员工已提供的服 在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的
16 无重大差异
酬 务确认。无薪病假对应的负债于病假发生时按照 短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会
支付率确认。长期服务休假负债按截至报告日员 计准则要求或允许计入资产成本的除外。企业应
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
工已提供服务对应的未来预计付款额的现值确 当在职工提供服务从而增加了其未来享有的带
定。未来预计付款额的确定会考虑未来工资薪金 薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工
水平、员工离职情况和服务期限。 薪酬，并以累计未行使权利而增加的预期支付金
额计量。
收入在经济利益很可能流入 Airwork、且金额能 《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计
够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认： 准则第 22 号—金融工具确认》、《企业会计准
1、销售商品收入 Airwork 已将商品所有权上的主 则第 2 号—长期股权投资》：
要风险和报酬转移给购货方，且相关的已发生或 1、销售商品收入确认条件
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实 （1）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬
现。风险和报酬于发运时转移给购货方。 转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所
2、利息收入按照实际利率确认的利息计提，该 有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商
利率为预计未来收到的现金在于其金融工具的 品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计
持续期间内折现到金融资产净账面价值的利率。 量；（4）相关经济利益很可能流入企业；（5）
3、股息当股东有权收到股息时确认。 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
17 收入确认 无重大差异
2、提供劳务
Airwork 收入确认的具体政策： 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠
1、货物销售 估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、
Airwork 向贸易及零售客户销售飞机及飞机备 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够
件。当集团已将货物交付给客户时，货物的销售 可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够
被确认。除非 Airwork 同意交付货物送到客户的 可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务
处所，交货发生在货物已经发放给承运人的时 的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比
候。 例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易
2、运营服务 的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
Airwork 向客户提供飞机运营及支援服务。服务 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
范围包括仅限飞机和全方位服务（飞机，机组人 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
员，维修和保险）租赁，一般涉及石油和天然气 金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计
勘探，运输业务和提供紧急医疗服务（EMS）的 不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
客户。这些服务以飞行时间为基础，作为固定价 期损益，不确认劳务收入
格合同或两者兼而有之。收入一般在服务完成时 3、让渡资产使用权
按合同价格确认。 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很
3、维修服务 可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡
维修收入按所收取或可收回金额的公允价值确 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公
认及计量，仅当经济利益很可能流入 Airwork 且 司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费
收入能可靠计量是确认。在飞机维修合同收入不 收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
能可靠计量的情况下，合同收入以发生的可能收 计算确定。
到的合同成本为限予以确认。当合约总成本可能 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的
超过收益时，预期亏损即时支销。 时间和实际利率计算确定。实际利率，是指将金
融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更
短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或
金融负债当前账面价值所使用的利率。被投资单
位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期
投资收益。
Airwork 收入确认的具体政策：
公司主要从事直升机维修及工程（MRO）业务、
直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务。
其中直升机维修及工程（MRO）业务收入确认的
原则为：公司根据合同将提供劳务的产品交付给
客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计
量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入；
直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务收
入确认的原则为：公司根据合同让渡资产使用
权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收
入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
应基于交易的实质来确定该交易是否为融资租 《企业会计准则第 21 号—租赁》：承租人和出
赁，这需要评估该项交易是否导致资产所有权的 租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和
转移。 经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产
Airwork 作为承租人：融资租赁即实质上将被租 所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁
赁项目所有权附带的风险和收益移至 Airwork， 是指除融资租赁以外的其他租赁。
在租赁开始日，资本化金额为租赁资产的公允价 融资租赁中承租人的会计处理：在租赁期开始
值和在最低租赁付款额现值的较低者，租金总额 日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值
18 租赁 应在财务费用和应付租金的减少额之间进行分 与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 无重大差异
配，从而获得剩余负债的融资利率。确认的财务 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应
费用应计入综合收益表中的财务费用。以融资租 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
赁方式租入的固定资产在租赁期与租赁资产使 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行
用寿命两者中较短的期间内计提折旧，这些资产 分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期
以成本计量。经营租赁：出租人实质上保留租赁 的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相
资产所有权对应的全部风险和报酬的，经营租赁 一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确
的租金支出在租赁期内各个期间按照直线法摊 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在
270
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
销计入综合收益表。 租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租
Airwork 作为出租人：Airwork 实质上保留了与资 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在
产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为经营 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间
租赁，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间 内计提折旧。
按照直线法确认。 经营租赁中承租人的会计处理：对于经营租赁的
租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线
法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为
系统合理的，也可以采用其他方法。
经营租赁中出租人的会计处理：对于经营租赁的
租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线
法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，
也可以采用其他方法。
或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
Airwork 于资产负债表日复核资产的账面价值判 《企业会计准则第 8 号—资产减值》：企业应当
断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减 新西兰会集准则无形资产、物
迹象的，Airwork 将估计其可收回金额确定减值 值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可 业厂房及设备等在计提了减
损失的金额。对于不产生大量独立现金流的单项 收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值 值准备以后的期间内可回收
资产，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 金额超过了账面价值，减值损
19 资产减值 的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现 失可以在一定程度内转回。在
减去处置费用后的净额与资产使用价值两者之 金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中 中国会计准则下，非流动资产
间较高者确定。资产的使用价值，为预计未来现 和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择 资产减值损失一经确认，在以
金流量按照税前折现率计算的现值确定，其反映 恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 后会计期间不得转回。除上述
了当前市场的货币时间价值及该资产对应的特 预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资 差异外其他无重大差异
定风险。当资产或者资产组的可收回金额低于其 产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因
271
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
账面价值时，Airwork 将其账面价值减记至可收 素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相 金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值
应的资产减值准备。当针对资产可收回金额所做 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值
的估计发生改变时，转回以前年度所确认的资产 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
减值损失，资产的账面价值应增加至其可收回金 准备。企业难以对单项资产的可收回金额进行估
额。 计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
Airwork 对于当期和以前期间形成的当期所得税 《企业会计准则第 18 号—所得税》：资产负债
负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或 表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负
返还的所得税金额计量。计算使用的税率和税法 债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应
于资产负债表日已生效或者实际生效。Airwork 交纳（或返还）的所得税金额计量。存在应纳税
根据所有资产与负债于资产负债表日的账面价 暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本
值与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得 准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资
税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度 产。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
的可抵扣亏损和税款抵减，Airwork 以很可能取 性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
20 所得税 无重大差异
得用于抵扣的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应
生的递延所得税资产。于资产负债表日，Airwork 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当
对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未 确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业对
来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，
以抵扣递延所得税资产的利益，减记递所得税资 应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
产的账面价值。资产负债表日，Airwork 重新评 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延
估未确认的递延所得税资产，在可能获得足够的 所得税资产。资产负债表日，企业应当对递延所
272
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
应纳税所得额供所有或部分递延所得税资产转 得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
回的限度内，确认递延所得税资产。Airwork 于 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得 延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的
税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额
清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负 时，减记的金额应当转回。递延所得税资产和递
债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税 延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企
影响。所得税相关项目直接确认计入其他综合收 业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，
益的，对应的所得税也直接计入其他综合收益而 即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，
非利润表。如果拥有以净额结算当期所得税资产 应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相
及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与 一致的税率和计税基础。企业当期所得税和递延
同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将 所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的 益。同时满足下列条件时，企业应当将递延所得
净额列示。 税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：
1、企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期
所得税负债的法定权利；2、递延所得税资产和
递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一
纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税
主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的
纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及
当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
经营分部是企业的一个组成部分，其从事经营活 《企业会计准则第 35 号—分部报告》、《企业
21 分部报告 动并产生收入和发生费用，其经营成果定期由企 会计准则解释第 3 号》：经营分部是指企业内同 无重大差异
业的主要经营决策者进行复核，以决策资源配置 时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分
273
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
和业绩评价，因此需要单独财务信息。管理层在 能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）
决定经营分部时也会考虑其他因素，例如产品线 企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成
经理的存在和董事会上报告的分部信息层级。经 果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）
营分部是基于提供给主要经营决策者即首席执 企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果
行官的信息决定的。当两个或多个分部有相似的 和现金流量等有关会计信息。
经济特征时，集团会将他们合并，这些分部有如 两个或两个以上的业务分部或地区分部同时满
下相似的地方：（1）产品和服务的性质；（2） 足下列条件的，可以予以合并：（1）具有相近
生产过程的性质；（3）产品和服务的客户类型 的长期财务业绩，包括具有相近的长期平均毛利
或类别；（4）用于分发产品或提供服务的方法； 率、资金回报率、未来现金流量等；（2）确定
（5）监管环境的性质。 业务分部或地区分部所考虑的因素类似。业务分
满足新西兰国际财务报告准则第 8 号的定量标准 部或地区分部未满足本不满足定量条件的，可以
时，经营分部被单独披露。然而，若一个经营分 不考虑该分部的规模，直接将其指定为报告分
部不满足定量标准但其中信息对财务报表的使 部。
用者有用，其依然会被单独披露。
274
（三）计算业绩承诺时所基于的会计准则
本次重组中涉及的 Airwork 经审计的财务数据将根据中国证监会的要求、中
国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整，并由天健
会计师出具审计报告。本次交易完成后，Airwork 的财务管理将被纳入上市公司
统一管理体系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持 Airwork 和
上市公司会计核算等财务方面的一致性。因此，业绩承诺将根据中国证监会的要
求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整及计
算。
275
第七节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份购买资产中涉及的
股份支付以及向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间
接持有 Airwork 100.00%股权。
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90.00% 8.85 9.10 8.90
（2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
276
市公司股票交易均价的 90.00%，即 8.85 元/股。2018 年 4 月 16 日，上市公司召
开 2017 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并
于 2018 年 5 月 8 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 8.75 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符合《重组管理办法》
的规定。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略，为积极促成
本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分
协商，确定发行价格为 8.85 元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度
股东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5
月 8 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/
股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
277
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的发行价格调整方案
上市公司议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行
一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（三）本次发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份数量为 142,857,141 股（计算公式为：股份发
行数量=交易对价÷股份发行价格）。
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
278
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
发行前总股本 本次发行股份数量 发行后总股本 本次发行股份数量占
（股） （股） （股） 发行后总股本的比例
554,088,969 142,857,141 696,946,110 20.50%
注：上表数据未考虑配套募集资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其它派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（五）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
279
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产
交易价格的比例为 80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的
100.00%）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
3、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
280
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
5、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，拟用于 Airwork 大型
固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构
281
费用。本次募集配套资金将用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100.00%
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《问答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合
效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公
司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元。
本次配套募集资金在扣除本次交易中介机构费用后全部用于标的公司项目建设，
有利于提高重组项目的整合绩效。
282
2、有利于 Airwork 拓展经营范围，提升市场份额
近年来以中国为代表的亚太地区航空运输市场蓬勃发展。亚太地区 2017 年
航空货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，而运力增长仅为 1.3%，市场需求的增
速远超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建
将进一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放
为通航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服
务供给的缺口将进一步增大。
报告期内 Airwork 的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作
的不断深化而持续升级，Airwork 现有货机、直升机的出租率已较为饱和，预计
无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机
及直升机采购及升级项目的实施，Airwork 将进一步提升其机队规模和机队实力，
以增强自身直升机、货机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和
新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对 Airwork 巩固在现有市场的
领先地位，并快速抢占在亚洲和中国的市场份额具有重要意义。
3、上市公司资产负债率水平
上市公司与 A 股可比上市公司资产负债率对比如下：
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日
600372.SH 中航电子 64.89%
600391.SH 航发科技 63.56%
600893.SH 航发动力 42.25%
002013.SZ 中航机电 52.50%
000901.SZ 航天科技 36.49%
002023.SZ 海特高新 36.49%
300719.SZ 安达维尔 13.61%
000738.SZ 航发控制 24.14%
300424.SZ 航新科技 26.46%
283
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日
300600.SZ 瑞特股份 16.47%
300696.SZ 爱乐达 8.80%
平均值 35.06%
中位数 36.49%
日发精机（交易前） 31.83%
日发精机（交易后） 41.86%
数据来源：Wind 资讯
注：日发精机交易前的资产负债率取自 2017 年度经审计的财务报表，交易后的资产负
债率取自未经审阅的 2017 年度备考合并财务报表。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 31.83%，未经审阅的备考
合并资产负债率为 41.86%。截至 2017 年 12 月 31 日，A 股可比公司资产负债率
均值和中位数分别为 35.06%与 36.49%。本次交易完成后，上市公司资产负债率
将处于行业较高水平，若使用银行借款投资募投项目，则上市公司负债水平将进
一步提升。本次募集配套资金采用股权融资的方式有利于上市公司有效控制其资
产负债率，提高抗风险能力。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016 年度、2017 年度上市公司合并口径净利润分别为 4,112.47 万元和
5,716.94 万元。假设本次募集配套资金 100,000.00 万元全部采用银行贷款方式，
按中国中央银行中长期贷款基准利率（年利率 4.75%）计算，上市公司每年将新
增财务费用 4,750.00 万元，利润总额和净利润将显著降低。本次募集配套资金采
用股权融资的方式相比上市公司债券融资的方式有利于节约上市公司财务费用
支出，对上市公司的持续发展更为有利。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板
284
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号—
募集资金使用（2013 年 2 月 5 日修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，
并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存
放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
285
第八节 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2017 年 12 月 31 日预估基准日，对标的资产进行了预估。截至
本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露预估值，
与最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在
差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在本次交易重大资产重组报告
书中予以披露。
一、捷航投资 100.00%股权
（一）基本情况
本次预估以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日，选取资产基础法对捷航投资
股东全部权益进行预估。资产基础法预估后的捷航投资股东全部权益预估值为
127,182.88 万元，相对于捷航投资未经审计的账面净资产 115,012.56 万元，增值
额为 12,170.32 万元，增值率为 10.58%。
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资除通过全资子公司捷航装备间接持有
Airwork 100.00%股权外，暂未开展其他业务，捷航投资的实际经营主体为
Airwork。评估机构针对 Airwork 采用收益法和市场法进行预估，由于近几年资
本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告
的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性。因此采用收益法评估结果作
为 Airwork 100.00%股权预估值。
（二）关于预估方法的说明
捷航投资系日发集团为收购 Airwork 控制权专门设立的特殊目的公司，自设
立以来未开展实际经营业务，且在市场上也较难获取类似的股权交易案例和可比
上市公司，不适用收益法和市场法进行评估。捷航投资持有的主要资产为依次通
过捷航装备、Rifa Jair Holding Company Limited、Rifa Jair 间接持有的对 Airwork
的长期股权投资，本次预估对 Airwork 100.00%股权采用收益法进行预估。由于
286
捷航投资各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评
估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施
这些评估方法的操作条件，本次预估可以采用资产基础法对捷航投资进行评估。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价
值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－∑各分项负债评估价值
（三）预估结果
截至 2017 年 12 月 31 日，采用资产基础法预估的捷航投资股东全部权益预
估值为 127,182.88 万元。
二、Airwork 100.00%股权
（一）基本情况
本次预估以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日，选取收益法及市场法对
Airwork 的股东全部权益价值进行预估，最终采用收益法确定预估结论。采用收
益法预估的 Airwork 股东全部权益预估值为 31,023.14 万新西兰元，按预估基准
日汇率中间价 100 新西兰元＝463.27 元人民币，预估值折合人民币 143,720.88
万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其未经审计的账面净资产 60,894.14 万
元，增值额为 82,826.73 万元，增值率为 136.02%。
（二）关于预估方法的说明
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加
总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，其评估结果没有体现服务能
力、研发能力、客户关系、销售网络等账外无形资产，因此资产基础法评估具有
287
一定的局限性。
Airwork 具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能
够合理预计公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收
益法评估结果包含了 Airwork 经过多年经营积累的企业品牌、业务资质、人力资
源、客户关系和人力资源等无形资产或资源的价值。因此本次交易对 Airwork 采
用收益法预估具有是合理性的。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于全球资本市场上存在一
定数量的具体业务范围与 Airwork 业务范围类似的上市公司，可以通过公开渠道
获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以采用上市公
司比较法对 Airwork 进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案
例，因此本次预估不采用交易案例比较法。
Airwork 的业务模式已经稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，因此本次预估可以采用收益法。
（三）本次预估思路
1、收益法思路
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
（1）基本模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负
288
债价值＋溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：
n—明确的预测年限
CFFt—第 t 年的企业现金流
r—加权平均资本成本
t—未来的第 t 年
Pn—第 n 年以后的连续价值
（2）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用经济学家达莫达兰公布的美国电子行业平均债务资本
成本。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
289
Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
MRP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（3）Airwork 航空器资产的机龄、所持有的航空器规模与未来业务规模及
业绩增长预期的匹配性
1）固定翼飞机机龄和规模情况
Airwork 自有固定翼飞机合计 25 架，截至预估基准日和投入运营时的机龄
情况统计如下：
截至预估基准日的 Airwork 投入运营
序号 类型 航空器型号 登记标志
机龄（年） 时的机龄（年）
1 固定翼 B737-400 B-24435 27.08 24.68
2 固定翼 B737-400 B-24709 26.33 20.38
3 固定翼 B737-400 B-25147 26.67 24.11
4 固定翼 B737-400 B-29202 19.67 19.35
5 固定翼 B737-400 B-24813 26.58 20.99
6 固定翼 B737-400 B-25371 26.41 22.39
7 固定翼 B737-400 B-28702 20.00 16.45
8 固定翼 B737-400 B-28723 20.58 10.54
9 固定翼 B737-400 B-24436 26.83 24.05
10 固定翼 B737-300 B-23862 29.42 22.60
11 固定翼 B737-300 B-23706 29.92 19.34
290
截至预估基准日的 Airwork 投入运营
序号 类型 航空器型号 登记标志
机龄（年） 时的机龄（年）
12 固定翼 B737-400 B-24443 29.25 27.47
13 固定翼 B737-400 B-24444 29.25 27.19
14 固定翼 B737-400 B-24683 29.25 27.80
15 固定翼 B737-400 B-24432 29.25 27.04
16 固定翼 B737-400 B-24434 29.25 27.34
17 固定翼 B737-400 B-24442 29.25 17.72
18 固定翼 B737-300 B-24834 29.92 23.21
19 固定翼 B737-400 B-25362 29.25 27.90
20 固定翼 B737-300 B-23383 33.08 24.10
21 固定翼 B757-200 B-25731 24.88 24.88
22 固定翼 B757-200 B-25696 24.84 24.84
23 固定翼 B757-200 B-24617 26.41 26.41
24 固定翼 B757-200 B-25294 26.41 26.41
25 固定翼 B757-200 B-25297 26.24 26.24
通常而言，固定翼飞机的寿命指标有三类：一是飞行小时寿命，即按照飞机
的实际飞行时间来计算飞机的寿命。如今大部分飞机的飞行小时寿命都在 6 万小
时左右，有些机型在 8 万小时。二是飞行起降寿命，以飞机一起一降为一个单位
来计算飞机的寿命。干线机的飞行起降寿命一般在 4 万次左右，而支线机
（Airwork 使用的波音 737 飞机和波音 757 飞机属于支线飞机）的飞行起降寿命
可以达到大约 6 万次左右。三是飞行年限寿命，一架处于“可供飞行用”状态的
飞机，在常规维护的情况下飞行年限一般在 40 年左右。
目前，Airwork 投入租赁及运营业务的固定翼飞机均由客机改装而来，启用
时的机龄在 10.54-27.90 年之间，因此本次评估将更新年限确定为 12-30 年（从
投入运营时间开始计算），预计报废机龄在 40 年左右，报废周期在飞机的正常使
用年限内。由于货机的日均飞行小时和起降次数均低于客机，经测算本次评估采
用的更新年限均短于按飞行小时和起降次数计算的更新年限，本次评估采用的更
291
新年限具有合理性和谨慎性。
2）直升机机龄和规模情况
Airwork 自有直升机合计 42 架，截至预估基准日的机龄、投入运营时的机
龄和累计飞行小时数情况统计如下：
Airwork
截至预估 累计飞行
登记 投入运营
序号 类型 航空器型号 注册号 基准日的 小时数
标志 时的机龄
机龄（年） （小时）
（年）
1 直升机 BK117850D2 1042 P2-BKE 27 20 9,243.20
2 直升机 BK117850D2 1044 P2-BKF 27 22 12,916.70
3 直升机 BK117B2 1012 P2-CAC 32 28 6,714.50
4 直升机 BK117850D2 7061 ZK-IVB 32 28 12,137.70
5 直升机 BK117B2 7229 ZK-HGU 26 24 11,725.70
6 直升机 BK117-850D2 7080 EC-MLX 31 30 11,944.10
7 直升机 BK117-850D2 7224 EC-MMR 26 25 12,064.70
8 直升机 AS350B2 2406 VH-LGG 27 22 11,209.52
9 直升机 BK117B2 7232 VH-XWC 26 24 9,178.40
10 直升机 BK117B2 1021 P2-HBL 29 21 10,918.80
11 直升机 BK117A3 1002 P2-HBO 35 30 6,183.00
12 直升机 BK117B2 1035 P2-HBR 28 20 7,802.40
13 直升机 BK117B2 1050 ZK-HGW 27 23 13,806.10
14 直升机 BK117B2 1034 VH-HRT 28 25 6,431.50
15 直升机 AS355F1 5010 ZK-HPA 36 30 8,212.64
16 直升机 AS355F1 5211 ZK-HPI 35 26 13,806.10
17 直升机 AS355F1 5107 ZK-HPZ 35 31 17,347.40
18 直升机 AS350D 1386 ZK-HBR 37 29 13,193.85
19 直升机 RW-BK117 7173 ZK-HMR 28 27 13,585.30
20 直升机 AS355F1 5123 ZK-HKY 35 27 8,758.25
21 直升机 AS355F1 5212 ZK-HDG 35 25 27,803.70
292
Airwork
截至预估 累计飞行
登记 投入运营
序号 类型 航空器型号 注册号 基准日的 小时数
标志 时的机龄
机龄（年） （小时）
（年）
22 直升机 AS355F1 5267 ZK-HKG 35 25 27,394.90
23 直升机 Hughes500D 490491D ZK-HOJ 38 28 19,194.10
24 直升机 AS355F1 5041 ZK-IGO 36 31 1,684.90
25 直升机 BK117850D2 1040 ZS-RZY 28 23 4,181.30
26 直升机 BK117B2 1095 VH-EMS 23 19 7,010.60
27 直升机 BK117B2 1105 VH-RSQ 22 18 6,216.60
28 直升机 RW-BK117 7179 VH-BKR 19 17 12,713.90
29 直升机 BK117B2 1046 CP-3052 27 21 9,240.20
30 直升机 BK117B2 1075 CP-3053 26 17 8,256.00
31 直升机 BK117B1 7219 CP-2909 27 24 10,769.90
32 直升机 BK117-850D2 7237 CP-3039 26 23 13,233.70
33 直升机 BK117B2 7177 ZK-ICY 29 26 11,300.20
34 直升机 BK117850D2 1022 ZS-RZX 29 22 10,780.70
35 直升机 BK117750B2 7216 ZS-RSM 27 24 14,669.90
36 直升机 BK117850D2 7031 ZS-HRO 33 31 12,978.50
37 直升机 BK117B2 7017 ZK-HNP 33 31 11,465.61
38 直升机 RW-AS350 1230 ZK-HJZ 37 36 22,298.60
39 直升机 AS355F1 5032 ZK-HML 36 33 17,458.81
40 直升机 AS350B2 3140 ZK-HGQ 19 19 7,033.75
41 直升机 BK117-850D2 7205 ZK-HES 27 27 11,682.05
42 直升机 BK117-B2 1073 ZK-HEM 26 26 11,682.05
经 Airwork 管理层确认，不同于固定翼飞机，直升机并不存在一个业界公认
的合理报废年限，实际操作中按累计 3 万飞行小时数确定报废时点。截至预估基
准日，Airwork 直升机的累计飞行小时数在 1,684.90 至 27,803.70 小时之间，本
次评估根据近两年的飞行强度确定更新年限为 12-18 年（从投入运营时间开始计
算），报废周期在直升机的合理飞行小时数内。同时，Airwork 在直升机 MRO 领
293
域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，其对外租赁的直升机均由其 MRO 业
务部门进行维护和保养，因此其直升机的最大飞行小时寿命可以得到有效保障。
本次测算根据 Airwork 拥有的飞机情况，参照合理报废标准，结合飞机机龄、
飞行小时数和实际使用维护情况，并综合考虑了 Airwork 的维修保养能力，对未
来的飞机机龄与规模进行了更新测算。同时，本次评估根据签订的租赁合同和飞
机投入运营更新计划对 Airwork 主营业务收入增长进行预测，因此 Airwork 的航
空器规模与未来业务规模及业绩增长预期匹配性较高。
（4）Airwork 的核心竞争力及同行业内竞争对手的主要情况
1）Airwork 的核心竞争力
Airwork 创始于 1936 年，经过八十余年的经营发展，Airwork 在直升机和货
机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业
信誉等方面具备了突出的核心竞争力。
○1 Airwork 在亚太地区的直升机运营商中排名前列
经过多年的发展，Airwork 已经成为亚太地区在细分领域排名前列的直升机
运营商。根据亚翔航空出具的《2017 年亚太地区民用直升机队报告》，亚太地
区主要的直升机租赁公司及其租赁机队规模与 Airwork 对比如下：
294
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
从上图可见，目前 Airwork 自有直升机合计 42 架，机队规模在亚太地区主
要运营商中具备较强竞争力。随着亚太地区的整体消费水平不断提升、通用航空
产业日趋成熟，民用直升机的市场需求持续升级，其中又以旅游观光、基础设施、
油气矿产行业的企业或具备医疗急救、巡逻搜索等需求的公共部门为主要消费群
体。较为领先的机队规模使 Airwork 具备规模化经营的优势，有能力同时为多家
大客户提供长期服务，有利于加强 Airwork 与客户形成紧密稳定的合作关系。
○2 Airwork 业务网络覆盖全球
Airwork 持续拓展其全球业务，并建立了覆盖全球的运营基地网络。截至本
预案签署日，Airwork 在新西兰设有主营运基地，并在澳大利亚、美国、加拿大、
南非、玻利维亚设立了分支机构，其业务网络以澳新地区为据点，覆盖亚太、欧
洲、非洲和美洲。通过遍布全球的分支机构，Airwork 得以快速获取各地客户的
第一手需求信息，并具有针对性地提供专业化的飞行方案与完善的配套服务。
同时，Airwork 取得了覆盖全球的完备的民航经营资质，包括：新西兰民航
局颁发的 119 部运营证书、141 部培训机构证书、145 部维修机构证书、146 部
设计机构证书等资质，美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局颁发的 145 部维修
机构许可证，南非民航局颁发的 145 部维修机构证书、运营证书等。
基于覆盖全球的运营基地网络和完备的资质证书，Airwork 的全球化业务布
局已初步形成。目前 Airwork 的直升机租赁客户遍布澳新地区、非洲、欧洲和南
美洲，而货机租赁客户则主要分布于澳大利亚、新西兰、爱尔兰、罗马尼亚和冰
岛等国家。
○3 综合服务能力突出，全方位满足客户需求
基于领先的机队规模、强大的工程维修实力和周到的服务意识，Airwork 致
力于将自身打造成为具有全球竞争力的航空服务综合供应商。
在货机业务板块，Airwork 目前拥有 20 架波音 737 飞机与 5 架波音 757 飞
机。通过长期为澳大利亚和新西兰地区的货运物流行业客户提供专业化航空运输
295
服务，Airwork 积攒了丰厚的运营经验和客户资源。Airwork 的货机服务包括干
租、ACMI 租赁以及包机服务三种模式，同时还通过提供航线维护、部件租赁、
地勤保障等模块化的配套服务以全方位满足客户的差异化需求。
在直升机业务板块，Airwork 可以充分利用其丰富的行业经验，为具有不同
行业、地域背景的客户提供定制化的飞行方案。针对具有湿租需求的客户，
Airwork 将为其定制专业化的航空器、机组成员、配套维护等一站式“交钥匙”
服务。同时，强大的工程维修能力使 Airwork 可以充分根据客户需求对直升机进
行定制化改装，还能随时为客户提供发动机维修、零部件维修、机体维护、航线
维修、辅助部件的设计及安装调试等服务。
○4 强大的工程维修技术实力
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证（包括新西兰民航局、美国联邦航空局、欧洲
航空安全局、南非民航局、印尼民航局、巴布亚新几内亚民航局与尼泊尔民航局
颁发的维修机构证书），使其可以在全球大部分地区提供直升机的全面检修和大
修服务。
Airwork 是少数独家同时具有霍尼韦尔和空客维修机构授权的航空服务运营
商，其直升机工程维修技术和相关维修检测设备均处于行业先进水平。目前，
Airwork 持有的维修业务资质包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅六家）、
欧洲直升机维修服务中心认证（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组
件维修）、霍尼韦尔引擎测试台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构
资质和美国联邦航空局远程维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850
发动机升级机型已取得全球独家的补充型号合格认证。
Airwork 可为多系列直升机机型提供工程维修服务，包括空客 BK117、
AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 及 MD500，
更自主掌握了霍尼韦尔 LTS101 发动机、罗罗 Allison 250 发动机、霍尼韦尔 TPE
331 发动机的核心维修改装能力。此外，Airwork 的维修服务中心拥有的霍尼韦
尔引擎测试台资质，使其测试数据经霍尼韦尔认证可供其全球范围内的客户和维
296
修厂商参考使用。
在直升机 MRO 领域的强大技术积累，让 Airwork 在航空维修资源相对紧缺
的亚太市场具备领先的竞争优势。
○5 航空物流货运行业客户资源优势显著
Airwork 在澳新地区的航空物流行业具备较多的长期业务合同和战略合作伙
伴。依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork 与客户 A、客户 E、
Freightways 和客户 M 等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系，
Airwork 与上述客户均签订了五年以上的长期合约，其中与客户 A 的合同期限长
达 15 年。
随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进一步
催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。良好的市场前景和 Airwork 在航空物
流行业多年积累的运营经验和市场地位，将为 Airwork 继续拓展货机租赁客户、
获取新的业务合同提供有力保障。
2）同行业内竞争对手的主要情况
○1 Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.（AAWW）
AAWW 成立于 1992 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国纽约。
2005 年，AAWW 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 AAWW。
AAWW 通过其子公司在全球范围内提供外包飞机和航空运营服务。AAWW
管理并运营世界上最大的波音 747 运输机队。AAWW 提供外包的货运和客机运
营解决方案，包括为客户提供飞机和增值服务，以及为客户提供飞机的机组人员，
维修和保险服务。它还为美国军方、特许经纪人、货运代理、直接托运人、航空
公司、运动队和球迷以及私人包机客户提供货运和客运包机服务，以及飞机和发
动机租赁服务。AAWW 还服务于 DHL（DHL Network Operations, Inc.）等快递
供应商以及 Amazon（Amazon.com, Inc.）等电子商务零售商。AAWW 运营范围
覆盖全球，包括非洲、亚洲、澳洲、欧洲、中东、北美和南美。AAWW 的货运
机队由 90 架飞机组成，包括 42 架 747 型飞机、11 架 777 型飞机、30 架 767 型
297
飞机和 7 架 737 型飞机。
○2 Air Transport Services Group, Inc.（ATSG）
ATSG 主要服务于货物运输及包裹快递行业，并提供航空业务、飞机租赁、
飞机维修及其他配套服务。ATSG 客户包括运输公司、货运代理公司、航空公司
和政府部门等。ATSG 为客户提供飞机和航空业务，配备合同规定的飞机、机组
人员、维修和保险服务；供应多样化的国际货物运输服务，DHL 网络运营公司
及其子公司是 ATSG 的最大客户，Amazon 及其子公司也是 ATSG 的大客户之一。
ATSG 为美国军方提供客运服务，使用组合飞机搭载乘客和货物。除了航空运输
业务和飞机租赁服务，ATSG 还出售飞机零部件、提供飞机和设备维修服务，并
为美国邮政服务分拣筛选邮件。ATSG 拥有并运营 66 架货机，其中包括 36 架波
音 767-200 型飞机，22 架波音 767-300 型飞机，4 架波音 757-200 型飞机和 4 架
波音 757 型混合型飞机。
○3 Bristow Group Inc.（BRS）
BRS 成立于 1969 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国德克萨
斯州。1978 年，BRS 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 BRS。
根据运营飞机的数量，BRS 是全球领先的工业航空服务供应商。BRS 在北
海、尼日利亚和美国墨西哥湾以及包括澳大利亚、巴西、加拿大、俄罗斯和特立
尼达在内的世界其他主要海上能源生产地区提供运输业务。BRS 在澳大利亚、
加拿大、尼日利亚、挪威、俄罗斯、特立尼达和美国提供私人搜索和救援服务，
代表海事和海岸警卫署（Maritime & Coastguard Agency）在英国提供公共部门搜
索和救援服务，并通过子公司在英国、尼日利亚和澳大利亚提供固定翼和包机服
务。BRS 主要服务于美国及国际海上能源公司，为其在陆上基地和海上生产平
台、钻机和其他设施之间运输人员和提供搜索救援服务。BRS 的运营机队由 206
架自有飞机和 122 架租赁飞机组成。其中，自有飞机包括 67 架 AW189 型、Sikorsky
S-92A 型等最大乘客数在 16 人以上的大型直升机，60 架 AW139 型、Sikorsky
S-76C/C++型等最大乘客数为 12-13 人的中型直升机，22 架 Bell407 型等最大乘
客数 4-7 人小型直升机，27 架 Bell 206B 型、Sikorsky S-300CBi 型等教练机以及
298
30 架固定翼飞机。
○4 Alliance Aviation Services Limited（AQZ）
AQZ 成立于 2002 年，公司注册地为澳大利亚。2011 年，AQZ 股票于澳大
利亚证券交易所 (Australia Stock Exchange)上市，代码为 AQZ。
AQZ 是一家包机运营商，主要业务包括合同飞行服务、包机飞行服务、飞
机湿租业务、飞机及零部件的销售和租赁以及机场和相关活动的管理。AQZ 为
澳大利亚的旅游、资源、教育、政府、企业、体育和娱乐行业提供航空服务。
AQZ 的主要收入来源于为澳大利亚的矿业和资源公司的偏远项目提供工人和承
包商的飞行运输服务。AQZ 还为企业和政府客户提供包机服务，向第三方提供
飞机、机组人员、维修和保险服务，以及向第三方出售和租赁飞机和零部件。
AQZ 机队由 29 架飞机组成，包括 16 架 Fokker 100 型和 8 架 Fokker 70LR 型喷
气式飞机，和 5 架 Fokker 50 涡桨飞机。
综上，Airwork 拥有的航空器资产的机龄、所持有的航空器规模与未来业务
规模及业绩增长预期的具有匹配性；Airwork 具有较强的核心竞争力，其租赁机
队规模和运营基地数量在亚太地区具有较强的竞争优势。
2、市场法思路
市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。
（1）市场法的应用前提
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企业、
或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
299
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
（2）市场法模型
本次市场法采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
具体评估思路如下：
1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市
公司；
2）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标；
3）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值比率；
4）根据被评估单位的价值比率，考虑适当的控制权溢价和流动性折扣后，
在此基础上加回公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估
单位的股权价值。
（四）本次预估的假设条件
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
300
（4）本次预估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
各国货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能
明确预期；各国税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及国家或地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无
重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、
法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
定；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3、特殊假设
假设被评估单位及下属子公司未来年度在其各自所在国家或地区的所得税
301
政策不变，且被评估单位目前构建的公司整体所得税税务结构保持不变，且未来
能够有效运作。
评估机构根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（五）不同评估方法预估结果的差异
收益法预估后的 Airwork 股东全部权益预估值为 31,023.14 万新西兰元，市
场法预估后的 Airwork 股东全部权益预估值为 32,066.80 万新西兰元，市场法比
收益法预估值高 1,043.67 万新西兰元，差异率为 3.36%。
（六）预估结果
收益法是立足于企业本身的获利能力来分析测算企业价值。而市场法是从可
比上市公司的市场表现和企业目前的资产、经营状况等来分析测算企业价值，反
映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值，两者是相辅相成的。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
由于近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅
限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性。经综合分析，
评估机构认为以收益法得出的预估结果更能科学合理地反映 Airwork 股东全部
权益的价值。
（七）Airwork 收益法评估过程
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自
由现金流价值，并分析被评估对象溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确
定被评估对象的整体价值，并扣除被评估对象的付息债务确定被评估对象的股东
全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
302
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负
债价值＋溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：
n—明确的预测年限
CFFt
—第 t 年的企业现金流
r—加权平均资本成本
t—未来的第 t 年
Pn
—第 n 年以后的连续价值
对收益法中主要预测项目的评估过程如下：
1、未来营业收入的预测
对 Airwork 未来收入进行预测时，评估机构本着谨慎、客观的原则，根据
Airwork 的历史经营统计资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合
Airwork 目前已签合同及正在推进的项目，考虑全球航空市场的发展趋势，对未
来的营业收入进行预测。
（1）货机租赁及运营业务收入
Airwork 目前共有 20 架波音 737 飞机（截至预评估基准日，其中 1 架刚改
装完，1 架准备改装中）和 5 架波音 757 飞机（截至预评估基准日，其中 1 架处
于改装中，4 架处于等待改装中），预评估基准日投入运营的是 19 架波音 737 飞
机。Airwork 的货机租赁及运营合同主要为长期合同，包括干租和湿租两种租赁
模式，客户关系稳定，随着固定翼机队规模的扩张近两年收入逐年增长。该业务
报告期内客户收入情况统计如下：
单位：万元
固定翼客户 2016 年度收入 占比 2017 年度收入 占比
客户 A 17,361.82 42.97% 17,496.48 39.21%
303
固定翼客户 2016 年度收入 占比 2017 年度收入 占比
客户 B 7,340.13 18.17% 7,699.68 17.26%
客户 E 1,703.82 4.22% 4,126.21 9.25%
客户 K 191.32 0.47% 110.71 0.25%
客户 M 321.61 3.32% 116.15 0.14%
客户 N 1,027.12 2.54% 1,260.36 2.82%
客户 O 37.17 0.09% 95.23 0.21%
客户 P 20.60 0.05% 11.66 0.03%
客户 D 4,051.29 10.03% 4,824.83 10.81%
客户 C 4,737.85 11.73% 5,740.79 12.87%
客户 Q 1,514.36 3.75% 1,466.45 3.29%
客户 R 417.28 1.03% 1,465.15 3.28%
其他 658.09 1.63% 258.93 0.58%
合计 40,400.75 100.00% 44,618.23 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 的货机客户在报告期内保持稳定，且业务收入平稳增长。
客户 A 是 Airwork 第一大客户，其收入占 Airwork 货机租赁及运营业务收入的
40%左右，Airwork 与其签订了长达 15 年的合同。目前 Airwork 共有 5 架波音
737 飞机租赁给客户 A 使用，在必要时 Airwork 还会提供额外收费的非计划路线
飞行服务。客户 A 拥有 120 多年历史，是澳大利亚最大的运输和物流供应商，
客户 A 的服务范围涉及公路、铁路、航空和海运，以及仓储、配送和搬运，是
澳大利亚唯一的一体化完全物流供应商。通过多年的合作，双方建立了稳定的租
赁关系，预计未来 Airwork 来自客户 A 的收入应有保障。
客户 B 成立于 2015 年，系 Airwork 为进一步巩固其在澳新地区货运物流市
场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商 Freightways 的下属公司 Fieldair
Holdings Limited 共同合资成立，专门为客户 U 与客户 M 两条新设航线提供服务。
报告期内客户 B 向 Airwork 租赁了 3 架波音 737 飞机，双方签订了 10 年的长期
合同，Airwork 预计其未来收入应有保障。
304
客户 E 是一家澳大利亚的大型货运集团，主要为个人和公司提供货运服务，
货运范围包括澳大利亚、新西兰、亚洲和欧洲等地区。目前客户 E 向 Airwork
租赁了 1 架波音 737 飞机，初始签订的合同为一年，将于 2018 年 6 月到期。目
前客户 E 有续签意向，由于原合同 2018 年 6 月到期，续签合同的细节双方尚在
协商中。
客户 D 是一家爱尔兰货运和客运航空公司，总部位于爱尔兰都柏林。该公
司定期为 Fedex Feeder、DHL 快递等提供货运服务，以及经营不定期客运包机航
班。Airwork 原有 4 架波音 737 飞机租赁给客户 D，但 2016 年 8 月其中一架飞
机因天气原因冲出跑道毁损后，实际租赁数为 3 架，远不能满足客户的需求。2017
年，Airwork 新购置了一架波音 737 飞机，并在 12 月底完成了改造，于 2018 年
1 月交付给客户 D 使用。根据 Airwork 预计，2018 年来自客户 D 的收入将增加
一架货机全年的租金，预计未来产生的收入应有保障。
客户 C 系一家罗马尼亚的航空公司，向 Airwork 租赁了 4 架波音 737 飞机，
其中 1 架已在 2017 年年底到期收回，目前处于改装中。根据 Airwork 与客户的
初步意向，该飞机经改装完成后将租赁给新西兰客户使用。此外，客户 C 租赁
的其他飞机将在 2019 年到期，预计未来产生的收入应有保障。
客户 Q 是一家位于冰岛的航空公司，向 Airwork 租赁了 1 架波音 737 飞机，
2015 年双方签订了 5 年的长期租赁合同，预计未来产生的收入应有保障。
此外，Airwork 与客户 R 等其他客户也签订了长期合同，未来将继续按原合
同执行。目前 Airwork 处于运营状态的固定翼飞机均已签订了租约如下所示：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 固定翼 B737-400 B-24435 已出租
2 固定翼 B737-400 B-24709 已出租
3 固定翼 B737-400 B-25147 已出租
4 固定翼 B737-400 B-29202 2018 年 1 月出租给明确客户
5 固定翼 B737-400 B-24813 已出租
改装中，预计于 2018 年下半
6 固定翼 B737-400 B-25371
年出租给新西兰意向客户
305
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
7 固定翼 B737-400 B-28702 已出租
8 固定翼 B737-400 B-28723 已出租
9 固定翼 B737-400 B-24436 已出租
10 固定翼 B737-300 B-23862 已出租
11 固定翼 B737-300 B-23706 已出租
12 固定翼 B737-400 B-24443 已出租
13 固定翼 B737-400 B-24444 已出租
14 固定翼 B737-400 B-24683 已出租
15 固定翼 B737-400 B-24432 已出租
16 固定翼 B737-400 B-24434 已出租
17 固定翼 B737-400 B-24442 已出租
18 固定翼 B737-300 B-24834 已出租
19 固定翼 B737-400 B-25362 已出租
20 固定翼 B737-300 B-23383 已出租
改装中，预计于 2018 年 7
21 固定翼 B757-200 B-25731
月出租给欧洲意向客户
待改装，预计于 2018 年 11
22 固定翼 B757-200 B-25696
月出租给欧洲意向客户
23 固定翼 B757-200 B-24617 待改装
24 固定翼 B757-200 B-25294 待改装
25 固定翼 B757-200 B-25297 待改装
面对快速增长的亚太航空货运市场，为了满足现有客户不断增长的货运需
求，Airwork 在 2017 年新购置了 5 架波音 757 飞机，其中 1 架已经在美国进行
改装。根据 Airwork 的计划，两架波音 757 飞机预计分别于 2018 年 7 月与 2018
年 11 月完成改装并投入运营，另外两架将于 2018 年底至 2019 年初完成改装。
根据 Airwork 提供的商务洽谈资料和意向性协议，Airwork 已与一家欧洲客户就
前两架波音 757 飞机的租赁达成一致，目前 Airwork 正在对该客户执行尽调程序，
正式合同将在尽调完成后签署。相对于原有的波音 737 飞机，波音 757 飞机的运
306
载容量更大，运送距离更远，经济效益更佳。未来随着波音 757 飞机的投入运营，
Airwork 的收入将得到一定幅度的增长。
本次评估对于货机租赁及运营业务收入，主要基于 Airwork 现有的在手货机
租约、业务历史收入情况、新飞机投入进度以及在推进项目情况和经营计划，并
结合市场发展趋势，进行预测。
（2）直升机租赁及运营业务收入
截至预估基准日，Airwork 共有 42 架直升机。Airwork 在 2016 年 10 月至 2017
年度期间先后有 15 架直升机处于闲置状态，主要系部分主要客户因对自身业务
进行调整，在租约到期后未续约所致。为了提升客户结构多样性，并满足民用直
升机运营行业日益多元化的市场需求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结
构进行了调整。针对 2017 年度先后处于闲置状态的 15 架直升机，Airwork 重新
进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域
的使用。截至本预案签署日，Airwork 仅有 6 架直升机尚未签订租赁合同，闲置
率较低。根据 Airwork 与客户的相关商务洽谈资料显示，未来其中 2 架直升机将
租赁给新西兰某救援公司使用。Airwork 目前在手的直升机租赁合同情况如下：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 直升机 BK117 850 D2 1042 已出租
2 直升机 BK117 850 D2 1044 已出租
3 直升机 BK117 B2 1012 已出租
4 直升机 BK117 850 D2 7061 已出租
5 直升机 BK117 B2 7229 已出租
待出租；停放于新西兰
6 直升机 BK117 - 850D2 7080 Admore 基地，意向客户新西
兰某救援公司
待出租；停放于新西兰
7 直升机 BK117 - 850D2 7224 Admore 基地，意向客户新西
兰某救援公司
8 直升机 AS350 B2 2406 已出租
9 直升机 BK117 B2 7232 已出租
307
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
10 直升机 BK117 B2 1021 已出租
11 直升机 BK117 A3 1002 已出租
12 直升机 BK117 B2 1035 已出租
13 直升机 BK117 B2 1050 已出租
14 直升机 BK117 B2 1034 已出租
15 直升机 AS355 F1 5010 已出租
16 直升机 AS355 F1 5211 已出租
17 直升机 AS355 F1 5107 已出租
18 直升机 AS350 D 1386 已出租
19 直升机 RW-BK117 7173 已出租
20 直升机 AS355 F1 5123 已出租
21 直升机 AS355 F1 5212 已出租
22 直升机 AS355 F1 5267 已出租
23 直升机 Hughes 500D 490491D 已出租
24 直升机 AS355 F1 5041 已出租
待出租；停放于新西兰
25 直升机 BK117 850 D2 1040
Admore 基地
26 直升机 BK117 B2 1095 已出租
27 直升机 BK117 B2 1105 已出租
28 直升机 RW-BK117 7179 已出租
29 直升机 BK117 B2 1046 已出租
30 直升机 BK117 B2 1075 已出租
31 直升机 BK117 B1 7219 已出租
32 直升机 BK117 - 850D2 7237 已出租
33 直升机 BK117 B2 7177 已出租
34 直升机 BK117 850 D2 1022 待出租；停放于南非基地
35 直升机 BK117 750 B2 7216 待出租；停放于南非基地
36 直升机 BK117 850 D2 7031 待出租；停放于南非基地
308
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
37 直升机 BK117 B2 7017 已出租
38 直升机 RW-AS350 1230 已出租
39 直升机 AS355 F1 5032 已出租
40 直升机 AS350 B2 3140 已出租
41 直升机 BK117 - 850D2 7205 已出租
42 直升机 BK117 - B2 1073 已出租
随着大力拓展其他行业客户，Airwork 对其直升机客户群体的结构性调整已
取得一定成果，2016 年至 2017 年来自各行业客户的直升机租赁收入统计情况如
下：
2016 年度 2017 年度
项目 收入金额 收入金额
占比 占比
（万元） （万元）
油气行业 3,934.39 25.10% 2,942.12 27.05%
采矿行业 3,400.36 21.70% 463.32 4.26%
旅游行业 1,849.75 11.80% 2,102.30 19.33%
警务、救援行业 5,085.11 32.44% 5,360.66 49.29%
其他 1,403.57 8.96% 7.08 0.07%
合计 15,673.17 100.00% 10,875.47 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
根据上表，Airwork 来自旅游、警务、救援等行业客户的收入有所增加，收
入占比从 2016 年度的 44.24%上升至 2017 年度的 68.62%，而来自采矿和油气行
业客户的收入占比从 2016 年度的 46.80%下降至 2017 年度的 31.31%。根据
Airwork 的经营计划，随着全球油气行业显著增长与客户结构性调整的完成，未
来直升机将逐步完成出租，直升机租赁收入将不断释放。此外，Airwork 还计划
在 2018 年、2020 年分别购置 1 架和 2 架新直升机，在完成改装后投入运营，以
满足客户不断升级的通航飞行需求。
本次评估对于直升机租赁及运营业务收入，主要基于 Airwork 现有的在手租
309
约及正在推进项目情况和经营计划，并结合市场发展趋势，进行预测。
（3）直升机 MRO 业务
据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，亚太地区未来十年的航空维修支出年均
增长率将达到 4.4%；2027 年，亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和
西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球航空维修产业贡献的收入占比将达到
约 30%。Airwork 作为亚太地区在细分领域排名前列的航空服务综合供应商，可
以提供发动机维修、发动机升级改装、动态组件维修、零部件设计加工等业务。
Airwork 目前拥有直升机 MRO 业务资质 11 项，不但取得了欧洲航空安全局和美
国联邦航空管理局的维修机构资质，还是全球少数几家同时获得霍尼韦尔公司与
欧洲直升机公司资质认证的公司之一。
2016 年度 Airwork 直升机 MRO 业务收入达到 20,589.33 万元，该业务收入
在 2017 年度小幅下滑 6.87%。主要系 Airwork 为解决直升机闲置率的问题，大
力拓展其他行业客户，为大部分此前处于续租状态的直升机重新签订了租赁合
同，并准备投入警务、救援和旅游等应用领域。基于上述租赁客户的改装需求，
Airwork 对其直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进
行了大规模的升级改装。由于部分从事工程维修业务的员工和设施从对外维修改
造项目转向对内改装项目，在一定程度上导致了 Airwork 外部 MRO 业务收入在
2017 年度的暂时性下降。截至 2018 年 2 月，Airwork 陆续完成了上述直升机的
升级改造工作，未来将把 MRO 业务部门的工作重心逐步调整至对外的直升机维
修改造工作中，该业务板块收入也将恢复增长。
此外，根据 Airwork 对其 MRO 客户的统计情况，报告期内该业务的客户结
构较为稳定，重合度与收入贡献率较高。2016 年度、2017 年度，历史客户的收
入占比均不低于 75%。鉴于 Airwork 在直升机 MRO 领域丰富的维修经验和经营
资质，在该部分历史客户的机队规模及运营情况保持稳定的情况下，预计对
Airwork 工程维修服务的需求将基本保持稳定发展。
本次评估对于直升机 MRO 业务收入，主要基于 Airwork 的历史客户数据、
客户机队规模、未来经营规划并结合市场发展趋势，进行预测。
310
2、营业成本的预测
Airwork 公司的营业成本主要核算与经营有关的飞机保养与运营成本、人力
成本、折旧和其他直接费用。
对于折旧摊销成本，坤元评估师主要根据 Airwork 公司现有的固定资产、无
无形资产及未来增加的固定资产进行预测。
飞机保养与运营成本、人力成本和其他直接费用的变动趋势与营业收入相一
致，因此坤元评估师参考 Airwork 历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，
将该比例乘以预测的营业收入对未来的这部分营业成本进行预测。
报告期内 Airwork 主营业务成本占主营业务收入平均比重为 61.15%，预测
期内成本收入占比保持在 60%左右，与报告期基本一致且合理。
3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用主要由广告费、咨询费用、佣金、促销费用和其他费用等构成。
坤元评估师对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系
数，根据历史数据，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场
环境，对 Airwork 未来发生的销售费用进行预测。
报告期内 Airwork 销售费用占主营业务收入平均比重为 0.18%，预测期内销
售费用收入占比与报告期基本保持一致且合理。
（2）管理费用的预测
管理费用主要由员工费用、间接性费用（电脑费用、保险费、办公费、租赁
费等）、差旅公关费和折旧摊销等。根据管理费用的性质，坤元评估师采用不同
的方法进行了预测，具体如下：
1）对于间接性费用，根据各项费用的性质及企业的费用计划，采用趋势预
测法进行测算。
311
2）对于折旧和摊销，根据 Airwork 现有的需要计入销售费用的固定资产折
旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
3）对于其他费用项目，坤元评估师主要采用了趋势预测分析法，根据 Airwork
未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各费用项目的
发生规律，对其他费用进行了预测。
报告期内 Airwork 管理费用占主营业务收入平均比重为 18.40%，预测期内
管理费用收入占比与报告期基本一致且合理。
（3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费及汇兑损益。经坤元评估师分析
及与企业相关人员沟通了解，Airwork 的手续费与营业收入存在一定的比例关系，
因此本次评估根据以前年度手续费与营业收入之间的比例对未来手续费进行预
测。由于汇兑损益不确定性强，因此预测时不予考虑。
报告期内 Airwork 财务费用占主营业务收入平均比重为 4.92%，预测期内财
务费用（包含利息支出）的收入占比与报告期基本一致且合理。
4、资产减值损失的预测
主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结
合以前年度分析，综合确定未来预计的资产减值损失。
5、所得税费用
对 Airwork 所得税的计算公式为：
所得税=息税前利润×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－销售费用－管理费用－财务费用（不含
利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置损益＋营
业外收入－营业外支出
根据上述预测的利润情况并结合 Airwork 整体所得税税负水平，预测未来各
312
年的所得税费用。
6、折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC—加权平均资本成本；
Ke—权益资本成本；
Kd—债务资本成本；
T—所得税率；
D/E—目标资本结构。
债务资本成本采用经济学家达莫达兰公布的全球航空运输行业平均债务资
本成本。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
三、本次预估作价的公允性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易标的资产为捷航投资 100.00%股权，截至本预案签署日，标的资产
313
的评估工作尚未完成，资产基础法预估后的捷航投资股东全部权益预估值为
127,182.88 万元，相对于捷航投资未经审计的账面净资产 115,012.56 万元，增值
额为 12,170.32 万元，增值率为 10.58%。经交易各方友好协商，初步确定本次交
易捷航投资 100.00%股权的交易价格为 125,000.00 万元。
（二）Airwork 定价的公允性分析
1、可比上市公司市盈率及企业价值倍数
（1）国内可比上市公司
Airwork 主营业务为直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁
及运营业务，通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，选取具体业务范围与 Airwork
业务范围类似，截至 2017 年 12 月 31 日，同行业上市公司的市盈率及企业价值
倍数情况如下：
企业价值倍数
序号 证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM）
EV/EBITDA
1 中信海直 000099.SZ 58.12 14.56
2 航新科技 300424.SZ 88.19 86.92
3 安达维尔 300719.SZ 47.53 54.98
4 渤海金控 000415.SZ 13.15 11.50
平均值 51.75 36.05
中位数 52.83 14.56
Airwork（静态） 16.95 7.04
Airwork（动态） 11.54 7.53
数据来源：Wind 资讯
注 1：在计算中剔除市盈率为负数或大于 100 的可比上市公司；
注 2：Airwork 静态市盈率=预估值/2017 年度未经审计的净利润；Airwork 动态市盈率=
预估值/业绩承诺期间平均净利润。
根据上述相关数据，本次交易 Airwork 预估值对应的静态市盈率为 16.60 倍，
动态市盈率为 11.54 倍，均显著低于可比上市公司的平均值及中位数；Airwork
314
截至 2017 年 12 月 31 日的 EV/EBITDA 为 7.53，显著低于同行业可比上市公司
的平均值及中位数，有利于保护上市公司中小股东利益。
（2）国外可比上市公司
选取海外同行业可比公司，与 Airwork 采用市场法预估的 PE 倍数和
EV/EBITDA 倍数对比情况如下：
序号 项目 PE（倍） EV/EBITDA
1 AAWW 6.64 3.21
2 ATSG 73.90 8.33
3 BRS -2.76 15.41
4 AQZ 13.07 5.23
算数平均值 31.20 8.05
Airwork 16.95 7.04
注 1：海外同行业可比公司情况请参见本预案“第八节 标的资产预估作价及定价依据/
二、Airwork 100.00%股权/（三）本次预估思路/1、收益法思路/（4）Airwork 的核心竞争力
及同行业内竞争对手的主要情况”。
注 2：本次市场法预估下，Airwork 的 PE 倍数=预评估基准日估值/2017 年度未经审计
的净利润；EV/EBITDA=预评估基准日估值/2017 年 EBITDA 值。
PE 倍数中，BRS 由于经营亏损，其 PE 为负。剔除 BRS 后，另外三家可比
公司的 PE 平均值为 31.20 倍，Airwork 的 PE 为 16.95 倍，低于行业平均水平，
其估值在合理范围内，有利于保护上市公司中小股东利益。
EV/EBITDA 指标中，4 家可比公司的算术平均值为 8.05 倍，Airwork 的
EV/EBITDA 为 7.04 倍，低于行业平均水平，其估值在合理范围内，有利于保护
上市公司中小股东利益。
综上，本次交易 Airwork 的预估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股
东利益。
315
2、同行业可比交易市盈率情况
最近上市公司并购 Airwork 所处行业标的公司的相关案例较少，参考估值情
况如下：
序号 上市公司（收购方） 标的资产 交易价格 净利润 市盈率
渤海金控 C2 公司 1,005,700.00 38,566.20
1 26.08
（000415.SZ） 100.00%股权 万美元 万美元
航新科技 Magnetic MRO 33,384.97 1,608.32
2 20.76
（300424.SZ） AS 100.00%股权 万元 万元
可比交易平均值 23.42
Airwork 16.60
数据来源：Wind 资讯
与同行业可比交易相比，Airwork 市盈率为 16.60 倍，低于可比交易平均值。
因此，本次交易 Airwork 的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
316
第九节 本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）协议签订时间、地点
《发行股份购买资产协议》于 2018 年 1 月 26 日由上市公司、日发集团、杭
州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于 2018 年 5 月 14 日由上市公司、
日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
（二）本次交易总体方案
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，交易对方拟将其持有的捷航投资
100.00%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买
标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由
交易各方协商一致确定。
（三）本次发行股份购买捷航投资 100.00%股权的约定
本次交易各方同意，上市公司向交易对方非公开发行股份，用于购买其持有
的捷航投资 100.00%股权。交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的
条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份。
上市公司本次发行的方案具体如下：
1、发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
317
2、本次发行的基准价
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价×
90.00%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
具体发行价格在定价基准日确定后，由本次交易双方根据本款的规定另行签
署协议予以确定。
3、本次发行的股份数
交易各方同意，上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷
本次非公开发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方
自愿放弃。
本次发行的股份数，在定价基准日确定后，由本次交易双方根据本款的规定
另行签署协议予以确定。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发
行的股份。
4、上市公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润，按《发行股份购买资产
协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享
有。
5、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份，其限售期为：
318
（1）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到并超过 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让；
（2）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规
定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦
需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（四）发行价格调整方案
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行的
发行价格进行调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，
319
发行股份的数量也将随之进行调整。
（五）交割
1、标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
2、本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易
对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有
本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（六）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的
股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷
航投资依法诚信经营。
（2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变
化。
320
（七）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
1、双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
3、上市公司取得《2005 年海外投资法案》和《2005 年海外投资条例》项下
有关本次交易所有必要的同意；
4、中国证监会核准本次交易。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三
个完整的会计年度。
即盈利预测期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登
记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实
现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万
新西兰元、3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。
321
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》
所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
322
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总
数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
323
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿
股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大
会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上
市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或
资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
324
第十节 管理层讨论与分析
截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估工作正在进行中，本次交易
相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《浙江日发精密机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披
露。
一、本次交易对上市公司主营业务、发展战略以及业务模式规划
的影响
（一）本次交易后上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并将实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
325
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的
技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻
铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配
技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务
运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实
现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易后上市公司业务模式规划
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork 纳入上市公司整体管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork
原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营
特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork 日常经营相关的事项外，Airwork
管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用
平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork 的业务发展。在
治理结构上，为加强 Airwork 内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的
具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork 的
各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
（三）上市公司主营业务升级所面临的潜在风险和应对措施
1、主营业务升级所面临的潜在风险
通过取得 Airwork 控制权，上市公司将实现主营业务在航空产业链上的拓
展，完成在航空设备研发制造环节与高端航空服务环节的布局。Airwork 主要从
事的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务相对于上
326
市公司原有的航空业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求在侧重上都有较
大不同。发展航空器租赁运营业务，对上市公司的管理水平要求较高，如果上市
公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作或者运作效率低下，或者与 Airwork
之间的管理协作缺乏配合，均可能对上市公司实现与 Airwork 的业务协同和提高
经营业绩产生不利影响。
2、应对措施
上市公司将通过如下管理控制措施应对上市公司主营业务升级面临的风险：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善内部管理流程，上市
公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
（2）上市公司将依据 Airwork 已有的决策制度建立有效的控制机制，将
Airwork 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对 Airwork 重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平
和抗风险能力。
（3）本次交易完成后，Airwork 将作为独立的企业法人，继续拥有其法人
资产。但上市公司将对 Airwork 财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内
部控制等，通过财务整合，将 Airwork 纳入公司财务管理体系，确保重要资产的
购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低
上市公司的相关风险。
（4）构建共同的企业文化，增强员工凝聚力。在培育核心价值观的基础上，
组织多样化企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对公司的认知。
建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称和摩擦。同时，
建立更具灵活性的人力资源管理政策和职业晋升通道，提拔和任用优秀的员工，
327
完善竞争激励机制。
（5）上市公司将进一步给予 Airwork 现有管理团队充分的经营自主权，并
不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
因此，Airwork 主营业务与上市公司现有业务在产业链布局、市场渠道资源
与技术等方面具备协同效应；上市公司针对本次交易制定了明确经营发展战略与
业务模式规划；针对主营业务升级可能面临的风险，上市公司将采取内部管理流
程、决策制度、财务制度体系、企业文化建设与管理团队整合等方面的控制措施
进行应对。
（四）交易完成后对海外子公司组织架构、财务管理、资产及人员整合的
具体计划以及相应管理控制措施
1、海外子公司组织架构整合
本次交易完成后，上市公司将保证 Airwork 内部组织机构连贯性及稳定性，
在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，
并根据 Airwork 实际经营需要进行动态调整。
2、财务管理整合
本次交易完成后，Airwork 的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，建
立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持 Airwork 和上市公司会计核算
等财务方面的一致性，进一步完善 Airwork 的内部控制制度，以防范 Airwork 的
财务风险；通过内部及外部审计对 Airwork 财务情况进行监督，增强上市公司对
Airwork 的财务管控力度。
3、资产整合
Airwork 属于重资产公司，其资产以大型固定翼飞机、直升机以及航空零部
件等非流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据 Airwork 航空服务业务
的实际开展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持 Airwork 资
328
产独立性的前提下，进一步规范 Airwork 现有的资产管理工作，从而提升其资产
管理效益。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将通过提供富有竞争力的薪酬激励计划与
职业生涯规划，从而保持 Airwork 现有团队的稳定性，并通过给予其较高的自主
权以充分发挥其具备的经验及业务能力；另一方面上市公司将进一步委派人员监
督和管理，加强 Airwork 和上市公司沟通和交流，规范 Airwork 运营，建立和完
善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。在此基础上，上市公
司将协助 Airwork 在全球范围内，进一步招聘优秀员工的加盟，以期企业取得更
好的发展。
5、相应管理控制措施
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善内部管理流程，上市
公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
（2）上市公司将依据 Airwork 已有的决策制度建立有效的控制机制，将
Airwork 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对 Airwork 重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平
和抗风险能力。
（3）本次交易完成后，Airwork 将作为独立的企业法人，继续拥有其法人
资产。但上市公司将对 Airwork 财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内
部控制等，通过财务整合，将 Airwork 纳入公司财务管理体系，确保重要资产的
购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低
上市公司的相关风险。
329
（4）构建共同的企业文化，增强员工凝聚力。在培育核心价值观的基础上，
组织多样化企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对公司的认知。
建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称和摩擦。同时，
建立更具灵活性的人力资源管理政策和职业晋升通道，提拔和任用优秀的员工，
完善竞争激励机制。
（5）上市公司将进一步给予 Airwork 现有管理团队充分的经营自主权，并
不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2016 年度、2017 年度的营业收入分别为 78,379.10
万元和 100,537.26 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,112.47 万元和
5,716.94 万元。根据未经审计的财务数据，Airwork 2016 年度、2017 年度的营业
收入分别为 76,663.24 万元和 74,758.62 万元，净利润分别为 12,240.35 万元和
8,658.04 万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，对航空业全
产业链的布局将进一步拓展，持续盈利能力将得到进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并在此召
开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
330
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方日发集团系上市公司控股股东。根据《重
组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在
召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东
回避表决。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，捷航投资将成为上市公司的
全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东日发集团及
其一致行动人、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺：
“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团
有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违
法违规提供担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东/
实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
331
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切
损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或
撤销。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良
定先生家族。
截至本预案签署日，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族未从事与上市公
司及其控股子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公
司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后，上市公司同业竞争情况
报告期内，Airwork 主要从事直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和
货机租赁及运营业务。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的通用
航空相关企业如下：
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通
西亚直升机
用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外
1 航空有限公 100.00%
载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代
司
管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中
332
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌
照）；货物与技术进出口业务，航空设备与
零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
航空器及零部件设计、制造及销售、通航运
万丰航空工 营、航空器托管、通航维修、航材保障、航
2 100.00%
业有限公司 校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出
口；机场建设、管理、运行咨询服务
人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、
公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、
航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机
万丰通用航
3 100.00% 飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空
空有限公司
中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,
技术进出口；航空器、发动机及航材零配件
的租赁与维修（限上门服务）
甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、
航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；
丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空
浙江万丰通
喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使
4 用航空有限 100.00%
用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞
公司
行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
奥地利钻石
5 100.00% 小型固定翼飞机制造
飞机公司
Diamond
Flight Centre
6 100.00% 飞行员培训（公务机为主）
London Inc.
（加拿大）
捷克飞机工
7 100.00% 轻型运动类飞机的设计、研发
业公司
万丰通用机
8 场管理有限 100.00% 机场管理、建设、运行咨询服务
公司
1、西亚航空
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014 年在新疆设
333
立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空
与 Airwork 的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日
发集团持有的 100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：1）日发集
团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，
不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通
过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让
给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下
属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
2、浙江万丰通用航空有限公司
经核查，目前浙江万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的
CCAR-145 部维修许可证，可以从事 CCAR-145 部规定航空器/机体的维修工作，
并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如下：
（1）CL-605 机型：24 月（含）以下级别定检能力、600 飞行小时（含）以
下级别定检能力、300 飞行架次（含）以下级别定检能力和 APU500 小时（含）
以下级别维修能力。
（2）EMB-500 机型：24 个月（含）以下级别定检能力。
（3）GL6000 机型：250 飞行小时（含）以下级别定检能力。
上述机型均为公务机型，与 Airwork 目前正在运营中的机型不同。
根据浙江万丰通用航空有限公司出具的说明，其维修业务仅针对其运营的上
述三种机型，未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
浙江万丰通用航空有限公司于 2017 年 4 月购入两架罗宾逊 R44 RAVENⅡ
型直升机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训
练，并未对外开展经营业务，与 Airwork 现有业务不构成实质性同业竞争。
334
3、其他企业情况
根据万丰奥特控股集团有限公司出具的确认函，除旗下的航空产业平台万丰
航空工业有限公司外，万丰奥特控股集团有限公司及其控制的其他下属公司/企
业/单位，亦未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，
指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配
套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机
货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰
奥特控股集团有限公司旗下的航空产业平台，万丰航空工业有限公司及其下属企
业未对外经营直升机维修租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的
飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合
服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
综上，除西亚航空与浙江万丰通用航空有限公司以外，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业并未实际开展与 Airwork 现有业务构成潜在同
业竞争的业务。
（三）避免同业竞争的措施
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控
股股东及实际控制人就避免同业竞争出具了相关承诺。
上市公司控股股东日发集团、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺：
“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后
上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销
售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市
公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司
相竞争的业务。
335
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上
述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他
方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让
给与承诺方无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格暂定为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 8.75 元/股，
合计发行 142,857,141 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 357,380,643 51.28%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 6.28%
3 五都投资有限公司 7,129,898 1.29% 7,129,898 1.02%
控股股东及其一致行动人合计 298,964,827 53.96% 408,250,541 58.58%
4 杭州锦琦 - - 26,857,142 3.85%
5 杭州锦磐 - - 6,714,285 0.96%
杭州锦琦及其一致行动人合计 - - 33,571,427 4.82%
336
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
6 其他股东 255,124,142 46.04% 255,124,142 36.61%
合计 554,088,969 100.00% 696,946,110 100.00%
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相
关规则，不影响上市公司的上市地位。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2016 年末、2017 年末资产负债率分别为 26.58%和
31.83%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计将
有所增加。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法对本次交易对上市公司负债结
构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作
完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
337
八、本次交易后上市公司管理层、业绩与经营不会对 Airwork
形成重大依赖
（一）管理层不会对 Airwork 形成重大依赖
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控制的全资子公司，根据上
市公司目前的规划，未来 Airwork 仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管
理。根据 Airwork 的公司章程，上市公司有权委派 Airwork 董事会。本次交易完
成后，Airwork 董事会继续由 5 名董事组成，并全部由上市公司委派，Airwork
董事长由上市公司董事长担任。此外，Airwork 总经理、财务总监均由 Airwork
董事会任命。Airwork 管理团队应定期向上市公司汇报企业经营管理情况、提供
未经审计的月度财务报表，进而全面把控 Airwork 的战略发展方向及实际经营情
况。
（二）业绩不会对 Airwork 形成重大依赖
根据上市公司未经审阅的备考合并财务报表，2016 年度、2017 年度上市公
司备考合并口径主营业务收入分别为 155,042.34 万元、175,295.90 万元，各业务
类别收入情况如下：
2017 年度 2016 年度
业务收入类型 营业收入 营业收入
占比 占比
（万元） （万元）
传统数控机床业务 61,886.24 35.30% 41,735.44 26.92%
航空设备及航空零部件业务 35,952.41 20.51% 33,769.82 21.78%
其他业务 2,698.63 1.54% 2,873.84 1.85%
上市公司现有业务小计 100,537.28 57.35% 78,379.10 50.55%
货机租赁及运营业务 44,618.22 25.45% 40,400.74 26.06%
直升机租赁及运营业务 10,875.48 6.20% 15,673.17 10.11%
直升机MRO业务 19,264.92 10.99% 20,589.33 13.28%
Airwork现有业务小计 74,758.62 42.65% 76,663.24 49.45%
338
2017 年度 2016 年度
业务收入类型 营业收入 营业收入
占比 占比
（万元） （万元）
合计 175,295.90 100.00% 155,042.34 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年度的营业收入构成中 Airwork
现有业务的收入占比分别为 49.45%、42.65%，显著扩充上市公司营业收入规模；
上市公司现有业务的收入占比分别为 50.55%、57.35%，仍为上市公司收入的重
要来源。
本次交易完成后，Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务、
直升机 MRO 业务将被纳入上市公司，上市公司将实现其航空业务范围从研发制
造环节向高端服务环节的延伸，整体航空产业布局得以进一步完善。
（三）经营不会对 Airwork 形成重大依赖
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork 纳入上市公司整体管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork
原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营
特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork 日常经营相关的事项外，Airwork
管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用
平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork 的业务发展。在
治理结构上，为加强 Airwork 内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的
具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork 的
各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
综上，本次交易完成后，上市公司的管理层、业绩、经营将不会对 Airwork
形成重大依赖。
339
第十一节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出具决定通知书，通知书载明：同意日
发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12
个月内完成。因此本次交易的前置条件新西兰 OIO 审批已获得，不会对本次交
易构成实质性障碍。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
340
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 100,000.00 万元，用于支付本次交易中介机构费用和 Airwork 募投项目建设
资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金
解决资金缺口，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（四）标的资产估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均
为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的评估
机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司主要资产为其持有的 Airwork 100.00%股权。以 2017 年 12 月 31 日
为预估基准日，采用收益法预估的 Airwork 股东全部权益预估值为 31,023.14 万
新西兰元，按预估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝463.27 元人民币，预估值折
合人民币 143,720.88 万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其未经审计的账面
净资产 60,894.14 万元，增值额为 82,826.73 万元，增值率为 136.02%，有一定增
值幅度。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
341
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风
险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00
万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争
加剧等不确定因素影响，Airwork 未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩
承诺无法实现的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大
型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强
Airwork 的盈利能力，并提升 Airwork 的市场占有率和市场竞争地位。但如果出
现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项
目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期
的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响
上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企
业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的
账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于
同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易
完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第 8 号—减值测试》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Airwork
未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的
当期损益造成不利影响。
342
二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险
（一）跨国经营风险
本次交易完成后，Airwork 将借助于上市公司的资金优势及自身的品牌优势，
进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内和
欧洲市场，Airwork 的业务主要集中在新西兰和澳大利亚市场，由于不同地域在
市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司未能进
一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork 所涉及海外
市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork 在
境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前
述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规
发生变化，可能导致 Airwork 分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无
法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控
制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业
在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业
的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签
订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork 汇回国内盈利分红后，将按照我国的
相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于
税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市
公司及股东收益造成影响。
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩
将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及全球多个国家和地区，使其
面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影
响，Airwork 将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约
343
等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）Airwork 核心管理人员流失风险
Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国
公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork 管理层的稳定，日发集团在
2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整
合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长、短期激励机制以最大化地避免核
心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理
层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork 的管理和运营带来不利影
响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运
营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错
误及其他不可抗拒事件。
Airwork 长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业
生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制
体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由 Just Culture 汇报模式、
安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork 在其 SMS 管理
框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、
《安全事故调查手册》等文件材料，分别从公司的安全政策、安全目标、风险管
理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指南。
此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork 的安全
运行情况进行检查。
截至本预案签署日，Airwork 的自营航空器无任何航空安全事故。若 Airwork
未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理部门处
罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）Airwork 经营资质/许可证续期风险
2015 年 11 月 12 日，Airwork（NZ）取得印度尼西亚民航局颁发的《维修机
344
构许可证》，有效期至 2017 年 11 月 12 日，目前已向印度尼西亚民航局申请续
期。目前 Airwork 已经向印度尼西亚民航局申请续期。境外律师认为前述维修机
构许可证续期不获批准的可能性较小。另外，因印度尼西亚市场对于 Airwork 而
言并非主要市场，因此即便前述维修机构许可证最终未获续期批准，亦不会对
Airwork 经营的业务造成影响。
（七）经营场所租赁风险
Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租
赁合同已到期并自动转为月租，Airwork 正积极与出租方就合同续签进行协商谈
判。Airwork 预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未
就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对 Airwork
经营业务产生不利影响的风险。
（七）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购意大利 MCM 公司积累了一定的海外经营运作经验，且
Airwork 的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较
为稳定。但因为 Airwork 业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、
战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及
运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（八）Airwork 相关资产存在抵押情况的风险
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至 2017
年 12 月 31 日，该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。虽然 Airwork 经营状况
稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、
经济环境动荡等不可控因素影响 Airwork 的经营状况，从而对 Airwork 按期解除
相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
345
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Airwork 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
大力维系 Airwork 与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公
司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork 控制力的同时，又保持其在客户资
源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
346
第十二节 其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次
重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且
有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股票。”
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严
格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公
司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机
构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方友好协商确定，以确保标的资
347
产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次
交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
348
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对
上市公司的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
（2）业绩补偿方式
1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
349
2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
○1 以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数
×发行价格－日发集团已补偿的现金补偿金额。
○2 以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
350
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格－日发集团已补偿的
股份总数
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据及标的公司未经审计的 2017 年度
模拟合并财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将得到增厚，上市
公司盈利能力将有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，
上市公司股东的利益将得到充分保障。具体对上市公司每股收益的增厚效应将在
标的公司完成审计、评估工作后，在本次交易重大资产重组报告书中详细披露。
四、关联方借款及为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
报告期内，Airwork 存在向全资子公司 Heli Holdings 之合营公司 Allway 提
供股东等比例借款的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 50.25 万
美元，占当期收入总额的比例不足 0.0001%，占当期净利润的比例不足 0.001%。
该笔借款主要用于 Allway 采购及改装航空器，不构成非经营性资金占用，且该
笔金额较小不会对 Airwork 生产经营造成实质性影响。
此外，Airwork 还存在为 Allway 银行借款提供关联担保的情形，担保金额上
限为担保范围的 50.00%（为合营双方等比例担保）。截至 2017 年 12 月 31 日，
上述关联担保项下的银行借款余额合计 337.87 万美元。
针对上述关联方资金占用与关联担保事项，日发集团作出如下承诺：
“对于捷航投资间接控制的 Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公
司占用及向该合营公司提供担保的情形，本公司承诺将于本次交易第二次董事会
决议公告日前对前述资金占用及对外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此
可能产生的一切法律风险及经济损失。”
351
同时，日发集团承诺为 Airwork 的关联担保提供反担保，具体如下：
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与 Airwork
Holdings Limited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork
提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为 Allway Logistics Limited
与第三方的借款（最高额 15,000,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担
保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借
款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证
严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的法律责任。”
此外，日发集团、五都投资以及吴捷先生和吴良定先生家族均已出具《关于
避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵
守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司
的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上
市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
352
五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表
范围。预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有一定幅度上升，上
市公司的资产负债率水平仍在合理范围内，不存在因本次交易大量增加负债的情
况。
六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近 12 个月内未发生资产交易情况。
七、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》第 156 条“利润分配
政策”，积极对上市公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
353
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根
据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分
配中现金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和
论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事
也可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
354
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的
方式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。”
八、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公
司筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2017 年 11 月 23 日前 6 个月至本预案
签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、
标的公司、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业
的执行事务合伙人、基金管理人及委派代表，本次交易相关中介机构及经办人员，
以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查
主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）自然人买卖上市股票的情况
董仲南，系日发集团监事，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体
情况如下：
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
2017 年 7 月 12 日 买入 94,050
2017 年 8 月 2 日 卖出 -47,000
2017 年 8 月 4 日 卖出 -47,050
董仲南 日发集团监事
2017 年 9 月 27 日 买入 105,400
2017 年 10 月 10 日 卖出 -50,400
2017 年 10 月 18 日 卖出 -55,000
周彬瑛 日发集团董事何旭 2017 年 11 月 22 日 买入 2,000
355
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
平之配偶
杭州锦琦委派代表 2017 年 7 月 11 日 买入 1,000
刘宏远
杭州锦磐委派代表 2017 年 7 月 26 日 买入 1,400
针对上述买卖情况，相关人员均出具了关于买卖日发精机股票的情况说
明，确认上述人员买卖上市公司股票时并未知悉上市公司本次重组事宜，不存
在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上
市公司股票的行为，具体情况如下：
买卖日期 交易方向 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 11 月 2 日 买入 16,800 16,800
2017 年 11 月 2 日 买入 14,100 30,900
2017 年 11 月 2 日 买入 34,800 65,700
2017 年 11 月 3 日 买入 9,000 74,700
2017 年 11 月 3 日 卖出 -900 73,800
2017 年 11 月 3 日 买入 33,300 107,100
2017 年 11 月 6 日 买入 300 107,400
2017 年 11 月 7 日 买入 7,600 115,000
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 113,900
2017 年 11 月 8 日 买入 2,100 116,000
2017 年 11 月 8 日 买入 1,500 117,500
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 116,400
2017 年 11 月 9 日 买入 5,800 122,200
2017 年 11 月 9 日 买入 1,800 124,000
2017 年 11 月 9 日 买入 300 124,300
2017 年 11 月 10 日 买入 2,700 127,000
2017 年 11 月 14 日 卖出 -2,800 124,200
356
买卖日期 交易方向 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 11 月 14 日 卖出 -6,900 117,300
2017 年 11 月 15 日 卖出 -2,800 114,500
2017 年 11 月 15 日 卖出 -300 114,200
2017 年 11 月 15 日 卖出 -7,000 107,200
2017 年 11 月 17 日 卖出 -2,800 104,400
2017 年 11 月 17 日 卖出 -300 104,100
2017 年 11 月 17 日 卖出 -6,900 97,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,300 80,900
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,700 64,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -46,200 18,000
2017 年 11 月 21 日 卖出 -5,500 12,500
2017 年 11 月 22 日 卖出 -9,500 3,000
2017 年 11 月 22 日 卖出 -600 2,400
2017 年 11 月 22 日 卖出 -300 2,100
针对上述买卖情况，海通证券已出具如下说明：
“（1）本公司就日发精机本次重大资产重组采取了严格的保密措施，上海海
通证券资产管理有限公司未参与日发精机本次重大资产重组方案的论证和决策，
亦不知晓相关的内幕信息，其买卖日发精机股票的行为与日发精机本次重大资产
重组事项并无关联关系。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖日发精机股票的情形均属于量化
投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立
的投资决策行为。”
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第
五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，上市公司对公司
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停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查。
上市公司股票在 2017 年 11 月 23 日连续停牌前 20 个交易日期间（2017 年 10 月
26 日至 2017 年 11 月 22 日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）
及通用设备指数（883131.WI）涨跌幅情况如下：
日发精机 中小板综指 证监会通用设备指数
日期
（元/股） （399101.SZ） （883131.WI）
2017 年 10 月 26 日收盘价 10.01 12066.83 2880.82
2017 年 11 月 22 日收盘价 10.32 11816.21 2748.18
涨跌幅 3.10% -2.08% -4.60%
剔除大盘因素后累计涨幅 5.18%
剔除同行业因素后累计涨幅 7.70%
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 3.10%，剔除中小板
综指（399101.SZ）跌幅 2.08%后，累计涨幅为 5.18%；剔除证监会通用设备指数
（883131.WI）跌幅 4.60%后，累计涨幅为 7.70%。剔除大盘因素和同行业因素
影响，上市公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，
未到达“128 号文”第五条的相关标准，无异常波动情况。
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第十三节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江日发精密机
械股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第十八次会议审议的与本次
重组相关的议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于<浙江日发精密机
械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组有利于进一步提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可
持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
3、本次重组方案合理、切实可行，上市公司为本次交易编制的《浙江日发
精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要、上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议、《盈利补偿协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害上市
公司和中小股东利益的情形。
4、本次重组构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估
机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方亦无利益关系，对相关
当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
6、上市公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券
期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评
估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。本次重组标的资产定价公允，不存
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在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、鉴于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议通过本次重组事项后暂不召开股东大会。
8、待本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本
次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项
再次发表意见。
9、本次重组尚需获得公司再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准、
中国证券监督管理委员会核准。
综上，独立董事同意上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。通过对本次交易涉
及事项进行审慎核查后，海通证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东利益的情
形；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易相关议案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大
资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公
司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
吴 捷 王本善 陆平山
黄海波 潘自强 仝允桓
汤立民
浙江日发精密机械股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
浙江日发精密机械股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
362
