证券代码：002520           证券简称：日发精机             编号：2019-026

              浙江日发精密机械股份有限公司
      关于回购并注销公司重大资产重组标的资产
            未完成业绩承诺对应补偿股份公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日
召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标
的资产未完成业绩承诺对应股份补偿股份的议案》。鉴于 Airwork Holdings
Limited（以下简称“Airwork 公司”）未完成重大资产重组 2018 年度业绩承诺，
控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）拟以其持有的公
司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为 492,857 股，公司以 1 元
总价回购全部补偿股份并进行注销。
    上述补偿股份的回购事项尚需提请公司 2018 年度股东大会以特别决议的方
式进行审议。由于重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东日发集团，因此
上述事项构成关联交易。
    一、重大资产重组基本情况
    经 2018 年 11 月 28 日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密
机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号）核准，公司向日发集团发行
154,733,009 股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行 38,025,889
股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行 9,506,472 股股份购买相关
资产。2018 年 12 月 21 日，日发捷航投资有限公司 100%股份已按照法定方式完
成过户相关手续。2019 年 1 月 30 日，公司向上述交易对方发行的 202,265,370
股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。
    二、业绩承诺情况
    根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”），
日发集团承诺 Airwork 公司 2018 年度、2019 年度、2010 年度、2021 年度扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于为 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、
3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。
    如 Airwork 公司在盈利预测期间内任一年度末累积所实现的扣除非经常性
损益后的净利润未达截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则日
发集团承诺以其在本次交易中获得的股份对价按协议约定进行补偿。
    三、盈利补偿协议的主要条款
    1、股份补偿
    当约定的补偿责任发生时，日发集团以在本次交易中取得的股份向公司进行
补偿，具体补偿数量及方式如下：
    应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补
偿股份数量
    在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
    2、现金补偿
    如日发集团应向公司进行补偿股份的数量超过本次发行中日发集团所认购
的公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团
以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
    现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行的发行价格。
    四、业绩承诺完成情况
    Airwork 公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 2,023.81 万新西兰元，未完成承诺数 2,050.00 万新西兰元，完成本年预
测盈利的 98.72%，差额为 26.19 万新西兰元。
    五、回购股份数量
    根据《盈利补偿协议》的相关规定，日发集团未完成 Airwork 公司 2018 年
度承诺利润，公司以 1 元总价回购股份 492,857 股。
    公司将督促日发集团向中国证券登记结算有限任公司深圳分公司发出将应
需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定，并明
确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令。公司将以 1 元的总价格定向回购董
事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由公司依法注销。
       六、独立董事意见
       经审查，根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，本次董事会审议的
股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护
了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情
形，因此，同意关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应
股份补偿股份的事项。
       七、独立财务顾问核查意见
       独立财务顾问海通证券股份有限公司通过查阅上市公司与日发集团签署的
《盈利补偿协议》、天健会计师对 Airwork 出具的审计报告及《关于 Airwork
Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3910 号），对
上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
       经核查，本独立财务顾问认为：Airwork2018 年度实现净利润 2,250.06 万
新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,023.81 万新西
兰元，未达到业绩承诺数 2,050.00 万新西兰元，完成比例为 98.72%，补偿义务
人日发集团将对上市公司进行补偿，应补偿股份数为 492,857 股。
       本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相
关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
       八、备查文件
       1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
       2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
       3、公司独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
       4、海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况之专项核查意
见。


    特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
     二○一九年四月二十四日