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公司公告

日发精机:独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见2019-04-26  

						                              独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见



                 浙江日发精密机械股份有限公司
  独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项
                            发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关法律法规的
规定和要求,作为浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们认真审查了公司第六届董事会第二十六次会议相关议案的资料,并就相
关情况与公司管理层及相关部门进行了调查和交流,经讨论后对以下事项发表独
立意见:
       一、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,符合
有关法律法规和证券监管部门的要求,《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       二、关于 2018 年度募集资金年度存放与使用的专项报告的独立意见
    经核查,2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,变更募集资金投资项目履行
了必要的法定程序,也不存在募集资金存放与使用的违规情形。公司编制的《2018
年度募集资金存放与使用的专项报告》真实反映了公司募集资金的存放与使用情
况。
       三、关于对外担保和关联方资金占用情况的独立意见
    截止到公告披露日,公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为
1,297.27 万元,占公司最近一期经审计净资产 294,708.83 万元的 0.44%;Airwork
公司对其合营公司 Allway 提供 1,128,455.30 新西兰元的担保仍在有效期内外(有
效期为 2015 年 6 月 30 日至 2023 年 12 年 29 日)。除此之外,公司无逾期对外担
保的情况,无直接或间接为资产负债率超过 70%的公司提供担保的情况,没有为股
东、实际控制人及其关联方提供担保的情况,没有债务重组和资产置换的情况,
也没有其他损害公司和股东利益或造成公司资产流失的情况。
       四、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案的独立意见
                           独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见


    经核查,公司 2019 年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来,有
利于公司的生产经营,且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表
决此议案时,关联董事依照有关规定回避表决,表决程序合法、合规,不存在违
规情形及损害股东和公司权益情形,且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》
等的规定。同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项。
    五、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    经核查,公司 2018 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要,符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定,
符合公司在首次公开发行 A 股股票的招股说明书中做出的承诺,有效的保护了投
资者的利益。同意将上述议案提交 2018 年度股东大会审议。
    六、关于向银行申请买方信贷额度并承担担保责任的独立意见
    公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任事项已经按照相关法律法
规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序,该事项符合公司正常
经营的需要,符合全体股东的利益。同意 2019 年度公司向银行申请买方信贷授信
额度并承担担保责任。
    七、关于对控股下属公司提供担保的独立意见
    经审查,公司《关于对控股下属公司提供担保的议案》中涉及的担保事项是
为了满足公司控股下属公司正常生产经营的需要,担保的对象为控股下属公司,
风险可控,符合公司利益,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,
表决程序合法、有效。我们同意上述担保,并同意将该议案提交公司 2018 年度股
东大会审议。
    八、关于聘任内审部负责人的独立意见
    经核查,吴金伙先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任
所聘岗位职责的要求,任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得
担任公司高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定,同意聘任吴金伙
先生为内审部负责人。
    九、关于收购日发航空装备剩余股权的独立意见
                           独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见


    独立董事认为:飞机产业数字化发展是趋势所在,日发航空装备自成立后致
力于市场开拓和布局,已与各大主机厂均建立友好合作的基础。现收购日发航空
装备剩余股权增强了对其的控制力度,提高决策效率,符合公司发展战略。同意
公司收购日发航空装备剩余股权事项。
    十、关于变更前次募集资金投资项目内容的独立意见
    经审慎核查,公司本次变更前次募集资金投资项目内容用于收购日发航空装
备剩余股权、增资日发航空装备及补充流动资金事项,是根据公司整体发展规划,
并综合考虑实际情况做出的审慎决策。为进一步提高募集资金使用效率,公司对
募集资金投资项目进行了充分论证,本次变更募集资金用途符合公司发展战略,
有利于为股东创造更大的效益。本次变更募集资金用途事项已履行了必要的程序,
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关规
定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小
股东合法利益的情况。因此,我们同意公司本次变更募集资金投资项目内容的事
宜,并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十一、关于计提商誉减值准备的独立意见
    经核查,公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映
公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值准备。
    十二、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查,公司本次会计政策变更是根据财政部 2017 年新颁布和修订的企业会
计准则进行,符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规
范性文件的规定,不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政
策的变更。
    十三、关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
补偿股份的独立意见
    经审查,根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》,本次董事会审议的股
份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上,较好地考虑与保护了
                           独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见


具有受补偿权股东特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形,
因此,同意关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
补偿股份的事项。




(以下无正文)
                          独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见


(此页无正文,为日发精机独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事项发
表的独立意见)




    仝允桓                     汤立民                              潘自强




                                                    二○一九年四月二十四日