日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份的
专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年七月
1
日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 声明事项 ................................................................................................ 3
第二部分 正文 ........................................................................................................ 5
一、增持人的主体资格 ...................................................................................................................... 5
二、本次股份增持情况 ...................................................................................................................... 5
三、本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形........................................................................... 7
四、本次股份增持已履行的信息披露义务情况............................................................................... 7
五、结论意见 ...................................................................................................................................... 7
第三部分 签署页 .................................................................................................... 1
2
日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份的
专项核查意见
致：浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“日发精机”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就日发精机控股
股东一致行动人五都投资有限公司（以下简称“五都投资”）增持日发精机股份
相关事宜（以下简称“本次股份增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本专项核查意见，本所律师已对本次股份增持的有关事项进行了
审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次股份增持相
关的法律问题发表意见，不对本次股份增持所涉及的财务、业务等专业事项发表
任何意见。
三、日发精机已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意
见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
3
日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本专项核查意见。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为本次股份增持的备查文件之一，随
同其他申报材料一同上报或予以披露，并依法对本专项核查意见的意见承担法律
责任。
五、本专项核查意见仅供本次股份增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
4
日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次股份增持的增持人五都投资为公司控股股东浙江
日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）的全资子公司，为日发集团的
一致行动人。
根据浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9133000067386804X4 的《营业执照》以及本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），五都投资是依照法律、法规设立的有
限责任公司，目前依法有效存续，不存在法律、法规规定的导致公司需要终止的
情形。
2、根据公司的说明及经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统、国家税务总局浙江省税务局等网站，五都投资不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
3、基于上述核查，本所律师认为，五都投资依法具有实施本次股份增持的
主体资格。
二、本次股份增持情况
1、本次股份增持计划
根据日发精机于 2018 年 9 月 6 日发布的《关于股东增持公司股份的公告》
（2018-071），五都投资于 2018 年 9 月 5 日通过深圳证券交易所系统增持公司股
5
日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
份 949,300 股，并计划在未来十二个月内（自 2018 年 9 月 5 日起算）根据中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定及市场情况，将增持不低于 949,300 股，同
时不超过公司总股本 2%的股份。
2、本次股份增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据日发精机于 2018 年 9 月 6 日披露的《关于股东增持公司股份的公告》
（2018-071）并经本所律师核查，本次股份增持前，日发精机控股股东及其一致
行动人（指日发集团、日发集团全资子公司五都投资、日发精机实际控制人吴捷、
吴良定家族，以下同）合计持有日发精机 298,964,827 股股份，占日发精机总股
本的 53.96%。
3、本次股份增持后增持人及其一致行动人的持股情况
2018 年,日发精机实施发行股份购买日发集团控股子公司日发捷航投资有限
公司 100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组涉及新增股份于 2019 年 1
月 30 日发行上市，日发集团持有公司股份由 248,094,929 股增至 402,827,938 股，
公司总股本由 554,088,969 股增至 756,354,339 股。后由于日发集团未完成本次重
组涉及的标的公司 2018 年度盈利预测承诺数，公司依据相关约定以总价 1 元人
民币回购并注销日发集团的补偿股份 492,857 股，并于 5 月 31 日完成回购注销
手续。日发集团持有公司股份由 402,827,938 股变为 402,335,081 股，公司总股本
由 756,354,339 股变为 755,861,482 股。
根据日发精机公开披露的《2018 年度报告》、公司截至 2019 年 6 月 28 日的
股东名册及公司的说明，自本次股份增持计划实施日至本专项核查意见出具日期
间，除因上述重组事项涉及的业绩承诺未实现触发的日发精机回购注销日发集团
持有的公司部分股份外，日发集团及其一致行动人不存在减持日发精机股份的情
形。
五都投资于2018年9月5日至2018年10月18日期间通过深圳证券交易所系统
累计增持2,968,150股股票，占公司总股本的0.39%。本次增持后，五都投资持有
公司10,098,048股股份，占公司总股本的1.34%。
2018 年,日发精机实施发行股份购买日发集团控股子公司日发捷航投资有限
公司 100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组涉及新增股份于 2019 年 1
6
日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
月 30 日发行上市，日发集团持有公司股份由 248,094,929 股增至 402,827,938 股，
公司总股本由 554,088,969 股增至 756,354,339 股。后由于日发集团未完成本次重
组涉及的标的公司 2018 年度盈利预测承诺数，公司依据相关约定以总价 1 元人
民币回购并注销日发集团的补偿股份 492,857 股，并于 5 月 31 日完成回购注销
手续。日发集团持有公司股份由 402,827,938 股变为 402,335,081 股，公司总股本
由 756,354,339 股变为 755,861,482 股。
据此，本次股份增持完成后，日发精机控股股东及其一致行动人合计持有日
发精机 456,173,129 股，占公司总股本的 60.35%。
三、本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形
本次股份增持前，日发精机控股股东及其一致行动人合计持有公司股份
298,964,827 股，占公司总股本的 53.96%。本次股份增持后，日发精机控股股东
及其一致行动人合计持有公司股份 456,173,129 股，占公司总股本的 60.35%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，“在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，相关投资者可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，五都投资对日发精机的本次股份增持符合《收购管理办法》免于
提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次股份增持已履行的信息披露义务情况
经本所律师核查，日发精机已于 2019 年 9 月 6 日公告了《关于股东增持公
司股份的公告》，披露了五都投资本次股份增持的相关情况。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，五都投资依法具有实施本次股份增持的主体资格；
本次股份增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的相关规定，
可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请；本次股份增持已履行了相应的
7
日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
信息披露义务。本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。
（以下无正文）
8
日发精机控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公
司控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本肆份，无副本。
本专项核查意见的出具日为二零一 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 ___________ 经办律师：俞婷婷___________
徐 静___________
