江苏泰和律师事务所


关于齐峰新材料股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的


        法律意见书
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                        江苏泰和律师事务所
                 关于齐峰新材料股份有限公司
                 2017 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书

致：齐峰新材料股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受齐峰新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件以及《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的
与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律
师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，
并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1. 本次股东大会的召集
    2017 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议决议召集本次股东大会。
董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。

    2017 年 11 月 30 日，公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《齐峰新材料股份
有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知》，会议通知载明本次会议的
召集人、召开日期和时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、

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参加会议的登记办法、会议联系人及其他事项等内容。



    本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。


    2. 本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 15 日 15 点整在公司会议室召开。本次股
东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
    经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长李学峰先生主持；本次股东大
会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地
点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议通知披露的一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。


    二、关于出席本次股东大会人员

    出席本次股东大会进行现场投票的股东及受托代理人和网络投票表决共计 15
人，共计代表股份 86,210,683 股，占公司总股本的 17.4274%。其中：根据深圳证
券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 7 人，代表股份 977,180 股，
占公司总股本 0.1975%；亲自出席及委托代理人参加本次现场会议的股东共 8 人，
代表股份 85,233,503 股，占公司总股本 17.2298%；
    除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
    经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2017 年 12
月 8 日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的
身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理

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人均有资格出席本次股东大会。


    本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
    1．《关于修改全资子公司〈公司章程〉的议案》


    （二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照
会议议程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。本次股东大会现场会议由 2
名股东代表和 1 名监事参加了表决投票的清点。网络投票结束后，公司合并统计
并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案获得《公
司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

    本次股东大会审议议案表决结果如下：


    1、《关于修改全资子公司〈公司章程〉的议案》

    同意 85,233,503 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.8665%；
反对 977,180 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.1335%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；反对票 977,180 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总
数的 100%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。



    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见

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    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和
会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


   本法律意见书正本一式三份。




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（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）




  江苏泰和律师事务所                    负 责 人：
                                                          马 群




                                        经办律师：
                                                          阎登洪




                                                          刘永冈




                                                     2017 年 12 月 15 日




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