齐峰新材料股份有限公司

               独立董事对相关事项的独立意见

    作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董
事，我们根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，
承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审
阅公司第四届董事会第十三次会议有关文件及进行充分的尽职调查
后，对相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》的独立意见

    公司拟以 2018 年末总股本 494,685,819 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）。

    独立董事意见：经认真审阅公司制定的 2018 年度利润分配的议
案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为:公司的利润分
配方案符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。

    以上议案需经公司 2018 年度股东大会审议批准后实施。

    二、《关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
的独立意见

    在对公司 2018 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基
础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2018 年度
公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。

    三、《公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬考核方案》
的独立意见

    独立董事意见：公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据
公司的规模、所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定
的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
公司章程的规定。

    四、《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的
独立意见

    经核查，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执
行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的
丰富经验与能力。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为
公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公
正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，
我们同意公司关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的议案。

    五、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和风险评估体
系。公司法人治理、信息披露和重大事项等活动严格按照相关制度的
规定进行，基本实现了预定目标。公司对内部控制的自我评价报告真
实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督的
实际情况。

    六、《关于公司对控股子公司担保的议案》的独立意见

    2019 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第十三次会议审议《关于
公司对控股子公司担保的议案》，拟为公司全资子公司淄博欧木特种
纸业有限公司提供担保。独立董事就上述担保事项发表如下意见：

    1、公司本次为全资子公司提供担保，主要是为了满足其业务发
展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

    2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
     3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利
益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。

     4、我们同意《关于公司对控股子公司担保的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。

      七、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况》的独立意
见

     作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关
联方占用公司资金情况进行了认真的核查。经核查，我们认为：2018
年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

      八、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

     经认真审核，公司独立董事认为：公司对本次会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股
东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

      九、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

     公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第十三次会议审议
了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就上
述募集资金使用事项发表独立意见如下：

     为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，公司使用
自有闲置资金进行现金管理（投资产品的发行主体包括商业银行及商
业银行以外其他金融机构），在不影响公司日常经营和项目建设的前
提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行
为。同意公司使用自有资金不超过人民币 8 亿元进行现金管理。
    十、《金融衍生品交易计划书》 的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《独立董事工
作制度》等有关规定，对公司提交的《金融衍生品交易计划书》及相
关材料进行了认真的审阅，对公司经营情况、财务状况和内控制度等
情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立
意见：公司以规避汇率及利率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展
的金融衍生品交易业务（包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上
述产品的组合），均与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规
的规定；公司依据《金融衍生品管理制度》，完善了相关内控制度和
风险控制机制，衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，
符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股
东的利益。

    我们同意公司及公司全资或控股子公司 2019 年度拟开展衍生品
交易合约量不超过 5 千万美元（包括但不限于国际、国内产生的金融
衍生品交易、远期、掉期合约等）的业务。同意将《金融衍生品交易
计划书》提交公司股东大会审议。
独立董事签字：




路莹：           王德建：     朱玲：




                            二○一九年四月十三日