证券代码：002521        证券简称：齐峰新材       公告编号：2019-013

                         齐峰新材料股份有限公司

                      关于修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
   整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公
   司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，
   拟对《公司章程》部分条款进行修改。齐峰新材料股份有限公司（以
   下简称“公司”）于2019年4月11日召开第四届董事会第十三次会议，
   审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订内容如下：

            原章程内容                           修订后章程内容
    第二十三条 公司在下列情况下，可以      第二十三条 公司在下列情况
依照法律、行政法规、部门规章和本章程   下，可以依照法律、行政法规、部门
的规定，收购本公司的股份：             规章及本章程规定，可以回购本公司
    （一）减少公司注册资本；           的股票：
    （二）与持有本公司股票的其他公司       （一）减少公司注册资本；
合并；                                     （二）与持有本公司股份的其他
    （三）将股份奖励给本公司职工；     公司合并；
    （四）股东因对股东大会作出的公司       （三）将股份用于员工持股计划
合并、分立决议持异议，要求公司收购其   或者股权激励；
股份的。                                   （四）股东因对股东大会作出的
    除上述情形外，公司不进行买卖本公   公司合并、分立决议持异议，要求公
司股份的活动。                         司收购其股份的；
                                           （五）将股份用于转换上市公司
                                       发行的可转换为股票的公司债券；
                                           （六）上市公司为维护公司价值
                                       及股东权益所必需。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖
                                       本公司股票的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可      第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：               选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                       （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                           公司收购本公司股份的，应当按照《中

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                                          华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
                                          义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                          第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                          公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                          进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三           第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收购本      第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议。公司      股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
依照第二十三条规定收购本公司股份后，      第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日      项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）    分之二以上董事出席的董事会决议同意。
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。          公司依照本章程第二十三条规定收购本
     公司依照第二十三条第（三）项规定     公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
收购的本公司股份，将不超过本公司已发      购之日起10日内注销；属于本章程第二十三
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从      条第(二)项、第（四）项情形的，应当在6
公司的税后利润中支出；所收购的股份应      个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
当1年内转让给职工。                       （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
                                          有本公司股份总数不得超过本公司已发行股
                                          份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
                                          具体实施细则按照有关法律、行政法规或规
                                          章等执行。
    第一百零六条 董事会由 7 名董事组           第一百零六条 董事会由7名董事组成，
成，其中独立董事 3 名，独立董事应至少     其中独立董事3名，独立董事应至少有一名财
有一名财务专家。                          务专家。
                                               公司董事会下设审计委员会，其组成、
                                          职责由董事会制订审计委员会工作细则作出
                                          规定。
     第一百零七条 董事会行使下列职权：         第一百零七条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会          （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作；                                告工作；
     （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；                                           （四）制订公司的年度财务预算方案、
     （四）制订公司的年度财务预算方案、   决算方案；
决算方案；                                     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
     （五）制订公司的利润分配方案和弥     亏损方案；
补亏损方案；                                   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
     （六）制订公司增加或者减少注册资     发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；             （七）拟订公司重大收购、收购本公司
     （七）拟订公司重大收购、收购本公     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司股票或者合并、分立、解散及变更公司      的方案；以及因本章程第二十三条第（一）
形式的方案；                              项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
     （八）在本章程或股东大会授权范围          （八）决定公司因本章程第二十三条第
内，决定公司对外投资、收购出售资产、      （三）项、第（五）项、第（六）项规定的

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资产抵押、对外担保事项、委托理财、关     情形收购本公司股份的事项。
联交易等事项；                                （九）在本章程或股东大会授权范围内，
    （九）审议批准公司或子公司金额       决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
100 万元以内的捐赠；                     押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
    （十）决定公司内部管理机构的设置；   事项；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、          （十）审议批准公司或子公司金额 100
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或     万元以内的捐赠；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级          （十一）决定公司内部管理机构的设置；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；        （十二）聘任或者解聘公司总经理、董
    （十二）制订公司的基本管理制度；     事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
    （十三）制订本章程的修改方案；       聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
    （十四）管理公司信息披露事项；       员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换          （十三）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所；                    （十四）制订本章程的修改方案；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报          （十五）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作；                          （十六）向股东大会提请聘请或更换为
    （十七）提名控股子公司的董事、监     公司审计的会计师事务所；
事人选；                                      （十七）听取公司总经理的工作汇报并
    （十八）全资子公司提请股东决定的     检查总经理的工作；
事项；                                        （十八）提名控股子公司的董事、监事
    （十九）法律、行政法规、部门规章     人选；
或本章程授予的其他职权。                      （十九）全资子公司提请股东决定的事
    超过股东大会授权范围的事项，应当     项；
提交股东大会审议。                            （二十）法律、行政法规、部门规章或
                                         本章程授予的其他职权。
                                         超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
                                         东大会审议。

       除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容详
   见同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司章程》。以
   上事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2018
   年度股东大会审议。

       特此公告。



                                                    齐峰新材料股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                     二○一九年四月十三日



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