株洲天桥起重机股份有限公司独立董事

         关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易方案等议案的事前认可意见

    作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《关于调整本次重组募集配套资金方
案的议案》、《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等在内的相
关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表事前认可意见如下：

    1、公司决定对向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案中募集配套资金内容进行调整。参照中国证监会相关规定，上述调整不构成重
大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其
他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

    本次重组及调整后的交易方案有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协
同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，从根本上
符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。我们同意将调整本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、相关补充协议及审议的其他议案提交董
事会审议。

    2、本次交易的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对象、相关中介服务机构签署了保密协
议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    基于上述，我们同意将公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

                                         公司独立董事：李镜、屈茂辉、刘凤委

                                              签署日期：2015 年 3 月 22 日