株洲天桥起重机股份有限公司独立董事

            关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                       暨关联交易方案等议案的独立意见

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为株洲天桥起重
机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案（以下简称“本次重组调整方案”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：

       1、公司决定对向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案中募集配套资金内容进行调整。参照中国证监会相关规定，上述调整不构成重
大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其
他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

       2、本次重大资产重组调整方案的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。会议的召集、召开、表决程序及方式等符合《公司法》、《公司章程》以及相关
规范性文件的规定，关联董事进行了回避。 我们同意按照公司第三届董事会第十五次
会议决议调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

       3、公司本次签订的相关补充协议及审议的其他议案，符合法律、法规及中国证监
会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利
益。




                                              公司独立董事：李镜、屈茂辉、刘凤委

                                                   签署日期：2015 年 3 月 23 日