国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1456 号文核准，株洲天桥起重机股份有限公司（以下
简称“天桥起重”、“发行人”或“公司”）向株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（以下简称“株洲国投”）、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发
行 32,298,137 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）已于 2015
年 8 月 6 日完成缴款。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、 “独立财务顾问”）作为本
次发行的独立财务顾问,根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发
行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发
行股票的发行过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现
将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，为天桥起重审议本
次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向配套资金认购对象发
行股份的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，实施
2014 年度现金分红、资本公积金转增股本方案调整后的发行价格为 4.83 元/股。
向配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，天桥起重未实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不
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含本次发行），发行价格不作调整。
（二）发行数量
本次发行的发行人民币普通股（A 股）数量为 32,298,137 股，不超过发行人
2015 年第一次临时股东大会批准的发行数量上限 32,298,137 股，符合中国证监
会“证监许可[2015]1456 号”文的规定。
（三）发行对象
本次股票发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜，
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜已于 2014 年 9 月 24 日与
发行人签订附条件生效的认购协议，于 2015 年 3 月 23 日与发行人签订附条件生
效的认购协议之补充协议，且已获发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜的认购资金来源于自
有资金或借款，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于天桥
起重及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。本次发行对象与国海证券
及其关联方无关联关系；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相
关规定。
（四）募集资金金额
天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份
32,298,137 股，募集配套资金总额为 156,000,001.71 元，在扣除发行费用后用于
支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿
还华新机电部分银行借款。
本次发行募集资金额符合天桥起重相关董事会及股东大会决议和中国证监
会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账
户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经国海证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
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金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的
相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 9 月 25 日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株
洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015 年 3 月 23 日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2015 年 4 月 1 日，天桥起重取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关
于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有
限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]31 号），湖南省国资委同意本
公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限
公司 100%股权并募集配套资金。
2015 年 4 月 8 日，天桥起重召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015 年 6 月 4 日，中国证券监督管理委员会重组审核委员会审核通过了
本次非公开发行 A 股的申请。
2、2015 年 6 月 30 日，天桥起重领取了中国证券监督管理委员会《关于核
准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并
募集配套的批复》(证监许可[2015]1456 号文)。
经国海证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
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三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
日期 发行安排
T 2015 年 8 月 3 日（周一） 发行方案报中国证监会审核同意
T+1 2015 年 8 月 4 日（周二） 发行开始日，发出缴款通知
缴款截止当日上午 12:00；
T+3 2015 年 8 月 6 日（周四） 独立财务顾问验资；
认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
发行人验资
T+4 2015 年 8 月 7 日（周五）
独立财务顾问、会计师和律师出具相关文件
（二）《缴款通知书》的发送
2015 年 8 月 4 日，发行人及国海证券向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪
泉、徐学明、刘建胜发出《缴款通知书》，通知其于 2015 年 8 月 6 日上午 12:00 前
按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国海证券指定账户及时足额缴纳
认购款项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议
通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象
的情形。
本次向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，为天桥起重审议本
次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向配套资金认购对象发
行股份的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，实施
2014 年度现金分红、资本公积金转增股本方案调整后的发行价格为 4.83 元/股。
向配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，天桥起重未实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不
含本次发行），发行价格不作调整。
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根据本次发行方案，本次发行股票数量为 32,298,137 股，本次发行对象及其
认购的基本情况如下：
认购价格 获配股数 认购总金额
投资者全称
（元/股） （股） (元)
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 4.83 25,745,342 124,350,001.86
成固平 4.83 1,310,559 6,329,999.97
邓乐安 4.83 1,310,559 6,329,999.97
范洪泉 4.83 1,310,559 6,329,999.97
徐学明 4.83 1,310,559 6,329,999.97
刘建胜 4.83 1,310,559 6,329,999.97
合计 32,298,137 156,000,001.71
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
（四）缴款与验资
2015 年 8 月 6 日，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜
向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了信会师报字[2015]第 310663 号《株洲天桥起重机股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》，经审验：截至 2015 年 8 月
6 日止，国海证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款项人民币
156,000,001.71 元。
2015 年 8 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易天
桥起重新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]
第 211305 号）。根据该验资报告：经审验，截至 2015 年 8 月 10 日止，贵公司发
行股份购买资产并募集配套资金出资总额为 625,577,001.84 元(大写：陆亿贰仟伍
佰伍拾柒万柒仟零壹元捌角肆分)，其中：发行股份购买资产股权出资金额为
469,577,000.13 元（发行股份购买资产工商登记手续业已办理完毕），募集配套资
金现金出资金额为 156,000,001.71 元（募集配套资金已由国海证券股份有限公司
扣 除 承 销 费 用 人 民 币 8,500,001.71 元 ， 向 贵 公 司 实 际 缴 入 股 款 人 民 币
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147,500,000.00 元 ）， 扣 除 贵 公 司 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 费 用 合 计
8,629,520.76 元（其中，保荐、承销费用人民币 8,500,001.71 元，股权登记费等
发行费用人民币 129,519.05 元），实际募集股款为人民币 616,947,481.08 元(大写：
陆亿壹仟陆佰玖拾肆万柒仟肆佰捌拾壹元零角捌分)，其中股本 129,519,048.00
元 ， 资 本 公 积 487,428,433.08 元 。 发 行 人 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 人 民 币
432,640,000.00 元，股本人民币 432,640,000.00 元，已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]9777 号验资报告。截至 2015 年
8 月 10 日止，变更后的注册资本为人民币 562,159,048.00 元、累计股本为人民
币 562,159,048.00 元。
经核查，国海证券认为：本次非公开发行符合发行人2015年第一次临时股
东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 6 月 30 日，天桥起重获得中国证监会《关于核准株洲天桥起重机股
份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》(证
监许可[2015]1456 号文)，并于 2015 年 7 月 2 日进行了公告。
国海证券问将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他
法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、国海证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，国海证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
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（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范
性文件等的相关规定；
（四）天桥起重本次非公开发行股票发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、
范洪泉、徐学明、刘建胜，其认购资金来源为自有资金或借贷，不包含任何杠杆
融资结构化设计，不存在直接或间接来源于天桥起重及其董事、监事和高级管理
人员及关联方的情况。发行对象不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，发行对象无需在中国证券投资
基金业协会备案。发行对象未通过产品认购，无需在证券投资基金业协会备案。
发行对象与国海证券无关联关系。
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
尹雷伟
项目主办人：__________ __________
许超 赖昌源
法定代表人签字：___________
何春梅
国海证券股份有限公司
2015 年 8 月 24 日
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