湖南启元律师事务所

                     关于

株洲天桥起重机股份有限公司非公开发行股份募集配

      套资金的发行过程和认购对象合规性的

               法律意见书




                  二〇一五年八月
                      湖南启元律师事务所关于

株洲天桥起重机股份有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行

                过程和认购对象合规性的法律意见书



致：株洲天桥起重机股份有限公司
    依据株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“公司”、“发
行人”）与湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所
担任天桥起重本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问。公司向华电电
力科学研究院（以下简称“华电电科院”）等对象发行股份及支付现金购买其合
计持有的杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”或者“标的公司”）
100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。
    现本所根据相关法律、行政法规、规范性文件及部门规章的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易项下非公开发
行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行” ）的发行过程及认购对象的
合规性出具本法律意见。
    如无特别说明，本法律意见中的简称或名词的释义与本所出具的 《湖南启
元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的相同。
    为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
    1. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
    2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
    对天桥起重本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购
对象的合规性进行了充分核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。



                                 1
    3. 本所律师在工作过程中，已得到天桥起重的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、 副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏。
    4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、天桥起重或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见的依据。
    5. 本所仅就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购
对象的合规性发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等发表意见。本所在
本法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告等报告中某些数据和结论的引述，
不代表本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
    6. 本法律意见仅供天桥起重为本次非公开发行股票募集配套资金目的使
用，不得用作其他任何目的或用途。
    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象的合规
性进行了充分核查验证的基础上，现就天桥起重本次非公开发行股票募集配套资
金的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见如下：




                                   2
                                   正   文

1.      本次交易的批准与授权
1.1.    已经取得的批准和授权
        截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：

（1）   天桥起重的批准和授权

        2014 年 9 月 25 日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过
        了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司向特定对象发行股份
        及支 付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、 关于
        公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
        本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
        案》、《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付
        现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
        议案》及其他与本次重组相关议案。

        天桥起重独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
        套资金暨关联交易的事前认可意见》和《关于发行股份及支付现金购买
        资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具
        了肯定性意见。

        2015 年 3 月 23 日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通
        过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于调整本次重组减少募集配套
        资金方案的议案》、《关于公司与配套资金认购对象签署<附条件生效的
        股份认购之协议书>之补充协议的议案》、《关于本次重大资产重组资产
        评估报告由公司与华电电科院联合委托的议案》、《关于<株洲天桥起重
        机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
        金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其他与本次
        重组相关议案，并提请公司召开股东大会审议本次重组相关事项的议案。

        天桥起重独立董事出具了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募
        集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《关于调整发行股份及支付
        现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关
        事项出具了肯定性意见。

        2015 年 4 月 8 日，天桥起重召开 2015 年第一次临时股东大会会议，本
        次重组已经出席会议的公司股东所持 2/3 以上表决权通过。
（2）   交易对方的批准和授权

        2014 年 9 月 5 日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同
        意将华电电科院持有华新机电的 25%股权转让予天桥起重，并审议通过
        华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。

        2014 年 9 月 9 日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机
        电的 100%股权转让予天桥起重。

        2015 年 3 月 16 日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以
        其持有的华新机电 25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估
        报告》（中企华评报字（2014）3522 号）备案。

1.2.    监管机构的批准

        经核查，发行人已于 2015 年 6 月 30 日取得了中国证监会下发的《关于
        核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购
        买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1456 号）。根据上述批
        复，中国证监会核准发行人向华电电科院等发行股份购买相关资产，以
        及非公开发行股份募集配套资金。

        综上所述，本所认为，发行人本次交易已经履行了必要的批准和授权程
        序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准
        实施本次交易。



2.      本次非公开发行的发行对象

        根据本次交易方案，本次非公开发行的发行对象为株洲国投、成固平、
        邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。根据公司提供的资料及本所律师核
        查，该等发行对象的基本情况如下：

（1）   株洲国投

        株洲市国有资产投资控股集团有限公司是一家依照中国法律设立的有限
        责任公司，其基本信息如下：

        公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司

        企业性质：国有独资有限责任公司

        成立日期：1998 年 9 月 22 日

        注册资本：100,000 万元
        法定代表人：杨尚荣

        注册号：430200000003555

        组织机构代码：71213603-7

        税务登记证号码：地税湘字 430211712136037

        注册地址：株洲市天元区黄河南路 455 号

        主要办公地点：株洲市天元区黄河南路 455 号财经办公大楼 18、19 楼

        经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投
        资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目设计行政许可的凭有效
        许可证经营）。

        经本所律师的核查，株洲国投不存在法律、法规和其公司章程规定需要
        终止的情形。基于上述，株洲国投为依法有效存续的有限责任公司，具
        备进行本次交易的主体资格。

（2）   自然人

        成固平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
        43020219550812****，住所为湖南省株洲市石峰区田北曹家巷**，通讯
        地址为湖南省株洲市石峰区新明路 266 号，通讯方式为 0731-22337000。

        邓乐安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
        43020219670124****，住所为湖南省株洲市石峰区周家垅**，通讯地址
        为湖南省株洲市石峰区新明路 266 号，通讯方式为 0731-22337000。

        范洪泉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
        43262219630708****，住所为湖南省株洲市荷塘区东方花园村**，通讯
        地址为湖南省株洲市石峰区新明路 266 号，通讯方式为 0731-22337000。

        徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事
        长，身份证号码为 33010419580112****，住所为杭州市上城区始板桥东
        村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为
        0571-89905120。

        刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事、
        总经理，身份证号码为 33010419640918****，住所为杭州市上城区始板
        桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方
        式为 0571-89905106。
       经本所律师的核查，成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜为具有
       中国国籍的境内公民，具备完全民事行为能力，具备进行本次交易的主
       体资格。

       综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象及人数均符合《上
       市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
       定和要求。株洲国投合法有效存续，为具有完全民事行为能力的中国境
       内企业，具备实施并完成本次非公开发行的主体资格；成固平、邓乐安、
       范洪泉、徐学明、刘建胜等自然人具备完全民事行为能力，具备实施并
       完成本次非公开发行的主体资格。



3.     本次非公开发行的发行过程
3.1.   本次非公开发行的发行价格和发行数量

       本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
       均价，定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，
       即天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格
       为人民币 6.33 元/股，不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股票
       交易均价。

       天桥起重 2014 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 33,280 万股
       为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）；同时，以资
       本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述方案于 2015 年 4 月 2 日获
       天桥起重 2014 年年度股东大会审议通过并于 2015 年 4 月 20 日实施。
       根据上述方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整如下：调整
       后的发行价格 4.83 元/股。

       本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 为 32,298,137 股 和 募 集 资 金 总 额 为
       156,000,000 元，符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议和中国证
       监会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等
       发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1456 号）
       的要求。

       经核查，本所律师认为，上述发行价格和发行数量符合《上市公司非公
       开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。

3.2.   签署股份认购协议及其补充协议
       为进行本次交易，天桥起重与株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐
       学明、刘建胜签署了附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，就
       认购标的、认购数量、认购方式、协议的生效等事项进行了明确约定。

       株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜承诺其认购的天
       桥起重本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让
       或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、
       转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将
       按中国证监会及深交所的有关规定执行。

       株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜等 6 名特定投资
       者同意在天桥起重本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到天
       桥起重发出的认购缴款通知书时，在缴款通知书约定的支付时间内支付
       全部认购款项。

       经核查，本所律师认为，上述协议的内容及形式符合相关法律法规、规
       范性文件的规定，对交易各方均具有法律效力。

3.3.   缴款及验资

       截至 2015 年 8 月 10 日止，本次发行确定的发行对象株洲国投、成固
       平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜已将认股款项 156,000,001.71 元
       足额出资至本次发行指定的银行账户。

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
       211305 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 10 日止，贵公司发行股份
       购买资产并募集配套资金出资总额为 625,577,001.84 元，其中：发行股
       份购买资产股权出资金额为 469,577,000.13 元，募集配套资金现金出资
       金额为 156,000,001.71 元，扣除贵公司为本次发行股份购买资产发行费
       用合计 8,629,520.76 元，实际募集股款为人民币 616,947,481.08 元，
       其中股本 129,519,048.00 元，资本公积 487,428,433.08 元。

       经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程符合《上市公司非
       公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定和要求；
       发行人尚需就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理在中国
       证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续并办理工商变更
       手续。 发行人本次非公开发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的
       批准。
4.      结论性意见

        综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已
        取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次非公开发行
        的《股份认购协议》及其补充协议的内容及形式符合相关法律法规、规
        范性文件的规定，对交易各方均具有法律效力；本次非公开发行的发行
        过程及认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
        规和规范性文件的相关规定和要求。



     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


     本法律意见书壹式叁份，贰份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办
律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。


                     （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司非公
开发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖
章页）




 湖南启元律师事务所


                                   经办律师：
     负责人：                                          陈金山
                丁少波
                                   经办律师：
                                                      刘中明


                                   经办律师：
                                                      彭   龙


                                  签署日期：    2015 年 8 月 24 日