株洲天桥起重机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:株洲天桥起重机股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:天桥起重 股票代码:002523 信息披露义务人名称:华电电力科学研究院 住所:杭州西湖区三墩镇西园一路 10 号 通讯地址:杭州西湖区三墩镇西园一路 10 号 签署日期:二○一五年八月二十七日 天桥起重简式权益变动报告书 信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整,承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法 律责任。 声 明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简 称“《15号准则》”)及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定,本报告书已全 面披露了信息披露义务人所持有、控制的株洲天桥起重机股份有限公司股份变动 情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在株洲天桥起重机股份有限公司中拥有权 益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 天桥起重简式权益变动报告书 目 录 第一节 释义................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4 第三节 持股目的........................................................................................................ 6 第四节 权益变动方式................................................................................................ 7 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况.......................................................... 13 第六节 其他重要事项.............................................................................................. 14 第七节 备查文件...................................................................................................... 15 信息披露义务人声明.................................................................................................. 16 2 天桥起重简式权益变动报告书 第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 信息披露义务人 指 华电电力科学研究院 上市公司、公司、本公司、天 指 株洲天桥起重机股份有限公司 桥起重 华新机电/标的公司 指 杭州华新机电工程有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资 本次交易 指 产并募集配套资金暨关联交易 定价基准日 指 天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告日 审计评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号准则 指 15 号——权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 株洲天桥起重机股份有限公司简式权益变动报告 本报告书 指 书 元 指 人民币元 3 天桥起重简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称:华电电力科学研究院 企业类型(经济性质):国有企业 住所(经营场所):杭州西湖区三墩镇西园一路 10 号 通讯地址:杭州西湖区三墩镇西园一路 10 号 法定代表人(负责人):应光伟 注册资本:7,265 万元 成立日期:2002 年 8 月 15 日 营业执照注册号:330000000042145 营业期限:2002 年 8 月 15 日至长期 经营范围:发电工程调试、试验及检测技术咨询服务,动力工程装置、化学 及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术 转让及咨询服务,水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程 的设计、承包及技术咨询服务,电力设备检测,工程及设备监理,起重机械制造、 安装、改造、维修,培训服务,会务服务,《发电与空调》期刊的发行(详见《期 刊出版许可证》,有限期至 2018 年 12 月 31 日),国内广告的设计、制作、发布。 税务登记证号码:浙税联字 330106742903970 号 华电电力科学研究院由中国华电工程(集团)有限公司 100%持有。 二、信息披露义务人主要负责人情况 4 天桥起重简式权益变动报告书 其他国 姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居住 任职情况 兼职情况 家/地区 地 的居留 权 应光伟 男 22010519620705**** 中国 中国杭州 否 华电电力 否 科学研究 院院长 三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 5 天桥起重简式权益变动报告书 第三节 持股目的 一、信息披露义务人持股目的 为积极推进天桥起重长期发展战略的实现,进一步优化公司业务结构,提高 公司技术水平,延伸产业布局,发挥协同效应,拓宽市场领域,取得新的利润增 长点,不断提高公司的抗风险能力和持续盈利能力,公司拟以发行股份的方式, 购买华电电力科学研究院持有的华新机电 25%股权。本次交易后,华电电力科学 研究院持有公司的股权比例从 0%增至 5.27%。 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在天桥起重中 拥有权益的股份 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或减少 其在天桥起重中拥有权益的股份的计划。 6 天桥起重简式权益变动报告书 第四节 权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动前,信息披露义务人未持有天桥起重的股份。 本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的华新机电 25%的股权认 购本次公司非公开发行的股份。 二、本次交易方案 本次交易中,公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买华电电力 科学研究院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30 名交易对方合计持有的华新机电 100% 股权,并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股 份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 (一)发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41 万元,其中公司 以发行 97,220,911 股股份的方式支付交易价格的 82.09%,以 10,242.71 万元现金 的方式支付交易价格的 17.91%。具体情况如下: 持有华新机电 交易价格 天桥起重支付方式 序号 交易对方 股权比例(%) (元) 现金(元) 股份(股) 1 华电电科院 25.0000 143,001,025.00 - 29,606,837 2 张奇兴 5.2921 30,271,028.98 30,271,028.98 - 3 刘建胜 4.9133 28,104,277.45 - 5,818,691 4 徐学明 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516 5 林金栋 4.2275 24,181,473.33 - 5,006,516 7 天桥起重简式权益变动报告书 6 严律明 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 7 潘建荣 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 8 葛月龙 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 9 杜青秀 3.8897 22,249,243.48 - 4,606,469 10 郭戈南 3.8897 22,249,243.48 4,525,243.48 3,669,565 11 周燕 2.4567 14,052,424.72 7,029,853.09 1,453,948 12 项沪光 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 13 刘霖 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 14 徐静 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 15 郑建民 2.4567 14,052,424.72 - 2,909,405 16 徐学耘 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 17 史硕敖 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 18 王庭检 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 19 毕苓 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 20 应仲烈 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 - 21 习昊皓 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 22 张蜀平 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 23 张尧 1.7709 10,129,620.61 - 2,097,230 24 吴激扬 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 25 张小刚 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 26 李永华 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 27 胡光跃 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 28 王吉如 1.4330 8,196,818.75 - 1,697,064 29 叶小蓉 0.7677 4,391,275.48 - 909,166 30 沈策 0.7677 4,391,275.48 - 909,166 合计 100.0000 572,004,100.00 102,427,099.92 97,220,911 注:1、以股份方式支付的交易价格,均按照 4.83 元/股的发行价格折算成股数,折算结果非整数的依照四 舍五入原则调整为整数; 2、上述 30 名交易对方中,张奇兴与王庭检为夫妻关系,张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系, 除此之外,其他交易对方之间不存在关联关系。 本次交易完成前,公司未持有华新机电股权;本次交易完成后,公司将持有 8 天桥起重简式权益变动报告书 华新机电 100%股权。 (二)发行股份募集配套资金 公司向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 32,298,137 股,募集配套资金总额为 15,600.00 万元,在扣除发行费用后用于支 付本次交易的现金对价部分,剩余资金用于收购完成后对华新机电增资,以偿还 华新机电部分银行借款。 按照 4.83 元/股的发行价格,株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、 刘建胜分别认购股数及认购资金如下: 序号 名称 发行股数(股) 资金金额(元) 1 株洲国投 25,745,342 124,350,001.86 2 成固平 1,310,559 6,329,999.97 3 邓乐安 1,310,559 6,329,999.97 4 范洪泉 1,310,559 6,329,999.97 5 徐学明 1,310,559 6,329,999.97 6 刘建胜 1,310,559 6,329,999.97 合计 32,298,137 156,000,001.71 本次拟募集配套资金不超过本次交易总额(本次交易价格与募集配套资金之 和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分)的 25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败,则公司将全部以自筹资金支付本 次交易的现金对价部分。 三、关于本次权益变动的情况 (一)信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例 本次权益变动的方式为天桥起重通过向信息披露义务人华电电科院发行普 通股 29,606,837 股的方式购买其持有的华新机电 25%的股权。交易完成后,华电 9 天桥起重简式权益变动报告书 电科院持有天桥起重的股权比例将由 0%增至 5.27% (二)发行价格和定价依据 1、本次发行价格 本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份 的定价基准日,均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议 决议公告日,向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,实施 2014 年度现金分红、资本公积金 转增股本方案调整后的发行价格为 4.83 元/股。 2、标的资产定价依据 交易双方同意,以经具有证券期货从业资格的评估机构中企华出具的《资产 评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的 定价依据。依据中企华为华新机电出具的中企华评报字(2014)第 3522 号《资 产评估报告》,以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估值为 57,200.41 万元。参考上 述评估值,经交易双方友好协商,华新机电 100%股权的交易作价为 57,200.41 万元。 (三)支付条件和支付方式 天桥起重通过向信息披露义务人华电电科院发行普通股 29,606,837 股的方 式购买其持有的华新机电 25%的股权。 (四)信息披露义务人取得本次发行股份的锁定期 华电电科院在本次交易中获得的天桥起重股份,自股票发行完成之日起十二 个月内不得转让,股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内,累计解除限售 的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的 40%;自股票发行完成之日 起二十四个月至三十六个月内,累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天 桥起重股份总数的 70%;自股票发行完成之日起三十六个月后,在本次交易中获 得的天桥起重股份全部解除限售。 (五)已履行的批准程序 10 天桥起重简式权益变动报告书 1、上市公司的决策过程 2014 年 9 月 25 日,天桥起重召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《株 洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。 2015 年 3 月 23 日,天桥起重召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关议案。 2015 年 4 月 1 日,天桥起重取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关 于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有 限公司股权有关问题的批复》(湘国资产权函[2015]31 号),湖南省国资委同意本 公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限 公司 100%股权并募集配套资金。 2015 年 4 月 8 日,天桥起重召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方的决策过程 2014 年 9 月 5 日,华电电科院召开党政联席会,全体与会人员一致同意将 华电电科院持有华新机电的 25%股权转让予天桥起重,并审议通过华电电科院与 天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。 2014 年 9 月 9 日,华新机电召开股东会,全体股东一致同意将华新机电的 100%股权转让予天桥起重。 2015 年 3 月 16 日,经华电集团董事长办公会决策,同意华电电科院以其持 有的华新机电 25%股权认购天桥起重增发的股份,并对《资产评估报告》(中企 华评报字(2014)3522 号)备案。 3、本次交易取得的授权和批准 2015 年 6 月 30 日,天桥起重领取了中国证券监督管理委员会《关于核准株 11 天桥起重简式权益变动报告书 洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集 配套的批复》(证监许可[2015]1456 号文)。 有关天桥起重本次发行股份及支付现金并募集配套资金的相关情况,详见 2015 年 7 月 2 日在巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《株洲天桥起重机 股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(修订稿)》。 四、华新机电最近两年审计评估情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的信会师报 字[2014]第 250254 号《杭州华新机电工程有限公司审计报告》,华新机电 2014 年 6 月 30 日合并财务报表总资产 963,671,911.41 元,归属于母公司股东权益合 计 294,258,576.47 元。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3522 号《资产评估报告》,截至 评估基准日 2014 年 6 月 30 日,华新机电股东全部权益账面价值为 28,865.16 万 元,收益法评估后的股东全部权益评估价值为 57,200.41 万元,增值额为 28,335.25 万元,增值率 98.16%;基础资产法评估后的股东全部权益评估价值为 36,870.88 万元,增值额为 8,005.72 万元,增值率为 27.73%。 五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生 重大交易。 六、未来与上市公司之间的其他安排 除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外,信 息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。 12 天桥起重简式权益变动报告书 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月没有买卖上市公司交易股票的 行为。 13 天桥起重简式权益变动报告书 第六节 其他重要事项 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易 所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 14 天桥起重简式权益变动报告书 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的法人营业执照,信息披露义务人主要负责人身份证明 文件; 二、《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》; 三、相关承诺及声明; 四、天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告。 15 天桥起重简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 信息披露义务人:华电电力科学研究院 法定代表人: 应光伟 签署日期:2015 年 8 月 27 日 16 天桥起重简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书 基本情况 株洲天桥起重机股份有限公 湖南省株洲市石峰区田心北 上市公司名称 上市公司所在地 司 门 股票简称 天桥起重 股票代码 002523 信息披露义务人 信息披露义务人 杭州西湖区三墩镇西园一路 华电电力科学研究院 名称 注册地 10 号 拥有权益的股份 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 数量变化 不变,但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 信息披露义务人 披露前拥有权益 股票种类: 不适用 的股份数量及占 持股数量: 0股 上市公司已发行 持股比例: 0% 股份比例 本次权益变动后, 变动种类:普通股 信息披露义务人 变动数量:29,606,837 股 拥有权益的股份 变动比例: 5.27% 数量及变动比例 信息披露义务人 是否拟于未来 12 是 □ 否 √ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是 是 □ 否 √ 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 17 天桥起重简式权益变动报告书 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际 是 □ 否 □ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是 □ 否 □ 控制人减持时是 (如是,请注明具体情况) 否存在未清偿其 对公司的负债,未 解除公司为其负 债提供的担保,或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 √ 否 □ 否需取得批准 是否已得到批准 是 √ 否 □ 信息披露义务人: 华电电力科学研究院 法定代表人: 应光伟 签署日期:2015 年 8 月 27 日 18