湖南启元律师事务所
关于
株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的
法律意见书
二〇一五年八月
湖南启元律师事务所
关于株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
致：株洲天桥起重机股份有限公司
依据株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“公司”、“发
行人”）与湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所
担任天桥起重本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问。公司向华电电
力科学研究院（以下简称“华电电科院”）等对象发行股份及支付现金购买其合
计持有的杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”或者“标的公司”）
100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天桥起重已经提供的与其本次重组有关的文
件和事实进行了核查和验证，已出具了《湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重
机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于株洲天
桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南
启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
根据中国证监会下发的《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力
科学研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1456
号），天桥起重本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的
基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
1
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的
事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。根据《公
司法》、《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对天桥起重本
次重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如
下：
2
正 文
1. 发行人本次交易的批准与授权
1.1. 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（1） 天桥起重的批准和授权
2014 年 9 月 25 日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司向特定对象发行股份
及支 付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、 关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》及其他与本次重组相关议案。
天桥起重独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的事前认可意见》和《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具
了肯定性意见。
2015 年 3 月 23 日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于调整本次重组减少募集配套
资金方案的议案》、《关于公司与配套资金认购对象签署<附条件生效的
股份认购之协议书>之补充协议的议案》、《关于本次重大资产重组资产
评估报告由公司与华电电科院联合委托的议案》、《关于<株洲天桥起重
机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其他与本次
重组相关议案，并提请公司召开股东大会审议本次重组相关事项的议案。
天桥起重独立董事出具了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关
事项出具了肯定性意见。
2015 年 4 月 8 日，天桥起重召开 2015 年第一次临时股东大会会议，本
次重组已经出席会议的公司股东所持 2/3 以上表决权通过。
（2） 交易对方的批准和授权
2014 年 9 月 5 日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同
意将华电电科院持有华新机电的 25%股权转让予天桥起重，并审议通过
华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014 年 9 月 9 日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机
电的 100%股权转让予天桥起重。
2015 年 3 月 16 日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以
其持有的华新机电 25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估
报告》（中企华评报字（2014）3522 号）备案。
1.2. 监管机构的批准
经核查，发行人已于 2015 年 6 月 30 日取得了中国证监会下发的《关于
核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1456 号）。根据上述批
复，中国证监会核准发行人向华电电科院等发行股份购买相关资产，以
及非公开发行股份募集配套资金。
综上所述，本所认为，发行人本次交易已经履行了必要的批准和授权程
序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准
实施本次交易。
2. 发行人本次交易方案的主要内容
2.1. 现金及发行股份购买资产
本次交易中，发行人向特定对象华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、
林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、
刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊
皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小
蓉、沈策以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的华新机电
100%的股权。
本次交易的各方同意以评估结果 57,200.41 万元为定价参考依据，由各方
协商后确定标的资产的最终交易价格为 57,200.41 万元，具体如下：
序号 交易对方 持有华新机电 交易价格 天桥起重支付方式
股权比例（%） （元） 现金（元） 股份（股）
1 华电电科院 25.0000 143,001,025.00 29,606,837
2 张奇兴 5.2921 30,271,028.98 30,271,028.98
3 刘建胜 4.9133 28,104,277.45 5,818,691
4 徐学明 4.2275 24,181,473.33 5,006,516
5 林金栋 4.2275 24,181,473.33 5,006,516
6 严律明 3.8897 22,249,243.48 4,606,469
7 潘建荣 3.8897 22,249,243.48 4,606,469
8 葛月龙 3.8897 22,249,243.48 4,606,469
9 杜青秀 3.8897 22,249,243.48 4,606,469
10 郭戈南 3.8897 22,249,243.48 4,525,243.48 3,669,565
11 周 燕 2.4567 14,052,424.72 7,029,853.09 1,453,948
12 项沪光 2.4567 14,052,424.72 2,909,405
13 刘 霖 2.4567 14,052,424.72 2,909,405
14 徐 静 2.4567 14,052,424.72 2,909,405
15 郑建民 2.4567 14,052,424.72 2,909,405
16 徐学耘 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87
17 史硕敖 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87
18 王庭检 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87
19 毕 苓 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87
20 应仲烈 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87
21 习昊皓 1.7709 10,129,620.61 2,097,230
22 张蜀平 1.7709 10,129,620.61 2,097,230
23 张 尧 1.7709 10,129,620.61 2,097,230
24 吴激扬 1.4330 8,196,818.75 1,697,064
25 张小刚 1.4330 8,196,818.75 1,697,064
26 李永华 1.4330 8,196,818.75 1,697,064
27 胡光跃 1.4330 8,196,818.75 1,697,064
28 王吉如 1.4330 8,196,818.75 1,697,064
29 叶小蓉 0.7677 4,391,275.48 909,166
持有华新机电 交易价格 天桥起重支付方式
序号 交易对方
股权比例（%） （元） 现金（元） 股份（股）
30 沈 策 0.7677 4,391,275.48 909,166
合计 100.0000 572,004,100.00 102,427,099.92 97,220,911
2.2. 非公开发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份购买资产的同时，天桥起重向株洲国投、成固平、
邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 6 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金发行的股份数量合计为 32,298,137 股，募集资金总额
不超过 156,000,000 元，不超过本次交易总额的 25%。募集资金主要用
于本次交易的部分现金对价支付。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价，定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，
即天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格
为人民币 6.33 元/股，不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价。
天桥起重 2014 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 33,280 万股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述方案于 2015 年 4 月 2 日获
天桥起重 2014 年年度股东大会审议通过并于 2015 年 4 月 20 日实施。
根据上述方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整如下：调整
后的发行价格 4.83 元/股。
综上所述，本所认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行
人董事会、股东大会的审议批准，已获得华新机电股东会的审议批准，
并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和
规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
3. 发行人本次交易的实施情况
3.1. 本次购买资产的实施情况
（1） 标的资产的过户情况
2015 年 7 月 15 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
核准了华新机电的股东变更，并向华新机电签发了变更后的《营业执照》
（注册号：330108000040149），至此，标的资产过户手续已办理完成，
天桥起重已持有华新机电 100%的股权。
华新机电本次工商变更登记完成后，发行人作为华新机电唯一的股东，
依法持有华新机电 100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的
资产交付给发行人的法律义务。
（2） 新增股份的发行
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
211305 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 10 日止，贵公司发行股份
购买资产并募集配套资金出资总额为 625,577,001.84 元，其中：发行股
份购买资产股权出资金额为 469,577,000.13 元，募集配套资金现金出资
金额为 156,000,001.71 元，扣除贵公司为本次发行股份购买资产发行费
用合计 8,629,520.76 元，实际募集股款为人民币 616,947,481.08 元，
其中股本 129,519,048.00 元，资本公积 487,428,433.08 元。
2015 年 8 月 21 日，天桥起重收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人业务部
已于 2015 年 8 月 21 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行
新股数量为 129,519,048 股（其中限售流通股数量为 129,519,048 股），
非公开发行后公司股份数量为 562,159,048 股。
综上所述，本所认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人
所有；发行人已完成本次向华电电科院等交易对象非公开发行股份的证
券预登记手续，上述非公开发行的标的股份将于登记到帐后正式列入发
行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程
序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规的规定，合法有效。
3.2. 本次募集配套资金的实施情况
（1） 募集配套资金的认缴情况
本次交易涉及的募集配套资金实行锁价发行，由公司董事会已确定的株
洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 6 名特定投资者全
额现金认购。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
211305 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 10 日止，本次发行确定的
发行对象已将认股款项 156,000,001.71 元足额出资至本次发行指定的
银行账户。
（2） 新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
211305 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 10 日止，贵公司发行股份
购买资产并募集配套资金出资总额为 625,577,001.84 元，其中：发行股
份购买资产股权出资金额为 469,577,000.13 元，募集配套资金现金出资
金额为 156,000,001.71 元，扣除贵公司为本次发行股份购买资产发行费
用合计 8,629,520.76 元，实际募集股款为人民币 616,947,481.08 元，
其中股本 129,519,048.00 元，资本公积 487,428,433.08 元。
2015 年 8 月 21 日，天桥起重收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人业务部
已于 2015 年 8 月 21 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行
新股数量为 129,519,048 股（其中限售流通股数量为 129,519,048 股），
非公开发行后公司股份数量为 562,159,048 股。
4. 关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披
露义务，符合相关法律法规及《上市公司非公开发行股票实施细则》的
要求。
5. 相关后续事项的合规性及风险
5.1. 发行人尚需按照深交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股
票的上市事宜。
5.2. 发行人尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事宜修
改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
经核查，本所认为，发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新
增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
6. 结论性意见
综上所述，本所认为，本所认为，
发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国
证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照
该等批准实施本次交易；
发行人本次交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并
且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规
范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，合法有效；
发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求；
发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次募集配套资金项下非公
开发行股票的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书壹式叁份，贰份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办
律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字盖章
页
湖南启元律师事务所
经办律师：
负责人： 陈金山
丁少波
经办律师：
刘中明
经办律师：
彭 龙
签署日期：年 月 日
