株洲天桥起重机股份有限公司
                                监事会议事规则

                                 第一章   总   则
    第一条     为进一步规范株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有
关规定，制订本规则。
                                 第二章   监   事
    第二条     监事任职资格
    （一）监事由股东代表和公司职工代表担任。公司设监事五名，其中由股东代表担
任的监事三名，公司职工代表担任的监事二名。
    （二）下列人员不得担任公司监事：
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    （三） 国家公务员不得兼任公司监事。
    （四）公司董事、高级管理人员不得兼任监事，以及在任期间的上述公司董事、高
级管理人员的配偶和直系亲属不得兼任监事。
    （五）《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。在任监事出现《公司法》第一百
四十六条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司监事会应当自
知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大
会予以撤换。
    第三条     监事义务
    （一）监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实、
勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
    2、不以任何形式侵犯公司利益；
    3、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    4、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    5、不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
    6、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在法律有规定，公众利益有要求，该监事本身的合法利益有要求的情形
下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息。
    （二） 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授他人行使。
    （三）公司不得以任何形式为监事纳税。
    第四条     监事每届任期三年，连选可以连任。
    第五条     监事选举
    （一） 股东担任的监事由股东大会选举产生，应按以下程序进行：
    1、由公司监事会提名、由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3％以上的股东（们）提名。
    2、监事会或提名监事候选人的股东向股东大会提交关于选举某监事候选人为公司
监事的提案；该监事候选人的简历和情况介绍；提名监事候选人的股东（们）单独持有
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的证明。
    3、经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上的股东选举通过。
    4、股东大会选举监事时，可以采取公司章程第八十二条所述累积投票制。
    （二） 公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
    第六条     监事更换
    （一）由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工代表担任的监事由公司
职工代表大会决定更换。
    （二）监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。
       （三）发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事：
       1、因公司股权关系发生变化，原提名该监事的股东持有股份降低到公司发行在外
的有表决权股份总数的 3%以下，或因股份转让等原因导致公司股东发生变更，且其他持
有公司发行在外的表决权股份总数 3%以上的股东不同意该监事继任的；
       2、监事不再具有本规则规定的任职资格的；
       3、监事连续二次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；
       4、监事在任期内死亡，失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责
的；
       5、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损
失的。
       发生上述的 2、3、4、5 项情形的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或
要求董事会作出撤换监事的议案。
       （四）发生上条第 2、3、4、5 项情形之一的，经职工代表大会决定应当撤换由职
工代表担任的监事。
       第七条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告，并经股东大会决议通过。
       第八条     如因监事的辞职导致公司监事低于三人时，该监事的辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
       余任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生
的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的
职权应当受到合理的限制。
       第九条   监事提出辞职或者任期届满，其义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
       第十条     除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
                              第三章   监事会的组成及职权
       第十一条     监事会是公司依法设立的监督机构，对全体股东负责并向股东大会报告
工作，负责对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    监事会行使职权的依据为国家法律、法规及公司章程。
    监事会必须忠实地履行职责，正确地行使权力，维护股东和职工的合法权益，促进
公司经营管理行为合法化、规范化。
    第十二条   监事会组成
    （一）公司设监事会，由五名监事组成。
    （二）监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    （三）监事会主席负责召集和主持监事会，监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    （四）监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，监事会主席兼任监事会办公
室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助
其处理监事会日常事务。
    第十三条   监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第十四条   监事会议事内容：
    （一） 检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计资料，审查公司财务活
动情况。
    （二）核对董事会拟提交股东大会的董事会报告，财务预、决算方案，利润分配方
案及其它相关资料。
    （三）检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司章程及股东
大会决议的行为。
    （四）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益。
    （五）讨论当公司发生重大问题及董事、高级管理人员违法违纪及重大过失造成严
重后果时，是否提议召开临时股东大会。
                        第四章   监事会会议通知和召开
    第十五条   监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日
内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交
易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）本《公司章程》规定的其他情形。
    第十六条    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
    第十七条    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第十八条    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和
三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
    第十九条    监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表
达其书面意见或者投票理由。
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
                           第五章   监事会会议的表决
    第二十条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十一条   召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
    与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第二十二条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料（如有）、
表决票、经与会监事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由监事会主席指定
专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。
    第二十三条   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。
    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
    监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
                               第六章    附   则
    第二十四条   本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第二十五条   本规则未尽事宜，参照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及本公司《公司章程》等有关规定执行。
    第二十六条   在本规则中，“以上”包括本数。
    第二十七条   本规则由监事会解释。




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                                                             2016 年 12 月 8 日