证券代码：0 0 2 5 2 3      证券简称：天桥起重       公告编号：2 0 1 9 - 0 5 8



                 关于回复深圳证券交易所问询函的公告


    株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“天桥起
重”）于 2019 年 12 月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于对株洲天桥起重机
股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 435 号）（以下简称“《问询
函》”）。公司高度重视，积极组织相关人员并协调相关方就所涉问题进行了认真
研究和逐项落实，现对《问询函》回复如下：

    一、2018 年 8 月 9 日，你公司公告的《关于重大事项阶段性进展的公告》
披露了混改计划、重组安排等。2019 年 5 月 24 日，你公司披露联合工作组聘请
财务顾问等中介机构，对央地企业联合重组项目的可行性进行论证分析。请你
公司及相关方结合前期已披露的重组进展情况，详细说明此时点聘请中介机构
对重组项目可行性进行论证分析的原因，仔细核查前期信息披露是否存在不真

实、不准确、误导投资者的情形。
    回复：
    2018 年 8 月，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）与株洲市人
民政府签署《中国中车集团与株洲市人民政府央地合作洽谈会议备忘录》和《中
国中车集团与株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第一次会议

会谈备忘录》，双方就成立央地企业联合重组工作联合领导小组、优化完善央地
企业联合重组工作计划等事项达成一致，并形成了央地企业联合重组意向性方案。
2018 年 8 月 9 日，公司根据株洲国投书面告知函披露了《关于重大事项阶段性
进展的公告》（公告编号：2018-079）。
    2019 年 3 月，株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国

投”“相关方”）与中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”“相关方”）签
署《中国中车集团有限公司株洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组
第二次会议会谈备忘录》，会议明确要求尽快协商确定中介机构，并研究确定实
施路径，加快推进央地企业联合重组工作。公司根据备忘录的内容进行了如实披
露（公告编号：2019-009）。
    根据株洲国投和中车产投本次出具的《关于<关于对株洲天桥起重机股份有
限公司的问询函>相关事项的说明》（以下简称“说明”），为加快推进央地联合重
组工作，确定实施路径的可行性，株洲国投与中车产投于 2019 年 5 月共同聘请

财务顾问等中介机构，针对央地联合重组事项进行可行性研究并充分论证，主要
内容包括而不限于调查原定重组方案的重组标的湖南中车时代电动汽车股份有
限公司（简称“时代电动”）是否具备本次交易的条件、相关障碍及解决方法；
调查是否还存在其他影响本次交易完成的障碍等内容。公司根据株洲国投书面告
知函及时披露了《关于央地企业联合重组联合工作组选聘中介机构的公告》（公

告编号：2019-028）。
    在上述调查工作进行中或完成后，公司未收到株洲国投关于调查结果的告知
函，亦不知晓上述调查工作进行的相关情形。公司前期信息披露均严格按照株洲
国投书面告知函和其真实意思表示进行披露，不存在不真实、不准确、误导投资
者的情形。


    二、2019 年 3 月 14 日，你公司披露控股股东株洲市国有资产投资控股集团
有限公司（简称“株洲国投”）与中车产业投资有限公司（简称“中车产投”）
签署第二次会谈备忘录，备忘录内容显示联合工作组每 2 个月要形成央地企业
联合重组工作报告，向联合领导小组汇报。你公司在 3 月 14 日之后未曾披露重

组工作报告相关内容。请你公司及相关方结合重组工作报告内容，仔细核查是
否存在信息披露不及时的情形，并说明 3 月 14 日披露的公告内容是否存在误导
性陈述。
    回复：
    根据中车产投与株洲国投于 2019 年 3 月签署的《中国中车集团有限公司株

洲市人民政府央地企业联合重组工作联合领导小组第二次会议会谈备忘录》，此
次会议研究成立央地企业联合重组联合工作组，确定了工作组人员，并且为了加
强督促联合工作组推进工作，对工作机制进行了约定，要求其每 2 个月要形成央
地企业联合重组工作报告，向联合领导小组汇报。公司根据备忘录的内容进行了
如实披露（公告编号：2019-009）。

    继 2019 年 3 月 14 日之后，至 2019 年 11 月 30 日公告前，除 2019 年 5 月
23 日收到株洲国投《关于央地企业联合重组专项中介机构选聘事宜的告知函》
并公告外，公司并未收到相关方关于央地企业联合重组工作报告，也并不知晓是
否存在相关工作报告及其任何内容。

    根据株洲国投和中车产投本次出具的说明，第二次会谈之后，央地企业联合
重组工作主要围绕原央地联合重组事项进行可行性研究并充分论证，并充分考虑
推进双方产业升级，增强业务协同性方面来优化央地企业联合重组的实施路径。
经过反复商议、论证，于 2019 年 11 月，商议确定对原央地企业联合重组方案进
行调整后继续推进央地企业联合重组工作，并及时通过天桥起重对外公告了《央

地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》等相关内容。不存在
信息披露不及时问题，有关会议文件内容为双方真实意思表示。
    公司于 2019 年 11 月 29 日收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展
的告知函》及附件内容，并于当天晚间完全按照其告知的内容披露了第三次会谈
备忘录的有关事项。公司在 2019 年 3 月 14 日公告（公告编号：2019-009））中

也已明确说明央地企业联合重组事项仍未正式进入上市公司（天桥起重）重大资
产重组阶段，敬请广大投资者注意投资风险。公司信息披露均严格按照株洲国投
书面告知函和其真实意思表示进行披露，并及时询问和提醒了相关方是否存在应
披露而未披露的信息，不存在信息披露不及时和误导性陈述的情形。


    三、2019 年 9 月 17 日，*ST 安凯（000868）披露中车产投拟受让*ST 安凯
股东合计 21.30%的股份，交易完成后，中车产投将成为*ST 安凯控股股东。投
资者认为上述交易表明中车产投有较明确意图放弃与天桥起重的混改。请你公
司及相关方结合重组事项进展对投资者质疑事项进行回答，核实相关方是否拟
放弃联合重组事项，并对联合重组涉及事项的不确定性进行必要的风险提示。

    回复：
    公司没有参与和事前知晓中车产投拟受让*ST安凯股东股份并成为*ST安凯
控股股东的事宜，公司事后通过安徽安凯汽车股份有限公司的公告知晓该事项，
并立即询问相关方央地企业联合重组工作的变化情况。根据株洲国投和中车产投
本次出具的说明，截至目前中车产投和株洲国投仍继续推进央地企业联合重组工

作，并未放弃央地企业联合重组事项，并将依法依规持续披露后续进展情况，具
体方案的实施尚具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
    公司如实核实了相关方是否拟放弃央地联合重组事项，前期披露的公告也对
联合重组涉及事项的不确定性进行了必要的风险提示。

    四、2019 年 11 月 30 日，你公司披露株洲国投与中车产投签署第三次会谈
备忘录，备忘录内容显示双方将调整央地联合重组涉及的重大资产重组原方案。
12 月 3 日，你公司披露株洲国投与中车产投签署合作框架协议，协议显示中车
产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重。请你公司及相关方结合重组
事项工作进程及第三次会谈实际情况，仔细核查公司 11 月 30 日披露的公告是否

存在信息披露不完整的情形，12 月 3 日披露的公告是否存在信息披露不及时的
情形。
    回复：
    公司事前未参与株洲国投与中车产投第三次会谈且并不知晓会谈内容，根据
中车产投和株洲国投出具的回复说明，说明如下：（1）、2019 年 11 月株洲国投

与中车产投就央地企业联合重组事项展开新一轮谈判并于 2019 年 11 月 29 日签
订《央地企业联合重组工作联合领导小组第三次会议会谈备忘录》。株洲国投与
中车产投表示，在谈判初期，双方的重点是讨论因外部环境变化原央地企业联合
重组方案不具备可执行性的情况下，双方如何继续实现合作；重点讨论实现双方
合作的可行性，并未提及产业注入等事项，双方亦未在会谈备忘录中明确“中车

产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重”事项；（2）、2019 年 11 月 30
日之后，双方已就继续合作达成共识，株洲国投与中车产投进行深入沟通，讨论
了上市公司未来发展的问题，推动上市公司实现产业升级，经进一步磋商同意“中
车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重”，并约定在框架协议中； 3）、
“中车产投择机将智能制造产业相关资产注入天桥起重”属框架合作协议内容，

具体方案的实施尚具有不确定性，株洲国投与中车产投将继续严格按照证监会、
深交所关于信息披露的相关规定履行信息披露义务，确实保护市场投资者利益。
    公司于 2019 年 11 月 29 日收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展
的告知函》及附件内容，并于当天晚间完全按照其告知的内容披露了第三次会谈
备忘录的有关事项，不存在信息披露不完整、不及时的情形。公司于 12 月 2 日

收到株洲国投《关于央地企业联合重组事项进展情况的告知函》及附件内容，并
于当天晚间完全按照其告知的内容披露了株洲国投与中车产投《合作框架协议》
及《股权转让协议》的有关事项，不存在披露不及时的情形。


    五、2019 年 10 月起，部分媒体发布《“攀亲”中车三年只闻楼梯响 天桥起
重央地重组迷局》、《中车产投混改挂牌期将满 天桥起重好事将近？》等文章，
部分内容与你公司 11 月 30 日、12 月 3 日披露的联合重组进展内容相符。请你
公司及相关方认真核查是否存在信息披露不及时的情形，相关方是否切实做好
信息保密工作。

    回复：
    公司事前未参与株洲国投与中车产投第三次会谈且并不知晓会谈内容，2019
年 11 月 30 日与 2019 年 12 月 3 日两次公告均严格按照株洲国投告知函的内容及
其真实意思表示进行及时披露，不存在披露不及时的情形。公司及相关个人也未
接受任何媒体关于该事项的采访。

    根据株洲国投和中车产投本次出具的说明，在央地企业联合重组事项推进阶
段，株洲国投和中车产投严格遵守了信息披露相关法律法规，控制了相关信息获
悉范围，不存在违反信息披露相关法律法规向外界泄露、报到、传送相关未公开
信息的情形。在相关重大事项取得阶段性进展时第一时间告知了上市公司并要求
其对外披露，不存在信息披露不及时或未切实做好信息保密工作的情况。


    备查文件：株洲国投与中车产投《关于<关于对株洲天桥起重机股份有限公
司的问询函>相关事项的说明》
    特此公告。


                                              株洲天桥起重机股份有限公司
                                                         2019 年 12 月 26 日