光正集团股份有限公司

                      光正集团股份有限公司
          关于 2017 年度不进行利润分配的专项说明

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]ZA10368
号《审计报告》确认，光正集团股份有限公司(以下简称“本公司”) 2017年度
实现净利润7,818,817.89元，其中归属于母公司所有者的净利润为5,416,388.85
元。根据公司章程规定，本年度利润弥补以前年度亏损，未提取各类准备金，本
年度未分配利润数为-44,676,037.44元。
    一、本年度利润分配预案
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，结合公司 2017 年度经营情况及 2018 年经营预算情况，公
司 2017 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行公积金转增股本。年末
结存的未分配利润结转下一年度。
    二、本年度未提出现金利润分配预案的原因
    根据《公司章程》涉及到利润分配的相关规定：
    8.05 条 公司按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分
配原则如下：
    (一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由股东
大会确定；
    (二)储备基金除用于垫补公司亏损外，经审批机构批准也可以用于本公司增
加资本，扩大生产；
    (三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可分配利润，股东大会确定分
配的，应当按各股东的出资比例进行分配。
    以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入
本年度利润分配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司计提的储备基金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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    8.06 条 公司的储备基金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    储备基金转为资本时，所留存的该项储备基金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
    8.08 条 公司的利润分配以现金和股票的方式进行。
    “公司利润分配政策如下：
    （一）公司利润分配的原则
    公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润
分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
    公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公
司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
    公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
    （二）利润分配的决策机制和程序
    公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会
批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最近比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策
或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、
电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
    确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配
政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行
表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
    董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取
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股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分
配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案
发表独立意见。
    董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通
过，并经全体独立董事 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，
应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所
持表决权 2/3 以上通过。
    （三）利润分配的形式和间隔
    利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
    利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分
配，公司可以进行中期现金分红。
    （四）利润分配的条件和比例
    股票股利分配的条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规
模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合
现金分红同时实施。
    公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
    现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需
求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会
根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划实质按
照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
    若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开
年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时
向股东提供网络形式的投票平台。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、公司未满足上述条件的情况
    综上，本年度利润弥补上年度亏损，未提取各类准备金，本年度未分配利润
数为-44,676,037.44元。为保障公司经营活动运营资金需求，降低财务费用，提
高赢利能力，确保股东的长远利益，公司2017年度拟不进行利润分配，不进行公
积金转增股本。年末结存的未分配利润结转下一年度。
    公司董事会认为：公司 2017 年度利润分配方案是基于公司 2017 年度经营与
财务状况，并结合公司 2018 年经营预算及发展规划而做出的决定，不违反中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关
规定。
四、监事会意见
    监事会经审议认为：公司董事会提出的《2017 年度利润分配预案》符合相
关法律、 法规以及《公司章程》的规定。符合公司实际经营发展情况，同意该
利润分配预案，并同意将预案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
    由于公司处于业务转型期，董事会从公司 2017 年的经营状况及保证公司的
持续发展考量，拟定 2017 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本,未分配利润结转下一年度。我们认为：根据公司的长远发展战略，并结合公
司实际经营情况以及考虑公司 2018 年度经营预算，本利润分配预案符合公司实
际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》等的有关规定, 我们同意公司董事会提出的 2017 年度利
润分配方案，同意将该方案提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    特此说明。
                                        光正集团股份有限公司董事会
                                             二〇一八年三月十六日