光正集团：重大资产重组交易各方的承诺2018-05-12
光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-062
光正集团股份有限公司
重大资产重组交易各方的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司重大资产重组交易相关方作出重要承诺具体如下：
一、交易各方关于重组事项的承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：光正集团
关于提供信息真实 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存
性、准确性和完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
性的声明与承诺函 准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于无违法行为的
中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或
承诺函
者刑事处罚的情形。
承诺主体：光正集团董事、监事、高级管理人员
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信息真 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
实、准确和完整的 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重
声明与承诺函 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
光正集团股份有限公司
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、
中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要
行动。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于不存在违法行
中国证监会立案调查的情形；
为的承诺函
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公
司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强
关于本次重组的原
上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
则性意见
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
提下，积极促成本次重组的顺利进行。
承诺主体：持有公司股份的光正集团董事、监事、高级管理人员
关于不存在减持计 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
划的承诺函 本人不会减持所持上市公司股份。
承诺主体：光正集团董事、高级管理人员
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
关于上市公司填补
权）；
回报措施能够得到
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
切实履行的承诺函
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
光正集团股份有限公司
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：光正集团、光正投资、周永麟
未来六十个月上市 本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，上市
公司维持或变更控 公司亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、
制权、调整主营业 安排、承诺或协议。本次重组完成后，上市公司将实行原有主营业务
务的相关承诺 和大健康业务双主业发展。
承诺主体：上市公司控股股东之光正投资
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
关于提供信息真实 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
性、准确性和完整 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
性的声明与承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市
公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权
利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担个别和连带的法律责任。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分
开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公司
本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业
独立性的承诺函
（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继续
保持上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司及本公
司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
光正集团股份有限公司
1.截至本承诺函出具之日，本公司控制的除上市公司以外的其他企业与
上市公司之间不存在同业竞争事项。
2.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公
司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发
生同业竞争，本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况
采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构
关于避免同业竞争
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价
的承诺函
格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）
其他有利于维护上市公司权益的方式。
3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
4.本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东期
间，本承诺函持续有效。
本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如有）
与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
在显失公平的关联交易。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公司的其他
关于规范关联交易 企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照
的承诺函 有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公
司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强
关于本次重组的原
上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
则性意见
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
2018 年 2 月 28 日，光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》，
约定光正投资将其所持有的上市公司 5%股份协议转让给林春光，相关
关于减持计划的承
股份已经过户完毕。
诺函
除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/
本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。
承诺主体：上市公司实际控制人之周永麟
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
关于提供信息真实 问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件
性、准确性和完整 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
性的声明与承诺函 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
光正集团股份有限公司
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、
中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要
行动。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开，上市公
司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公司
本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
独立性的承诺函
有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）完全分开。
1.截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其他企业与上
市公司之间不存在同业竞争事项。
2.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人
控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞
争，本人控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可
行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可
关于避免同业竞争
能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上
的承诺函
市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有
利于维护上市公司权益的方式。
3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
遭受的损失。
4.本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承诺函
持续有效。
关于规范关联交易 本次重组前，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）与上
光正集团股份有限公司
的承诺函 市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如
有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
的行为。
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
遭受的损失。
本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公
司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强
关于本次重组的原
上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
则性意见
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
提下，积极促成本次重组的顺利进行。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于不存在违法行
中国证监会立案调查的情形；
为的承诺函
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
2018 年 2 月 28 日，光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》，
约定光正投资将其所持有的上市公司 5%股份协议转让给林春光，相关
关于减持计划的承
股份已经过户完毕。
诺函
除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/
本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。
（三）本次交易的交易对方出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘
一、本公司\本人\本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人\本合
伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
关于提供信息真实 副本材料或口头证言等），本公司\本人\本合伙企业保证：所提供的
性、准确性和完整 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
性的声明与承诺函 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
光正集团股份有限公司
二、在参与本次重组期间，本公司\本人\本合伙企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司\本人\本合伙企业不转让本公司\本人\本合
伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司\本人\本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人\本合伙
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现本公司\本人\本合伙企业存在违法违
规情节，本公司\本人\本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。本公司\本人\本合伙企业同意上市公司及其董事会、中国
证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，本公司\本人\本合伙企业承诺承担个别和连
带的法律责任。
一、新视界实业承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科 84.91%股权（对
应 9,000 万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公
司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。
关于资产权属的承 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资
诺函 金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，
本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
二、林春光承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本人依法持有新视界眼科 9.43%股权（对应
1,000 万元出资额），对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依
法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本人持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的
光正集团股份有限公司
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺出具日，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企
业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼
科发生资金拆借的情况。本人承诺，本人及本人控制的除新视界眼科
以外的其他企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
三、上海聂弘承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有新视界眼科 4.53%股权
（对应 480 万元出资额），对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企
业确认，本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情
况。
2、本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营
性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本合伙
企业承诺，本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
四、上海春弘承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有新视界眼科 1.13%股权
（对应 120 万元出资额），对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企
业确认，本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情
况。
2、本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营
性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本合伙
企业承诺，本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
本次重组前，新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的企业
关于保证上市公司 （如有）完全分开，新视界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独
独立性的承诺函 立。本次重组完成后，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合
伙企业控制的企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
关于避免同业竞争 一、新视界实业承诺如下：
光正集团股份有限公司
的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以外
的其它企业（以下简称“本公司及本公司控制的其他企业”）与上市
公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司不存在同业竞争情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或
间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或
与眼科医疗服务相关的业务（包括眼科医疗服务及其上下游行业，下
同）。本公司或本公司控制的其他企业违反前述承诺的，应当将本公
司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得经营利润等全部收益上
缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本公
司及本公司控制的其他企业应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿
责任。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
4、本函一经签署即发生法律效力，在林春光及林春光控制的主体持有
上市公司股份期间持续有效。
二、林春光承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员以及前述
主体控制的除新视界眼科以外的其它企业（如有）与上市公司及其下
属公司、新视界眼科及其下属公司不存在同业竞争情形。
2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或
间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或
与眼科医疗服务相关的业务（包括眼科医疗服务及其上下游行业，下
同），不会在与上市公司及其下属公司或新视界眼科及其下属公司存
在相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不会在经营
眼科医疗服务相关业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。本
人或本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当将本人及本人关
系密切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收
益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，
本人及本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受的损失承担
赔偿责任。
3、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失，
本人将督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切
的家庭成员的赔偿或补偿责任承担连带清偿责任。
4、本函一经签署即发生法律效力，在本人及本人控制的主体持有上市
公司股份期间持续有效。
1、本次重组前，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业
控制的除新视界眼科以外的其他企业（如有）与拟注入资产新视界眼
科之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
关于规范关联交易
在显失公平的关联交易；
的承诺函
2、在本次重组完成后，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合
伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司\本人\本合
光正集团股份有限公司
伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范
性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件
公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司\本人\本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司\本人\本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本公司\本人\本合伙企业及本公司\本合伙企业主要管理人员最近
五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司\本人\本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条
规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于无违法行为的
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
承诺函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
3、本公司\本人\本合伙企业及本公司\本合伙企业主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司\本人\本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员\本合伙
企业执行合伙人、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
关于不存在内幕交 形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员\本合伙企业执行合伙
易行为的承诺函 人、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本公司\本人\本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切损失。
承诺主体:林春光
鉴于光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）拟以现金方式
关于不主动谋求光 收购上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权（以下简称“本次交
正集团实际控制权 易”），本人作为本次交易的交易对方以及光正集团股东，现作出如
的承诺函 下承诺：自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人不会主动谋求光
正集团的实际控制权。
二、交易对方关于重组事项的业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（承诺
净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
光正集团股份有限公司
11,500.00 万元、13,225.00 万元、15,209.00 万元（以下合称“承诺利润
数”）。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格
的会计师事务所审计出具专项核查意见后，实际税后净利润与相应年度的承诺税
后净利润存在差异的，交易对方应当承担相应补偿义务，补偿原则如下：
承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度
承诺利润之和的情况，交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补
偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截至当年期末累积实现利润
数低于标的公司截至当年期末累积承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一
年度净利润的情况，则交易需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。
前述业绩补偿义务的履行具体按以下方式处理：
2018 年度专项核查意见出具后，如发生标的公司 2018 年度实现利润数低于
2018 年度承诺利润数且标的公司 2018 年度净利润低于 2017 年度净利润的情形，
交易对方需于当年就标的公司 2018 年度净利润向上市公司进行业绩补偿，当年
应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司 2018 年度承诺利润数－标的公司
2018 年度实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格
2018 年度、2019 年度专项核查意见出具后，如发生标的公司 2018 年度、2019
年度累积实现利润数低于 2018 年度、2019 年度累积承诺利润数且标的公司 2019
年度净利润低于 2018 年度净利润的情形，交易对方需于当年就标的公司 2018
年度、2019 年度累积净利润向上市公司进行业绩补偿，当年应补偿金额具体计
算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司 2018 年度、2019 年度累积承诺利润
数－标的公司 2018 年度、2019 年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利
润之和]×标的资产交易价格－交易对方前一年度就业绩未实现事项已补偿金额
（如有）
2018 年度、2019 年度、2020 年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承
诺期（即 2018 年度至 2020 年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承
诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司 2020 年度净利润是否高于 2019
光正集团股份有限公司
年度净利润），交易对方需于当年向上市公司进行业绩补偿，届时应补偿金额具
体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（承诺期内各年度承诺利润之和－承诺期内累积
实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－交易对方
以前年度就业绩未实现事项已补偿金额（如有）
交易各方同意，若触发补偿条款，交易对方已经确定且尚未向上市公司支付
的业绩补偿款与上市公司尚未向交易对方支付的相应交易价款予以自动冲抵。自
动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且交易对
方履行了相应金额的业绩补偿义务。如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以
冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分向
上市公司及时履行业绩补偿义务。
承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在出具 2020 年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，
如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿约定已补偿金额（如有），
则交易对方对上市公司另进行补偿。
各交易对方按照其在本次重组中向光正集团转让的标的公司股权所对应出
资额的相对比例承担相应的的业绩补偿义务（包括《业绩补偿协议》第五条约定
的减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，具体如下：
股权转让方 转让股权比例 转让出资额（万元） 补偿金额比例
林春光 9.43% 1,000 18.4980%
新视界实业 35.91% 3,806 70.4033%
上海聂弘 4.53% 480 8.8790%
上海春弘 1.13% 120 2.2198%
合计 51.00% 5,406 100.0000%
各方同意，交易对方以标的资产交易价格作为其承担本协议项下相关补偿义
务的上限。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十一日
