光正集团:公司章程修正案2019-05-06
光正集团股份有限公司
光正集团股份有限公司章程修正案
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于修改<上
市公司章程指引>的决定》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号)及《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规的相关规定,公司对《公司章程》第一章
1.11 条、第三章 3.10 条、3.11 条、3.12 条、第四章 4.15 条、第五章 5.02 条、
第六章 6.03 条的相关内容进行修订,新增第五章 5.30 条。具体修订如下:
条款 修订前 修订后
第一章 1.11 条 本章程所称高级管理人员是 本章程所称高级管理人员
指公司总经理、副总经理、董 是指公司总经理、副总经理、
事会秘书、财务总监、总工程 董事会秘书、财务总监。
师、总经济师。
第三章 3.10 条 公司在下列情况下,可以依 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章 份。但是,有下列情形之一
和本章程的规定,收购本公司 的除外:
的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的
(二)与持有本公司股票的其 其他公司合并;
他公司合并; (三)将股份用于员工持股
(三)将股份奖励给本公司职 计划或者股权激励;
工; (四)股东因对股东大会作
(四)股东因对股东大会作出 出的公司合并、分立决议持
的公司合并、分立决议持异议, 异议,要求公司收购其股份;
要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市
除上述情形外,公司不进行 公司发行的可转换为股票的
买卖本公司股份的活动。 公司债券;
(六)上市公司为维护公司
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价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得
收购本公司股份。
第三章 3.11 条 公司收购本公司股份,可以 公司收购本公司股份,可
选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方
(一)证券交易所集中竞价交 式,或者法律法规和中国证
易方式; 监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程 3.10 条第
(三)中国证监会认可的其他 (三)项、第(五)项、第
方式。 (六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三章 3.12 条 公司因本章程 3.10 条第(一) 公司因本章程 3.10 条第
项至第(三)项的原因收购本 (一)项、第(二)项规定
公司股份的,应当经股东大会 的情形收购本公司股份的,
决议。公司依照 3.10 条规定收 应当经股东大会决议;
购本公司股份后,属于第(一) 公 司 因 本 章 3.10 条 第
项情形的,应当自收购之日起 (三)项、第(五)项、第
10 日内注销;属于第(二)项、 (六)项规定的情形收购本
第(四)项情形的,应当在 6 公司股份的,可以依照本章
个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授
公司依照 3.10 条第(三) 权,经三分之二以上董事出
项规定收购的本公司股份,将 席的董事会会议决议。
不超过本公司已发行股份总额 公司依照本章程 3.10 条
的 5%;用于收购的资金应当从 规定收购本公司股份后,属
公司的税后利润中支出;所收 于第(一)项情形的,应当
购的股份应当 1 年内转让给职 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注
工。 销;属于第(二)项、第(四)
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项情形的,应当在 6 个月内
转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%,
并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四章 4.15 条 公司召开股东大会的地点以 公司召开股东大会的地点
公司注册地为主。 以公司注册地为主。
股东大会将设置会场,以现 股东大会将设置会场,以
场会议形式召开。公司还将提 现场会议形式召开。公司还
供网络、视频或其他方式为股 将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股 东参加股东大会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会 股东通过上述方式参加股东
的,视为出席。 大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需
变更的,公司应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五章 5.02 条 董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或者
换,任期三年。董事任期届满, 更换,并可在任期届满前由
可连选连任(独立董事连任不 股东大会解除其职务。董事
得超过两届)。董事在任期届满 任期三年,任期届满可连选
以前,股东大会不能无故解除 连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计
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董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算,至本届董事会任期届满
算,至本届董事会任期届满时 时为止。董事任期届满未及
为止。董事任期届满未及时改 时改选,在改选出的董事就
选,在改选出的董事就任前, 任前,原董事仍应当依照法
原董事仍应当依照法律、行政 律、行政法规、部门规章和
法规、部门规章和本章程的规 本章程的规定,履行董事职
定,履行董事职务。 务。
董事可以由公司高级管理人 董事可以由经理或者其他
员兼任,但兼任高级管理人员 高级管理人员兼任,但兼任
职务的董事,总计不得超过公 经理或者其他高级管理人员
司董事总数的 1/2。 职务的董事,总计不得超过
公司董事会不设职工代表担 公司董事总数的 1/2。
任的董事。 公司董事会不设职工代表
担任的董事。
第五章 5.30 条 无 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会
对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提
案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作
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规程,规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的
事项,应当提交股东大会审
议。
第六章 6.03 条 在公司控股股东、实际控制 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职 除董事、监事以外其他行政
务的人员,不得担任公司的高 职务的人员,不得担任公司
级管理人员。 的高级管理人员。
本修正案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,尚需公司股东大
会审议。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日