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公司公告

光正集团:新疆天阳律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书2019-05-06  

						T&P 天阳律师事务所                  光正集团 2019 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书




                            新疆天阳律师事务所

                                      关于

                          光正集团股份有限公司

                 2019 年限制性股票激励计划(草案)

                                           之

                                  法律意见书

                          天阳证发字[2019]第 03 号




     乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层        邮编:830002

                     电话(0991)3550178       传真:(0991)3550219



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                                              目        录

第一节        律师声明事项......................................................................... 3


第二节        法律意见书正文..................................................................... 4


    一、本激励计划的主体资格 ............................................................. 4


    二、本激励计划的主要内容及合规性 ............................................. 6


    三、本激励计划涉及的法定程序 ................................................... 20


    四、本激励计划的信息披露 ........................................................... 21


    五、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助情况 ....... 22


    六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关


    法律、行政法规的情形 ................................................................... 22


    七、关联董事回避表决 ................................................................... 22


    八、结论意见 .................................................................................. 22


第三节        结     尾 .................................................................................. 24




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                          新疆天阳律师事务所

                       关于光正集团股份有限公司

           2019 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书


                       天阳证发字[2019]第 03 号


致:光正集团股份有限公司

    新疆天阳律师事务所(以下简称“本所”)受光正集团股份有限公司(以下
简称“光正集团”或“公司”)的委托,担任光正集团拟实施的2019年限制性
股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权
激励管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件和《光正集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,出具本法律意见书。


                     第一节   律师声明事项

     本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断,依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件(以下简称“中国
法律”)的理解,并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。

    三、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司
实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证,为出具本法律意见书,本所律师对公司实施本激励计划与法律相关
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

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    四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已根
据本所提供的资料清单,提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原
件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。

    五、在本法律意见书中,本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意
见,而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本激励计划所制作的相关文件
自行引用本法律意见书的内容,公司在进行引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    七、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用,未经本所许可,
不得用作任何其他目的。

    八、本所同意将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法律文件,随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告,并依法对本法律意见书承担责任。

     本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如
下:


                     第二节      法律意见书正文

       一、本激励计划的主体资格

    1、经本所律师核查,光正集团系由新疆光正钢结构工程技术有限责任公司
(以下简称“光正公司”)整体变更设立的股份有限公司。经商务部商资批[2008]
718 号《关于同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为外商投资股份有
限公司的批复》及商外资资审字[2008]0158 号《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》批准,由光正公司的 8 家股东新疆光正置业有限责任公司、中新实
业有限公司(英属维尔京岛)、金井集团有限公司(英属维尔京岛)、深圳市航嘉
源投资管理有限公司、新疆新美投资有限责任公司、新疆筑方圆建筑设计咨询有
限责任公司、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司、乌鲁木齐绿保能
新型建材有限公司作为发起人,以光正公司截止 2008 年 4 月 30 日经审计的净
资产折股整体变更设立的股份有限公司。

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1666 号文批准,公司首次向
社会公众公开发行人民币 A 股 2,260 万股,经深圳证券交易所深证上【2010】
416 号文件批准,公司股票在深圳证券交易所上市,其中首次公开发行中网上定

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价发行的 1,810 万股股票于 2010 年 12 月 17 日起上市交易,网下配售 450 万
股股票于 2011 年 3 月 17 日起上市交易。证券简称为“光正钢构”,证券代码为
“002524”,公司注册资本为 9,038 万元。

    2013 年 2 月 26 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司名称变更为光正集团股份有限公司的议案》,同意公司中文名称由“光正
钢结构股份有限公司”变更为“光正集团股份有限公司”。2013 年 8 月 27 日,
公司收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准变更登记通知书((新)外资准
字【2013】第 918694 号),取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》,公司名称变更为“光正集团股份有限公司”。为使公司名称
和公司简称保持一致,经公司申请,并经深圳证券交易所核准,公司证券简称自
2013 年 9 月 2 日起发生变更,证券简称由“光正钢构”变更为“光正集团”,
证券代码不变。

    2、经本所律师核查,光正集团现持有乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐
市头屯河区)市场监督管理局于 2018 年 6 月 28 日核发的社会统一信用代码为
91650000731832724W 的《营业执照》记载,住所:新疆乌鲁木齐经济技术开
发区融合北路 266 号;法定代表人:周永麟;注册资本:伍亿零叁佰叁拾叁万
贰仟捌佰元人民币;类型:股份有限公司(中外合资、上市) 外资比例低于 25%);
经营范围:建筑工程施工总承包壹级(限钢结构主体工程)、钢结构工程专业承
包壹级(以资质为准);钢结构网架工程承包壹级(以资质为准)、轻钢结构专项
设计甲级(以资质为准)、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售;天然
气的销售、运输;房屋租赁、仓储(危化品除外)、物流业务、咨询服务。(涉及
配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    3、根据光正集团提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经检索国家企
业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信
记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/),截至本法律意见书出具
日,光正集团有效存续,不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情
形,不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

     4、根据《光正集团股份有限公司 2018 年年度报告》、立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第 ZA10555 号光正集团 2018 年度《审计
报告》,光正集团审[2019]第 02 号《光正集团股份有限公司 2018 年度内部控制
自我评价报告》及光正集团出具的说明,光正集团公告的《关于 2016 年度不进
行利润分配的专项说明》、《关于 2017 年度不进行利润分配的专项说明》、《关于
2018 年度不进行利润分配的专项说明》,并经检索证券期货市场失信记录查询平
台 ( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ) 及 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/),截至本法律意见书出具日,光正集团不存在《股权
激励管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的下述情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;


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    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

     (5)中国证监会认定的其他情形。

    经核查,本所律师认为光正集团系依法设立且有效存续的股份有限公司,截
至本法律意见书出具日,光正集团不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定应终止的情形且不存在根据《股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形,光正集团具有实施本激励计划的主体资格。


      二、本激励计划的主要内容及合规性

      2019 年 4 月 30 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,会议审议通过
了《关于<光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2019 年度第一次临时股东大会的
议案》。2019 年 4 月 30 日,公司召开第四届监事会第七次会议,会议审议通过
了《关于<光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》。本所律师根据《股权激励管理办法》的相关规定,对
本激励计划的内容进行了逐项核查。

     (一) 本激励计划的目的

    根据《光正集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)第一章的规定,本激励计划的目的如下:

    “为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调
动公司核心骨干人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前
提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。”

    本所律师认为,本激励计划明确了实施目的,符合《股权激励管理办法》第
九条第(一)项的规定。

     (二)本激励计划的管理机构


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     根据《激励计划(草案)》,光正集团本次股权激励计划的管理机构为:

    1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事
会办理。

    2、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对本激励计划审议通过后,报股东
大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    3、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单。监事会就
本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章和证券交易所业务规则进行监督。

    4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次股权激励计划对
于管理机构的规定,符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。

     (三)本激励计划激励对象的确定依据及范围

    1、 根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象系根据《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定,结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象包括公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及技术、业务人员(不包括独立董事、监事),符合
《股权激励管理办法》第八条的规定。

    2、根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计 174 人,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务人员,
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公
司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。

    3、根据公司第四届监事会第七次会议决议、公司说明并经本所律师核查,
本激励计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的下列情


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形:

     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

    综上,本所律师认为,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合
《股权激励管理办法》第九条第(二)项的规定,本激励计划的激励对象符合《股
权激励管理办法》第八条的规定。

       (四)限制性股票的来源、数量

    1、根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股,符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。

    2、根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数
量为 1,500 万股,约占本激励计划公告时公司股本总额 50,333.28 万股的 2.98%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的 1%。本激励计划激励对象所获授限制性股票总数不超过公司股本
总额的 10%,符合《股权管理管理办法》第十四条第二款的规定。

    3、根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予限制性股票数量为 1,342
万股,占本激励计划公告时公司股本总额的 2.67%;预留限制性股票数量为 158
万股,占本计划公告时公司股本总额的 0.31%,预留部分占本次授予权益总额的
10.53%,预留比例不超过本激励计划授予权益数量的 20%,符合《股权激励管
理办法》第十五条第一款的规定。

    综上,本所律师认为,本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、拟
授出权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比、预留权益数量、预留权
益涉及的标的股票数量占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比,符合《股
权激励管理办法》第九条第(三)项以及第十二条、第十四条第二款、第十五条
第一款的规定。

       (五)激励对象获授的限制性股票分配情况

       根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象

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间的分配情况如下表所示:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数)

                                        获授限制性
                                                         占授予总数         占公司股本
       姓名                   职务      股票数量
                                                         比例(%)        总额比例(%)
                                        (万股)
     王建民                   董事                30              2.00                0.06
     王铁军                 副总经理              30              2.00                0.06
     陈少伟                 副总经理              30              2.00                0.06
     张勇辉         副总经理                      30              2.00                0.06
                   副总经理、
    李俊英                                        25              1.67                0.05
                    财务总监
                   副总经理、
    朱星毓                                        25              1.67                0.05
                   董事会秘书
  中层管理人员、技术(业务)人员
                                                1,172            78.13                2.33
            (168 人)
               预留                              158             10.53                0.31
                     合计                       1,500          100.00                 2.98

    注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。

    经核查,本所律师认为,本激励计划明确了激励对象(各自或者按适当分类)
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比,
符合《股权激励管理办法》第九条第(四)项的规定。

     (六)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

     1、有效期

    根据《激励计划(草案)》,本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60
个月,符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。

     2、授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制
性股票失效。

     授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

    (1)公司定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

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    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

     综上,本所律师认为,上述内容符合《股权激励管理办法》第四十四条的规
定。

     3、限售期和解除限售安排

    本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。

    当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售,解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

     解除限售安排                  解除限售时间                       解除限售比例
                     自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
 第一个解除限售期    首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日              30%
                     起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
 第二个解除限售期    首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日              30%
                     起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
 第三个解除限售期    首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日              40%
                     起48个月内的最后一个交易日当日止


    本所律师认为,上述内容符合《股权激励管理办法》第二十四条、第二十五
条的规定。

     4、禁售期

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所

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持有的本公司股份。

    (2)激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。

     本所律师认为,上述内容符合《股权激励管理办法》第十六条的规定。

    综上,本所律师认为,本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安
排以及禁售期符合《股权激励管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

     (七)授予价格和确定方法

     1、首次授予部分限制性股票的授予价格

    根据《激励计划(草案)》,首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.82
元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 2.82 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。

     2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

    首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

     (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%,为每股 2.81
元;

    (2)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%,为每股
2.74 元。

     3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

     预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%;

    (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。


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    本所律师认为,上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第(六)项以及
第二十三条的规定。

     (八)授予和解除限售条件

     1、授予条件

    根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授
予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限
制性股票。

     (1)公司未发生如下任一情形:

    a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    c、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

     d、法律法规规定不得实行股权激励的;

     e、中国证监会认定的其他情形。

     (2)激励对象未发生如下任一情形:

     a、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

     b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     f、证监会认定的其他情形。

     2、解除限售条件

    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:



                                      12
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     (1)公司未发生如下任一情形:

    a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

     d、法律法规规定不得实行股权激励的;

     e、中国证监会认定的其他情形。

     (2)激励对象未发生如下任一情形:

     a、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

     b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     f、证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同
期存款利息。激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

     3、公司层面业绩考核要求

     本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:


            解除限售期                          解除限售业绩目标

        第一个解除限售期                   2019年净利润不低于2,000万元

        第二个解除限售期                   2020年净利润不低于3,000万元




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        第三个解除限售期                    2021年净利润不低于4,000万元


    注:以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司本次激励
计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。

     4、个人层面绩效考核要求

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象有在
上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下,当期限制性
股票才能解除限售,具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

    综上,本所律师认为,上述关于限制性股票的获授条件及解除限售条件,符
合《股权激励管理办法》第九条第(七)项以及第七条、第八条、第十条、第十
一条的规定。

        (九)本激励计划授予程序及解除限售的程序

        1、本激励计划的授予程序

        根据《激励计划(草案)》,本激励计划的授予程序如下:

    (1)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》,以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。

    (2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。

    (3)独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    (4)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。

    (5)公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    (6)激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计
划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在


                                       14
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60 日内)。

    预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (7)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

     2、解除限售的程序

     根据《激励计划(草案)》,本激励计划解除限售的程序如下:

    (1)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    (2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (3)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    综上,本所律师认为,本激励计划已明确授予程序、解除限售的程序,符合
《股权激励管理办法》第九条第(八)项规定;上述程序设置符合《股权激励管
理办法》第五章的相关规定。

     (十)本激励计划的调整方法和程序

     1、限制性股票数量的调整方法

    根据《激励计划(草案)》,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:Q=Q0×(1+n)

      其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (2)配股:Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2

                                    15
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为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q
为调整后的限制性股票数量。

     (3)缩股:Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (4)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

     2、限制性股票授予价格的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     (2)配股:P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为
调整后的授予价格。

     (3)缩股:P=P0÷n

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     (4)派息:P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

     (5)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

     3、本激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《股权激励管理

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办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

     综上,本所律师认为,本激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格的调
整方法和程序符合《股权激励管理办法》第九条第(九)项以及第四十八条的规
定。

     (十一)限制性股票的会计处理

    经审阅《激励计划(草案)》,本所律师认为,本激励计划已明确会计处理方
法、限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营
业绩的影响,符合《股权激励管理办法》第九条第(十)项的规定。

     (十二)本激励计划的变更、终止

     1、公司终止激励计划的情形

    (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

     ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

     (2)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理,回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的,
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追
偿。

     2、激励对象个人情况发生变化

     (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。

     (2)激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、贪污、受贿、泄露公司机

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密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,因解除限售获得的收
益公司有权追回。

    (3)若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公
司股票或限制性股票的人员,经公司董事会批准,公司对其尚未解除限售的限制
性股票,在办理相关手续后进行回购调整。

    (4)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

    (5)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

     (6)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

    ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。

    ②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

     (7)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

    ①激励对象因执行职务时身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

    ②激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司回购注销。

     (8)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

     3、根据《激励计划(草案)》,本激励计划的变更程序如下:

     (1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通
过。

    (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会
审议决定,且不得包括导致提前解除限售及降低授予价格的情形。

     4、根据《激励计划(草案)》,本激励计划的终止程序如下:

     (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审

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议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东
大会审议决定。

    (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    (4)本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公
司法》的规定进行处理。

    (5)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    综上,本所律师认为,本激励计划已明确激励计划变更及终止的内容符合《股
权激励管理办法》第九条第(十一)项规定以及第十八条的规定。

    (十三)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行

    经审阅《激励计划(草案)》,本所律师认为,本激励计划已明确约定了公司
发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时
本激励计划的执行方案,符合《股权激励管理办法》第九条第(十二)项的规定。

     (十四)公司与激励对象之间争议的解决

    根据《激励计划(草案)》,公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制
性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理
原则协商解决;协商不成,应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    本所律师认为,本激励计划已明确约定了公司与激励对象之间相关纠纷或争
端的解决机制,符合《股权激励管理办法》第九条第(十三)项的规定。

     (十五)公司与激励对象的其他权利义务

    经审阅《激励计划(草案)》,本所律师认为,《激励计划(草案)》第十二章
已经明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务,符合《股权激励管理办
法》第九条第(十四)项的规定。

     综上,本所律师认为,上述内容符合《股权激励管理办法》的相关规定,不
存在违反《公司法》、《证券法》以及《股权激励管理办法》等有关法律法规的情
形。




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      三、本激励计划涉及的法定程序

          (一)本激励计划已经履行的法定程序

        经核查公司第四届董事会第十二次会议文件、第四届监事会第七次会议
文件及独立董事意见等书面材料等,截至本法律意见书出具日,为实施本激励计
划,公司已履行下列法定程序:

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《光正集团股份有限公司2019年限
制性股票激励计划(草案)》、《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》,并提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过,符合
《股权激励管理办法》第三十三条的规定。

    2、2019年4月30日,公司召开第四届董事会第十二次会议,会议审议通过
《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》及《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》,
因董事王建民为本激励计划的激励对象,在审议与本激励计划相关的议案时,董
事王建民已回避表决,符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。

        3、2019年4月30日,公司独立董事单喆慜、杨之曙、马新智及徐国彤
对公司2019年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见,认为公司实施
限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形,一致同意实施本次限制性股票激励计划。

    本所律师认为,公司独立董事就公司2019年限制性股票激励计划的相关事
项发表意见符合《股权激励管理办法》第三十五条的规定。

      4、2019年4月30日,公司召开第四届监事会第七次会议,会议审议通过《关
于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》,认为本次股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    本所律师认为,公司监事会就《激励计划(草案)》及其摘要发表意见符合
《股权激励管理办法》第三十五条的规定。

          (二)本激励计划尚需履行的法定程序

          根据《股权激励管理办法》的相关规定,公司为实施本激励计划,尚需

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履行下列程序:

    1、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

    2、监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    3、公司应当对内部信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司召开股东大会审议2019年限制性股票激励计划时,独立董事应当就
本激励计划相关议案向所有的股东征集委托投票权。

    5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特
别决议审议本激励计划及相关议案,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东,应当回避表决。

    6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条
件时,公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后,董事会根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。

        本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本激励计划已履
行现阶段所必要的法定程序,符合《股权激励管理办法》及有关法律法规的相关
规定。本激励计划尚需依法履行上述第(二)部分所述相关法定程序后方可实施。


      四、本激励计划的信息披露

    经公司确认,公司将在第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会
议后及时在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告第四届董事会第十
二次会议决议第四届监事会第七次会议决议、《光正集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《光正集团股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《光正集团股份有限公司独立董事关于公司
2019 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》等文件。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本激励计划履行信
息披露义务的安排符合《股权激励管理办法》的相关规定。此外,随着本激励计
划的进展,公司还应当根据《股权激励管理办法》及有关法律、法规的规定,履
行持续信息披露义务。




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      五、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助情况

    根据《激励计划(草案)》、公司说明并经本所律师核查,激励对象的资金来
源为自筹资金,公司不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为激励对象贷款提供担保。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司没有为激励对象依本激励计
划获取权益提供任何形式的财务资助,符合《股权激励管理办法》第二十一条的
规定。


      六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关

法律、行政法规的情形

    根据《激励计划(草案)》,公司实行本激励计划的目的是“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心骨干人员的工
作积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各
方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对
等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。”

    此外,公司监事会及独立董事单喆慜、杨之曙、马新智及徐国彤共同确认,
本激励计划的实施不会损害公司及全体股东的利益。

    经审阅《激励计划(草案)》,本所律师认为,本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


      七、关联董事回避表决

    经本所律师核查,本激励计划中的激励对象包括董事王建民,作为本激励计
划的受益人,在董事会审议与本激励计划相关的议案时,董事王建民已回避表决。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本激励计划中拟作为激励对象的
董事在审议与本激励计划相关的议案时已回避表决,符合《股权激励管理办法》
第三十四条的规定。


      八、结论意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,光正集团具备实施本
激励计划的主体资格;光正集团为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》
符合《股权激励管理办法》的有关规定;光正集团就本激励计划已经履行了现阶


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段所必要的法定程序;光正集团就本激励计划已履行了现阶段所必要的信息披露
义务;光正集团没有为激励对象依本激励计划获取权益提供任何形式的财务资助;
光正集团本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形;拟作为激励对象的董事在审议与本激励计划相关的议案时
已回避表决。本激励计划尚需经光正集团股东大会审议,审议通过后方可实施。




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                          第三节        结   尾

    本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具,经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。

     本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。

    本法律意见书正本一式陆份,无副本,其中公司和本所各留壹份,其余肆份
由公司分别报相关部门。




    新疆天阳律师事务所                  经办律师:李大明




    负责人:金山                                       常娜娜




                                                  年    月   日




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