证券代码：002524 证券简称：光正集团 上市地点：深圳证券交易所
光正集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司名称 上海新视界眼科医院投资有限公司
重大资产购买交易对方名称 通讯地址
上海新视界实业有限公司 上海市虹口区曲阳路 666 号新神州商厦 4 层新视界眼科
独立财务顾问：
签署日期：二〇二〇年一月
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机
关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交
易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑
本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方上海新视界实业有限公司保证其为本次交易
所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
申万宏源承销保荐承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
通力律所承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组涉及与资产评估相关的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
公司声明............................................................ 1
交易对方声明........................................................ 2
中介机构声明........................................................ 3
目 录.............................................................. 4
释 义.............................................................. 6
重大事项提示....................................................... 10
重大风险提示....................................................... 35
第一节 交易概述................................................... 41
第二节 上市公司基本情况........................................... 47
第三节 交易对方基本情况........................................... 60
第四节 交易标的基本情况........................................... 66
第五节 交易标的的评估或估值...................................... 147
第六节 本次交易合同的主要内容.................................... 222
第七节 本次交易的合规性分析...................................... 233
第八节 管理层讨论与分析.......................................... 240
第九节 财务会计信息.............................................. 286
第十节 同业竞争与关联交易........................................ 296
第十一节 风险因素................................................ 314
第十二节 其他重要事项说明........................................ 321
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见........................ 341
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第十四节 本次交易的中介机构...................................... 345
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...... 347
第十六节 备查文件................................................ 355
附件 新视界眼科拥有的域名........................................ 358
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
本公司/公司/上市公司 光正集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
/光正集团 002524
光正钢构 指 光正钢结构股份有限公司，光正集团曾用名
光正有限 指 新疆光正钢结构工程技术有限责任公司，光正集团前身
光正投资 指 光正投资有限公司
标的公司/新视界眼科 指 上海新视界眼科医院投资有限公司
新视界股份 指 上海新视界眼科医院投资股份有限公司，新视界眼科前身
新视界投资 指 上海新视界医院投资股份有限公司，新视界眼科前身
新视界实业/交易对方 指 上海新视界实业有限公司，标的公司股东
上海新视界 指 上海新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
上海新视界中兴眼科 指 上海新视界中兴眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
上海新视界东区眼科 指 上海新视界东区眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
青岛新视界中兴眼科 指 青岛新视界中兴眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
青岛新视界眼科医院有限公司，青岛新视界中兴眼科全资子公
青岛新视界 指
司
青岛新视界光华眼科医院有限公司，青岛新视界中兴眼科全资
青岛新视界光华眼科 指
子公司
郑州新视界 指 郑州新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
重庆新视界渝中眼科 指 重庆新视界渝中眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
成都新视界 指 成都新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
江西新视界 指 江西新视界眼科医院有限公司，标的公司控股子公司
呼和浩特新视界 指 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
无锡新视界 指 无锡新视界眼科医院有限公司，标的公司控股子公司
上海新望 指 上海新望网络科技有限公司，标的公司全资子公司
上海宏双 指 上海宏双医疗器械有限公司，标的公司全资子公司
山南康佳 指 山南康佳医疗器械有限公司，上海宏双全资子公司
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标的/标的资产/交易标
指 上海新视界眼科医院投资有限公司 49.00%股权
的/拟购买资产
火炬燃气 指 新疆火炬燃气股份有限公司
光正燃气 指 光正燃气有限公司
双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交
指 上市公司收购标的资产的价格
易作价/交易对价
上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼
本次重组/本次交易 指
科 49.00%股权
审计基准日/评估基准
指 2019 年 7 月 31 日
日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月
交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更
交割日 指
登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
草案/报告书/本报告书 《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
指
/《重组报告书》 案）》
光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公
《资产购买协议》 指
司与上海新视界实业有限公司之资产购买协议》
光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公
《业绩补偿协议》 指
司与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
《审计报告》 指 第 ZA15813 号《上海新视界眼科医院投资有限公司合并审计报
告及财务报表》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
《备考财务报表审阅
指 第 ZA15894 号《光正集团股份有限公司备考财务报表审阅报
报告》
告》
中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第 2227 号《光
《资产评估报告》 指 正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有
限公司 49%股权项目资产评估报告》
中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第 2227 号《光
《资产评估说明》 指 正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有
限公司 49%股权项目资产评估说明》
《光正集团 2018 年审 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA10555 号《审计报
指
计报告》 告》。
《上海市通力律师事务所关于光正集团股份有限公司重大资
《法律意见书》 指
产购买暨关联交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
申万宏源承销保荐/独
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问
通力律所/法律顾问 指 上海市通力律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保局 指 环境保护局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
经医疗保险主管部门资质审查合格后，具备为医疗保险参保人
医保定点机构 指
员提供医疗服务资质的医疗机构
位于眼球最前端的一层透明膜，约占纤维膜的前 1/6，无血管，
角膜 指
有弹性，有屈光作用
无色透明的胶体，位于晶状体后面的玻璃体腔内，占眼球内容
玻璃体 指
积的 4/5
视网膜 指 一层透明的膜，由内层的神经上皮和外层的色素上皮组成
由泪腺和泪道组成，泪道包括：泪点、泪小管、泪囊和鼻泪管
泪器 指
四部分
眼球壁的中间层。含有丰富的血管与色素，曾有色素膜与血管
葡萄膜 指 膜之称。前葡萄膜包括虹膜与睫状体，后葡萄膜即脉络膜，这
三部分组织在解剖上紧密联接，病变时则互相影响
当眼调节静止时，外界的平行光线经眼的屈光系统后不能准确
屈光不正 指 地在视网膜黄斑中心凹聚焦，因而不能清晰成像的屈光状态，
包括近视、远视和散光
斜视指任何一眼视轴偏离的临床现象，可因双眼单视异常或控
制眼球运动的神经肌肉异常引起；弱视指任何一眼视轴偏离的
斜弱视 指
临床现象，可因双眼单视异常或控制眼球运动的神经肌肉异常
引起
白内障 指 任何先天性或后天性的因素，引起晶状体混浊使其透明性下降
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一组威胁和损害视神经视觉功能，主要与病理性眼压升高有关
青光眼 指
的临床征群或眼病
ICL 指 眼内植入性接触镜
根据人眼的综合功能配镜，需要具有高精密的综合验光仪、熟
知临床眼科和眼视光学知识的眼视光医师进行操作。医学验光
的内容包括：验屈光度、散光轴位、调节力、双眼单视功能、
医学验光配镜 指
辐辏集合功能、双眼调节平衡、主视眼的辨别等，最后综合上
述情况出具科学的验光处方，达到配镜的清晰舒适和医疗保健
的目的
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼
科 49.00%的股权，交易金额为 74,100.00 万元。支付明细如下：
持有标的公司 本次出售标的 交易价格
交易对方名称
股权比例 公司股权比例 （万元）
新视界实业有限公司 49.00% 49.00% 74,100.00
合计 49.00% 49.00% 74,100.00
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科 100.00%的股权，新视界眼科
将成为光正集团的全资子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师出具的《审计报告》以及交易各方
签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
新视界眼科 成交金额 是否构成重
项目 光正集团 占比
49%股权 孰高值 大资产重组
资产总额 28,927.86 267,035.17 74,100.00 27.75% 否
资产净额 13,082.55 81,186.34 74,100.00 92.27% 是
营业收入 45,155.81 117,529.18 - 38.42% 否
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入根据光正集团《2018 年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资
产的资产总额、资产净额、营业收入根据立信会计师出具的《审计报告》中截至 2018 年 12 月 31 日标的资产的资产总额、资产
净额、营业收入；成交金额孰高值为 2018 年 12 月 31 日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰
高值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司
4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，
林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交
易。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表
决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有
资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
2019 年 12 月 23 日，经上市公司董事会审议通过，光正集团与新视界实业
就收购新视界眼科 49.00%股权签署了《订金协议》，并根据协议约定在协议签
订后的 5 个工作日内，向新视界实业支付 2,600.00 万元人民币。双方同意，本次
交易正式协议生效后，交易订金将直接转为上市公司向交易对方支付的交易价
款，用于冲抵上市公司依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交
易价款。
2020 年 1 月 5 日，经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，光
正集团与新视界实业就收购新视界眼科 49.00%股权签署了《资产购买协议》，
并根据协议约定在协议生效后的 15 个工作日内，向新视界实业支付 20.00%的交
易价款。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条
件满足后分四期支付，第三、四期转让款的支付须以新视界眼科经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润满足《资产购买协议》约定的业绩承诺为前
提。具体支付安排如下：
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支付比例 支付时间及条件
第一期：全部转让
自《资产购买协议》生效后 15 个工作日内支付。
款的 20%
第二期：全部转让 自股权交割日后的 15 个工作日内，上市公司将交易价款的 50%支付至
款的 50% 新视界实业指定账户。
在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科 2019 年度净利润差异情况对应
第三期：全部转让
的专项核查意见出具后的 15 个工作日内，上市公司应将交易价款的
款的 15%
15%支付至交易对方指定账户。
在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科 2020 年度净利润差异情况对应
第四期：全部转让
的专项核查意见出具后的 15 个工作日内，上市公司应将交易价款的
款的 15%
15%支付至交易对方指定账户。
六、本次交易标的评估作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科 100.00%股权价
值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科 100.00%股权价值的
评估依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 7 月 31 日为基准
日 ， 上海 新视 界 眼科 母公 司口 径 所有 者权 益账 面 价值 为 13,789.15 万元 ，
100.00%股权评估后的股东权益价值为 147,529.98 万元，增值 133,740.84 万元，
增值率 969.90%。
基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科 49.00%股权对应的评
估值为 72,289.69 万元，经友好协商，双方同意，新视界眼科 49.00%股权的交易
价格最终确定为 74,100.00 万元。
七、业绩承诺与补偿
交易对方承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度的净利润（承诺净利润均为
经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 13,225.00 万
元、15,209.00 万元。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格
的会计师事务所审计出具专项核查意见后，如发生交易标的 2019 年、2020 年业
绩承诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，交易对方需在当年度
专项核查意见出具后履行业绩补偿义务，补偿原则如下：
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1、2019 年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科 2019 年度实际净利
润数低于 2019 年度净利润承诺数，交易对方需向上市公司进行业绩补偿，交易
对方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 1 亿元时：
交易对方当年应补偿金额=(新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万元
-新视界眼科 2019 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和
28,434 万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 2019 年度净利润承诺数但
不低于 1 亿元时：
交易对方当年应补偿金额=新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万元-
新视界眼科 2019 年度实际净利润数
上市公司将在上述 2019 年度专项核查意见出具后书面通知交易对方履行本
条约定的补偿义务，交易对方应在上市公司发出书面通知之日起的 15 个工作日
全额向上市公司支付其应补偿金额。
2、2020 年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科 2020 年度实际净利
润数低于 2020 年度净利润承诺数，交易对方需向上市公司进行业绩补偿，交易
对方届时应补偿金额具体计算公式如下：
当新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 1 亿元时：
交易对方当年应补偿金额=(新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万元
-新视界眼科 2020 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和
28,434 万元×标的资产交易价格
当新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 2020 年度净利润承诺数但不低于
1 亿元时：
交易对方当年应补偿金额=新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万元-
新视界眼科 2020 年度实际净利润数
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交易双方同意，如同时存在上市公司应向而尚未向新视界实业支付完毕交易
价款且新视界实业尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款（包括但不限于交易对方
根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各
年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务）的情形，上市公司尚未支付的交易价
款（不论付款义务是否到期）将与交易对方已经确定且尚未向上市公司支付的业
绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行
冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按
照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给交易对方；如上市公司
尚未支付的相应交易价款不足以冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款
的，则交易对方仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向上市公司继续履行业
绩补偿义务。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致
上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2018
年 1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 影响幅度
总资产 267,035.17 272,033.20 1.87%
归属于上市公司股东的所有者权益 81,186.34 25,255.76 -68.89%
营业收入 117,529.18 164,675.07 40.11%
利润总额 -3,190.50 3,933.33 -
归属于上市公司股东的净利润 -7,482.11 1,402.70 -
基本每股收益（元/股） -0.15 0.03 -
注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团 2018 年审计报告》。
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本次交易完成后，2018 年度上市公司收入规模、利润水平均有明显增加。
2018 年度上市公司基本每股收益为-0.15 元/股，上市公司 2018 年度备考基
本每股收益为 0.03 元/股，显著高于上市公司 2018 年度实际基本每股收益，盈利
能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
2020 年 1 月 2 日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的
新视界眼科 49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2020 年 1 月 2 日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持
有新视界眼科 49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次
重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2020 年 1 月 5 日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。
提请广大投资者注意审批风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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承诺函名称 承诺内容
承诺主体：光正集团
关于提供信息真实 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存
性、准确性和完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
性的声明与承诺函 准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于无违法行为的
中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或
承诺函
者刑事处罚的情形。
关于本次重组的交
本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不
易双方不存在其他
再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。
约定的承诺函
承诺主体：光正集团董事、监事、高级管理人员
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和
披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
关于所提供信息真 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
实、准确和完整的 或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
声明与承诺函 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证
券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
关于不存在违法行 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
为的承诺函 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
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存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督
管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
关于本次重组的原
营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
则性意见
2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
关于不存在减持计 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
划的承诺 本人不会减持所持上市公司股份。
承诺主体：光正集团董事、高级管理人员
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
关于上市公司填补
权）；
回报措施能够得到
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
切实履行的承诺函
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：光正集团、光正投资、周永麟
未来六十个月上市 本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，上市
公司维持或变更控 公司亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、
制权、调整主营业 安排、承诺或协议。本次重组完成后，上市公司将继续实行原有主营
务的相关承诺 业务的发展。
承诺主体：光正投资、周永麟
关于不存在减持计 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
划的承诺 本公司/本人不会减持所持上市公司股份。
承诺主体：上市公司控股股东之光正投资
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1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
关于提供信息真实
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
性、准确性和完整
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
性的声明与承诺函
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、
中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要
行动。
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分
开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立；
关于保证上市公司
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企
独立性的承诺函
业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继
续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本公司及本
公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证券监督管理委员会立案调查或者其他有权部门调查的情形；
关于无违法行为的 2、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近
承诺函 三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被上海证券交易所或深圳
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外的
其它企业与上市公司不存在同业竞争事项；
关于避免同业竞争
2、自本承诺函出具之日起，本公司控制的除上市公司以外的其它企业
的承诺函
将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接
或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
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不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
竞争的其他企业；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公
司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发
生同业竞争，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视
具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产
以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失；
5、本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东期
间，本承诺函持续有效。
1、本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，
不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他
企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公
关于规范关联交易 司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程
的承诺函 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
关于本次重组的原
营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
则性意见
2、本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
承诺主体：上市公司实际控制人之周永麟
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
关于提供信息真实 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
性、准确性和完整 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
性的声明与承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如
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因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中
国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动；
4、如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开，上市公司
的业务、资产、财务、人员和机构独立；
关于保证上市公司
2、本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
独立性的承诺函
有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）完全分开。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其它企业与
上市公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本人控制的除上市公司以外的其它企业将
不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或
间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不
参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞
争的其他企业；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人
关于避免同业竞争 控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞
的承诺函 争，本人控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可
行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可
能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上
市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有
利于维护上市公司权益的方式；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由
此遭受的损失；
5、本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承诺
函持续有效。
1、本次重组前，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）
关于规范关联交易
与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
的承诺函
在显失公平的关联交易；
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2、在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业
（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的
其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
1、本次重组拟将新视界眼科 49%股权注入上市公司，本次重组有利于
提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能
关于本次重组的原
力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
则性意见
2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于不存在违法行
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
为的承诺函
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督
管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的交易对方及实际控制人出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：新视界实业、林春光
1、本公司\本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人有关本次重组的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司\本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提供信息真实 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
性、准确性和完整 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和
性的声明与承诺函 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本公司\本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司\本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司\本人不转让本公司\本人在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司\本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司\本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司\
本人存在违法违规情节，本公司\本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。本公司\本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证
券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动；
4、如违反上述声明和承诺，本公司\本人承诺承担个别和连带的法律责
任。
1、本次重组前，新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）完全分开，
关于保证上市公司 新视界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独立；
独立性的承诺函 2、本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如
有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务的独立性。
1、本次重组前，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）
与拟注入资产新视界眼科之间的交易（如有）定价公允、合理，决策
程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业
关于规范关联交易 （如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
的承诺函 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为；
3、本公司\本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司\本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司
关于不存在内幕交 本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
易行为的承诺函 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司\本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
失。
承诺主体：新视界实业
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以外
的其它企业与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形；
2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或
间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或
与眼科医疗服务相关的业务，本公司或本公司控制的其他企业违反前
述承诺的，应当将本公司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得
经营利润等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因
此遭受的损失的，本公司应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责
任；
关于避免同业竞争
3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本公
的承诺函
司或本公司控制的其他企业发生同业竞争，本公司及本公司控制的其
他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）
停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允
价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失；
5、本函自签署之日起成立，在林春光及林春光控制的主体持有上市公
司股份期间持续有效。
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科 49.00%股权（对
应 5,194.00 万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，
本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况；
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠
关于资产权属的承
纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转
诺函
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资
金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，
本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金；
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于无违法行为的 裁；
承诺函 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、新视界眼科是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存
在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或
破产的情形；
2、新视界眼科的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章
程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受
过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；
3、新视界眼科已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前
使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和
许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存
在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；
4、新视界眼科对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完
备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向
上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构披露的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、
留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任
何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，新视界眼科遵守该等
租赁的约定条款；
5、新视界眼科在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。新视界
关于拟注入资产合 眼科适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合同的任何重
法性的承诺函 大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷；
6、新视界眼科的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了其所涵盖期间新视界眼科的财务状况、经营成果和现
金流量；
7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后的
日常经营过程中正常发生的债务外，新视界眼科不存在其他未向上市
公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构披露的债务。新视界眼科亦未收到过任何债权人的表示该债权人
有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经
或表示将对新视界眼科的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可
能对新视界眼科的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同
时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议；
8、新视界眼科的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的
税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关
费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件
发生；
9、新视界眼科已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴
均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或被
要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情
况和风险；
10、新视界眼科已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存
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在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行
动、请求和仲裁；
11、新视界眼科设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处
罚，且情节严重的情形；
12、截至本函出具日，新视界眼科不存在任何尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁或被行政处罚的案件。
1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
关于原则同意本次 营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
交易的承诺函 2、作为本次交易的交易对方，本公司承诺原则性同意本次交易，本承
诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述
承诺所产生的一切法律责任。
关于本次重组的交
本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不
易双方不存在其他
再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。
约定的承诺函
承诺主体：林春光
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员控制的除
新视界眼科以外的其它企业（以下简称“其他企业”）与上市公司及新
视界眼科不存在同业竞争情形；
2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或
间接经营与上市公司及新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服
务相关的业务，不会在同上市公司及新视界眼科及其下属公司存在相
同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不会在经营眼科
医疗服务相关业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。本人或
本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当将本人及本人关系密
切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上
缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人
及本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿
关于避免同业竞争
责任；
的承诺函
3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本人
或本人关系密切的家庭成员控制的其他企业发生同业竞争，本人及本
人关系密切的家庭成员将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市
公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争
的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让
给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失，
本人将督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切
的家庭成员的赔偿/补偿责任承担连带清偿责任；
5、本函自签署之日起成立，在本人及本人控制的主体持有上市公司股
份期间持续有效。
关于无违法行为的 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有
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承诺函 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事
行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本人自评估基准日起至新视界眼科股权登记至上市公司名下之日
（即新视界眼科主管工商部门将新视界眼科股权相关权属变更至上市
公司名下之日）止的期间内，不占用新视界眼科资金，不进行其他影
关于不占用资金的 响新视界眼科资产完整性、合规性的行为；
承诺函 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支
出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用新视界眼科的资金，
避免与新视界眼科发生与正常经营业务无关的资金往来行为；
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于不主动谋求光
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人不会主动谋求光正集团的
正集团实际控制权
实际控制权。
的承诺函
关于承担业绩补偿
本人以个人资产对业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的业绩补
义务无限连带责任
偿义务承担无限连带责任。
的承诺函
（四）本次交易的标的公司出具的承诺
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：新视界眼科
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
关于提供信息真实
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
性、准确性和完整
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
性的声明与承诺函
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，保证履行法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
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他事项，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
3、本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依
赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动；
如违反上述声明和承诺，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受
到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁；
2、本公司及本公司控股子公司最近五年内不存在未按期偿还大额债
关于无违法违规情
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
况的承诺函
情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生
的法律责任。
1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司拥有与主营业务相
关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；
2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公
司合法拥有上述资产；
3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的
许可证书或相关主管部门的批复文件；
4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实
关于业务独立性的 际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情
承诺函 况；
5、本公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，
设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权；
6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立开户，
独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资金被
控股股东及实际控制人、上海新视界实业有限公司以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形；
本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生
的法律责任。
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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
公司控股股东光正投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 49.00%股权注入上市公
司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持
续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提
下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人周永麟已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 49.00%股权注入上市公
司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持
续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，
积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
公司控股股东光正投资、实际控制人周永麟及担任公司董事、监事、高级管
理人员的股东已就本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承
诺。
公司控股股东光正投资及实际控制人周永麟承诺：“自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市
公司股份。”
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公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组公告之日起至本次重组
实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 8 号》、《中小板
信息披露业务备忘录第 14 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评
估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
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公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市
规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股
东大会审议。
（五）关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
1、测算本次重大资产重组完成当年每股收益等指标的主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组于 2019 年 12 月 31 日实施完毕（此假设仅用于分析
本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的
预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司
股东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；
（4）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东
的净利润=2019 年上半年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
*2；
（5）假设上市公司自身（不含新视界眼科）2020 年度扣除非经常性损益前
/后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度相同；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的
影响，不代表上市公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司
不承担赔偿责任；
（6）假定本次收购新视界眼科少数股东权益自 2020 年 1 月 1 日纳入上市公
司合并计算，上市公司 2020 年实现的归属母公司股东的净利润=2020 年上市公
司自身（不含新视界眼科）实现的归属母公司股东的净利润+2020 年新视界眼科
实现的净利润；
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（7）假定新视界眼科 2020 年实现的扣除非经常性损益前/后净利润均等于
其 2020 年承诺利润数 15,209 万元*49%；
（8）2019 年 7 月，上市公司实施股权激励计划，公司股本由 50,333.28 万
元变更为 51,572.96 万元。除此之外，假设 2019-2020 年公司不存在公积金转增
股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（9）不考虑分红情况。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
2019 年/2019 年 12 月 31 2020 年/2020 年 12 月 31
项目
日 日
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,006.78 9,459.19
扣除非经常性损益后归属于上市公司
1,301.90 8,754.31
股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万股） 51,572.96 51,572.96
基本每股收益（元/股） 0.04 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03 0.17
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.03 0.17
（元/股）
因此，在前述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司 2020 年度的
每股收益预测数将大幅高于 2019 年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未
来，随着业务的不断发展，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进
一步提高。
尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊
薄的情形，但由于标的公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨
慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
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3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因
经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）做好公司优势业务，全力支持标的公司业务发展
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过
审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
本次交易之后，上市公司将在做好公司原有业务的基础上，全力支持标的公
司的业务发展，发挥上市公司的平台优势，在包括但不限于融资、品牌建设、业
务辐射地域扩展等方面为标的公司的发展、壮大与扩张提供有力的支持，全力实
现公司原有业务与医疗健康业务的持续、稳定发展，增强上市公司的持续盈利能
力。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
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为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，上市公
司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的
收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，优化投资回报机制。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
十三、过渡期损益安排事项
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过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日
当日）的期间。上市公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。标的资产在过渡期内
产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减
少的净资产，由交易对方以现金方式对新视界眼科进行补足。
十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将继续沿用原有的经营管理团队，公司及标的公
司将继续向标的公司的核心团队提供有竞争力的薪资、工作环境。此外，公司将
为标的公司核心管理人员、业务人员及具有发展潜力的其他员工提供合理的晋升
平台，提升核心人员的积极性和稳定性。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会
审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提
请广大投资者关注上市公司股东大会审议风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制
内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广
大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据光正集团与交易对方签署的《资产购买协议》，光正集团将在满足约定
条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法
及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约
定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
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（四）支付本次交易对价可能降低上市公司财务安全性的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 74,100.00 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有的新视界眼科 49.00%的股权。上市公司可以通过多种
途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款
等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务
融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结
构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的
财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，并降低上市公
司财务安全性。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价可能提高上市公
司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后新视界眼科将成为本公司的全资子公司，根据上市公司目
前的计划，标的公司仍将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续
运营。公司将会通过多种合理、有效的方式保持标的公司核心骨干团队的稳定
性，增强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公
司与标的公司的共同发展。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的
公司仍需在公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度
管理等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有
不确定性，如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产
生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易
的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交
易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年实现的净利润不低于 13,225.00 万元、
15,209.00 万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。新视
界眼科目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支
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持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于
国家相关政策调整、宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素的影
响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实
现的风险。
（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了收益法、市场法对标的公司股东全部权益进行
了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报
告》，以 2019 年 7 月 31 日为基准日，新视界眼科母公司口径所有者权益账面价
值为 13,789.15 万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为 147,529.98 万元，增
值 133,740.84 万元，增值率 969.90%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，
并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致
从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交
易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补
偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司
进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存
在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）医疗服务质量控制的风险
受制于医学科学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及
医疗从业人员水平的差异性、医疗器械在使用过程中无法完全避免事故的特殊性
以及部分诊疗措施实施结果不可逆等因素，医疗服务不可避免地存在着一定的风
险，尽管随着医学技术的不断发展和医疗质量控制体系的日趋完善，整体医疗质
量不断提升，但医学诊疗活动中出现事故的风险仍无法完全消除。尤其是眼科的
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诊疗活动绝大多数都是直接针对眼部进行，眼部复杂精细的结构和眼睛对人类开
展正常活动的重要程度都使得眼科诊疗的服务质量标准须保持在较高的水平，更
是提升了提供眼科诊疗服务的难度。因此，包括眼科在内的各类医学诊疗服务中
发生医疗事故和差错的风险无法完全杜绝。标的公司将一如既往地重视医疗质量
的把控，通过加强医生培训、持续提升医生执业水平、完善医患沟通机制、落实
各项医疗核心制度等方式，不断提升业务质量，尽最大努力防范相关风险。如果
标的公司在未来的经营中出现较为重大的医疗事故，将可能使标的公司在遭受直
接经济损失的同时对标的公司未来的经营与发展产生不利影响。提请广大投资者
关注标的公司医疗服务质量控制的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
眼科作为医学的重要分支，近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，
我国眼科诊疗服务领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大
和国家对于支持民营资本参与发展医疗健康事业的鼓励性政策不断落地，眼科医
疗行业的竞争将不断加剧。新视界眼科自成立至今，已在上海、山东、重庆、四
川、河南、江西、内蒙古、江苏等地开设了多家眼科专科医院，为数以万计的病
患提供了高水平的诊疗服务，并逐年加大社会公益的投入力度，树立了优质的品
牌形象。但对于竞争日趋激烈的眼科诊疗市场，新视界眼科如果不能保持并强化
自身优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临不可忽视的竞争压
力。提请广大投资者关注眼科医疗行业市场竞争加剧的风险。
（三）核心人员流失、短缺的风险
医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体
系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要。经
过多年的发展，新视界眼科建立了优质合理的诊疗服务人才梯队和相应的人才培
养模式，拥有众多知名专家、业务骨干和核心管理人员。新视界眼科对于业务骨
干和核心管理人员均提供了有竞争力的待遇和发展平台，但仍然无法避免人才流
失的风险。同时，随着未来业务的不断扩张与发展，如果新视界眼科不能通过自
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身培养或外部引进的方式保持人才增长与业务扩张相匹配，都将影响标的公司未
来的持续经营与发展。提请广大投资者关注标的公司核心人员流失、短缺的风险。
（四）医疗服务价格波动的风险
眼科医疗服务的价格确定主要分为两种，一种是针对医保范围内的医疗服
务，由政府有关部门制定医疗服务的基本指导价格或价格浮动范围；一种是对
于医保范围以外的医疗服务，由市场竞争因素确定医疗服务的定价。
对于医保范围以内的医疗服务，新视界眼科各经营主体严格执行当地有关
部门针对医疗服务定价的相关规定。对于医保范围以外医疗服务，新视界眼科
则根据自身实力及行业竞争状况制定合理的价格。同时，新视界通过不断提升
医疗技术和服务质量增强自身竞争力，以更好地服务更多的患者。
由于政策的调整和市场竞争的变化均存在不确定性，医疗服务价格存在着
波动的风险，其波动可能对标的公司未来经营的持续性、稳定性产生影响。提
请广大投资者关注医疗服务价格波动的风险。
（五）租赁物业的风险
截至本报告书出具日，标的公司全部经营主体的经营、办公用房均以租赁
方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，虽然目前新视
界眼科各经营主体与房屋出租方均签订了中长期租房合同，且在既往经营过程
中从未出现大规模无法续租的情况，但仍存在到期无法续租或租赁期间因出租
方违约而无法正常租用房屋的风险。若出现相关风险，将对标的公司业务的正
常开展产生不利影响。此外，新视界眼科有两处租赁房屋的出租方无法提供其
所出租物业的土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等
出租方是否有权出租该等物业；另根据新视界眼科的说明，新视界眼科及其控
股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记备案的情况，存在一定的瑕
疵。提请广大投资者关注标的公司租赁物业的风险。
（六）环保批复/验收风险
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截止本报告书出具日，江西新视界尚未完成环境影响评价审批程序及项目
竣工环境保护验收程序（详细见“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营
业务发展情况/（九）安全生产和环保情况”），经核查，报告期内，江西新视
界医院不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。就上述事
宜，林春光已出具承诺如下：如因江西新视界未完成环境影响评价审批程序及
项目竣工环境保护验收程序所涉及的环境保护相关事宜导致新视界眼科及其控
股子公司受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影
响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光
正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后
30 日内履行完毕前述补偿义务。此外，江西新视界公司 2018 年度营业总收入占
新视界眼科 2018 年度合并报表营业总收入比例较低。即便如此，上述问题如不
抓紧解决，存在对标的公司经营及未来业绩带来一定的影响，提请投资者注意
相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者关注相关风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）全民对医疗健康的重视、服务需求的提升及国家政策的支持为
民营资本参与健康产业发展提供了良好的机遇
随着我国经济的不断腾飞发展及人民生活水平的日益提高，健康成为了举国
关注的大事，政府及民众自身对于人民健康水平和生活质量提高的重视程度持续
加深，使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国人口基数大、医疗产业
发展与发达国家相比有一定的差距，医疗资源紧缺、分布不均导致医疗健康服务
提供的密度与质量无法匹配迅速增长的市场需求，使得我国医疗健康服务行业有
着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民对于医疗健康服务日益增长的需求，为
了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地发展，国家不断出台、完善相关政策支
持民营经济参与医疗健康产业的发展，为民营医疗机构的设立与发展创造了有利
的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜力，还是政府政策的大力支持，均为民
营资本参与我国医疗健康产业的发展提供了历史性机遇。
（二）上市公司制定了大健康业务的发展战略规划
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过
审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
近年来，为了保障上市公司持续、稳定的发展，上市公司在做好现有业务的
基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增长点，上市公司董事会、管理层对国家
政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的
追踪、研究。根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策
调整及自身发展情况和需求的综合研判，公司制定了切入医疗健康产业，实施以
大健康为主业的发展战略，为公司未来的发展指明了方向。
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报告期内，公司坚定产业转型战略，进一步加快辅助产业整合步伐，启动能
源业务剥离，调控钢结构业务规模，加大对眼科医疗业务内部激励及外部扩展的
投入，加速向医疗服务行业转型。作为专业的眼科连锁医疗企业，公司主要从事
各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜，向全国各地的广大患者提供眼科
相关的覆盖全病种的专业性诊疗服务。在现有 9 个大、中型城市 12 家医院的业
务规模基础上，进一步布局辐射区域，提高资源共享效率和医院网络的深度与广
度，巩固增强区域优势地位，不断提高集团竞争力与持续健康发展能力，实现经
济效益和社会效益的和谐统一。
二、本次交易的目的
（一）实施公司战略规划，在大健康领域进行战略布局
公司制定转型大健康业务的发展战略以来，公司董事会、管理层对于医疗健
康产业进行了深入的考察与研究，最终选定了医疗服务质量相对稳定、病患需求
较为迫切、发展潜力较大的眼科作为切入点进入医疗健康服务行业。2018 年，
公司通过收购新视界眼科 51.00%股权这一优质的医疗服务资产，实现公司在大
健康领域的战略布局。
经过近一年发展，新视界眼科在并入上市公司后运营情况良好，为公司大健
康板块业务的战略布局奠定了坚实基础，经上市公司董事会、管理层慎重考虑，
公司决定以现金收购新视界眼科剩余 49.00%的股权，本次交易将进一步夯实大
健康业务板块在公司未来发展中的战略定位。
（二）并购优质医疗服务资产，积极助力国家医疗健康产业发展
新医改以来，医疗健康行业每天都发生着巨大的变化。为突破公立医院数量
有限、服务能力有限从而无法满足广大人民医疗健康服务需求的难题，国家鼓励
民营资本参与健康产业的发展，全面推动社会办医，并出台了一系列政策支持医
疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展。在这历史性的机遇面前，公司积
极响应国家医疗健康事业的发展战略，把握时代机遇，参与到医疗健康事业的建
设发展中来，以并购优质医疗服务资产为起点，充分将上市公司各项资源与优质
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医疗资产的发展相结合，为医疗健康资产的发展提供多方面的支持，实现资源效
用最大化，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家
医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，持续盈
利能力显著增强。根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易
完成后，上市公司的基本每股收益将从-0.15 元/股提升至 0.03 元/股，显著提升
了公司的盈利能力。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发
展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
2020 年 1 月 2 日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的
新视界眼科 49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2020 年 1 月 2 日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持
有新视界眼科 49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次
重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2020 年 1 月 5 日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
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在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。
提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼
科 49.00%的股权，交易金额为 74,100.00 万元。具体购买及支付明细如下：
持有标的公司 本次出售标的 交易价格
交易对方名称
股权比例 公司股权比例 （万元）
新视界实业有限公司 49.00% 49.00% 74,100.00
合计 49.00% 49.00% 74,100.00
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科 100.00%的股权，新视界眼科
将成为光正集团的全资子公司。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2018
年 1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 影响幅度
总资产 267,035.17 272,033.20 1.87%
归属于上市公司股东的所有者权益 81,186.34 25,255.76 -68.89%
营业收入 117,529.18 164,675.07 40.11%
利润总额 -3,190.50 3,933.33 -
归属于上市公司股东的净利润 -7,482.11 1,402.70 -
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基本每股收益（元/股） -0.15 0.03 -
注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团 2018 年审计报告》。
本次交易完成后，2018 年度上市公司净资产规模、收入规模水平均有明显
增加。
2018 年度上市公司基本每股收益为-0.15 元/股，上市公司 2018 年度备考基
本每股收益为 0.03 元/股，显著高于上市公司 2018 年度实际基本每股收益。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师出具的相关审计报告，以及交易各
方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
新视界眼科 成交金额 是否构成重
项目 光正集团 占比
49%股权 孰高值 大资产重组
资产总额 28,927.86 267,035.17 74,100.00 27.75% 否
资产净额 13,082.55 81,186.34 74,100.00 92.27% 是
营业收入 45,155.81 117,529.18 - 38.42% 否
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团《2018 年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资
产的资产总额、资产净额、营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中截至 2018 年 12 月 31 日标的资产的资产总额、资产净
额、营业收入；成交金额孰高值为 2018 年 12 月 31 日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高
值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司
4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，
林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交
易。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表
决。
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八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 光正集团股份有限公司
英文名称 Guangzheng Group Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002524
证券简称 光正集团
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路 266 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路 266 号
注册资本 51,572.96 万元人民币
法定代表人 周永麟
统一社会信用代码 91650000731832724W
邮政编码 830026
联系电话 0991-3761858、0991-3758288、0991-3766551
传真 0991-3761998
公司网站 http://www.gzss.cc/indexone.asp
建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程
专业承包壹级（以资质为准）；钢结构网架工程承包壹级（以
资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材
经营范围 料、活动板房和建筑材料的生产和销售；天然气的销售、运输；
房屋租赁、仓储（危化品除外）、物流业务、咨询服务。（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办
理）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司是由新疆光正钢结构工程技术有限责任公司于2008年6月30日整体变更
而设立的。光正有限自2001年12月成立之后经历多次增资和股权变动。
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2008年6月，根据光正有限董事会关于整体变更设立中外合资股份有限公司
的决议及相应《发起人协议书》、商务部出具的商资批[2008]718号《商务部关
于同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》，光正有限全体股东作为发起人，以有限责任公司整体变更为股份有限公
司的方式设立光正钢构。光正钢构于2008年6月30日在乌鲁木齐市工商局注册登
记，取得注册号为650100410000073的《企业法人营业执照》。
光正钢构设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆光正置业有限责任公司 3,510.83 51.80
2 中新实业有限公司 1,240.49 18.30
3 金井集团有限公司 454.33 6.70
4 深圳市航嘉源投资管理有限公司 436.36 6.44
5 新疆新美投资有限责任公司 387.21 5.71
6 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 271.10 4.00
乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有
7 271.10 4.00
限公司（SLS）
8 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 206.58 3.05
合 计 6,778.00 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、光正有限设立
光正有限成立于2001年8月1日，公司是由北京北大西创有限公司、乌鲁木齐
光正钢结构制作有限公司、鲁新安、王智平共同投资设立的有限责任公司，公司
注册资本为500.00万元，法定代表人为王和平。
光正有限设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京北大西创有限公司 155.00 31.00
2 鲁新安 150.00 30.00
3 乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司 145.00 29.00
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4 王智平（代周永麟持有） 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
根据新疆源丰有限责任会计师事务所于2001年11月22日出具的新源验字
[2001]1412号《验资报告》，截至2001年11月22日光正有限已经收到全体股东缴
纳的500.00万元注册资金。其中王智平的出资实则为受光正有限实际控制人周永
麟委托的代持股份。
2、第一次增资及股份转让
2002年3月18日，光正有限召开股东会议，会议同意原股东北京北大西创有
限公司将其所持光正有限的155.00万元股份以及原股东鲁新安将其所持光正有
限的100.00万元股份转让给乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司。会议决定引进曹
海华先生为新的投资股东，并增加注册资本至1,000.00万。
根据新 疆源 丰有 限责 任会 计师事 务所 于2002 年4 月8 日出 具的 新源验字
[2002]0408号《验资报告》，截至2002年4月8日，光正有限已经收到了全部的增
资款项。
截至2002年4月11日，光正有限已经完成了上述所有的变更。本次增资及股
份转让完成后，光正有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹海华 430.00 43.00
2 乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司 400.00 40.00
3 王智平（代周永麟持有） 170.00 17.00
合计 1,000.00 100.00
3、第二次股份转让
2003年1月22日，光正有限召开股东会作出决议，同意原股东曹海华将其持
有的光正有限股份430.00万元，分别转让给新疆光正商贸有限公司（原乌鲁木齐
光正钢结构制作有限公司于2002年10月更名而来）及王憬瑜。其中新疆光正商贸
有限公司受让144.29万元，王憬瑜受让285.71万元。
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本次股权转让完成后，光正有限的股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新疆光正商贸有限公司 544.29 54.43
2 王憬瑜 285.71 28.57
3 王智平（代周永麟持有） 170.00 17.00
合计 1,000.00 100.00
4、第二次增资
2003年12月，光正有限召开股东会，同意变更注册资金为1,500.00万元。新
增资本将全部由实际控制人周永麟的代持人王智平以货币的方式出资。周永麟与
王智平签署了相关的《委托持股协议》，约定周永麟将该等出资委托王智平代为
持有，该等出资的所有权、表决权、收益权和处置权均由周永麟所有。本次增资
所需资金由周永麟提供。
根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的新天会验字[2003]第258号《验
资报告》。截至2003年12月15日，光正有限已收到全部的新增注册资本。
截至2003年12月18日，光正有限就上述事项完成所有的工商变更。本次增资
及股份转让完成后，光正有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王智平（代周永麟持有） 670.00 44.67
2 新疆光正商贸有限公司 544.29 36.29
3 王憬瑜 285.71 19.05
合计 1,500.00 100.00
5、第三次增资并变更为外商投资有限责任公司
2003年12月5日，光正有限召开股东会并作出决议，同意与中新实业有限公
司共同设立中外合资企业。其中，中新实业有限公司以货币资金对光正有限增资
折合530.00万元人民币。
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2004 年 1 月 5 日 ， 新 疆 宝 中 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 新 宝 会 验 字
[2004]0402001号《验资报告》，截至2003年12月31日，光正有限已收到来自中
新实业的全部新增注资。
2004年1月12日，光正有限就上述事项完成所有工商变更。本次增资完成后，
光正有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王智平（代周永麟持有） 670.00 33.01
2 新疆光正商贸有限公司 544.29 26.81
3 中新实业有限公司 530.00 26.11
4 王憬瑜 285.71 14.07
合计 2,030.00 100.00
6、第三次股份转让
2007年7月，光正有限召开股东会，同意公司原股东王智平根据周永麟的要
求，将周永麟委托其代为持有的光正有限的出资共计670万元以每股1元的价格全
部转让给新疆新美物流有限责任公司（原新疆光正商贸有限公司于2005年3月更
名而来）。同时，周永麟与王智平解除了原《委托持股协议》，该次转让的实际
收款人系周永麟。
截至2007年7月13日，光正有限就上述事项完成了所有工商变更。本次转让
完成后，光正有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新疆新美物流有限责任公司 1,214.29 59.82
2 中新实业有限公司 530.00 26.11
3 王憬瑜 285.71 14.07
合计 2,030.00 100.00
7、第四次股份转让
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2008年1月20日， 光正有限原股 东王憬瑜因 资金需要将 其所持光正有限
285.71万元出资全部转让给新疆光正置业有限责任公司（原新疆新美物流有限责
任公司于2007年12月更名而来）。
截至2008年2月2日，光正有限完成了上述事项所有工商变更。本次股份转让
完成后，光正有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新疆光正置业有限责任公司 1,500.00 73.89
2 中新实业有限公司 530.00 26.11
合计 2,030.00 100.00
8、第四次增资
2008年3月3日，光正有限召开董事会议，同意与中新实业有限公司、金井集
团有限公司、深圳市航嘉源投资管理有限公司、新疆新美投资有限责任公司、新
疆维吾尔自治区建筑设计研究院、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公
司及乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司共同签署《增资扩股协议》，并同意增加
增资至5,260.00万元，其中将光正有限可供原股东分配的1,650.63万元利润转增为
资本，原股东按照2007年的持股比例来分享本次转换。新股东则以货币资金共计
5,149.60万元，按3.28:1的比例认缴公司新增资本1,570.00万元。
2008年4月3日，由于新疆维吾尔自治区建筑设计研究院无法及时缴纳其应缴
出资，不得不放弃对光正有限的出资。光正有限召开董事会议同意将原应由新疆
维吾尔自治区建筑设计研究院出资的部分转给新疆筑方圆建筑设计咨询有限责
任公司。
根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字［2008］8-282号《验资报
告》和五洲审字［2008］8-304号《验资报告》，截至2008年4月9日，光正有限
已收到全部的新增注册资本。
2008年4月10日，光正有限就上述事项完成了全部的工商变更。本次增资完
成后，光正有限的股权结构如下：
52
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新疆光正置业有限责任公司 2,719.65 51.80
2 中新实业有限公司 960.98 18.30
3 金井集团有限公司 352.00 6.70
4 深圳市航嘉源投资管理有限公司 338.00 6.44
5 新疆新美投资有限责任公司 300.00 5.71
6 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 210.00 4.00
7 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 210.00 4.00
8 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 160.00 3.05
合计 5,250.63 100.00
9、变更公司性质
2008年4月28日，光正有限召开董事会并作出决议，同意将公司整体变更为
中外合资股份有限公司，并签署了相应的协议书。协议约定将公司审计后的净资
产以1.3626:1的比例转换为股份公司的普通股，股份总数为6,778.00万股。公司股
东按照原持有比例持有，未折为股份的净资产计入变更后股份有限公司的资本公
积。
根据五洲松德联合会计师事务所于2008年5月15日出具的以2008年4月30日
为基准日的五洲审字[2008]8-356号《审计报告》，确认光正有限净资产为9,235.95
万元。
根据五洲松德联合会计师事务于2008年6月30日出具的五洲审字[2008]8-470
号《验资报告》，确认公司已 将截至2008年4月30日 经审计的净资产人民币
92,359,455.66 元 折 为 股 本 人 民 币 67,780,000.00 股 ， 其 余 净 资 产 人 民 币
24,579,455.66元计入变更后股份有限公司的资本公积。
截至2008年6月30日，光正钢构已经完成了上述事项的所有工商变更。本次
公司性质变更完成后，光正钢构的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆光正置业有限责任公司 3,510.83 51.80
2 中新实业有限公司 1,240.49 18.30
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 金井集团有限公司 454.33 6.70
4 深圳市航嘉源投资管理有限公司 436.36 6.44
5 新疆新美投资有限责任公司 387.21 5.71
6 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 271.10 4.00
7 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 271.10 4.00
8 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 206.58 3.05
合计 6,778.00 100.00
10、第五次股份转让
2009年9月，乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司通过乌鲁木齐
产权交易中心通过公开挂牌交易的方式转让了其所持有的光正钢构的全部股份。
新疆德广投资有限责任公司和新疆顺德投资有限公司分别以3.00元/股的价格购
买了171.10万股和100.00万股。
本次股份转让完成后，光正钢构的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆光正置业有限责任公司 3,510.83 51.80
2 中新实业有限公司 1,240.49 18.30
3 金井集团有限公司 454.33 6.70
4 深圳市航嘉源投资管理有限公司 436.36 6.44
5 新疆新美投资有限责任公司 387.21 5.71
6 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 271.10 4.00
7 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 206.58 3.05
8 新疆德广投资有限责任公司 171.10 2.52
9 新疆顺德投资有限公司 100.00 1.48
合计 6,778.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市
2010年11月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准光正钢结构股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1666号）核准，公司首次向
社会公开发行不超过人民币普通股（A股）股票2,260.00万股，每股面值1.00元，
每股发行价为15.18元。本次发行股票数量占发行后总股本的比例为25.01%。经
54
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深交所《关于光正钢结构股份有限公司人民币普通股股票在中小企业板上市的通
知》（深证上[2010]416号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳交易所
中小企业板上市，股票简称“光正钢构”（后变更为“光正集团”），股票代码
“002524”，光正集团公开发行的股票于2010年12月17日在深交所上市交易。
（四）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
2011年4月18日，经2010年年度股东大会审议通过，光正钢构以2010年年末
总股本9,038.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，每10股派
送现金股利0.50元，转增后光正钢构股本总额为18,076.00万股。
2012年4月20日，经2011年年度股东大会审议通过，光正钢构以2011年年末
总股本18,076.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，每10股派
送现金股利0.20元，转增后光正钢构股本总额为21,691.20万股。
2013年1月16日，经中国证监会证监许可[2013]40号《关于核准光正钢结构
股份有限公司非公开发行股票的批复》审核通过，光正集团非公开发行4,800.00
万股股票，发行完成后光正集团总股本总额为26,491.20万股。
2013年5月16日 ，经2012年 年度股东大 会审议通 过，光正 集团以总股本
26,491.20万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股、以未分配利润每
10股派送2股以及每10股派送现金股利0.25元，转增及分红完成后光正集团股本
总额为50,333.28万股。
2019年5月22日公司召开2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<
光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
同意实施公司2019年限制性股票股权激励计划。公司已于2019年7月12日完成限
制性股票激励计划首次授予，合计授予限制性股票12,396,791股，实施授予后公
司总股本增至515,729,591股。
截至2019年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 光正投资有限公司 129,168,708 25.05
55
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 林春光 25,166,640 4.88
3 KINGJOINGROUPLIMITED 5,085,178 0.99
4 王为 4,963,147 0.96
5 徐九丁 4,034,281 0.78
6 陈雅萍 3,798,240 0.74
7 胡雪坤 3,493,100 0.68
8 乌鲁木齐绿保能教育咨询有限公司 3,398,900 0.66
9 新疆德广投资有限责任公司 2,925,810 0.57
10 曾铸涵 2,675,300 0.52
合计 184,709,304 35.83
注：前十大股东相互之间不存在关联关系。
截至2019年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 光正投资有限公司 129,168,708 25.05
2 林春光 25,166,640 4.88
3 曾铸涵 6,093,700 1.18
4 王为 5,951,700 1.15
5 徐九丁 5,573,685 1.08
6 KINGJOINGROUPLIMITED 5,085,178 0.99
7 乌鲁木齐绿保能教育咨询有限公司 3,398,900 0.64
8 新疆德广投资有限责任公司 2,925,810 0.57
9 任智彪 2,628,702 0.51
10 徐韬 2,116,900 0.41
合计 188,109,923 36.46
三、最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市
以来未发生控股股东和实际控制人变动。
四、最近三年重大资产重组情况
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 5 月，光正集团通过支付现金的方式购买新视界实业、林春光、上
海聂弘、上海春弘合计持有的新视界眼科 51.00%的股权，交易金额为 60,000.00
万元，构成重大资产重组，具体购买及支付明细如下：
持有标的公司 本次出售标的公 交易价格
交易对方名称
股权比例（%） 司股权比例（%） （万元）
新视界实业有限公司 84.91 35.91 42,241.95
林春光 9.43 9.43 11,098.78
上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙） 4.53 4.53 5,327.41
上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙） 1.13 1.13 1,331.85
合计 100.00 51.00 60,000.00
该次重大资产重组交易完成后，光正集团持有新视界眼科 51.00%的股权，
新视界眼科成为光正集团的控股子公司。
该次重大资产重组交易不涉及发行股份，未导致上市公司股权变动，上市公
司实际控制人未发生变更。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，公司控股股东为光正投资，持有上市公司 129,168,708
股股份，占上市公司股本总额的 25.05%。
光正投资基本信息如下：
公司名称 光正投资有限责任公司
成立日期 2000 年 7 月 4 日
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)上海路105号
办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)上海路105号
注册资本 5,000.00 万元人民币
法定代表人 周永红
统一社会信用代码 916501007223747762
从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行的股票或者受让
经营范围
股权等方式,持有上市公司股份以及相关咨询服务。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
周永麟持有光正投资 52.43%的股权，为光正投资的控股股东、实际控制人。
光正投资持有光正集团 129,168,708 股股份，持股比例为 25.05%。光正集团控股
股东为光正投资，实际控制人为周永麟。
周永麟基本信息如下：
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
周永麟 中国 否
主要职业及职务 周永麟先生，2008 年 6 月至今任公司董事长、总经理。
控股的境内外上市公司情况 无
六、主营业务发展情况
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过
审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
上市公司经过长期深入的调研判断后，2018 年度收购新视界眼科 51.00%股
权，正式进军医疗服务业，公司坚定“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”
的战略发展思路，逐步剥离能源业务，调控压缩钢结构业务规模，加大对医疗业
务内部管理及外部扩展的投入。在现有 9 个大、中型城市 12 家医院业务规模的
基础上，以中心城市医院为平台，逐步布局辐射区域内中、小型医院，方便区内
患者更快更好就医的同时也进一步巩固了公司在区域内的业务优势，进一步提升
公司的整体竞争力及综合盈利能力。
七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
报告期内，光正集团主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/日期 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 246,572.07 267,035.17 167,579.82
负债总额 127,929.83 149,473.89 82,004.57
所有者权益 118,642.24 117,561.28 85,575.25
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
归属于上市公司股东的所
82,356.75 81,186.34 76,538.22
有者权益
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 75,645.08 117,529.18 55,399.49
毛利率（%） 36.94 29.26 18.15
营业利润 8,046.65 -2,246.25 1,711.60
利润总额 7,979.64 -3,190.50 1,564.77
净利润 4,662.33 -5,033.06 781.88
其中：归属于上市公司股东
613.81 -7,482.11 541.64
的净利润
八、上市公司的合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚
或者刑事处罚；
最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系新视界眼科的股东上海新视界实业有限公司。
二、交易对方详细情况
本次交易对方为上海新视界实业有限公司，具体情况如下：
（一）基本情况
名称 上海新视界实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 4667 室（上海横泰经济开发区）
法定代表人 林弘威
注册资本 5,100.00 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 913101060918088564
投资管理，实业投资，在计算机、电子科技领域内从事技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租
经营范围 赁），企业管理咨询，企业形象策划，图文设计制作，园林绿化工
程（工程类项目凭许可资质经营），日用百货销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2014 年 1 月，设立
2014 年 1 月 23 日，上海市工商行政管理局出具的沪工商注名预核字第
0120130820511 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称
为“上海新视界实业有限公司”。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年 1 月 8 日，新视界实业召开第一次股东大会并作出决议，签署《上
海新视界实业有限公司章程》，同意设立上海新视界实业有限公司。
2014 年 1 月 9 日，上海鼎邦会计师事务所出具鼎邦中验字（2014）第 A0008
号《验资报告》，根据新视界实业公司章程，公司注册资本将由全体股东在成立
之日起两年内缴足。首次出资 200 万元将在 2014 年 1 月 8 日之前缴纳。经审验，
截止 2014 年 1 月 8 日，新视界实业经收到全体股东缴纳的注册资金 200.00 万元，
占已登记的注册资本总额的 20.00%。
2014 年 1 月 22 日，新视界实业取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的
《企业法人营业执照》。
新视界实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 上海协和医院投资管理有限公司 950.00 95.00
2 林长宏 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
2、2014 年 9 月，第一次股权转让
2014 年 9 月 2 日，新视界实业召开股东大会并作出决议，同意股东林长宏
将其持有的新视界实业 5.00%的股权作价 50.00 万元转让给林弘威、同意股东上
海协和医院投资管理有限公司将其持有的新视界实业 95.00%的股权作价 950.00
万元转让给林春光。
本次变更完成后，新视界实业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 林春光 950.00 95.00
2 林弘威 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
3、2014 年 11 月，增资至 5100.00 万
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年 11 月 3 日，新视界实业召开股东大会并作出决议，同意注册资本变
更为 5100.00 万。其中股东林弘威增加出资 460.00 万，出资方式货币，出资时间
为 2023 年 12 月 31 日前。股东林春光增加出资 3,640.00 万，出资方式货币，出
资时间 2023 年 12 月 31 日前。2014 年 11 月 6 日，新视界实业就上述事项完成
工商变更登记。
上述增资完成后，新视界实业股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 林春光 4590.00 90.00
2 林弘威 510.00 10.00
合计 5,100.00 100.00
（三）主要业务发展状况
上海新视界实业有限公司自成立以来，仅从事投资管理业务，截至本报告书
出具之日，上海新视界实业有限公司持有新视界眼科 49.00%的股权。
（四）最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
2019 年 7 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
（2019 年 1-7 月） （2018 年 1-12 月） （2017 年 1-12 月）
资产总额 17,970.50 20,031.41 17,441.43
负债总额 -32.15 5,311.93 7,232.44
所有者权益合计 18,002.64 14,719.47 10,208.99
净利润 3,283.17 4,510.48 10,460.77
注：上述数据未经审计
（五）产权及控制关系
截至本报告书出具日，上海新视界实业有限公司的控股股东为林春光，实际
控制人为林春光，股权及控制关系如下：
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）主要股东基本信息
上海新视界实业有限公司主要股东为林春光，其持有新视界实业90.00%的股
份，其基本信息如下：
姓 名 林春光
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中国
身份证号 350321********603X
住所 上海市浦东新区龙东大道 415 弄
住址/通讯地址 上海市虹口区 666 号新神州商厦 4 层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（七）持有其他公司股权情况
截至本报告书出具日，上海新视界实业除持有上海新视界眼科医院投资有限
公司的 49.00%股权，无其他对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方新视界实业之实际控制人林春光为直接持有上市公司
4.88%股份的股东，同时林春光担任上市公司副董事长，根据《股票上市规则》，
林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情形。
（三）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过
5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方仅为新视界实业，不存在交易对方之间、交易对方与上
市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间存在一致行动的情形。
（四）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方新视界实业已出具承诺函，承
诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。”
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方新视界实业已出具承诺函，承
诺：
“本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方新视界实业已出具承诺函，承
诺：
“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 上海新视界眼科医院投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市长宁区汇川路 18 号五楼
主要办公地点 上海市虹口区曲阳路 666 号新神州商厦 4 层
法定代表人 周永麟
注册资本 10,600.00 万元人民币
成立日期 2011 年 12 月 26 日
统一社会信用代码 91310000588667606U
医院投资,资产管理,计算机软件服务、数据处理,计算机系统集成,
自有设备租赁,企业管理咨询、企业形象策划;第二类增值电信业务
经营范围
中的呼叫中心业务,健康咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）设立
2010 年 12 月 28 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，准
予预先核准新设的企业名称为“上海新视界医院投资股份有限公司”。
2011 年 6 月 16 日，上海市工商局出具《企业名称延期核准通知书》，同意
新视界投资名称保留期延长 6 个月至 2011 年 12 月 28 日。
2011 年 12 月 26 日，上海市工商局出具《准予设立登记通知书》，准予新
视界投资设立登记。2011 年 11 月 7 日，上海汇亚联合会计师事务所（以下简称
“汇亚会计所”）出具汇亚会验字[2011]第 0226 号《验资报告》。经审验，截至
2011 年 11 月 8 日，新视界投资已经收到发起人缴纳的注册资本（实收资本）200.00
万元。2012 年 10 月 10 日，汇亚会计所出具汇亚会验字[2012]第 0127 号《验资
报告》。经审验，截至 2012 年 10 月 9 日，新视界投资已经收到全体股东缴纳的
66
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二期出资（实收资本）800.00 万元，新视界投资的实收资本占已登记的注册资
本总额的 100.00%。
新视界投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 林送英 600.00 60.00
2 林剑剑 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
（二）设立后历次增资、股权转让情况及名称变更情况
1、2014 年 8 月，增资至 5,000.00 万
2014 年 8 月 13 日，新视界投资召开股东大会并作出决议，同意公司注册资
本变更为 5,000.00 万元。根据新视界眼科的说明并经核查，本次向新视界投资增
资的新股东为新视界实业。
2014 年 8 月 31 日，新视界投资就上述事项完成了工商变更登记，并取得上
海市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，新视界投资的股权
结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界实业 4,000.00 80.00
2 林送英 600.00 12.00
3 林剑剑 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
2、2014 年 12 月，名称变更
2014 年 12 月 8 日，新视界投资召开股东大会并作出决议，同意公司名称变
更为“上海新视界眼科医院投资股份有限公司”。2014 年 12 月 11 日，新视界股份
取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
3、2015 年 7 月，第一次股权转让、增资至 10,000.00 万元
67
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 7 月 1 日，林送英与林春光签订《股权转让协议》，林送英将其持
有的新视界股份 600.00 万股股份以 600.00 万元转让给林春光。
2015 年 7 月 1 日，林剑剑与林春光签订《股权转让协议》，林剑剑将其持
有的新视界股份 400.00 万股股份以 400.00 万元转让给林春光。
2015 年 7 月 7 日，新视界股份召开股东大会并作出决议，同意注册资本变
更为 10,000.00 万元，增资方为新视界实业。
2015 年 9 月 1 日，新视界股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次变更完成后，新视界股份的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界实业 9,000.00 90.00
2 林春光 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
根据新视界眼科提供的资料并经核查，本次转让发生时，林送英正担任新视
界股份董事；林剑剑辞任新视界股份董事尚未届满半年。
根据《公司法》第一百四十一条规定，股份有限公司董事、监事、高级管理
人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；同时，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。因此，林送英、林剑剑向林春光转让全部新视界股份
股权的行为不符合《公司法》第一百四十一条的规定。
根据新视界眼科提供的资料，并经林春光、林送英、林剑剑确认及承诺，该
次股权转让属于股权委托持有的还原，股权转让行为真实，相关转让方、受让方
对该次股权转让行为不存在任何纠纷或潜在纠纷，该次股权转让不存在影响新视
界眼科正常经营或损害公司利益的情况。
综上，前述林送英、林剑剑向林春光转让新视界股份股权的行为不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、2015 年 12 月，增资至 10,600.00 万元
2015 年 12 月 25 日，新视界股份召开股东大会并作出决议，同意注册资本
变更为 10,600.00 万元，增加新股东上海聂弘、上海春弘。2015 年 12 月 29 日，
新视界股份取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，新视界股份的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界实业 9,000.00 84.91
2 林春光 1,000.00 9.43
3 上海聂弘 480.00 4.53
4 上海春弘 120.00 1.13
合计 10,600.00 100.00
5、2018 年 2 月，变更为有限责任公司
2018 年 2 月 22 日，新视界股份召开股东大会并作出决议，审议通过《公司
名称并公司性质变更的议案》，决定将公司名称由“上海新视界眼科医院投资股
份有限公司”变更为“上海新视界眼科医院投资有限公司”，公司性质由股份有限
公司变更为有限责任公司。
6、2018 年 5 月，光正集团现金收购新视界眼科 51.00%股权
2018 年 5 月 3 日，光正集团与新视界实业、林春光、上海聂弘投资咨询合
伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让
协议》分别将各自持有的新视界眼科 3,806.00 万元股权、1,000.00 万元股权、480.00
万元股权、120.00 万元股权转让给光正集团。
2018 年 5 月 3 日，新视界眼科召开股东会并作出决议，同意新视界实业、
林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业
（有限合伙）将合计持有的 51.00%股份转让给光正集团。
2018 年 5 月 7 日，新视界眼科取得上海市长宁区市监局出具的《内资公司
备案通知书》。
本次变更完成后，新视界眼科的股权结构如下：
69
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 光正集团 5,406.00 51.00
2 新视界实业 5,194.00 49.00
合计 10,600.00 100.00
（三）注册资本实缴情况
2011 年 11 月 7 日，上海汇亚联合会计师事务所出具汇亚会验字[2011]第 0226
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 11 月 8 日，新视界投资已经收到发起人
林送英、林剑剑缴纳的注册资本（实收资本）200.00 万元。2012 年 10 月 10 日，
上海汇亚联合会计师事务所出具汇亚会验字[2012]第 0127 号《验资报告》，经
审验，截至 2012 年 10 月 9 日，新视界投资已经收到股东林送英、林剑剑缴纳的
第二期出资（实收资本）800.00 万元。
根据新视界眼科提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，新视界实业分
别于 2014 年 11 月、2015 年 12 月、2016 年 1 月向新视界投资/新视界股份缴纳
投资款 2,700.00 万元、5,700.00 万元和 600.00 万元，即新视界实业共计向新视界
眼科（包括其前身）缴纳投资款 9,000.00 万元。
根据新视界眼科提供的《中国建设银行单位客户专用回单》及新视界眼科的
说明，上海聂弘于 2015 年 12 月向新视界股份缴纳投资款 1,440.00 万元，其中
480.00 万元为注册资本，其余 960.00 万元计入新视界股份资本公积；上海春弘
于 2015 年 12 月向新视界股份缴纳投资款 360.00 万元，其中 120.00 万元为注册
资本，其余 240.00 万元计入新视界股份资本公积。
根据新视界眼科提供的相关资料，截至本报告书出具日，新视界眼科全体股
东已足额实缴注册资本。
（四）关于新视界眼科曾存在股权委托持有的说明
经核查，林春光、林送英、林剑剑均确认，新视界眼科自 2011 年成立以来
至 2015 年 7 月，两人将各自持有的新视界眼科（及其前身）全部股权转让给林
春光期间内，林送英、林剑剑持有的新视界眼科（及其前身）股权均系受林春光
70
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
委托代其持有，相关股权不存在争议。2015 年 7 月完成的股权转让实际为林春
光委托林送英、林剑剑代为持有股权的还原。
（五）最近三年增减资及股权转让情况
1、最近三年进行的股权转让情况
新视界眼科最近三年内曾进行过一次股权转让，详见本节“二、历史沿革”
之“（二）设立后历次增资、股权转让情况及名称变更情况”，本次股权转让系光
正集团现金收购新视界眼科 49.00%股权。
2、最近三年进行的增资情况
新视界眼科最近三年内不存在增资的情况。
三、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，标的公司新视界眼科的股权结构图如下：
71
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）控股股东与实际控制人
截至本报告书出具日，光正集团持有新视界眼科 51.00%的股权，光正集团
为新视界眼科的控股股东。周永麟为新视界眼科实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书出具之日，新视界眼科公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，新视界眼科及其子公司仍沿用原有的主要管理人员、核心
业骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，新视界眼科不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（六）交易完成后对收购标的的整合措施
本次交易为上市公司收购剩余 49%股权，交易完成后，新视界眼科将成为上
市公司全资子公司，上市公司在治理结构、管理结构、财务管理等方面拟采取的
具体整合措施情况如下：
1、治理结构整合措施
2018 年 5 月 51%股权的收购交易完成后，光正集团成为新视界眼科的控股
股东。上市公司委派实际控制人周永麟担任新视界眼科董事长及法人代表、委派
上市公司董事王建民担任新视界眼科副董事长、委派上市公司高管王铁军担任新
视界眼科董事，保证在股东会、董事会层面对新视界眼科的管控，新视界眼科董
72
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事会构成情况如下：
序号 姓名 在新视界眼科担任职务 委派方
1 周永麟 董事长 光正集团
2 王建民 副董事长 光正集团
3 林春光 董事、总经理 新视界实业
4 王铁军 董事 光正集团
5 林弘威 董事 新视界实业
本次 49%收购完成后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善标的公司治理结
构，制定并进一步完善相关管理制度，确保公司董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保公司监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司长期发展提供制度保障。
2、内部管理结构整合措施
2018 年 5 月 51%股权的收购交易完成后，上市公司继续沿用了标的公司的
核心管理人员和业务骨干，在延续标的公司经多年实践探索出的成熟的经营模式
的同时，上市公司在资源分配、人员管理等方面对标的公司进行充分、合理的整
合及管控，未来在内部管理整合方面拟采取的措施为：①目前光正集团已聘用标
的公司副总经理陈少伟担任光正集团副总经理，任命光正集团财务总监李俊英兼
任新视界眼科财务总监，未来上市公司拟通过标的公司与上市公司高管之间的交
叉交流，进一步促进上市公司与标的公司之间管理团队的融合。②目前上市公司
已根据自身内部控制制度为基础，为新视界眼科制定了《财务管理制度》、《医
院医疗管理制度》等一系列规章制度，未来上市公司将进一步针对大健康板块制
定完整有效的内部控制制度；③拟逐步将新视界眼科的财务系统与上市公司财务
系统合并，以实现上市公司对标的公司管控效用最大化。
3、核心人员整合措施
医生、医护人员、核心管理人员及业务开拓人员是医院行业赖以生存和发展
73
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的基础，2019 年 7 月上市公司完成了股权激励，范围涉及上市公司高管及其核
心中层人员、新视界眼科高管及其核心医护人员，其中：新视界眼科高管陈少伟、
刘林、黄金煌，新视界眼科核心医护人员廉井财、荣翱、李海燕等均在此次股权
激励范围内。该次股权激励为新视界眼科核心医护人员建立信心，未来上市公司
及标的公司拟进一步采取有效的激励措施，稳定现有医疗机构专业骨干、管理人
员、医疗服务及保障队伍，根据业务发展需要，加大人才引进，为公司长远健康
发展打好人才基础，同时完善各类人才的考核激励制度，为业务的持续发展提供
有力的人员支持。”
四、组织架构及人员构成
（一）组织架构
新视界眼科组织架构具体如下：
（二）主要部门职能
74
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部门 主要职能
协助规划网络营销推广策略，对总公司网站、子公司和产品的品牌建设提
网络信息部 出战略性建议；制定产品竞争策略并提出阶段性推广、公关与合作计划；
负责日常推广，维护搜索引擎后台，提升投入产出比。
下辖总务科和采购科，负责公司总部的后勤服务。拟订部门管理和服务方
面的规章制度、标准及实施细则，并对实施工作进行监督、指导、协调；
保障部
负责对办公用品、等后勤保障物资的管理，保障治安与消防安全。采购科
负责办公用品、劳保用品等采购事宜。
负责指导、协调、监督和服务各连锁医院中的医疗、护理工作，促进各连
锁医院在医疗领域的资源整合、共享；根据各级医政管理法规，制定出入
医护管理部 院管理制度、护理安全管理制度、各级护理人员考核制度等有关规章制度，
并督促各连锁医院有效执行；执行学术委员会决议；监督各连锁医院的学
科建设、质量控制、教学科研等工作的科学开展。
负责建立公司运营发展体系，健全各项管理流程、制度与标准，并组织实
施；对公司日常经营行为及业务、财务等运营流程和相互衔接进行指导、
运营部
协调和监督；协助做好内部管理、监控等工作；协助公司其他各部门完成
各项工作任务。
负责为病人提供线上诊前咨询，将自信信息反馈给相关科室；负责对到院
病人的服务工作，和对出院病人的跟踪服务；建立病人资料数据库，对重
客户服务部
点病人进行电话回访、家访等跟踪服务，以及满意度调查，负责将回访中
收集到的信息反馈给有关科室，为病人提供健康教育等。
负责公司整体发展战略的制定，监督公司战略部署的执行；收集和研究国
公共事业部 内外医疗行业相关政策、商业模式，对已投资项目进行持续监控评估；保
障企业管理体系在各部门内的有效运作。
负责公司对各子公司的财务管理和资源共享，负责制定公司财务管理的各
项规章制度并监督执行，制定资金使用管理办法，负责成本核算管理工作，
财务部 建立成本核算管理体制系，制定成本管理和考核办法，编制公司财务报表
及财务预决算，为集团决策提供有效及时的财务分析报告，负责公司总部
财务部的日常财务管理工作。
负责对公司总部及其下属子公司的相关工作进行审计。对公司总部及其下
属子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评
审计部
估进行审计，对会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及
有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。
（三）人员结构
截至 2019 年 7 月 31 日，新视界眼科员工总数为 1,391 人，各职能部门员工
结构情况如下：
职能 员工人数 占总人数的比例（%）
医护人员 677 48.67
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运营、管理 403 28.97
客服、健康教育 268 19.27
市场、营销、采购及其他 43 3.09
合计 1,391 100.00
五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
合并报表总资产 45,213.25 万元，其中：流动资产 19,929.21 万元，非流动资产
25,284.05 万元。主要资产情况如下：
1、固定资产
根据新视界眼科提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，新视界眼科无
自有房产。
新视界眼科合并范围内主要的固定资产包括医疗设备、运输设备、办公及其
他设备等。截至 2019 年 7 月 31 日，主要固定资产如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
医疗设备 19,252.34 11,876.82 - 7,375.52
运输设备 2,454.97 1,842.16 - 612.81
办公及其他设备 2,024.71 1,644.49 - 380.23
总计 23,732.03 15,363.47 - 8,368.55
2、无形资产
截至本报告书出具日，新视界眼科及其下属公司拥有的无形资产情况如下：
（1）商标权
截至本报告书出具日，新视界眼科及其下属公司合法拥有 17 项商标，具体
如下：
序号 商标文字 权利人 注册号 分类 专用权期限
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1 新视界 新视界眼科 8402761 44 2011.07.14-2021.07.13
2 新视界 新视界眼科 8357721 44 2011.10.21-2021.10.20
3 新视界中兴 新视界眼科 13895370 44 2015.03.14-2025.03.13
4 新视界中兴 新视界眼科 18129241 35 2016.11.28-2026.11.27
5 新视界光明 新视界眼科 13895411 44 2015.03.14-2025.03.13
6 新视界光明 新视界眼科 18129216 35 2016.11.28-2026.11.27
7 光明新视界 新视界眼科 18128409 35 2016.11.28-2026.11.27
8 光明新视界 新视界眼科 8357720 44 2011.07.07-2021.07.06
9 E 护视 新视界眼科 20773003 44 2017.09.21-2027.09.20
10 E 护视 新视界眼科 20772970 35 2017.09.21-2027.09.20
11 挚爱明眸 新视界眼科 18898609 36 2017.02.21-2027.02.20
新视界眼科
12 全国眼科医 新视界眼科 13895455 44 2015.04.14-2025.04.13
院连锁品牌
13 靓界 新视界眼科 17049803 9 2016.07.28-2026.07.27
14 镜视界 新视界眼科 17049789 9 2016.08.14-2026.08.13
15 XSJEYE 新视界眼科 17049747 9 2016.08.14-2026.08.13
16 E 护视直播 新视界眼科 25068723 35 2018.8.14-2028.8.13
17 E 护视直播 新视界眼科 25066655 44 2018.7.28-2028.7.27
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，新视界眼科及其下属公司拥有 1 项计算机软件著作
权，具体如下：
著作 首次发表日 取得
软件名称 登记号 证书号 登记日期
权人 期 方式
新望新视界眼
上海 软著登字第 原始
科医院 APP 软 2016SR161764 2016.04.06 2016.06.30
新望 1340381 号 取得
件 V1.0
（3）域名
根据新视界眼科提供的域名证书等资料并经核查，截至本报告书出具日，新
视界眼科及其控股子公司共拥有 156 项域名，具体情况详见本报告书附件。
截至 2019 年 7 月 31 日，公司账面无形资产情况如下：
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分类 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值
软件 678.19 338.09 - 340.10
总计 678.19 338.09 - 340.10
3、房产租赁情况
截至本报告书出具日，新视界眼科及下属子公司共租赁房产 18 处，具体情
况如下：
承
序 物业面
租 出租方 物业地址 租赁期限 租金
号 积（m2 ）
方
第一至第三个年度年租金为人民
无 无锡市 币 360 万元，免租期 10 个月租金
锡 金匮科 予以扣减；第四至第六个年度年租
无锡市复兴路
1 新 技发展 4,872.94 2015.9.1-2025.8.31 金为人民币 378 万元；第七至第九
157 号
视 有限公 个年度年租金为人民币 396.9 万
界 司 元；第十年度年租金为人民币
416.745 万元
呼
呼和浩 第一周期即第一至第三年度年租
和
特三联 金为人民币 80 万元；第二周期即
浩 呼和浩特市回
房地产 第四至第六年度租金为第一周期
2 特 民区巴彦淖尔 2,985.27 2019.1.1-2028.12.31
开发有 年度租金基础上增加 5%；第三周
新 南路
限责任 期即第七至第九年度租金在第二
视
公司 周期年度租金基础上增加 5%
界
上 按建筑面积每平米 2.3 元/天，年租
上海拉
海 上海市虹口区 金总计为 1,284,435.00 元，月租金
菲餐饮
3 新 曲阳路 666 号 1,530.00 2019.5.1-2022.10.31 为 107,036.25 元，租金自 2019 年 5
管理有
视 四层 月 1 日开始计租，租金每三年递增
限公司
界 0.10 元/平米/天
上
上海信
海 该房屋年租金为人民币 871.2 万
喆物业 上海市长宁区
4 新 6,056.00 2015.8.1-2035.7.31 元，租金每五年在上一期租金的基
管理有 汇川路 18 号
视 础上递增 10%
限公司
界
78
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承
序 物业面
租 出租方 物业地址 租赁期限 租金
号 积（m2 ）
方
上
海
新
上海信
视 上海市闸北区 该房屋年租金为人民币 1,041.6 万
喆物业
5 界 中兴路 1618 14,462.00 2015.8.1-2035.7.31 元，租金每五年在上一期租金的基
管理有
中 号 础上递增 10%
限公司
兴
眼
科
上
海
新
惠南镇人民西
视 1-5 年为 130 万元/年，6-10 年为 140
路 97#-107#单
6 界 顾东英 1,000.00 2017.8.10-2030.8.9 万元/年，11-13 年为 150 万元/年，
号的华汇公寓
东 合同免租期为租赁起始日起 5 个月
二期
区
眼
科
上
海
新 上海温 惠南镇人民西
视 煦房地 路 89#-95#单
7 界 产经纪 号、113#-119# 3,273.49 2018.8.10-2030.8.9 292 万元/年
东 有限公 单号的华汇公
区 司 寓二期
眼
科
上
海
新
惠南镇人民西
视
王东晨、 路 109#-111#
8 界 332.48 2018.8.10-2030.8.9 29.5 万元/年
朱龙芳 单号的华汇公
东
寓二期
区
眼
科
79
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承
序 物业面
租 出租方 物业地址 租赁期限 租金
号 积（m2 ）
方
青 青岛阳
该房屋第一年年租金为人民币 490
岛 光假日 青岛市李沧区
万元，第二年年租金为 502.5 万元，
9 新 海鲜酒 大崂路 1011 6,933.54 2016.4.6-2026.7.5
第三年起租金在上一年租金的原
视 店有限 号
有基础上上浮 5%
界 公司
青
岛
青岛三
新
龙城市
视 租赁费用为前三年每年 180 万元，
建设综 平度市人民路
10 界 2,600.00 2017.1.1-2026.12.31 三年后每年的租赁费在上年度租
合开发 207 号 2 号楼
光 赁费基础上每年递增 3%
有限公
华
司
眼
科
济南市市中区
济 经二路 223 号
济南百
南 济南第一百货
吉康食 第一个月租金 12.16 万元，11 年的
11 新 股份有限公司 10,150.27 2018.11.1-2029.10.31
品有限 租金总计人民币 1,673.5 万元
视 大楼地下室、
公司
界 一、二、三、
四楼层
成都市
成 第一年租金为 603 万元；租赁期内，
新曙光 成都市成华区 8,160.90
都 1-4 年每两年在上一年度基础上按
旅游（集 经华北路 8 号 （房屋）
12 新 2014.1.1-2025.12.31 5%递增，5-8 年每两年在上一年度
团）有限 “双桥大厦”的 约 400
视 基础上按 6%递增，9-12 年每两年
责任公 房屋及空地 （空地）
界 在上一年度基础上按 8%递增
司
重
庆
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
新 重庆市渝中区
重庆仁 月 31 日，月租金为人民币
视 上清寺路 39
霖物业 323,914.95 元；自 2021 年 1 月 1
13 界 号 2-3 层、6 7,198.11 2018.1.1-2026.12.31
管理有 日起月租金为人民币 340,110.70
渝 层部分、10-12
限公司 元，其后租金每三年递增 5%，递
中 层
增起始时间时间按自然年计算
眼
科
80
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承
序 物业面
租 出租方 物业地址 租赁期限 租金
号 积（m2 ）
方
2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30
日 房 屋 租 金 为 人 民 1,061,208
江 元;2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月
西 江西洪 南昌市阳明路 30 日房屋租金为人民币 1,122,632
14 新 都电影 110 号综合楼 3,144.81 2016.7.1-2022.6.30 元；2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6
视 院 房 月 30 日 房 屋 租 金 为 人 民 币
界 1,444,280 元；2019 年 7 月 1 日至
2022 年 6 月 30 日每年租金为
1,220,200 元整
郑
2015 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31
州 郑州市
郑州市陇海中 日租金为 150 万元/年；2018 年 8
15 新 公路管 4,362.82 2015.8.1-2021.7.31
路 91 号 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日租金为
视 理局
157.5 万元/年
界
该房屋在租赁期内的租金为 5,000
元/月；双方签署《房屋租赁协议》
山
山南地区德吉 后，承租人一次性向出租方支付 5
南
16 王纪炳 小区续建商品 118.30 2018.7.2-2023.7.1 年房租，出租方给与承租人 5,000
康
房 7-8-9# 元/年的优惠，故承租人需一次性
佳
向出租方支付 5 年房租共计人民币
27.5 万元整
上海三
上 上海市崇明县
星经济
海 宏海公路 4588
17 小区管 30.00 2015.1.8-2025.1.7 500 元/年
宏 号 19 号楼 218
理委员
双 室
会
上海三
上 上海市崇明县
星经济
海 宏海公路 4588
18 小区管 30.00 2015.10.15-2025.10.14 500 元/年
新 号 23 号楼 236
理委员
望 室
会
根据新视界眼科提供的资料，新视界眼科子公司所租赁的物业中，有两项租
赁物业（上述表格中第 16、17 项）出租方无法提供其所出租物业的土地或房产
权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权出租该等物
业。该处租赁物业主要用于办公用途，搬迁难度小，新视界眼科及相关子公司可
以在较短时间内找到符合条件的替代物业。
81
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此外，新视界眼科及其控股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记
备案的情况。《中华人民共和国合同法》第 44 条规定，依法成立的合同，自成
立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》
第 9 条的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生
效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。《商品房屋租赁管理办法》等
有关法律法规并未明确规定租赁合同需经登记备案后生效。此外，《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规
定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据上述规定，该等租赁合同未办理
登记备案不影响合同的效力。
就上述房屋租赁瑕疵事宜，新视界眼科实际控制人林春光已出具承诺，若因
新视界眼科（包括其子公司）租赁合同遗失、到期或无效，所租赁物业存在权属
瑕疵或相关租赁合同未履行租赁登记备案手续等事项导致新视界眼科遭受不利
影响（包括但不限于新视界眼科所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定
无效或出现任何纠纷、新视界眼科因此受到主管部门处罚等），由此给新视界眼
科或光正集团造成任何经济损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受
的经济损失进行全额现金补偿，并在新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失
具体确定后 30 日内履行完毕前述补偿义务。
（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
合并报表总负债 23,951.76 万元，其中：流动负债 23,803.21 万元，非流动负债
148.55 万元。主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日
短期借款 5,100.00
应付账款 11,129.67
82
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预收款项 724.84
应付职工薪酬 1,258.63
应交税费 2,707.22
其他应付款 2,882.85
流动负债合计 23,803.21
递延所得税负债 148.55
非流动负债合计 148.55
负债合计 23,951.76
2、或有事项
截至 2019 年 7 月 31 日，公司不存在需要披露的或有事项。
（三）资产权属状况
截至本 报告 书出 具日 ，光 正集团 、新 视界 实业 合计 持有 的新 视界眼科
100.00%股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，不
涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据新视界眼科提供的资料并核查，截至本报告书出具日，新视界眼科及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对新视界眼科的生产经营造成重
大不利影响的重大诉讼、仲裁案件，不存在未解决的或可预见的可能对新视界眼
科的生产经营造成重大不利影响的纠纷。
根据新视界眼科提供的资料并经核查，截至本报告出具之日，新视界眼科及
其控股子公司受到行政主管机关出具《行政处罚决定书》所对应的行政处罚共计
30 项，具体情况如下：
序 处罚决定书
被处罚人 处罚机关 处罚时间 处罚事项
号 编号
沪公（长）
经营单位一楼大厅消防器
上海市长宁 （消）行罚
材未保持完好有效，存在消
1 上海新视界 区公安消防 决 字 2017.10.24
防隐患，处以罚款 19,000
支队 [2017]2981
元
701084 号
83
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
当事人在视频广告宣传中
违反《中华人民共和国广告
沪市监机处 法》第九条第（一）项“广
上海市市场 [2019]2020 告不得有下列情形：（一）
2 上海新视界 2019.11.27
监督管理局 19000007 使用或变相使用中华人民
号 共和国的国旗、国歌、国徽，
军旗、军歌、军徽”，处以
罚款 200,000.00 元
上海市静安
静 第 被处罚人在禁止吸烟区域
上海新视界 区卫生和计
3 2120172511 2017.3.14 内设置与吸烟有关的器具，
中兴眼科 划生育委员
号 给予警告
会
上海市静安
静 第 医疗卫生机构将医疗废物
上海新视界 区卫生和计
4 2120175019 2017.10.13 混入其它废物和生活垃圾，
中兴眼科 划生育委员
号 处以警告，罚款 5,000 元
会
被处罚人正在使用的“洁芙
柔免洗手消毒凝胶”开启后
超过使用有效期，用快速压
上海市静安 力蒸汽灭菌程序作为物品
静 第
上海新视界 区卫生和计 的常规灭菌，排放废气的污
5 2120179013 2017.10.13
中兴眼科 划生育委员 水、污物未按照国家有关规
号
会 定进行无害化处理，不符合
相关要求，未执行国家有关
规范、标准和规定，合计罚
款 5,000 元
上海市静安
静 第 任用一名非卫生技术人员
上海新视界 区卫生和计
6 2220170028 2017.8.9 从事医疗卫生技术工作，罚
中兴眼科 划生育委员
号 款 1,000 元
会
对单位未取得《医疗机构执
业许可证》擅自执业的处
罚，没收眼科裂隙灯检查仪
虹口区卫生 虹 第 壹台、视力检查灯箱壹台、
上海新视界
7 和计划生育 2220180002 2018.3.7 好糖易可血糖仪壹台、好糖
中兴眼科
委员会 号 易可血糖试纸柒盒、电子血
压计壹台、一次性使用无菌
末梢采血针玖盒、酒精棉球
壹盒,罚款人民币 6,000 元
静安区卫生 静 第 禁止吸烟场所所在单位未
上海新视界
8 和计划生育 2120192010 2019.2.25 履行禁烟义务，罚款人民币
中兴眼科
委员会 号 5,000 元
静 第 使用未取得处方权的医师
上海新视界 静安区卫生
9 2220190020 2019.4.1 开 具 处 方 ， 罚 款人 民 币
中兴眼科 健康委员会 号 1,000 元
采购医疗器械产品未建立
沪市监静处
并执行医疗器械进货查验
上海新视界 静安区市场 （ 2019 ）
10 2019.9.18 记录，也未建立并执行医疗
中兴眼科 监督管理局 0620190015
器械使用前质量检查制度，
44 号
处以警告
84
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开展麻醉诊疗活动时，未完
沪 第 整记录麻醉记录，违反了
上海新视界 上海市卫生
11 2220190051 2019.10.25 《医疗纠纷预防和处理条
中兴眼科 健康委员会
号 例》第十五条第一款规定，
处以罚款 15,000 元整
沪浦应急
上海市浦东 (消)行罚决
上海新视界 电器线路的敷设不符合规
12 新区消防支 字 2019.3.8
东区眼科 定，罚款 5,000 元
队 [2019]2036
号
2016 年 12 月 30 日至 2017
年 3 月 20 日正在使用的与
2015 年 6 月至 2017 年 3 月
正在使用的一台 KR-800 电
脑角膜验光仪、一台 XJ11D
（鲁济）质
济南市质量 血压计、一台 SE-1201 数字
监 罚 字
13 济南新视界 技术监督管 2017.4.24 式十二道心电图机属《中华
[2017]1004
理局 人民共和国强制检定的工
号
作计量器具明细目录》内的
产品，未按照规定申请强制
检定。责令停止使用未按照
规定申请检定，并处罚款
800 元
涉嫌不按照法定要求从事
经营活动的行为，违反了
(济市中)食
济南市市中 《国务院关于加强食品等
药稽械罚
14 济南新视界 区食品药品 2018.5.17 产品安全监督管理的特别
[2018]001
监督管理局 规定》第三条第二款，罚款
号
50,000 元，没收违法所得
1,995 元
济南市卫生 济卫消罚
未建立并执行消毒产品进
15 济南新视界 和计划生育 [2018]2875 2018.5.18
货验收制度，罚款 3,500 元
委员会 号
《医疗废物管理条例》第四
济南市卫生 济卫医废罚 十六条(三)和《医疗废物管
16 济南新视界 和计划生育 [2018]2867 2018.5.18 理行政处罚办法》第五条
委员会 号 (三)，处以警告、罚款 3,000
元整
违反《中华人民共和国反不
正当竞争法》第九条第一款
“经营者不得利用广告或者
其他方法，对产品质量、制
市中市监网 作成分、性能、用途、生产
济南市市中
监 处 字 者、有效期限、产地等作引
17 济南新视界 区市场监督 2018.11.30
[2017] 第 4 人误解的虚假宣传”；违反
管理局
号 《中华人民共和国广告法》
第十一条第二款“广告使用
数据、统计资料、调查结果、
文摘、引用等印证内容的，
应当真实、准确，并标明出
85
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
处 ”的 规 定； 合计 处 罚
35,000 元整
违反《医疗机构管理条例》
第四十四条、第四十八条、
济南市卫生 济卫医罚 《医疗机构管理条例实施
18 济南新视界 和计划生育 2018.12.18
[2018]3129 细则》第七十七条(二)、第
委员会
号 八十一条第一款(一)，处以
罚款 9,000 元整
《医疗机构管理条例》第四
济南市卫生 济卫医罚
十四条、《医疗机构管理条
19 济南新视界 和计划生育 [2018]3172 2019.1.18
例实施细则》第七十七条，
委员会 号
对其进行罚款，没收器械
使用未取得《医师资格证
济卫医罚
济南市卫生 书》《医师执业证书》的人
20 济南新视界 [2019]3292 2019.7.5
健康委员会 员从事诊疗活动，处以罚款
号
5,000 元的行政处罚
济卫医废罚 未将医疗废物置于专用包
济南市卫生
21 济南新视界 [2019]3348 2019.8.5 装物内，处以警告、罚款
健康委员会
号 1,000 元的行政处罚
灭菌物品包装标识不全，不
符合《医院消毒供应中心第
济卫消罚
济南市卫生 2 部分：清洗消毒及灭菌技
22 济南新视界 [2019]3355 2019.8.9
健康委员会 术操作规范》5.7.10 的要求，
号
处以罚款 2,000 元的行政处
罚
郑州市二七 （二七）食 未按照医疗器械产品说明
23 郑州新视界 区食品药品 药监药罚 2017.11.3 书和标签要求贮存医疗器
监督管理局 [2017]05 号 械，罚款 10,000 元
郑州市二七 二七市监罚 医疗机构发布医疗广告, 未
24 郑州新视界 区市场监督 字 [2019]64 2019.4.26 取得《医疗广告审查证明》，
管理局 号 罚款 780 元
重庆市渝中 不按规定开展医疗技术临
重庆新视界 区卫生和计 渝中卫医罚 床应用（未经登记擅自开展
25 2017.6.20
渝中眼科 划生育委员 [2017]17 号 第 二 类 医 疗 技 术临 床 应
会 用），罚款 2,000 元
胶州市卫生 胶卫医罚字
未经备案在社区现场开展
26 青岛新视界 和计划生育 [2017]036 2017.8.2
义诊，处以罚款 2,000 元
局 号
广告内容违反国家禁止性
规定，《中华人民共和国广
青岛市李沧 青李沧市监
告法》第五十七条、五十五
27 青岛新视界 区市场监督 广公处字 2018.12.28
条、五十八条，《医疗广告
管理局 [2018]34 号
管理办法》第二十二条，罚
款 219,400 元
（洪东）市 广告中含有虚假或者引人
南昌市东湖
监（广）罚 误解的内容，误导消费者，
28 江西新视界 区市场监督 2017.7.17
决 [2017]3 责令停止发布虚假广告并
管理局
号 处罚款 7,000 元
29 江西新视界 南昌市东湖 (洪东)市监 2018.10.23 开设职工食堂未取得食品
86
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区市场监督 (食)罚决 经营许可证，处以：1、责
管理局 [2018]63 号 令当事人改正违法行为；2、
罚款人民币 65,000 元，上缴
国库
医疗广告中利用广告代言
南昌市东湖 (洪东)市监 人作推荐、证明，处以：1、
30 江西新视界 区市场监督 ( 广 ) 罚 决 2019.5.6 责令当事人停止发布广告；
管理局 [2019]7 号 2、处以罚款人民币 15000
元，上缴国库
根据相关主管机关出具的守法证明、新视界眼科的说明及承诺，相关被处罚
主体已足额缴纳相应罚款，并就被处罚事项予以整改。
就前述行政处罚事项，交易对方已在《资产购买协议》中予以如下保证：新
视界眼科及其子公司自成立之日起不存在可能影响其存续、经营的重大违法违规
行为或行政处罚。同时，林春光出具如下承诺：新视界眼科及其下属公司自成立
之日起不存在可能影响其存续、经营或会导致新视界眼科不满足注入光正集团要
求的重大违法违规行为或行政处罚，如因相关违法违规行为或行政处罚导致新视
界眼科及其下属公司的存续、经营受到重大不利影响或不满足注入光正集团条
件，给光正集团或新视界眼科造成损失的，林春光将以现金形式全额补偿上市公
司及新视界眼科，并在新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失具体确定后
30 日内履行完毕前述补偿义务。
（五）是否存在医疗纠纷的情况说明
1、最近三年，新视界眼科涉及医疗纠纷的情况
根据新视界眼科提供的统计清单、财务报表营业外支出明细、相关证明文件
及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)及新视界眼科控股子公司所在地的卫生健康
委员会网站的查询，最近三年，新视界眼科及其控股子公司发生并实际进行了赔
偿的医疗纠纷共计发生 37 起医疗纠纷；2017 年度、2018 年度、2019 年度发生
医疗纠纷的数量分别为 16 起、9 起、12 起，2017 年度、2018 年度、2019 年度
赔偿涉及金额分别为 83.35 万元、25.98 万元、31.63 万元，占当期新视界眼科
87
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其控股子公司营业收入的比例均未达到 0.1%，其中，赔偿所涉金额在 5 万元
以上主要医疗纠纷情况如下：
序 赔偿金额
涉及主体 解决时间 患者姓名 处理机构 事由 处理情况
号 (万元)
2017 年 3 月 9 日, 上海
市静安区医患 纠纷人
患者 薛亚 芳于
民调解委员会 出具静
上海市静 2016 年 2 月 28 日
医调 2017 年第 060 号
安区医患 在上海中兴新视
上海中兴 《医患纠纷人 民调解
1 2017.4.30 薛亚芳 纠纷人民 14.6 界处进行白内障
新视界 协议书》, 经协商, 上
调解委员 手术,术后出现
海中兴新视界 向薛亚
会 眼无光感, 角膜
芳补偿 146,000 元。前
损坏。
述款项于 2017 年 3 月 9
日支付完毕
2017 年 5 月 23 日, 上
患者 肖红 玲于 海市静安区医 患纠纷
2016 年 5 月 9 日 人民调解委员 会出具
上海市静
因玻璃体出血在 静医调 2017 年第 058
安区医患
上海中兴 上海中兴新视界 号《医患纠纷人民调解
2 2017.5.25 肖红玲 纠纷人民 39.00
新视界 进行硅油注射治 协议书》, 经协商, 上
调解委员
疗,术后致继发 海中兴新视界 向肖红
会
性青光眼并最终 玲补偿 390,000 元。前
导致失明。 述款项于 2017 年 5 月
25 日支付完毕
患者 陈春 华于 陈春华向上海 市静安
2016 年 9 月在上 区人民法院提起诉讼。
海中兴新视界处 上海市静安区 人民法
进行 白内 障手 院于 2018 年 10 月 29
上海市静 术,术后出现头 日出具(2018)沪 0106
上海中兴
3 2018.11.8 陈春华 安区人民 10.00 晕眼花,经白内 民初 43156 号《民事调
新视界
法院 障手术治疗的左 解书》, 确定上海中兴
眼视力下降,经 新视界向陈春 华支付
上海第十人民医 损失费用合计 100,000
院检查为瞳孔变 元。前述款项于 2018
形。 年 11 月 7 日支付完毕
上海市静 患者 佘建 新于 2019 年 1 月 8 日, 上海
安区医患 2018 年 5 月 13 日 市静安区医患 纠纷人
上海中兴
4 2019.1.25 佘建新 纠纷人民 10.5 在上海中兴新视 民调解委员会 出具静
新视界
调解委员 界处进行白内障 医调 2019 年第 010 号
会 手术,术后自觉 《医患纠纷人 民调解
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不适且有发炎红 协议书》, 经协商, 上
肿等症状,后诊 海中兴新视界 向佘建
断为患眼失明。 新补偿 105,000 元。前
述款项于 2019 年 1 月
18 日支付完毕
上海市静安区 人民法
院于 2017 年 12 月 5 日
患者 钱乐 华于
出具(2017)沪 0106 民
2016 年 9 月 12 日
上海市静 初 46875 号《民事调解
上海中兴 在上海中兴新视
5 2017.12.12 钱乐华 安区人民 8.00 书》, 确定上海中兴新
新视界 界处进行白内障
法院 视界向钱乐华 支付损
手术,术后双方
失费用合计 80,000 元。
发生纠纷。
前述款项于 2017 年 12
月 12 日支付完毕
患者 方本 芬于 重庆市渝中区 医患纠
2017 年 8 月 11 日 纷人民调解委 员会于
重庆市渝 在重庆渝中新视 2018 年 10 月 24 日出具
中区医患 界处进行右眼玻 2018(102 号)《人民调
重庆渝中
6 2018.11.6 方本芬 纠纷人民 7.00 璃体切除+白内 解协议书》, 经协商,
新视界
调解委员 障超声乳化+人 重庆渝中新视 界向方
会 工晶 体植 入手 本芬补偿 70,000 元。
术,术后未见好 前述款项于 2018 年 11
转。 月 6 日支付完毕
基于上述核查及新视界眼科提供的确认文件，新视界眼科及其控股子公司最
近三年发生的医疗纠纷数量较少、及的赔偿金额占当年/期营业收入比例较小，
且相关医疗纠纷均与患者协商解决，上述医疗纠纷案件未对新视界医疗业务开展
产生重大不利影响。
2、光正集团为提高服务质量、防范医疗事故采取的具体措施
根据光正集团与新视界眼科提供的文件资料并经光正集团与新视界眼科确
认，光正集团与新视界眼科及其控股子公司已制定包括《光正集团股份有限公司
医疗产业(板块)制度汇编》、《重大医疗过失行为、医疗事故防范和处理预案》、
《医疗纠纷处理流程及解决途》、《医疗(安全)不良事件报告制度》等内部制
度，其中关于提高服务质量、防范医疗事故的相关内容主要如下：
（1）强化质量管理, 整体提高医疗质量和服务水平
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建立包括三级医师查房制度；分级护理工作制度；危重患者抢救制度；会诊
制度；手术分级管理审批制度；术前讨论制度；医疗查对制度；住院病例管理制
度；手术安全核查制度；重大疑难手术审报审批制度；门诊质量管理制度等相关
制度、规范，从整体规范各级医师、医护人员、各工作岗位的职责，全面提高医
疗质量、维护医疗安全。
（2）重视医患沟通, 确保病人知情权
建立包括医患沟通制度；院内投诉接待制度等相关制度规范，保证病人及其
家属可以与全院医务人员进行良好的沟通与交流。对于未按要求进行医患沟通，
或医患沟通不当引发医疗纠纷的，医院将从经济或行政方面给以从重处罚。
（3）设立医务科, 明确医疗事故处理程序
根据新视界眼科的说明，新视界眼科下设 12 家医院内均设有由各级医务人
员组成的医务科，负责医疗事故的调查、督促医务人员在医疗事故发生后及时止
损与医疗纠纷的受理、行政调解、法院诉讼的组织协调、后续理赔等工作。
建立包括首诊(首问)负责制度；重大风险及突发事件应急管理制度；医疗
意外和突发事件报告制度；重大突发事件院内应急预案；差错、事故登记报告制
度；医疗检测意外的应急措施；医疗检查意外的应急预案；医疗(安全)不良事
件报告制度等相关制度、规范，明确第一位接诊的医师，对接诊的病人或咨询者
的检查、诊断、治疗、转科和转院等工作负责到底；明确各类医疗事故、突发事
件的处理流程。
（4）对医疗纠纷进行内部讨论, 提出整改措施
建立包括疑难重病例讨论制度；死亡病例讨论制度等相关制度、规范，保证
及时总结经验、吸取教训、不断提高医疗技术水平。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况及所属行业
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新视界眼科主要从事眼科医院的投资、管理业务，通过其下属的、分布在
多个省、市、自治区的经营主体（眼科医院）提供眼科相关的诊疗服务。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，新视界眼科所属
行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
新视界眼科所属的卫生行业的主管部门是卫生行政管理部门即国家卫生健
康委员会及各地方卫生局，其主要职责如下：
①组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规
划，制定部门规章和标准并组织实施。统筹规划卫生健康资源配置，指导区域卫
生健康规划的编制和实施。制定并组织实施推进卫生健康基本公共服务均等化、
普惠化、便捷化和公共资源向基层延伸等政策措施。
②协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方
针、政策、措施的建议。组织深化公立医院综合改革，推进管办分离，健全现代
医院管理制度，制定并组织实施推动卫生健康公共服务提供主体多元化、提供方
式多样化的政策措施，提出医疗服务和药品价格政策的建议。
③制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康
公共卫生问题的干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录。负责卫生应急工
作，组织指导突发公共卫生事件的预防控制和各类突发公共事件的医疗卫生救
援。
④组织拟订并协调落实应对人口老龄化政策措施，负责推进老年健康服务体
系建设和医养结合工作。
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⑤组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综
合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典。
组织开展食品安全风险监测评估，依法制定并公布食品安全标准。
⑥负责职责范围内的职业卫生、放射卫生、环境卫生、学校卫生、公共场所
卫生、饮用水卫生等公共卫生的监督管理，负责传染病防治监督，健全卫生健康
综合监督体系。牵头《烟草控制框架公约》履约工作。
⑦制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和
监督管理体系。会同有关部门制定并实施卫生健康专业技术人员资格标准。制定
并组织实施医疗服务规范、标准和卫生健康专业技术人员执业规则、服务规范。
⑧负责计划生育管理和服务工作，开展人口监测预警，研究提出人口与家庭
发展相关政策建议，完善计划生育政策。
⑨指导地方卫生健康工作，指导基层医疗卫生、妇幼健康服务体系和全科医
生队伍建设。推进卫生健康科技创新发展。
⑩负责中央保健对象的医疗保健工作，负责党和国家重要会议与重大活动的
医疗卫生保障工作。
管理国家中医药管理局，代管中国老龄协会，指导中国计划生育协会的
业务工作。
完成党中央、国务院交办的其他任务。
职能转变。国家卫生健康委员会应当牢固树立大卫生、大健康理念，推
动实施健康中国战略，以改革创新为动力，以促健康、转模式、强基层、重保障
为着力点，把以治病为中心转变到以人民健康为中心，为人民群众提供全方位全
周期健康服务。一是更加注重预防为主和健康促进，加强预防控制重大疾病工作，
积极应对人口老龄化，健全健康服务体系。二是更加注重工作重心下移和资源下
沉，推进卫生健康公共资源向基层延伸、向农村覆盖、向边远地区和生活困难群
众倾斜。三是更加注重提高服务质量和水平，推进卫生健康基本公共服务均等化、
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普惠化、便捷化。四是协调推进深化医药卫生体制改革，加大公立医院改革力度，
推进管办分离，推动卫生健康公共服务提供主体多元化、提供方式多样化。
此外，诊疗业务开展过程中涉及的发展政策及定价相关、药品相关、医疗保
险相关、医疗质量相关、工商行政相关等事项还分别受到发展和改革委员会、食
品药品监督管理部门、医保部门、质量技术监督部门以及工商行政管理部门等上
级主管部门的指导和监管。
（2）监管体制
①医疗机构设置
医疗机构设置必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得
设置医疗机构批准书；医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可
证》。根据卫生部于 2009 年 6 月 15 日颁布并实施的《医疗机构校验管理办法（试
行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法
对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法做出相应结论。医疗
机构未按规定申请校验且在限期内仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次
校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。
②医疗机构分类
按经营目的不同，医疗机构分为非营利性和营利性两类。非营利性医疗机构
是指不以营利为目的、为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，营利性医
疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，依法自主经
营，照章纳税。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）关于医疗服务市场的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
《中共中央、国务院 中 国 共产 党 文件指出，我国医药卫生体制改革必须立
关 于 深化 医药 卫 生 2009.3.17 中 央 委 员 足国情，逐步建立符合我国国情的医药卫
体制改革的意见》 会、国务院 生体制。建立政府主导的多元卫生投入机
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制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事
业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，
形成投资主体多元化、投资方式多样化的
办医体制。抓紧制定和完善有关政策法
规，规范社会资本包括境外资本办医疗机
构的准入条件，完善公平公正的行业管理
政策。鼓励社会资本依法兴办非营利性医
疗机构。国家制定公立医院改制的指导性
意见，积极引导社会资本以多种方式参与
包括国有企业所办医院在内的部分公立
医院改制重组。支持有资质人员依法开
业，方便群众就医。完善医疗机构分类管
理政策和税收优惠政策。依法加强对社会
力量办医的监管。同时，稳步推动医务人
员的合理流动，促进不同医疗机构之间人
才的纵向和横向交流，研究探索注册医师
多点执业。
《 国 务院 办公 厅 转
文件就鼓励和引导社会资本举办医疗机
发 发 展改 革委 卫 生
构提出以下意见：（1）放宽社会资本举
部 等 部门 关于 进 一 国 务 院办 公
2010.11.26 办医疗机构的准入范围；（2）进一步改
步 鼓 励和 引导 社 会 厅
善社会资本举办医疗机构的执业环境；
资 本 举办 医疗 机 构
（3）促进非公立医疗机构持续健康发展。
意见的通知》
对社会资本办医方面提出以下意见：（1）
大力发展医疗服务。加快形成多元办医格
局，大力支持社会资本举办非营利性医疗
机构、提供基本医疗卫生服务。优化医疗
服务资源配置，引导非公立医疗机构向高
水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性
医院管理集团。（2）健全人力资源保障
机制。探索公立医疗机构与非公立医疗机
《 国 务院 关于 促 进 构在技术和人才等方面的合作机制，对非
健 康 服务 业发 展 的 2013.9.28 国务院 公立医疗机构的人才培养、培训和进修等
若干意见》 给予支持。（3）完善财税价格政策。符
合条件、提供基本医疗卫生服务的非公立
医疗机构，其专科建设、设备购置、人才
队伍建设纳入财政专项资金支持范围。非
公立医疗机构用水、用电、用气、用热实
行与公立医疗机构同价政策，各地对营利
性医疗机构建设减半征收有关行政事业
性收费。纠正各地自行出台的歧视性价格
政策。探索建立医药价格形成新机制。非
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公立医疗机构医疗服务价格实行市场调
节价。
文件指出，优先支持社会资本举办非营利
性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机
构为主体、营利性医疗机构为补充的社会
办医体系。规定了支持非公立医疗机构发
展的政策，其中包括（1）逐步放宽外资
投资医疗机构；（2）放宽服务领域，允
许社会资本投资未明令禁入的领域；（3）
《 国 家卫 生和 计 划 国 家 卫生 和
放宽非公立医疗机构配置及使用大型医
生育委员会、国家中 计 划 生育 委
疗设施的规定；（4）完善支持非公立医
医 药 管理 局关 于 加 2013.12.30 员 会 、国 家
疗机构发展的政策，比如医保与价格控
快 发 展社 会办 医 的 中 医 药管 理
制；（5）加快非公立医疗机构建立及运
若干意见》 局
营的审批程序；（6）支持非公立医疗机
构进行重点专科建设；（7）非公立医疗
机构享有当地政府规定的引进各类人才
的同等优惠政策；（8）允许医师多点执
业，探索建立公立和非公立医疗机构间的
人员衔接机制；（9）加强对非公立医疗
机构监管等。
文件指出，将放宽举办主体要求，进一步
放宽中外合资、合作办医条件，逐步扩大
具备条件的境外资本设立独资医疗机构
试点。放宽服务领域要求，凡是法律法规
没有明令禁入的领域，都要向社会资本开
放。优先支持举办非营利性医疗机构。引
导社会办医院向高水平、规模化方向发
《 国 务院 办公 厅 关
展，发展专业性医院管理集团。支持社会
于 印 发全 国医 疗 卫
国 务 院办 公 办医院合理配备大型医用设备。加快办理
生 服 务体 系规 划 纲 2015.3.6
厅 审批手续，对具备相应资质的社会办医
要（2015—2020 年）
院，应按照规定予以批准，简化审批流程，
的通知》
提高审批效率。完善配套支持政策，支持
社会办医院纳入医保定点范围，完善规划
布局和用地保障，优化投融资引导政策，
完善财税价格政策，社会办医院医疗服务
价格实行市场调节价。鼓励政府购买社会
办医院提供的服务。加强行业监管，保障
医疗质量和安全。
《 国 务院 办公 厅 印 为促进社会办医加快发展，文件从“进一
发 关 于促 进社 会 办 国 务 院办 公 步放宽准入”“拓宽融资渠道”“促进资源流
2015.6.15
医 加 快发 展若 干 政 厅 动和共享”“优化发展环境”等四个角度，
策措施的通知》 提出十六条政策措施。
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鼓励社会办医并规定：（1）加快推进社
会办医成规模、上水平发展，将社会办医
纳入相关规划，按照一定比例为社会办医
《 国 家卫 生计 生 委
预留床位和大型设备等资源配置空间；
关 于 印发 医疗 机 构 国 家 卫生 和
（2）在符合规划总量和结构的前提下，
设 置 规划 指导 原 则 2016.7.21 计 划 生育 委
取消对社会办医疗机构数量和地点的限
（2016-2020 年）的 员会
制；（3）优先设置审批社会力量举办的
通知》
非营利性、资源稀缺的专科医疗机构；（4）
鼓励具有中高级职称的执业医师举办私
人诊所，探索成立医师工作室（站）。
文件指出：“十三五”期间，要在分级诊
《“十三五”深化医
疗、现代医院管理、全民医保、药品供应
药 卫 生体 制改 革 规 2016.12.27 国务院
保障、综合监管等 5 项制度建设上取得新
划》
突破，同时统筹推进相关领域改革。
《 国 家卫 生计 生 委 扩大了医疗机构的认定范围，将“临床检
国 家 卫生 和
关于修改<医疗机构 验中心、医学检验中心、病理诊断中心、
2017.2.21 计 划 生育 委
管理条例实施细则> 医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁
员会
的决定（2017）》 疗护中心”也列入“医疗机构”名录中。
各地要统筹考虑多层次医疗需求，制定完
善医疗卫生服务体系规划、医疗机构设置
规划、大型医用设备配置规划，完善规划
《 国 务院 办公 厅 关 调控方式，优化配置医疗资源，促进社会
于 支 持社 会力 量 提 国 务 院办 公 办医加快发展，凡符合规划条件和准入资
2017.5.16
供 多 层次 多样 化 医 厅 质的，不得以任何理由限制。支持社会办
疗服务的意见》 医疗机构引入战略投资者与合作方，加强
资本与品牌、管理的协同，探索委托知名
品牌医疗实体、医院管理公司、医生集团
开展经营管理等模式。
对二级及以下医疗机构的设置审批与执
《 关 于优 化医 疗 机 国 家 卫生 健 业登记“两证合一”，简化开办医疗机构程
构 和 医护 人员 准 入 2018.11.13 康 委 员会 办 序，降低医疗行业准入门槛，并推进医师
服务的通知》 公厅 多点执业，完善备案制，引导和规范护士
多点执业。
加大政府支持社会办医力度。包括拓展社
会办医空间、扩大用地供给、推广政府购
国 家 卫生 健 买服务、落实税收优惠政策等 4 项措施。
《 关 于促 进社 会 办 康 委 、国 家 要求落实“十三五”期间医疗服务体系规
医 持 续健 康规 范 发 2019.6.12 发 展 改革 委 划要求，严格控制公立医院数量和规模，
展的意见》 等 10 余部门 为社会办医留足发展空间。各地在安排国
联合印发 有建设用地年度供应计划时，本地区医疗
设施不足的，要在供地计划中落实并优先
保障医疗卫生用地。按照公平竞争择优的
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原则，支持向社会办基层医疗机构购买服
务。营利性社会办医，包括诊所等小型医
疗机构，可按规定享受小微企业税收优惠
政策。
（2）关于医疗服务价格的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
《 国 家发 展 改 革
国 家 发展 和
委、卫生部、人力
改革委员会、 文件从“改革药品价格管理”“改革医疗服
资 源 社会 保 障 部
卫生部（已撤 务价格管理”“建立健全制度，加强基础工
关 于 印发 改 革 药 2009.11.9
销）、人力资 作”等方面，就改革药品和医疗服务价格形
品 和 医疗 服 务 价
源 社 会 保 障 成机制提出意见。
格 形 成机 制 的 意
部
见的通知》
《 国 家发 展 和 改
革委员会、国家卫 国 家 发 展 和 文件就非公立医疗机构医疗服务价格有
生 和 计划 生 育 委 改革委员会、 关问题通知如下：（1）非公立医疗机构
员会、人力资源和 国 家 卫 生 和 医疗服务价格实行市场调节；（2）规范
社 会 保障 部 关 于 2014.3.25 计 划 生 育 委 非公立医疗机构医疗服务价格行为；（3）
非 公 立医 疗 机 构 员会、人力资 鼓励非公立医疗机构提供形式多样的医
医 疗 服务 实 行 市 源 和 社 会 保 疗服务；（4）建立医疗保险经办机构与
场 调 节价 有 关 问 障部 定点非公立医疗机构的谈判机制。
题的通知》
国 家 发展 和
《 国 家发 展 改 革
改革委员会、
委、国家卫生计生 决定从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分
国 家 卫生 和
委、人力资源社会 药品政府定价，完善药品采购机制，发挥
2015.5.4 计 划 生育 委
保 障 部等 关 于 印 医保控费作用，药品实际交易价格主要由
员会、人力资
发 推 进药 品 价 格 市场竞争形成。
源 和 社会 保
改革意见的通知》
障部
文件就推进医疗服务价格改革提出以下
意见：（1）医疗服务价格实行分类管理：
《 国 家发 展 改 革 国 家 发 展 和 公立医疗机构提供的基本医疗服务实行
委、国家卫生计生 改革委、国家 政府指导价，特需医疗服务和其他市场竞
委、人力资源社会 卫 生 和 计 划 争充分、个性化需求较强的医疗服务实行
保障部、财政部关 2016.7.1 生育委员会、 市场调节价；非公立医疗机构提供的医疗
于 印 发推 进 医 疗 人 力 资 源 和 服务，落实市场调节价政策；（2）逐步
服 务 价格 改 革 意 社会保障部、 理顺医疗服务比价关系；（3）改革医疗
见的通知》 财政部 服务价格项目管理；（4）推进医疗服务
定价方式改革；（5）加强医疗服务价格
监管。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年全国公立医院医疗费用平均增长
幅度控制在 10%以下。各省（区、市）及
兵团要设定 2017 年度医疗费用增长控制
国 家 卫 生 计 目标，结合实际分解到各地市、县（市、
生 委 、 财 政 师）和公立医院，并于 5 月 15 日前报国
部 、 中 央 编 家卫生计生委、国家中医药局备案。9 月
《 关 于全 面 推 开 办、国家发展 30 日前，全面推开公立医院综合改革，所
公 立 医院 综 合 改 2017.4.19 改革委、人力 有公立医院全部取消药品加成（中药饮片
革工作的通知》 资 源 社 会 保 除外）。前 4 批试点城市公立医院药占比
障部、国家中 （不含中药饮片）总体下降到 30%左右；
医药局、国务 百元医疗收入（不含药品收入）中消耗的
院医改办 卫生材料降到 20 元以下；实行按病种收
付费的病种不少于 100 个；预约转诊占公
立医院门诊就诊量的比例要提高到 20%以
上。
（3）关于医疗服务质量的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
文件就正确处理医疗事故，保护患者和医
《医疗事故处理 疗机构及其医务人员的合法权益，维护医
2002.4.4 国务院
条例》 疗秩序，保障医疗安全，促进医学科学的
发展做出相关规定。
文件指出：“卫生部成立国家医疗质量管理
与控制中心，并负责指导全国医疗质量管
《卫生部关于印 理与控制；省级卫生行政部门负责省级质
发<医疗质量控制 卫生部（已撤 控中心的规划、设置、考核和管理。三级
2009.5.31
中心管理办法（试 销） 甲等医院或有条件的专科医院可以向省
行）>的通知》 级卫生行政部门申请承担省级质控中心
的工作，原则上同一专业只设定一个省级
质控中心。”
建立了国家医疗质量管理的控制制度、评
估制度和医疗安全与风险管理制度，提出
国 家 卫 生 和 医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医
《医疗质量管理
2016.9.25 计 划 生 育 委 疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责
办法》
员会 任制，并进一步明确了各级卫生行政部门
的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人
员涉及医疗质量问题的法律责任。
（4）关于医疗服务人员的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
护士须取得护士执业证书（有效期为五
《护士条例》 2008.1.31 国务院 年）。医疗机构配备的护士数量不得低于
国务院卫生行政部门规定的标准数量。
国家实行执业医师资格考试制度，医师必
须参加全国统一的医师资格考试，考试合
格后方可取得执业医师资格和执业助理
《中华人民共和 医师资格。同时，国家实行医师执业注册
全 国 人大 常
国执业医师法》 2009.8.27 制度，取得执业医师资格和执业助理医师
委会
（2009 修正） 资格的医师，向卫生行政部门申请注册，
可以在医疗、预防、保健机构中按照注册
的执业地点、执业类别、执业范围执业，
从事相应的医疗、预防、保健业务。
医师多点执业实行分类管理制度：（1）
医师执行政府指令任务，如卫生支农、支
援社区和急救中心（站）、医疗机构对口
支援等，由所在医疗机构批准；（2）多
个医院（社区卫生服务中心）以整合医疗
资源、方便患者就医和提高医疗技术水平
为目的，通过签订协议等形式，开展横向
《卫生部关于医 或纵向医疗合作的，相关医院（社区卫生
卫生部（已撤
师多点执业有关 2009.9.11 服务中心）经向《医疗机构执业许可证》
销）
问题的通知》 登记机关备案，医师可以在开展医疗合作
的其他医院（社区卫生服务中心）执业。
备案内容包括医师姓名、执业类别、职称、
工作时间和执业地点。卫生行政部门应当
做好备案医师执业注册信息管理，便于查
询和监督；（3）医师受聘在两个以上医
疗机构执业的，应当向卫生行政部门申请
增加注册的执业地点。
《卫生部办公厅
进一步扩大医师多点执业试点区域。在试
关于扩大医师多 卫生部（已撤
2011.7.12 点地区，符合条件的医师可以申请最多三
点执业试点范围 销）
个地点作为其执业地点。
的通知》
国 家 卫生 和
计 划 生育 委
员会、国家发
《关于印发推进
展 和 改 革 委 文件就多点执业的资格和注册管理、医师
和规范医师多点
2014.11.5 员会、人力资 多点执业的人事（劳动）管理和医疗责任
执业的若干意见
源 和 社 会 保 等方面做出规定。
的通知》
障部、国家中
医药管理局、
中国保监会
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国 家 食品 药
品 监 督管 理
总 局 执业 药
首次对执业药师在运用药学等相关知识、
师 资 格认 证
《执业药师业务 技能和专业素养从事处方调剂、用药咨
2015.11.12 中心、中国药
规范（试行）》 询、药物警戒、健康教育等业务活动时应
学会、中国非
当遵守的行为准则做了明确规范。
处 方 药物 协
会、中国医药
商业协会
对医师执业注册条件、注册程序、注销与
国 家 卫生 和
《医师执业注册 变更注册等做出了明确规定，对于规范医
2017.2.28 计 划 生育 委
管理办法》 师准入管理、加强医师队伍建设发挥了重
员会
要作用。
（5）关于医疗机构管理的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
《卫生部关于印 医疗机构的医疗机构执业许可证须接受
发<医疗机构校验 卫生部（已撤 登记机关的定期校验和审核，倘医疗机构
2009.6.15
管理办法（试行）> 销） 校验不合格，医疗机构执业许可证将被注
的通知》 销。
非营利性和营利性医疗机构应基于其经
《卫生部、国家中 营目的、服务任务以及执行不同的财政、
卫生部（已撤
医药管理局、财政 税务、定价及会计政策进行划分。并且，
销）、国家中
部、国家计委关于 政府不应经营营利性医疗机构。医疗机构
医药管理局、
印发<关于城镇医 2000.7.18 按有关法律办理申请、登记及校验手续
财政部、国家
疗机构分类管理 时，须向相关卫生部门以书面申明其非营
发 展 和改 革
的实施意见>的通 利/营利性质，而经办卫生部门须连同其他
委员会
知》 相关部门基于该医疗机构的投资来源及
经营性质决定其属非营利/营利性质。
举办医疗机构须遵守有关地区规划要求
《医疗机构管理 及医疗机构基本标准。计划举办医疗机构
条例》（2016 年 2016.2.6 国务院 的任何实体或个人均须遵守有关审批程
修订）》 序，并在有关卫生行政部门进行登记，以
取得医疗机构执业许可证。
举办医疗机构须遵守有关地区规划要求
《医疗机构管理 国 家 卫 生 和 及医疗机构基本标准。计划举办医疗机构
条例实施细则》 2017.2.21 计 划 生 育 委 的任何实体或个人均须遵守有关审批程
（2017 年修订） 员会 序，并在有关卫生行政部门进行登记，以
取得医疗机构执业许可证。
（6）关于医疗机构药品及医用设备监督的法律法规及政策
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
医疗机构必须向具有药品生产或分销资
《国家食品药品
格的企业购买药品，并符合有关储存、保
监督管理局关于 国 家 食品 药
管、配制及使用药品的若干标准。医疗机
印发<医疗机构药 2011.10.11 品 监 督管 理
构配制的制剂只能供本医疗机构使用。医
品监督管理办法 局
疗机构不得采用邮售、互联网交易及柜台
（试行）>的通知》
开架自选等方式直接向公众销售处方药。
国 家 食 品 药 就医疗器械的登记与备案做出了规定。在
《医疗器械注册
2014.7.30 品 监 督 管 理 中国境内销售或使用医疗器械，均须申请
管理办法（2014）》
总局 相应的登记或备案。
医疗机构若需要使用任何麻醉药品和第
一类精神药品，须经公共卫生主管部门批
准以取得麻醉药品、第一类精神药品购买
印鉴卡。对临床需要而市场无供应的麻醉
《麻醉药品和精
药品或精神药品，持有《医疗机构制剂许
神药品管理条例》 2016.2.6 国务院
可证》和印鉴卡的医疗机构需要配制制剂
（2016 修订）
的，应当经医疗机构所在省、地区、市级
主管药品监管部门批准。医疗机构配制的
麻醉药剂或精神药品制剂只能在本医疗
机构使用，不得对外销售。
《医疗器械监督
主要就医疗器械的制造管理、分销、使用
管理条例》（2017 2017.5.4 国务院
和监督以及相关法律义务作了规定。
修订）
（7）关于医疗广告的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
国 家 工 商 行 医疗机构发布医疗广告须经相关行政部
《医疗广告管理
政管理总局、 门审查并取得《医疗广告审查证明》。《医
办法》（2006 修 2006.11.10
卫生部（已撤 疗广告审查证明》的有效期为一年，到期
改）
销） 后可重新剔除提出审查申请。
任何医疗、药品或医疗器械广告不得：（1）
断言或担保功效及安全性；（2）生命治
《中华人民共和
全 国 人 大 常 愈率或有效率；（3）与其他药品或医疗
国广告法》（2015 2015.4.24
委会 器械的功效健全性或与其他医疗机构进
修订）
行比较；（4）使用任何推荐或证明；（5）
包含法律及行政法规禁止的其他项目。
互联网广告应当具有可识别性，显著标明
广告，使消费者能够辨明其为广告。付费
《互联网广告管 国 家 工商 行
2016.7.4 搜索广告应当与自然搜索结果明显区分。
理暂行办法》 政管理总局
禁止任何单位或个人利用互联网发布处
方药和烟草的广告。医疗、药品、特殊医
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、
保健食品广告等法律、法规规定须经广告
审查机关进行审查的特殊商品或者服务
的广告，未经审查，不得发布。
（8）关于医疗事故的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
规定合同订约方须遵循诚实信用原则行
使权利及履行责任。依法设立的合同对合
《中华人民共和 全 国 人民 代
1999.3.15 同订约方具有约束力，当事人均须按照合
国合同法》 表大会
同条款履行责任，不得单方面变更或解除
合同。
倘医疗机构或其医护人员在诊疗过程中
因过错致使患者受到损害，医疗机构须承
担赔偿责任；倘医护人员在诊疗过程中未
《中华人民共和 全 国 人 大 常 履行其法定责任而使患者受到损害，医疗
2009.12.26
国侵权责任法》 委会 机构须负责赔偿。医疗机构及其医护人员
将对患者的隐私保密，泄露患者隐私或未
经患者同意公开其病历造成患者受到损
害，须对此负责。
规定了关于医疗机构或医护人员因医疗
《医疗事故处理 事故造成患者人身伤害或相关事件的防
2002.4.4 国务院
条例》 范、识别、处理、赔偿及处罚的法律框架
及详细条文。
《中华人民共和 全 国 人民 代
2017.3.15 合同订约方须按协定全面履行职责。
国民法通则》 表大会
（9）关于医疗机构环境保护的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
医疗机构须将医疗废物及时运送至专门
指定的位置集中处置，并根据《医疗废物
分类目录》对医疗废物进行分类。病原体
的培养基或标本及菌种、毒种保存液等高
《医疗废物管理
2011.1.8 国务院 危险废物在处置前须首先进行现场灭菌
条例》2011 修订）
处理。任何医疗机构产生的污水及其传染
病患者或疑似传染病患者产生的排泄物，
需按照有关法律、规则及法规严格消毒，
达到有关标准后方可排入污水处理系统。
《医疗卫生机构 卫生部（已撤 城镇排水设施覆盖范围内的排水单位和
2003.10.15
医疗废物管理办 销） 个人，须按照有关规定将污水排入城镇排
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法》 水设施。从事医疗活动的企业或其他单位
向城镇排水设施排放污水前，需申请领取
污水排入管网许可证。排水单位和个人须
按照有关规定缴纳污水处理费。
城镇排水设施覆盖范围内的排水单位和
个人，须按照有关规定将污水排入城镇排
《城镇排水与污 水设施。从事医疗活动的企业或其他单位
2013.10.2 国务院
水处理条例》 向城镇排水设施排放污水前，需申请领取
污水排入管网许可证。排水单位和个人须
按照有关规定缴纳污水处理费。
（三）主要产品（或服务）及报告期的变化情况
新视界眼科主要通过其下属公司上海新视界、上海新视界中兴眼科、上海新
视界东区眼科、青岛新视界、青岛新视界光华眼科、重庆新视界渝中眼科、成都
新视界、郑州新视界、江西新视界、呼和浩特市新视界、无锡新视界、济南新视
界等十二家经营实体（医院）向广大患者提供眼科相关的诊疗服务。
具体而言，其提供的诊疗服务包括白内障诊疗、青光眼诊疗、角膜病诊疗、
泪器病诊疗、视网膜病诊疗、玻璃体病诊疗、葡萄膜病诊疗、其它眼表病诊疗、
其它眼底病诊疗、屈光不正矫正手术、斜弱视及小儿眼科诊疗、眼整形、医学配
镜等，并在向患者提供相应诊疗服务的过程中，根据诊疗的需要为患者提供必要
的药品等。
报告期内，标的公司及其下属公司的主营业务未发生变化。
（四）主要产品和服务的业务流程图
1、门诊病人就诊流程
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2、住院、出院流程
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）主营业务经营模式
1、服务模式
（1）新视界眼科已建成全国性连锁机构，为患者提供服务
新视界眼科在全国多地设立了业务范围辐射当地及周边区域的地区性眼科
医院，分布在上海、山东青岛、山东济南、四川成都、重庆渝中、河南郑州、江
西南昌、内蒙古呼和浩特、江苏无锡等共计 12 家运营中的眼科医院形成了全国
性的连锁网络，且全部医院均为医保定点机构。截至本报告书出具日，新视界眼
科旗下的眼科医院列示如下：
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）完善的诊疗服务体系为患者提供优质诊疗服务
经过多年的探索与实践，新视界眼科建立了诊治、护理、客服严密配合、相
互支持的完善的诊疗服务体系。新视界眼科旗下各家医院的科室设置几乎涵盖了
眼科全科诊疗项目，集结了大批知名专家医生为患者提供眼科全病种诊疗服务。
新视界眼科旗下各家医院开设的诊疗科室如下：
白内障专科：常规白内障专科、飞秒白内障专科；
屈光手术专科：角膜激光手术、ICL 人工晶体植入手术专科、老视矫正手术
专科；
眼综合门诊：青光眼专科、眼表病专科、角膜病专科、泪器病专科、眼整形
专科；
眼底病专科：视网膜病专科、玻璃体病专科、葡萄膜病专科；
斜弱视专科：眼肌专科、小儿视光专科；
新视界眼科在注重医疗技术和医疗质量的同时，始终着力提升就诊环境的舒
适度，并全力为诊疗服务配备最先进的医疗设备：
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为 白 内 障 专 科 先 后 引 进 了爱 尔 康 LenSx 飞 秒 激 光 系 统 、 美 国 博 士 伦
MILLENNUIM 超声乳化仪、美国爱尔康 INFINIT 超声乳化仪、日本 TOPCON
数码眼前节照相系统、德国蔡司手术显微镜等先进设备；
为屈光手术专科先后引进了德国蔡司 VisuMax 全飞秒激光手术系统、爱尔
康 LenSx 飞秒激光系统、美国 IntraLase 飞秒激光手术系统、德国阿玛仕准分子
激光系统、德国鹰视 FS200 飞秒激光手术系统、美国博士伦 Technolas 准分子激
光系统、美国 VISX Star S4 IR 准分子激光系统、美国威视 Wave Scan 波前像差
仪等先进设备、仪器；
为眼综合门诊各专科先后引进了德国海德堡 HRT3 青光眼分析系统、美国博
士伦 Orbscan II 一体式眼前节分析诊断系统、法国太阳科 A/B 超、HGL-MYK8
KTP 泪道激光仪、日本 TOPCON 数码眼前节照相系统等行业领先的仪器、设备；
为 眼 底 病专 科 先后 引 进了 德 国 Tomey-EP1000 型 视 觉 电 生理 仪 、德 国
PCULUS 视野计、德国海德堡 OCT、德国海德堡同步共焦激光眼底荧光造影仪、
法国光太眼底激光仪、德国蔡司 YAG 激光机、Kowa Nonmyd 眼底照相机、美国
博士伦玻璃体切割机等；
为斜弱视专科、医学配镜中心先后引进了日本 TOPCON 综合验光仪、智能
视功能检查治疗仪、弱视治疗仪、同视机等。
此外，新视界眼科高度重视护理工作与服务工作，要求护理工作与诊疗工作
严密配合，为诊疗效果最优化提供有力的护理支持，在不断提升护理服务质量的
同时，还为患者配备了专职客服人员，顾客从就医到离院到回访再到复查，就诊
及康复的各个环节都会有专职客服人员提供指引、协助和追踪服务，有效加强了
与患者的沟通，为诊疗工作顺利地开展提供了全程支持。
2、营销模式
新视界眼科实行总部统一进行品牌管理与各医疗机构根据各地实际情况补
充个性化营销措施相配合的营销模式。
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在总部层面，公司实行品牌统一管理，在各地医院扎实做好诊疗服务、建立
提升口碑的基础上采用合理、必要的营销手段，提升品牌形象。
各医疗机构在配合总部营销战略实施的同时，根据所在地的实际情况及特
征，采取义诊、健康教育、社区义务筛查、投放当地媒体广告等方式实施符合当
地情况的个性化营销措施。
3、采购模式
（1）采购物品
根据各家医院日常诊疗活动的需要，新视界采购的主要物品包括：药品、消
耗品、配镜材料等。具体种类如下：
①眼药水：人工泪液、抗生素、糖皮质激素、抗青光眼药等药品；
②口服药：抗生素、沃立汀、止血药、糖皮质激素等；
③注射药：抗生素、大输液、糖皮质激素、止血药、急救药品等；
④手术耗材及辅助品：人工晶状体、眼科显微手术刀、准分子激光角膜屈光
手术手术刀、硅油重水、消耗品准分子激光角膜屈光手术治疗卡、粘弹剂、灌注
液、玻璃体切除头、准分子激光角膜屈光手术用负压环、超声乳化液体交换系统
等；
⑤配镜材料：眼镜架、屈光镜片、接触型眼镜等。
（2）采购及管理模式
新视界眼科通过全资子公司山南康佳统一采购旗下全部医院所需品，山南康
佳通过对各家医院临床一线需求的采集与分析，制定科学合理的采购策略并组织
实施。
山南康佳对各家医院的采购需求采用主动采集分析常用品用量和各医院根
据自身业务开展需求上报采购需求双轨并行的方式，对新视界眼科旗下各医疗机
构的采购需求进行实时、有效地追踪和汇总，以持续制定出最优采购策略并组织
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实施。在对外采购时，山南康佳从市场询价、供应商资信评估、合同签订、采购
计划确定、订单处理、收发货、产品使用效果追踪等环节制定了严格的流程及操
作细则，并对采购人员进行现代物流管理培训，采购效率不断提高，满足了业务
开展的需要。
4、结算模式
新视界眼科所涉诊疗服务相关的费用结算分为四种类型，分别是自费费用结
算、门诊医保结算、住院医保结算、专项基金结算。
其中全自费费用结算为患者个人直接支付。无需住院的，即时支付即时结算；
需住院的，待出院时结算。
医疗保险门诊规定病种患者的医疗费，由本人凭社会保障卡或现金结算个人
自付部分，其余部分由定点医疗机构按月与相应的医疗保险经办机构结算，具体
的流程、项目及比例根据各地医保政策的具体规定执行。
符合医疗保险规定的住院参保人出院时，凭社会保障卡或现金结算个人自付
部分，其余部分由定点医疗机构按月与相应的医疗保险经办机构结算，具体的流
程、项目及比例根据各地医保政策的具体规定执行。
符合专项补助基金援助条件的，入院时由本人提交《救助审批表》、身份证
等资料，医院定期向基金会提交该援助对象的诊疗记录证明、医疗费用发票复印
件等全套资料申报结算，经基金会审核后拨付援助资金，具体的流程、项目及比
例根据与各基金会合作的具体约定执行。
（六）报告期内业务发展情况
1、主营业务收入情况
（1）收入整体情况
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新视界眼科 2017 年、2018 年和 2019 年 1-7 月分别实现主营业务收入
84,874.82 万元、92,124.61 万元和 46,676.78 万元，其客户主要为患者个人，较为
分散。
（2）主营业务按业务分类收入情况
报告期内，标的公司收入主要为医疗收入，按业务分类收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
业务分类
收入 占比 收入 占比 收入 占比
医疗收入 42,849.69 91.80% 87,664.06 95.16% 81,859.03 96.45%
药品收入 3,827.09 8.20% 4,460.55 4.84% 3,015.79 3.55%
合计 46,676.78 100.00% 92,124.61 100.00% 84,874.82 100.00%
（3）前五大客户销售情况
报告期内新视界眼科前五大客户销售情况如下：
①2017 年度
客户名称 病种类型 销售金额（元） 占销售总收入的比例
宋 XX 屈光 94,606.99 0.01%
李 XX 屈光 93,096.05 0.01%
杨 XX 屈光 92,853.83 0.01%
沈 XX 屈光 92,292.99 0.01%
方 XX 屈光 92,263.45 0.01%
合计 465,113.31 0.05%
②2018 年度
客户名称 病种类型 销售金额（元） 占销售总收入的比例
戴 XX 屈光 99,583.30 0.01%
黄 XX 屈光 94,962.02 0.01%
吴 XX 屈光 94,112.23 0.01%
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陈 XX 屈光 94,104.99 0.01%
施 XX 屈光 94,079.18 0.01%
合计 476,841.72 0.05%
③2019 年 1-7 月
客户名称 病种类型 销售金额（元） 占销售总收入的比例
马 XX 屈光 127,070.08 0.03%
王 XX 屈光 102,236.13 0.02%
胡 XX 屈光 94,764.19 0.02%
虞 XX 屈光 94,700.03 0.02%
蔡 XX 屈光 94,198.99 0.02%
合计 512,969.42 0.11%
报告期内前五大销售客户均为个人，销售金额占总收入的比例极小。前五大
销售客户均为非关联方，新视界眼科不存在对前五大客户的依赖。
2、资源采购情况
（1）整体采购情况
新视界眼科报告期内采购物品主要为医用器械、耗材等，其中占成本比重较
大的为医疗器械及耗材。新视界眼科所采购的原材料市场供应较为充足，发生原
材料短缺的风险较低。
（2）前五大供应商采购情况
①2017 年度
序 占公司采购总金额的
供应商名称 采购内容 采购金额（万元）
号 比例
大昌华嘉商业（中国）有限公 医用器械、医用耗
1 3,298.91 8.39%
司北京分公司 材
2 上海祁朝医疗器械销售中心 医用器械、耗材 2,416.71 6.15%
3 上海荣泗医疗器械销售中心 医用耗材 2,358.81 6.00%
4 上海威萌生物科技有限公司 医用耗材 2,088.12 5.31%
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5 上海乐淳光学设备有限公司 医用耗材 2,005.81 5.10%
合计 12,168.37 30.96%
②2018 年度
序 占公司采购总金额的
供应商名称 采购内容 采购金额（万元）
号 比例
1 上海祁朝医疗器械销售中心 医用器械、耗材 4,336.66 10.92%
2 上海威萌生物科技有限公司 医用耗材 2,942.43 7.41%
爱尔康（中国）眼科产品有限
3 医用器械、耗材 2,766.49 6.96%
公司
4 上海毓朗贸易中心（有限合伙） 医用耗材 1,949.13 4.91%
5 上海荣泗医疗器械销售中心 医用耗材 1,893.62 4.77%
合计 13,888.33 34.96%
③2019 年 1-7 月
序 占公司采购总金额的
供应商名称 采购内容 采购金额（万元）
号 比例
1 上海卿畅医疗器械销售中心 医用耗材 3,044.99 15.29%
2 上海毓朗贸易中心（有限合伙） 医用耗材 2,505.28 12.58%
3 上海祁朝医疗器械销售中心 医用耗材 2,136.82 10.73%
爱尔康（中国）眼科产品有限
4 医用耗材 1,756.30 8.82%
公司
5 上药控股有限公司 药品 947.02 4.75%
合计 10,390.41 52.16%
报告期内，新视界眼科不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情况。
新视界眼科 2019 年 1-7 月从前五大供应商采购比例合计 52.16%，主要原因
是由于：
1、业务转型，加大屈光业务发展力度
随着人们的生活方式转变、工作强度增大、用眼不当等各类因素的影响，我
国国民的视觉健康恶化形势不断加剧，中小学生视力低下发生率不断攀升。因此，
112
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
屈光和视光不正患者人数不断增加致使对眼部护理服务产生更大的需求，并为私
人眼部护理提供商创造更多机会。
根据弗若斯特沙利文分析，2014 年共有 53,200 万人患有近视，该数字于
2018 年增加至 57,950 万，复合年增长率为 2.2%，预期该数字于 2023 年将增加
至 65,550 万，未来五年的复合增长率更将高达 2.5%。于 2018 年，中低度近视
及高度近视的人口分别达到 46,750 万及 11,200 万。18 至 45 岁的人群占近视人
口的比例最大，于 2018 年占中低度近视个案的 55.8%、高度近视的 64%。对于
18 至 45 岁的人群，高度近视个案数目由 2014 年的 6,530 万增加至 2018 年的
7,160 万，复合年增长率为 2.3%，并于未来五年将进一步以 2%的复合年增长率
扩大。
另外，随着全国社保资金压力增大，全国各地医保政策持续收紧。综合考虑
目前社保资金压力及未来屈光市场规模等因素，2019 年初，新视界眼科启动业
务转型，大力发展屈光、视光等非医保病种业务，在保障利润的情况下，进一步
减少新视界眼科对医保政策的依赖，降低政策风险。报告期内，新视界眼科收入
分病种情况如下：
期间 病种 收入金额（万元） 占收入比例
白内障 53,719.54 63.29%
屈光 16,617.91 19.58%
斜弱视 1,089.58 1.28%
2017 年 医学配镜 4,373.93 5.15%
眼底病 3,496.22 4.12%
眼综合 5,577.64 6.57%
合计 84,874.82 100.00%
白内障 53,193.13 57.74%
屈光 20,377.47 22.12%
斜弱视 1,431.92 1.55%
2018 年
医学配镜 5,299.73 5.75%
眼底病 5,414.70 5.88%
眼综合 6,407.66 6.96%
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合计 92,124.61 100.00%
白内障 21,754.98 46.60%
屈光 15,223.70 32.61%
斜弱视 814.94 1.75%
2019 年 1-7 月 医学配镜 3,677.46 7.88%
眼底病 3,026.21 6.48%
眼综合 2,191.36 4.69%
合计 46,688.65 100.00%
由上表可以看出，新视界眼科 2019 年 1-7 月收入中屈光业务收入绝对数以
及占比均大幅上升，同时会导致采购屈光业务所需的晶体大幅增加。新视界眼科
主要从上海毓朗贸易中心（有限合伙）采购屈光晶体，其 2018 年、2019 年 1-7
月从上海毓朗贸易中心（有限合伙）采购晶体金额分别为 1,949.13 万元、
2,505.28 万元，2019 年 1-7 月采购金额明显上升。
2、优化白内障晶体采购品类及供应商
2019 年初，借助业务转型的契机，新视界眼科结合临床效果，对白内障品
牌及种类进行调整，加大临床效果较好的白内障晶体采购量，且对该品类白内障
晶体合作供应商进行了优化，集中采购以降低运营沟通以及采购成本。新视界眼
科 2018 年、2019 年 1-7 月向上海卿畅医疗器械销售中心采购金额分别为
1,758.83 万元、3,044.99 万元。由于上海卿畅医疗器械销售中心代理的白内障
晶体品类较多，在新视界眼科 2019 年初优化白内障品类后，其代理的白内障品
类能够涵盖 2018 年第五大供应商上海荣泗医疗器械销售中心代理的品牌种类，
因此，优化供应商集中采购导致 2019 年 1-7 月从上海卿畅医疗器械销售中心采
购额大幅上升。
3、供应商自身业务调整
新视界眼科 2017 年第一大供应商大昌华嘉商业（中国）有限公司（2019 年
2 月已更名为华瑭大昌商业（上海）有限公司）系爱尔康（中国）眼科产品有限
公司（以下简称“爱尔康”）代理商。2018 年 4 月以前，新视界眼科采购爱尔
康的医疗器械、耗材均通过大昌华嘉商业（中国）有限公司进行采购。由于爱尔
114
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
康战略调整，直接向客户销售医疗器械、耗材，大昌华嘉商业（中国）有限公司
仅作为其配送商（向爱尔康收取配送费），2018 年 4 月 1 日，新视界眼科与爱
尔康签订《产品购销协议》，约定医疗器械、耗材采购事宜。2018 年 1-3 月向
大昌华嘉商业（中国）有限公司采购金额为 851.60 万元，2018 年 4-12 月向爱
尔康采购金额为 2,766.49 万元，2019 年 1-7 月仅与爱尔康金额合作，采购金额
为 1,756.30 万元。
因此，新视界眼科 2019 年采购集中度明显上升的原因主要系业务转型及优
化白内障晶体品类、供应商自身业务调整等。
3、毛利率及其变动分析
报告期内新视界眼科按业务划分的毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
业务分类
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
医疗收入 42,849.69 21,534.07 49.75% 87,664.06 46,715.48 46.71% 81,859.03 42,192.66 48.46%
药品收入 3,827.09 3,706.92 3.14% 4,460.55 4,348.14 2.52% 3,015.79 2,978.18 1.25%
合计 46,676.78 25,240.99 45.92% 92,124.61 51,063.62 44.57% 84,874.82 45,170.84 46.78%
报告期内，新视界眼科主营业务收入来源为医疗收入，与其业务实质相符，
毛利率分别为 48.46%、46.71%、49.75%，毛利率较为稳定。
报告期同行业可比公司的毛利率如下：
名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
爱尔眼科 47.14% 47.00% 46.28%
通策医疗 45.60% 43.29% 41.36%
报告期内，新视界眼科主营业务的毛利率水平与同行业公司相差不大，基本
处于行业中等偏上水平，较为合理。
4、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有新视界眼科 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
115
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，新视界眼科不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有新视界眼科 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中
占有权益的情形。
5、报告期内标的公司各医院床位数、每年度门诊人数、住院人数等经营性
业务数据
2019 年
指标名称 公司名称\年份 2018 年 2017 年
1-7 月
无锡新视界眼科医院有限公司 65 65 65
上海新视界东区眼科医院有限公司 100 100 100
上海新视界眼科医院有限公司 98 98 98
上海新视界中兴眼科医院有限公司 108 108 108
青岛新视界眼科医院有限公司 125 125 125
青岛新视界光华眼科医院有限公司 58 58 58
核定病床数
济南新视界眼科医院有限公司 108 108 108
（张）
郑州新视界眼科医院有限公司 80 80 80
江西新视界眼科医院有限公司 80 80 80
重庆新视界渝中眼科医院有限公司 75 80 80
成都新视界眼科医院有限公司 100 100 100
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 90 90 90
合计 1087 1092 1092
无锡新视界眼科医院有限公司 0.06 0.16 0.19
上海新视界东区眼科医院有限公司 0.11 0.38 0.42
上海新视界眼科医院有限公司 0.53 1.02 1.08
上海新视界中兴眼科医院有限公司 0.55 1.57 2.12
青岛新视界眼科医院有限公司 0.71 1.57 2.32
青岛新视界光华眼科医院有限公司 0.21 0.66 0.00
住院人数（万
济南新视界眼科医院有限公司 0.01 0.20 0.02
人）
郑州新视界眼科医院有限公司 0.01 0.36 0.14
江西新视界眼科医院有限公司 0.08 0.50 0.52
重庆新视界渝中眼科医院有限公司 0.34 0.68 0.64
成都新视界眼科医院有限公司 0.38 0.77 0.64
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 0.12 0.43 0.58
合计 3.11 8.29 8.67
116
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无锡新视界眼科医院有限公司 1.07 1.94 2.06
上海新视界东区眼科医院有限公司 1.38 2.64 2.15
上海新视界眼科医院有限公司 6.40 11.55 11.64
上海新视界中兴眼科医院有限公司 3.97 7.32 8.54
青岛新视界眼科医院有限公司 2.46 4.23 4.82
青岛新视界光华眼科医院有限公司 1.04 1.91 0.11
门诊人次(万
济南新视界眼科医院有限公司 0.34 0.76 0.52
人）
郑州新视界眼科医院有限公司 1.16 2.71 2.50
江西新视界眼科医院有限公司 0.89 1.78 1.90
重庆新视界渝中眼科医院有限公司 1.16 1.85 1.56
成都新视界眼科医院有限公司 2.61 3.82 2.54
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 1.01 2.26 3.61
合计 23.49 42.79 41.94
（七）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
序 持证主
登记号 诊疗科目 发证机关 有效期限
号 体
内科/眼科（包括眉提升术、重睑
成形术、下睑袋矫正术、内眦成
形术）/医疗美容科；美容皮肤科
（仅限眼部肉毒素注射、眼部玻 上海市长宁
79565156
上海新 尿酸注射、眼部激光美容）/麻醉 区卫生和计 2018.11.07-
1 X3101051
视界 科/医学检验科；临床体液、血液 划生育委员 2023.05.16
7A5121
专业；临床化学检验专业/医学影 会
像科；X 线诊断专业；超声诊断
专业；心电诊断专业/中医科；眼
科专业
内科/眼科/麻醉科/医学检验科；临
床体液、血液专业；临床微生物
上海新 PDY1224
学专业；临床生化检验专业；临 上海市卫生 2019.5.21-
2 视界中 20310108
床免疫、血清学专业/医学影像科； 健康委员会 2028.09.03
兴眼科 19A5122
X 线诊断专业；超声诊断专业；
心电诊断专业/中医科；眼科专业
上海新 PDY2524 内科/眼科/麻醉科/医学检验科；临 上海市浦东
2019.6.10-
3 视界东 87310115 床体液、血液专业；临床微生物 新区卫生健
2030.02.16
区眼科 19A5122 学专业；临床化学检验专业；临 康委员会
117
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
床免疫、血清学专业/医学影像科；
X 线诊断专业；超声诊断专业；
心电诊断专业/中医科；眼科专业；
针灸科专业
内科门诊；眼科；医学检验科；
临床体液、血液专业，临床微生
77027300
青岛新 物学专业，临床化学检验专业； 青岛市卫生 2019.07.10-
4 53702131
视界 临床免疫、血清学专业；医学影 健康委员会 2031.08.31
7A5122
像科；X 线诊断专业，超声诊断
专业
眼科, 医学检验科(服务外送); 内
科门诊; 医学检验科(临床体液、
青岛新 MA3CE7 青岛市卫生
血液专业、临床化学检验专业、 2017.08.18-
5 视界光 3C637028 和计划生育
临床免疫、血清学专业); 医学影 2026.06.30
华眼科 317A5122 委员会
像科(超声诊断专业、心电诊断专
业)
内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉
科/口腔科/麻醉科/医学检验科；临
PDY7217
济南新 床体液、血液专业；临床化学检 济南市卫生 2019.06.24-
6 30370103
视界 验专业/医学影像科；X 线诊断专 健康委员会 2030.06.08
17A5122
业；超声诊断专业；心电诊断专
业/中医科；眼科专业
内科（门诊）/眼科（白内障、青
光眼、角膜病、眼底病、眼外伤
和屈光眼肌专业）/急诊医学科（急
PDY0131 诊室）/麻醉科/医学检验科；临床 郑州市卫生
郑州新 2018.06.04-
7 1-X41010 体液、血液专业；临床化学检验 和计划生育
视界 2031.09.24
316A5122 专业/医学影像科；超声诊断专业； 委员会
X 线诊断专业；超声诊断专业；
心电诊断专业/中医科（门诊）/
中西医结合科（门诊）
预防保健科/内科/眼科/麻醉科/医
重庆新 PDY9527 重庆市渝中
学检验科；病理科/医学影像科； 2016.06.27-
8 视界渝 07500103 区卫生健康
X 线诊断专业；超声诊断专业； 2021.06.26
中眼科 16A5122 委员会
心电诊断专业/中医科；眼科专业
预防保健科（眼科）/内科（门诊）
/眼科/医疗美容科；美容外科；美
09775106
成都新 容中医科/麻醉科/医学检验科；临 成都市卫生 2017.09.15-
9 15101081
视界 床体液、血液专业/医学影像科； 健康委员会 2029.09.19
5A5122
X 线诊断专业，超声诊断专业；
心电诊断专业/中医科；眼科专业
10 江西新 78148132- 眼科/麻醉科/医学检验科；临床体 南昌市行政 2019.11.04-
118
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
视界 83601021 液、血液专业；临床微生物学专 审批局 2024.11.03
3A5122 业；临床化学检验专业；临床免
疫、血清学专业/医学影像科；超
声诊断专业；心电诊断专业/中医
科；眼科专业；针灸科专业
眼预防保健科、白内障专业、青
光眼专业、角膜病专业、眼底病
呼和浩 75669086 专业、眼外伤专业、屈光眼肌和 内蒙古自治
2019.07.09-
11 特新视 51501031 肿瘤整形专业、眼视光学专业、 区卫生健康
2022.05.08
界 745122 眼部整形美容专业、中医科、内 委员会
科门诊、麻醉科、准分子激光中
心、医学检验科、医学影像科
PDY9878 无锡市卫生
无锡新 内科（门诊）/眼科/麻醉科/医学检 2016.02.02-
12 70320202 和计划生育
视界 验科/病理科/医学影像科 2021.02.01
17A5121 委员会
2、放射诊疗许可证
序 持证主 发证日
证号 许可项目 发证机关
号 体 期
2010.6.17
上海新 沪长卫放证字 上海市长宁区卫生健康
1 X 射线影像诊断 2019.7.24
视界 （2010）第 0003 号 委员会
（变更）
上海新
沪闸卫放证字 上海市静安区卫生和计
2 视界中 X 射线影像诊断 2013.1.4
（2013）第 0003 号 划生育委员会
兴眼科
上海新 2015.3.24
浦卫放证字（2015） 上海市浦东新区卫生和
3 视界东 X 射线影像诊断 2018.7.31
第 0008 号 计划生育委员会
区眼科 （变更）
成都新 川卫放证字（2015）
4 X 射线影像诊断 成都市成华区卫生局 2015.4.01
视界 第 510108000001 号
无锡新 苏卫放证字（2017） 普通 X 射线机影 无锡市梁溪区卫生和计
5 2017.4.18
视界 第 320213-000036 号 像诊断 划生育局
3、医疗器械经营许可证/备案凭证
序 持证 证书名 经营 有效期限/备案
证号 经营场所 发证机关
号 主体 称 方式 日期
藏山食药监 西藏自治区
医疗器 乃东县德吉
山南 械经营许 山南市食品 2019.6.11-
1 械经营 批发 小区续建商
康佳 20150008 药品监督管 2020.8.22
许可证 品房 7-8-9
号 理局
119
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第二类
藏山食药监 西藏自治区
医疗器 乃东县德吉
山南 械经营备 山南市食品
2 械经营 批发 小区续建商 2019.6.11
康佳 20150004 药品监督管
备案凭 品房 7-8-9
号 理局
证
赣洪食药监
江西 医疗器 江西省南昌 南昌市食品
械经营许 2017.10.24-
3 新视 械经营 零售 市东湖区阳 药品监督管
20170275 2022.10.23
界 许可证 明路 110 号 理局
号
第二类
鲁青食药监
青岛 医疗器 青岛市李沧 青岛市食品
械经营备
4 新视 械经营 批发 区大崂路 药品监督管 2019.8.14
20190473
界 备案凭 1011 号 理局
号
证
青岛
鲁青食药监
新视 医疗器 青岛市平度 青岛市食品
械经营许 2019.11.7-
5 界光 械经营 零售 市人民路 207 药品监督管
20191022 2024.11.6
华眼 许可证 号 理局
号
科
无锡市复兴
苏锡械经营 路 157 号无
无锡 医疗器
许 锡新视界眼 无锡市行政 2018.8.02-
6 新视 械经营 零售
20180076 科医院一楼 审批局 2023.8.01
界 许可证
号 01、15、17
号房间
川蓉食药监
成都 医疗器 成都市成华
械经营许 批零 成都市市场 2019.9.11-
7 新视 械经营 区经华北路 8
20190913 兼营 监督管理局 2024.9.10
界 许可证 号
号
4、增值电信业务经营许可证
工业和信息化部于 2012 年 12 月 21 日向新视界股份核发《增值电信业务经
营许可证》（经营许可证编号：B2-20120282），业务种类为“第二类增值电信业
务中的呼叫中心业务”，有效期至 2017 年 12 月 21 日。
截至报告书出具日，前述《增值电信业务经营许可证》有效期已届满。
新视界眼科原先设立呼叫中心主要是利用全网呼叫中心的便捷性协助下属
各眼科医院针对眼科病患实施检后回访及术后回访，提升客户满意度，提高医疗
120
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服务质量。目前新视界眼科下属各眼科医院已独立开展客户服务，新视界眼科已
不再开展全网呼叫中心业务，据此，新视界眼科自该许可证到期后未再申请办理
《增值电信业务经营许可证》。
（八）境外生产经营情况
报告期内，新视界眼科不涉及境外生产和经营。
（九）安全生产和环保情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，新视
界眼科所属行业为 Q83 卫生行业，不属于重污染行业，亦不存在高危险生产情
况。
根据新视界眼科提供的资料并经核查，新视界眼科下设医院子公司中，上海
新视界、上海新视界中兴眼科、上海新视界东区眼科、青岛新视界中兴眼科、青
岛新视界光华眼科、济南新视界、成都新视界、重庆新视界渝中眼科、呼和浩特
新视界、郑州新视界、无锡新视界已就开设医院履行了相应环境影响评价审批程
序及项目竣工环境保护验收程序，具体如下：
序号 主体 环境影响评价审批程序 项目竣工环境保护验收程序
上海市长宁区环保局于 2011 年 6
上海市长宁区环保局于 2010 年 5 月 3 日下发《关于上海新视界眼科
1 上海新视界 月 19 日下发长环评工商（2010） 医院环境保护设施竣工验收审批
190 号文件，同意项目建设。 意见》，同意项目环保设施竣工验
收。
上海市闸北区环保局于 2013 年 9
上海市闸北区环保局于 2015 年 3
月 13 日下发沪闸北环保许管验
月 2 日下 发沪闸 北环保 许管验
上海新视界 [2013]214 号《关于“上海新视界中
2 [2015]22 号《关于上海新视界中兴
中兴眼科 兴眼科医院”环境影响报告书的审
眼科医院验收的审批意见》，同意
批意见》，从环境保护角度原则同
项目环保设施竣工验收。
意项目建设。
青岛市环保局李沧分局于 2016 年 青岛市环保局李沧分局于 2017 年
10 月 12 日下发青环李审[2016]58 11 月 2 日下发青环李验[2017]77
3 青岛新视界 号《关于青岛新视界眼科医院建设 号《关于青岛新视界眼科医院项目
项目环境影响报告书的批复》，从 竣工环境保护验收意见的函》，认
环境保护角度同意项目建设。 为项目竣工环境保护验收合格。
121
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济南市环保局于 2015 年 1 月 29 日 济南市市中区环保局于 2016 年 2
下发济环报告表[2015]5 号《关于 月 26 日下发市中环验[2016]01 号
4 济南新视界 济南新视界眼科医院投资有限公 《关于济南新视界眼科医院建设
司新视界眼科医院项目环境影响 目竣工环境保护验收的批复》，同
报告表的批复》，同意项目建设。 意项目通过环境保护验收。
成都市成华区环保局于 2014 年 7
月 9 日下发成华环保[2014]复字 51 成都市成华区环保局于 2015 年 8
号《关于成都新视界眼科医院有限 月 4 日下发成华环验[2015]19 号
5 成都新视界 公司成都新视界眼科医院建设项 《关于成都新视界眼科医院项目
目环境影响报告书审查批复》，同 竣工环保验收批复》，对项目验收
意项目按审查批准的设计方案进 合格，同意正式投入营业。
行建设。
重庆市渝中区环保局于 2016 年 4
重庆市渝中区环保局于 2017 年 3
月 27 日下发渝中环准[2016]19 号
月 6 日下发渝中环验[2017]11 号
重庆新视界 《重庆市建设项目环境保护批准
6 《重庆市建设项目竣工验收环境
渝中眼科 书》，批准重庆新视界渝中眼科医
保护验收批复》，原则同意该项目
院建设项目在上清寺路 39 号 1-3、
通过竣工环境保护验收。
9-13 建设。
呼和浩特市环保局于 2011 年 5 月 呼和浩特市环保局于 2014 年 1 月
10 日下发呼环政批字[2011]120 号 24 日下发呼环政验字[2014]4 号
呼和浩特新
7 《关于新视界眼科医院迁址工程 《关于呼和浩特新视界眼科医院
视界
环境影响报告书的批复》，从环境 迁址工程竣工环保验收的批复》，
保护的角度同意该项目建设。 同意项目通过验收。
已取得郑州市二七区环境保护局
郑州市二七区环保局于 2009 年 11
于 2010 年 11 月 15 日出具的二七
月 7 日下发二七环文[2009]63 号
环验表[2010]018 号《郑州同仁眼
《关于<郑州同仁眼科医院建设项
科医院建设项目竣工环境保护验
8 郑州新视界 目环境影响报告表>（报批）的批
收意见》以及于 2013 年 7 月 19 日
复意见》，批复同意《郑州同仁眼
出 具 的二 七环 建函 (2013)028 号
科医院建设项目环境影响报告
《关于郑州新视界眼科医院单位
表》。
名称变更及法人名称变更的函》。
无锡市崇安区于 2015 年 12 月 4 日
下发崇环评[2015]38 号《关于<无
锡新视界眼科医院建设项目环境
无锡市梁溪区环保局于 2017 年 5
影响报告书>的审批意见》，从环
9 无锡新视界 月 16 日做出验收意见，项目竣工
保角度，同意该项目按照《无锡新
环境保护验收合格。
视界眼科医院建设项目环境影响
报告书》中的建设内容在拟定地点
建设。
上海新视界东区眼科已经履行完 根据上海市建设项目环评信息公
上海新视界
10 毕环境影响评价审批程序并取得 开网站的查询，上海新视界东区眼
东区眼科
上海市浦东新区环境保护和市容 科于 2019 年 5 月 31 日在上海市建
122
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
卫生管理局于 2016 年 4 月 6 日下 设项目环评信息公开网站上就其
发 的 沪浦 环保 许评 [2016]701 号 《上海新视界东区眼科医院项目
《关于上海新视界东区眼科医院 竣工环境保护验收报告》进行公
项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 审 批 意 示。
见》。
青岛新视界光华眼科已经履行完
毕环境影响评价审批程序并取得
平度市环保局于 2017 年 4 月 14 日 平 度 市 环 境 保 护 局 同 和 中 队 于
青岛新视界 下发的平环审[2017]64 号《平度市 2018 年 10 月 24 日出具《建设项
11
光华眼科 环境保护局关于青岛新视界光华 目环境监察报告》并发表验收意
眼科医院有限公司青岛新视界光 见，同意项目验收。
华眼科医院建设项目环境影响报
告书的批复》。
注：郑州新视界所经营的郑州新视界眼科医院曾用名为“ 郑州同仁眼科医院”，2013 年 7 月 19 日，郑州市二七区环保局下发《关
于郑州新视界眼科医院单位名称变更及法人名称变更的函》，同意郑州新视界眼科医院仍按照《郑州同仁眼科医院建设项目环
境影响报告表》（编号：二七环文[2009]63 号）和《郑州同仁眼科医院建设项目竣工环境保护验收意见》（编号：二七环验表
[2010]018 号）执行项目环保要求。
截至本报告书出具日，标的公司下属子公司仅江西新视界尚未完成环境影响
评价备案程序及项目竣工环境保护验收程序。具体情况如下：
江西新视界尚未完成环境影响评价备案程序及项目竣工环境保护验收程序，
根据标的公司的说明，江西新视界的排污硬件设施存在客观限制，江西新视界正
在就环境影响评价备案程序及项目竣工环境保护验收程序事宜与环境保护部门
积极沟通。
根据现行有效的《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目竣工环境保护
验收暂行办法》的规定，竣工环境保护验收已由审批制改为备案制，建设单位应
在建设项目竣工后自行或委托有能力的技术机构编制验收监测（调查）报告，并
根据验收监测（调查）报告结论提出验收意见并编制验收报告，验收报告编制完
成后 5 个工作日内，建设单位应公开验收报告，公示的期限不得少于 20 个工作
日，同时应当向所在地县级以上环境保护主管部门报送相关信息，并接受监督检
查。验收报告公示期满后 5 个工作日内，建设单位应当登录全国建设项目竣工环
境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信
息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。建设单位应当将验收报告以及其他
档案资料存档备查。据此，江西新视界后续应根据前述法律法规完成相关验收工
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作及报备工作，无需就项目竣工环境保护验收事宜取得环保部门的行政许可或批
复。
根据江西新视界眼科住所地南昌市东湖区环境保护局于 2019 年 12 月 13 日
开具的证明、新视界眼科的说明及承诺并经登录相关环境保护主管部门网站进行
检索，报告期内，江西新视界不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
就上述江西新视界未完成项目竣工环境保护验收程序事宜，林春光已出具承
诺如下：如因江西新视界未完成环境影响评价备案程序及项目竣工环境保护验收
程序所涉及的环境保护相关事宜导致新视界眼科及其控股子公司受到政府主管
部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正
集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进
行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后 30 日内履行完毕前述补偿义务。
综上所述，由于江西新视界 2018 年度营业收入占新视界眼科 2018 年度合并
报表营业收入比例较低，江西新视界在报告期内不存在因违反环境保护法律法规
而受到重大行政处罚的情形，林春光已经承诺就前述子公司所涉及的环境保护相
关事项对新视界眼科或光正集团所造成的损失予以全额现金补偿，前述江西新视
界未完成项目竣工环境保护验收程序相关事项不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
（十）医疗质量控制情况
1、医疗质量管理体系
为严控下属各家医院的医疗质量，新视界眼科建立了健全的医疗质量控制体
系，包括医院医疗质量管理委员会、科室医疗质量控制小组、医务人员三级管理
体系。
（1）医院医疗质量管理委员会
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医院医疗质量管理委员会由各医院领导和相关职能部门主任及各科科主任
组成，院长任委员会主任。医院医疗质量管理委员会负责制定医疗质量标准及管
理制度、组织实施全面医疗质量管理与医疗安全管理并持续改进各项方案，承担
指导、检查、考核和评价医疗质量管理工作，严格记录，定期分析，及时反馈，
监督整改，指导医务科、护理部、院感办、门诊办、药剂科、质控科等主要科室
根据各科室职责范围开展全院各项具体质量控制工作。其中，质控科作为专门的
质量管理部门，负责配合医疗质量管理委员会对全院医疗、护理、医技质量实行
监管，并建立多部门质量管理协调机制。
（2）科室医疗质量控制小组
科室是医疗质量管理体系的重要组成部分，各科室医疗质量控制小组由科主
任或副主任、护士长和其他中级以上职称相关人员 3-5 人组成，设科室质量管理
员一名，负责科室医疗质量管理联系、协调、反馈、记录等具体工作。科室质控
小组主要负责建立健全科室各项规章制度和岗位职责，结合科室特点及发展趋
势，制定及修订本科室疾病诊疗常规、药物使用规范并组织实施，对本科室医疗
核心制度的执行落实情况进行检查，对各种医疗文书的书写情况按规范进行检查
（病历、处方、申请单、报告单、护理等），对各项护理制度执行情况进行检查，
并根据相应的检查结果进行问题的总结、反馈、整改和跟踪，同时，定期组织各
级人员学习医疗、护理常规，强化质量意识。
（3）医务人员管理
在医疗活动过程中，医务人员的个人行为具有较大的独立性，其个人素质、
医疗技术水平对医疗质量影响较大，是决定质量是否稳定的主要因素，是质量控
制的基本点。在质控过程中，特别要强调首诊负责制、三级医师查房制度、会诊
制度和疑难病例讨论等核心制度，确保医疗质量控制的正确实施，针对不同级别、
不同职能的医生，制定了详尽的工作规范和管理标准。
2、医疗质量控制措施
（1）始终紧抓院内医疗质量安全教育，并对就诊患者进行合理宣教
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持续加强对医务人员医疗质量、医疗安全教育，提高医务人员医疗风险、医
疗安全责任意识，加强医德医风建设，严加打击医疗活动中违反诊疗常规。同时
充分利用报刊、宣传栏、讲座、发宣传册等形式，以慢性非传染性疾病的诊断和
治疗、常见药物的合理使用，加强重性疾病规范治疗与社区管理，正确合理应用
抗生素，规范就医以引导群众正确认识医学科学和医疗风险，正确择医、就医。
（2）加大监督检查力度，严格落实诊疗质量和医疗安全的核心制度
严格落实首诊负责、三级医师查房、疑难病例讨论、危重患者抢救、会诊、
术前讨论、交接班等核心制度，保障医疗质量和医疗安全，强调规范诊疗行为，
推进合理检查、合理诊疗，认真落实各项规范制度，通过医院的质量管理体系进
行充分的监督和管理。
（3）规范护理行为，提高护理质量
建立健全护理工作规章制度、疾病护理常规和护理服务规范、标准，建立护
士岗位责任制，规范护士的执业行为，贯彻落实《卫生部关于加强医院临床护理
工作的通知》及相关规范性文件，改进护理服务，加强护理管理。严格按照《医
院实施优质护理服务工作标准》，扎实开展优质护理服务。
（4）积极推进临床合理用药
完善医院药事管理组织，完善相关工作与管理制度并认真落实。贯彻落实《中
国国家处方集》，制定本机构处方集，并认真组织培训、实施和评估工作，促进
临床合理用药。认真落实处方点评制度，对处方实施动态监测及超常预警，对不
合理用药及时予以干预，认真做好药品的保存、管理和使用情况的检测工作，全
面提高医疗质量控制。
（5）贯彻落实《医院感染管理办法》和相关技术规范和指南，加强重点科
室、重点部门、重点环节的医院感染控制工作
建立和完善医院感染管理组织，医院感染管理部门职责明确，合理配备专兼
职人员，制定并落实符合本院实际的相关规章制度。积极开展医院感染监测、建
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立医院感染信息报告制度，做到出现问题及时发现、及时处理，最大限度地降低
医院感染对患者造成的危害。加强手术室、检验室、各病房、消毒供应室等重点
部门的医院感染防控，保证医疗器械的清洗、消毒、灭菌等重点环节的医院感染
防控符合规范。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
新视界眼科目前对公司发展起到重大作用的核心管理人员及知名专家等业
务骨干共计 28 名，主要为新视界眼科总部高级管理人员、各医院院长、运营负
责人。其中高级管理人员、各医院院长、运营负责人普遍在新视界眼科工作时间
较长，积累了丰富的管理、运营经验，各位知名专家则是具备高学历、高职称、
高技术的特点，在业界拥有较高的知名度和影响力。
近年来，新视界眼科的管理架构、核心业务人员、管理人员相对较为稳定，
变动较少，大部分核心人员在新视界眼科的服务年限超过三年。剩余服务年限较
短人员主要系新视界眼科根据新成立医院的发展需求，于近两年间陆续引进的专
家和管理人员。
（十二）税收优惠情况
新视界眼科享受税收优惠政策情况如下：
1、所得税减免政策
（1）重庆新视界渝中眼科医院有限公司
财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）成都新视界眼科医院有限公司
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财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
（3）山南康佳医疗器械有限公司
财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。。
根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51 号）第四条，
自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业
所得税中属于地方分享的部分。山南康佳医疗器械有限公司符合减免条件，所得
税税率享受再减免 6%的优惠，按 9%缴纳。
（4）上海新望网络科技有限公司
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），即“两免三减半”。自 2017 年 4
月 25 日至 2019 年 4 月 24 日，上海新望网络科技有限公司属于免税范围内的软
件企业，根据上述规定，免除相关企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税
〔2019〕13 号，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。上海新望网络科技有限公司享受小型微利企业税收优惠。
2、增值税减免政策
2016 年 5 月 1 日起，根据财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》中，附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条，
上海新视界眼科医院有限公司、呼和浩特市新视界眼科医院有限公司、江西新视
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界眼科医院有限公司、郑州新视界眼科医院有限公司、青岛新视界眼科医院有限
公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、济南
新视界眼科医院有限公司、上海新视界东区眼科医院有限公司、无锡新视界眼科
医院有限公司、重庆新视界渝中眼科医院有限公司、青岛新视界光华眼科医院有
限公司，享受医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征增值税的优惠。
七、主要财务数据情况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，新视界眼科最近两年及一期主
要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 45,213.25 59,036.45 58,460.30
负债总计 23,951.76 32,337.36 39,378.52
所有者权益合计 21,261.49 26,699.09 19,081.78
归属于母公司所有者权
21,542.90 26,880.36 18,948.17
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 46,688.65 92,154.72 84,958.84
营业成本 25,245.69 51,081.30 45,175.94
利润总额 8,167.34 14,349.73 12,427.17
净利润 5,276.02 11,617.32 9,624.67
归属于母公司股东的净
5,378.71 11,932.19 10,006.19
利润
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 5,339.43 11,637.34 10,108.83
利润
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 6,815.13 33,645.51 6,939.64
投资活动产生的现金流量净额 1,777.60 -14,784.23 -1,370.69
筹资活动产生的现金流量净额 -15,893.40 -12,200.90 -5,998.90
现金及现金等价物净增加额 -7,300.67 6,660.38 -429.95
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 28.12 -60.38 -2.08
计入当期损益的政府补助 214.88 1,320.51 241.20
除上述各项之外的其他营业外收
-187.96 -860.70 -367.65
入和支出
所得税影响额 -15.34 -85.41 25.66
少数股东权益影响额 -0.41 -19.17 0.22
合计 39.28 294.85 -102.65
八、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》
的披露规定编制财务报表。
新视界眼科不存在可能导致对其自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产
生重大影响的事项或情况。
（二）收入的确认原则和计量方法
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新视界眼科业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入，其中医疗服务
收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入
等。
1、收入确认的政策
（1）提供劳务收入
新视界眼科劳务收入主要为医疗服务收入，包括对向患者提供各种眼科疾病
的诊断、治疗等眼科医疗服务。新视界眼科在医疗服务已经提供，收到价款或取
得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
（2）销售商品收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、收入确认的具体原则
（1）医疗服务收入
挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。
门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并
在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
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手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的
时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜
片镜架已经提供后，确认视光收入。
（2）药品销售收入
对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品提供
后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在办理出院结算
时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
及对拟购买资产利润的影响
1、与同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策对比
上市公司 爱尔眼科 通策医疗 新视界眼科
应收款项账龄 坏账计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 15%
2-3 年 20% 30% 30%
3-4 年 50% 50% 50%
4-5 年 70% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100%
2、与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策对比
上市公司 存货跌价准备计提政策
期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货
成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
爱尔眼科
本集团确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
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料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本
的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
②本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。
①可变现净值的确定方法：
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
通策医疗
额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
②期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。
①可变现净值的确定方法：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
新视界眼科
可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数
量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
②期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，则合并计提存货跌价准备。
3、与同行业上市公司的固定资产折旧政策对比
上市公司 固定资产折旧方法 折旧年限 残值率
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医疗设备：5-8 年
爱尔眼科 年限平均法 运输设备：5 年 5%
办公设备：5-8 年
机器设备：10 年
通策医疗 年限平均法 运输设备：5-6 年 5%
电子设备及其他：5-10 年
医疗设备：6 年
新视界眼科 年限平均法 运输设备：3-5 年 5%
办公及其他设备：3-5 年
4、与同行业上市公司的收入确认原则和计量方法对比
上市公司 收入确认原则和计量方法
A、挂号及病历本出售收入：集团在患者缴纳挂号费的同时，开具诊疗处置票
并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，集团汇总出售病历本金额并确认病历
本出售收入。
B、门诊检查及治疗收入：集团在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，
并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
C、手术及住院治疗收入：集团为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续
爱尔眼科
的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
D、药品销售收入：对于门诊患者，集团在收到患者药费的同时，开具发票，
并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，集团提供了药品，
并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
E、视光收入：集团在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和
镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
A、医疗服务收入确认需满足以下条件：公司已提供医疗服务，已经收回诊疗
款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品服务的成本能够可靠
地计量。
B、管理服务、装修服务收入确认需满足以下条件：公司已提供装修劳务，已
通策医疗 经收回劳务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，已提供的装修
劳务对象达到合同约定的竣工条件，装修劳务的成本能够可靠地计量。
C、销售牙科材料和设备等产品确认收入需满足以下条件：公司已根据合同约
定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
A、挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。
B、门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，
并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
新视界眼 C、手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续
科 的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
D、视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和
镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
E、药品销售收入：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，
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并在药品提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在
办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
经查阅同行业上市公司爱尔眼科、通策医疗公开披露的年度报告等资料，新
视界眼科的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折
旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，
对新视界眼科利润无重大影响。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
新视界眼科根据对重庆地区业务发展的规划，于 2016 年 1 月在重庆市渝中
区新设全资子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司并将重庆地区的眼科诊疗
业务逐渐转移至该主体，在重庆新视界渝中眼科进入稳定运营期后，新视界眼科
于 2017 年 4 月将原设在重庆九龙区的重庆新视界眼科医院有限公司（2017 年 2
月 20 日更名为重庆城市医院有限公司）100%股权转让给关联方重庆协和医院投
资管理有限公司，经双方友好协商，转让价款以重庆城市医院有限公司实收资本
金额 1,200.00 万为准，已完成股权交割。转让后重庆城市医院有限公司并不再经
营实际业务，并于 2019 年 7 月 1 日注销。新视界眼科转让重庆新视界眼科医院
有限公司未对其经营成果产生不利影响。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
新视界眼科的主要会计政策和会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
新视界眼科所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至 2019 年 7 月 31 日，新视界眼科合并财务报表范围内子（孙）公司如下：
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 子（孙）公司名称
1 上海新视界眼科医院有限公司
2 上海新视界中兴眼科医院有限公司
3 上海新视界东区眼科医院有限公司
4 成都新视界眼科医院有限公司
5 重庆新视界渝中眼科医院有限公司
6 青岛新视界中兴眼科医院有限公司
7 青岛新视界光华眼科医院有限公司
8 青岛新视界眼科医院有限公司
9 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司
10 江西新视界眼科医院有限公司
11 郑州新视界眼科医院有限公司
12 济南新视界眼科医院有限公司
13 无锡新视界眼科医院有限公司
14 上海宏双医疗器械有限公司
15 山南康佳医疗器械有限公司
16 上海新望网络科技有限公司
注： 青岛新视界光华眼科医院有限公司、青岛新视界眼科医院有限公司系青岛新视界中兴眼科医院有限公司全资子公司；
山南康佳医疗器械有限公司系上海宏双医疗器械有限公司全资子公司。
2、合并报表范围的变化情况
（1）处置子公司：单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
处置价款与处置
投资对应的合并
股权处置 股权处 丧失控制
子公司 股权处 丧失控制 财务报表层面享
价款（万 置比例 权时点的
名称 置方式 权的时点 有该子公司净资
元） （%） 确定依据
产份额的差额
（万元）
重庆新视界
现金转 2017 年 管理权移
眼科医院有 1,200.00 100.00 1,975.50
让 6月1日 交
限公司
（2）其他原因合并范围变动
① 2017 年减少合并单位 2 家：系 1）2017 年 7 月注销子公司合肥新视界眼
科医院有限公司；2）2017 年 6 月转让子公司重庆新视界眼科医院有限公司。
② 2019 年减少合并单位 2 家：系 2019 年 6 月注销子公司莆田德邦生物科
技有限公司、莆田市恒和医疗器械有限公司。
136
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，交易对方新视界
实业合法持有新视界眼科 49.00%股权。同时新视界实业出具了《关于资产权属
的承诺函》，具体承诺如下：
新视界实业承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科 49.00%股权（对应
5,194.00 万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依
法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科
合法存续的情况。
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金的
情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦
不会占用新视界眼科非经营性资金。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条
件的情况
2020 年 1 月 2 日，新视界眼科股东会作出决议，同意将新视界眼科 49.00%
股权转让予光正集团的事宜。2020 年 1 月 5 日，新视界眼科股东新视界实业与
光正集团签署《资产购买协议》等相关文件。本次交易符合新视界眼科公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
137
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次交易不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（四）合法存续情况
新视界眼科自设立至今历次股权变更、注册资本变更均履行了相关程序，截
至本报告出具日，新视界眼科主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，
并且新视界眼科自设立至今合法存续。
十、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方
使用他人资产的情况的说明
新视界眼科不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产。
十一、最近三年资产评估情况说明
除本次交易进行的资产评估外，新视界眼科最近三年曾进行过一次资产评
估，具体如下：
2018 年 3 月 22 日，中联评估出具中联评报字[2018]第 345 号《光正集团股
份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权项目资产评
估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，新视界眼科母公司口径所有者权益账面价
值为 13,513.28 万元，按照收益法评估后的新视界眼科的股东权益的价值为
122,325.01 万元，评估增值 108,811.73 万元，增值率 805.22%。
最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异情况：
时间 事件 内容 估值情况 与本次重组估值差异原因
2018 股权 光正集 中联评《资产评估报告书》 本次评估与上次评估差异主要是由
138
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年5 转让 团收购 （中联评报字[2018]第 345 于评估基准日相距 19 个月导致，前
月 新视界 号），截至 2017 年 12 月 31 次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，
眼科 5 日，中联评按收益法评估净 本次评估基准日为 2019 年 7 月 31
1%股 资产价值为 122,325.01 万 日
权 元，评估增值 108,811.73 万
元，增值率 805.22%
十二、其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的说明
新视界眼科及其下属公司中，除江西新视界尚未完成环境保护竣工验收外，
其余按照相关规定需履行环评手续的主体均已履行了相应环境影响评价审批程
序及项目竣工环境保护验收程序。
新视界眼科及其下属子公司中，根据相关法律法规的要求开展经营活动须取
得医疗机构执业许可、医疗器械经营许可的主体均已取得相关许可证书。
除此之外，新视界眼科不涉及立项、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
新视界眼科及其下属公司未拥有土地、矿产资源等，不涉及土地使用权、矿
业权等资源类权利事项。
（三）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（四）关联方非经营性资金占用情况的说明
报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至本报告书
出具日，相关资金占用款项已全部清偿，不存在关联方非经营资金占用情况。
具体如下：
139
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据立信会计师对标的公司出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，关
联方非经营性资金占用余额为 170,420,439.98 元，上海养和投资有限公司已向新
视界眼科偿还全部借款。
交易完成后，上市公司将在已有的内控体制框架下进一步规范新视界眼科
的运营和公司治理，健全其内部各项管理制度并监督其严格执行，避免关联方
非经营性资金占用情况的再次出现。此外，交易对方已出具相应承诺函，承诺
其自身及其控制的其他企业未来不会占用新视界眼科的非经营性资金。
十三、子公司情况
截至本报告书出具日，新视界眼科共拥有 16 家控股子公司（其中 14 家为全
资子公司），结构如下：
（一）重要子公司
根据新视界眼科最近一年经审计的财务数据，新视界眼科重要下属公司如
下：
1、上海新视界眼科医院有限公司
（1）基本信息
140
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 上海新视界眼科医院有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000 万元人民币
眼科,麻醉科,医学检验科,医学影像科,中医科,验光配镜,医疗科技领域
经营范围 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 医疗服务
法定代表人 林弘威
成立日期 2013 年 11 月 25 日
股权构成 上海新视界眼科医院投资有限公司 100%
（2）历史沿革
①2013 年 11 月，设立
上海新视界由上海协和医院投资管理有限公司出资设立，设立时注册资本为
500.00 万元。
2013 年 11 月 13 日，上海汇亚联合会计师事务所出具了汇亚会验字（2013）
第 0140 号《验资报告》，经审验，截止 2013 年 11 月 12 日，上海新视界已经收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 500.00 万元，上海新视界的实收
资本占已登记的注册资本总额的 100.00%。
2013 年 11 月 25 日，上海新视界取得上海工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
上海新视界设立时的股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 上海协和医院投资管理有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
②2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 1 日，上海新视界召开股东会并作出决议，同意公司变为由新
视界投资出资的一人有限公司。同日，上海协和医院投资管理有限公司与新视界
141
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资签订《股权转让协议》，上海协和医院投资管理有限公司将其持有的上海新
视界 500.00 万股股份以 500.00 万元转让给新视界投资。
2014 年 7 月 8 日，上海新视界就上述事项完成了工商变更登记。此次股权
转让完成后，上海新视界股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界投资 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
③2014 年 11 月，第一次增资
2014 年 11 月 10 日，上海新视界股东作出决定，同意公司注册资本变更为
1,000.00 万元,由股东新视界投资增资 500.00 万。
2014 年 11 月 28 日，上海新视界完成了上述事项的工商变更登记。此次增
资完成后，上海新视界股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界投资 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
④2015 年 2 月，第二次增资
2015 年 1 月 30 日，上海新视界股东作出决定，同意上海新视界注册资本增
加至 2,000.00 万，由股东新视界股份增资 1,000.00 万。
2015 年 2 月 15 日，上海新视界完成了对上述事项的工商变更登记。此次股
权转让完成后，上海新视界股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界股份 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
⑤2015 年 10 月，第三次增资至 8000 万
142
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 10 月 10 日，上海新视界股东作出决定，同意上海新视界注册资本
增加至 8,000.00 万，由新视界股份增资 6,000.00 万。
2015 年 10 月 27 日，上海新视界完成了上述事项的工商变更登记。此次增
资完成后，上海新视界股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界股份 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 100.00
（3）最近一年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月
总资产 21,195.96
净资产 11,411.89
营业收入 13,207.37
净利润 1,484.84
2、上海新视界中兴眼科医院有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海新视界中兴眼科医院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000 万元人民币
眼科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专
业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X 线
经营范围 诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、眼科专业，验光
配镜，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗服务
法定代表人 林弘威
成立日期 2013 年 10 月 23 日
股权构成 上海新视界眼科医院投资有限公司 100%
（2）历史沿革
①2013 年 10 月，设立
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海中兴由上海协和医院投资管理有限公司、林长宏出资设立，设立时注册
资本为 2,000.00 万元。
2013 年 8 月 20 日，上海鼎邦会计师事务所出具了鼎邦中验字[2013]第 A0387
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 8 月 29 日止，上海中兴已收到全体股东
缴纳的首次注册资本合计人民币 400.00 万元。
2013 年 10 月 23 日，上海中兴取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的
《企业法人营业执照》。
上海中兴投资设立时的股权结如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 上海协和医院投资管理有限公司 1,900.00 95.00
2 林长宏 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
②2014 年 9 月 2 日，第一次股权转让
2014 年 9 月 2 日，上海中兴召开股东会议，同意股东上海协和医院投资管
理有限公司、林长宏分别将持有的上海中兴 95.00%股权、5.00%股权，分别作价
1,900.00 万元、100.00 万元转让给新视界投资。同日，上海协和医院投资管理有
限公司、林长宏分别与新视界眼科签订《股权转让协议》。
2014 年 9 月 9 日，上海中兴就上述事项完成了工商变更登记。此次股权转
让完成后，上海中兴的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界投资 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
③2015 年 11 月，增资至 8,000.00 万
2015 年 10 月 10 日，上海中兴股东作出决定，同意公司注册资本从 2,000.00
万增加至 8,000.00 万。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 10 月 27 日，上海中兴完成了上述事项的工商变更。本次出资完成
后，上海中兴的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 新视界股份 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 100.00
（3）最近一年及一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月
总资产 29,636.67
净资产 14,659.17
营业收入 14,498.32
净利润 2,005.43
（二）其他子公司
注册资本
公司名称 成立日期 主营业务 主要股东及持股比例
（万元）
青岛新视界中兴眼 无实际 上海新视界眼科医院投
2016.09.14 2,000.00
科医院有限公司 经营业务 资有限公司持股 100%
青岛新视界光华眼 青岛新视界中兴眼科医
2016.07.25 500.00 医疗服务
科医院有限公司 院有限公司持股 100%
青岛新视界眼科医 青岛新视界中兴眼科医
2005.02.04 1,806.90 医疗服务
院有限公司 院有限公司持股 100%
重庆新视界渝中眼 上海新视界眼科医院投
2016.01.20 500.00 医疗服务
科医院有限公司 资有限公司持股 100%
无锡新视界眼科医 上海新视界眼科医院投
2015.07.27 2,000.00 医疗服务
院有限公司 资有限公司持股 51%
呼和浩特市新视界 上海新视界眼科医院投
2015.01.06 500.00 医疗服务
眼科医院有限公司 资有限公司持股 100%
上海新视界东区眼 上海新视界眼科医院投
2015.01.04 1,000.00 医疗服务
科医院有限公司 资有限公司持股 100%
济南新视界眼科医 上海新视界眼科医院投
2014.10.16 501.00 医疗服务
院有限公司 资有限公司持股 100%
成都新视界眼科医 上海新视界眼科医院投
2014.04.23 1,000.00 医疗服务
院有限公司 资有限公司持股 100%
郑州新视界眼科医 上海新视界眼科医院投
2007.01.22 2,000.00 医疗服务
院有限公司 资有限公司持股 100%
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注册资本
公司名称 成立日期 主营业务 主要股东及持股比例
（万元）
江西新视界眼科医 上海新视界眼科医院投
2012.07.30 526.32 医疗服务
院有限公司 资有限公司持股 95%
上海新望网络科技 信息技术 上海新视界眼科医院投
2015.10.21 100.00
有限公司 开发 资有限公司持股 100%
上海宏双医疗器械 医疗器械 上海新视界眼科医院投
2015.01.14 200.00
有限公司 销售 资有限公司持股 100%
山南康佳医疗器械 医疗器械 上海宏双医疗器械有限
2015.07.13 500.00
有限公司 销售 公司持股 100%
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第五节 交易标的的评估或估值
一、交易标的评估情况
本次交易的评估机构中联评估采取市场法和收益法对新视界眼科 100.00%
股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次新视界眼科 100.00%
股权价值的评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，
上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日 2019 年 7 月 31 日母公司口径所
有者权益账面值为 13,789.15 万元，评估后的股东权益价值为 147,529.98 万元，
评估增值 133,740.84 万元，增值率 969.90%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评估机构
具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是上海新视界眼科医院投资有限公司股东全部权益。评估范围为新
视界眼科在基准日的全部资产及相关负债，公司资产总额 54,928.53 万元，负债
总额 41,139.38 万元，净资产额为 13,789.15 万元。具体包括流动资产 21,358.25
万元；非流动资产 33,570.28 万元；流动负债 41,139.38 万元；企业账面无非流动
负债。
（三）评估方法的选择
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象
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的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特
点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的思路。
本次评估目的是为光正集团拟现金收购新视界眼科 49.00%股权提供价值参
考依据。新视界眼科属大型眼科医院集团，已初步形成了全国网点布局的经营架
构，具有较多的经营优势，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反
映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，其估值相对于轻资产企业
净资产一般变动较小，难以反映高级专家、管理团队、品牌等对新视界眼科及下
属医院整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。
由于新视界眼科及下属子公司经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关
评估资料可充分获取，因此本次可以采用收益法对新视界眼科及下属子公司进行
评估。
上市公司监管严格，信息披露充分。目前 A 股有多家从事医疗服务运营行
业的上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠地获取可比公司的经营
和财务数据，因此本次对于新视界眼科进行评估时也选用了市场法中的上市公司
比较法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。
（4）企业目前包括集团上海本部及下属 16 家子公司经营用房产均租赁其他
单位房产以供使用。评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设该租赁房产使
用状况在预测期内保持现有模式不变。
（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）假设新视界眼科下属医院正常营业所需的医疗执业许可证到期之后仍
可延续，各医院用于医保报销的已签订的医保合同到期之后仍可延续。
（7）根据“财税[2011]58 号”规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。鼓励类
产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且
其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业”。假设新视界眼科下属企业重
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庆新视界渝中眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、山南康佳医疗
器械有限公司 2019-2020 年仍适用 15%的税率企业所得税税率，2021 年之后恢
复 25%，报告中未考虑西部大开发税收优惠政策结束后新发布优惠政策的影响。
（8）被评估企业在未来预测期内的资产构成，费用的结构以及销售策略等
按照被评估企业提供的预算进行实际支出，不发生较大变化。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结
构等状况的变化所带来的损益。
（9）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（10）被评估企业有足够的人才储备，人力需求能够得以基本满足。
（11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（13）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（14）根据 2019 年 11 月 1 日《上海新视界眼科医院投资有限公司股东会决
议》和《新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意
上海新视界眼科医院投资有限公司从其可供出售金融资产-新余明亮健康产业投
资合伙企业（有限合伙）退伙，并按照其退伙时的新余明亮基金财产状况进行结
算，退还上海新视界眼科医院投资有限公司相应的财产份额。同时，根据林春光
出具的《关于承担差额补足义务的承诺函》，林春光承诺如果从新余明亮退伙取
得的财产份额低于当时实缴出资额的话，林春光就差额部分以现金方式向新视界
投资履行补足义务。本次评估假设被评估单位对可供出售金融资产-新余明亮健
康产业投资合伙企业（有限合伙）按照相关决议和承诺进行处置。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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（五）收益法评估
1、评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。上海新视界眼科医
院投资有限公司在评估基准日 2019 年 7 月 31 日母公司口径所有者权益账面值为
13,789.15 万元，评估后的股东权益价值为 147,529.98 万元，评估增值 133,740.84
万元，增值率 969.90%。
2、收益法预测的假设条件
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，并按照现有的经营计划持续
经营。
（4）标的公司经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
（5）标的公司正常开业后可按照经营计划持续经营，并且可以满足后续业
绩增长对产能的需求。
（6）标的公司在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等按照标的公司提供的预算进行实际支出，不发
生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的
资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（7）未来经营期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
变化，按照标的公司提供的预计变化趋势持续。
（8）标的公司拥有足够的诊疗人才储备，人力需求能够得以基本满足。
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（9）假设新视界眼科下属医院正常营业所需的医疗执业许可证到期之后仍
可延续，各医院用于医保报销的已签订的医保合同到期之后仍可延续。
（10）根据“财税[2011]58 号”规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。鼓励类
产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且
其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业”。假设新视界眼科下属企业重
庆新视界渝中眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、山南康佳医疗
器械有限公司 2019-2020 年仍适用 15%的税率企业所得税税率，2021 年之后恢
复 25%，报告中未考虑西部大开发税收优惠政策结束后新发布优惠政策的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估思路
根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以标的公司的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金、应收、应付股利等流动资产（负债）、呆滞或闲置设备
等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出标的公司的所有者权益价值。
4、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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E BD （1）
式中：
E：标的公司的所有者权益价值；
D：标的公司付息债务价值；
B：标的公司的企业价值；
B P C +I （2）
P：标的公司的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1 ：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2 ：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
I：评估对象基准日的长期股权投资价值。
（2）收益指标
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司本部及其子公司经营性资
产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：标的公司的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：标的公司的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
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ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34 % K 66 % x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）折现率的确定
①无风险收益率rf：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101416 国债 1416 30 0.0482
2 101417 国债 1417 20 0.0468
3 101421 国债 1421 10 0.0417
4 101425 国债 1425 30 0.0435
5 101427 国债 1427 50 0.0428
6 101429 国债 1429 10 0.0381
7 101505 国债 1505 10 0.0367
8 101508 国债 1508 20 0.0413
9 101510 国债 1510 50 0.0403
10 101516 国债 1516 10 0.0354
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
11 101517 国债 1517 30 0.0398
12 101521 国债 1521 20 0.0377
13 101523 国债 1523 10 0.0301
14 101525 国债 1525 30 0.0377
15 101528 国债 1528 50 0.0393
16 101604 国债 1604 10 0.0287
17 101608 国债 1608 30 0.0355
18 101610 国债 1610 10 0.0292
19 101613 国债 1613 50 0.0373
20 101617 国债 1617 10 0.0276
21 101619 国债 1619 30 0.0330
22 101623 国债 1623 10 0.0272
23 101626 国债 1626 50 0.0351
24 101704 国债 1704 10 0.0343
25 101705 国债 1705 30 0.0381
26 101710 国债 1710 10 0.0355
27 101711 国债 1711 50 0.0412
28 101715 国债 1715 30 0.0409
29 101718 国债 1718 10 0.0362
30 101722 国债 1722 30 0.0433
31 101725 国债 1725 10 0.0386
32 101726 国债 1726 50 0.0442
33 101804 国债 1804 10 0.0389
34 101806 国债 1806 30 0.0426
35 101811 国债 1811 10 0.0372
36 101812 国债 1812 50 0.0417
37 101817 国债 1817 30 0.0401
38 101819 国债 1819 10 0.0357
39 101824 国债 1824 30 0.0412
40 101825 国债 1825 50 0.0386
41 101827 国债 1827 10 0.0328
42 101906 国债 1906 10 0.0332
43 101908 国债 1908 50 0.0404
平均 0.0379
②市场期望报酬率rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间
的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
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③βe值：取沪深同类可比上市公司股票，以2016年8月至2019年7月150周的
市场价格测算估计，得到标的公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9220，按
式（12）计算得到标的公司预期市场平均风险系数βt =0.9485；按（11）得到标的
公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8325；最后由式（10）得到标的公
司权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8325。
④权益资本成本re：本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资
本成本re。
⑤适用税率：由“所得税预测”中所描述，本次评估按25%税率计缴企业所得
税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.00；权益比率We=1。
⑦扣税后付息债务利率rd=0.0。
⑧将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r=0.1100。
5、长期股权投资评估
对于出资比例在 50%以上或者具有实质控制的长期股权投资，对被投资单位
评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新视
界眼科持股比例确定其评估值，公式如下：长期股权投资评估值=被投资单位整
体评估后净资产×持股比例。
在对长期投资进行评估时，确定所采用评估方法的原则：对于长期投资企业
在预测期内存在稳定现金流的，优先使用收益法评估；仅是持股平台且不具备上
述条件的，采用资产基础法评估。评估范围内长期股权投资采用的评估方法具体
情况如下：
（1）一级子公司评估方法
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序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法
1 无锡新视界眼科医院有限公司 51% 收益法
2 上海新视界东区眼科医院有限公司 100% 收益法
3 上海新视界眼科医院有限公司 100% 收益法
4 上海新视界中兴眼科医院有限公司 100% 收益法
5 上海新望网络科技有限公司 100% 收益法
6 上海宏双医疗器械有限公司 100% 资产基础法
7 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 100% 资产基础法
8 济南新视界眼科医院有限公司 100% 收益法
9 郑州新视界眼科医院有限公司 100% 收益法
10 江西新视界眼科医院有限公司 95% 收益法
11 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 100% 收益法
12 成都新视界眼科医院有限公司 100% 收益法
13 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 100% 收益法
（2）二级子公司评估方法
序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法
1 山南康佳医疗器械有限公司 100% 收益法
2 青岛新视界光华眼科医院有限公司 100% 收益法
3 青岛新视界眼科医院有限公司 100% 收益法
（3）上海宏双、青岛新视界中兴眼科采用资产基础法的原因
在收益法的评估过程中，评估机构在对长期投资进行评估时，确定所采用评
估方法的原则：对于长期投资企业在预测期内存在稳定现金流，优先使用收益法
评估；仅是持股平台且不具备上述条件的采用资产基础法评估。
上海宏双、青岛新视界中兴眼科作为持股平台，无实际经营业务，且在预测
期内不存在稳定现金流，因此该两家子公司采取资产基础法进行评估。从实际意
义上讲，该两家子公司持股公司均采取了收益法进行了评估，因此，也可以认为
该两家公司股权采取了收益法进行评估。
（4）股权投资价值
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经审计 后的 报表 披露 的评 估对象 基准 日的 长期 股权 投资账 面余 额共计
25,070.21 万元，包括 13 家控股子公司，见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资成本 持股比例% 账面价值
1 无锡新视界眼科医院有限公司 10,200,000.00 51% 10,200,000.00
2 上海新视界东区眼科医院有限公司 10,000,000.00 100% 10,000,000.00
3 上海新视界眼科医院有限公司 81,492,076.32 100% 81,492,076.32
4 上海新视界中兴眼科医院有限公司 76,000,000.00 100% 76,000,000.00
5 上海新望网络科技有限公司 1,000,000.00 100% 1,000,000.00
6 上海宏双医疗器械有限公司 2,000,000.00 100% 2,000,000.00
7 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 20,000,000.00 100% 20,000,000.00
8 济南新视界眼科医院有限公司 5,010,000.00 100% 5,010,000.00
9 郑州新视界眼科医院有限公司 20,000,000.00 100% 20,000,000.00
10 江西新视界眼科医院有限公司 5,000,000.00 95% 5,000,000.00
11 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 5,000,000.00 100% 5,000,000.00
12 成都新视界眼科医院有限公司 10,000,000.00 100% 10,000,000.00
13 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 5,000,000.00 100% 5,000,000.00
合计 250,702,076.32 250,702,076.32
6、新视界眼科母公司净现金流量预测
（1）营业收入和成本预测
上海新视界眼科医院投资有限公司，是一家全国连锁的国际化专业眼科医疗
机构，自 2004 年成立以来，专注于眼科医疗事业的投资和发展。新视界眼科确
立全国连锁发展战略，已在上海、呼和浩特、南昌、郑州、青岛、济南、重庆、
成都、无锡、平度等地建立十三家专业眼科医院，成为全国最大的眼科医院集团
之一。目前新视界眼科本部的主要业务形式为医院投资和“客户回访”服务。
历史年度新视界眼科与下属部分医院签订“客户回访”服务协议，规定医院通
过新视界眼科客服中心“客户回访”计划，获得患者询诊并提供医疗服务，应支付
相应有效问诊服务费。但从 2019 年 7 月开始，新视界眼科将客户回访服务人员
都安排进各家医院，不再向各家医院提供“客户回访”服务，而是专门作为一家管
理公司，故预测期没有营业收入和成本。
（2）期间费用预测
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①销售费用预测
根据报表披露，被评估企业历史年度没有发生销售费用。根据企业经营特点，
本次评估在预测时不考虑发生销售费用。
②管理费用预测
根据报表披露，被评估企业 2018 年度、2019 年 1-7 月的管理费用分别为
493.79 万元、126.87 万元，主要为职工薪酬、办公费及其他费等费用。
对职工薪酬预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参
考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
业务招待费等预测：本次评估结合 2018 年度数据进行预测。
被评估企业管理费用的预测见下表：
单位：万元
2025 年及
项目名称 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
管理费用合计 170.34 286.42 290.09 293.84 297.66 301.55 301.55
工资及奖金 75.00 183.60 187.27 191.02 194.84 198.73 198.73
业务招待费 0.01 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
审计费 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
交通差旅费 0.14 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
办公费 3.41 8.19 8.19 8.19 8.19 8.19 8.19
其他费用 1.78 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27
③财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（3）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
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被评估企业适用 25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业
所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
（4）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
企业基准日后预计无资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历
史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
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其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
在对营运资金预测时，我们主要依据资产负债表中因上述活动导致各科目在
企业未来经营活动中产生的经营资金在期末的沉淀余额，在各项目本期数及上期
数之间的变动等主要因素来推测本期的追加投资，具体预测见下表：
单位：万元
2025 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
最低现金保有量 422.85 293.24 297.06 300.95 304.93 308.81 308.81
存货 - - - - - - -
应收款项 60.29 - - - - - -
应付款项 63.04 - - - - - -
营运资本 420.11 293.24 297.06 300.95 304.93 308.81 308.81
营运资本增加额 4.20 -126.86 3.82 3.89 3.97 3.88 -
（5）净现金流量的预测结果
下表为被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
单位：万元
2019 年 2025 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 及以后
收入 - - - - - - -
成本 - - - - - - -
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 7.90 8.06 8.22 8.39 8.55 8.55 8.55
管理费用 170.34 286.42 290.09 293.84 297.66 301.55 301.55
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
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投资收益 - - - - - - -
营业利润 -178.24 -294.48 -298.31 -302.22 -306.21 -310.11 -310.11
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -178.24 -294.48 -298.31 -302.22 -306.21 -310.11 -310.11
减：所得税 - - - - - - -
净利润 -178.24 -294.48 -298.31 -302.22 -306.21 -310.11 -310.11
折旧摊销等 - - - - - - -
固定资产折旧 - - - - - - -
摊销 - - - - - - -
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 4.20 -126.86 3.82 3.89 3.97 3.88 -
营运资本增加额 4.20 -126.86 3.82 3.89 3.97 3.88 -
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 - - - - - - -
净现金流量 -182.44 -167.62 -302.13 -306.12 -310.18 -313.99 -310.11
7、标的公司子公司股权投资价值评估过程
（1）净现金流量预测
①新视界眼科 12 家医院
A.营业收入预测
本次评估分别预测新视界眼科子公司（12 家医院）门诊收入、住院收入确
定主营业务收入。本次评估预测年度门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据
预测的日人次平均门诊收入和全年的工作日确定门诊收入。计算公式如下：门诊
业务收入=日人次平均门诊收入*日门诊饱和人次*门诊饱和度*工作天数
门诊饱和度=门诊人次/年最大门诊量
本次评估根据预测年度住院人次、预测每床日均住院收入及床位使用率，然
后按照全年天数确定住院收入。
住院业务收入=开放病床数*每床日均收入*床位使用率*天数
床位使用率=占用总占床日数/开放总床日数
占用总占床日数=每人次平均住院天数*住院人次
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经了解，新视界眼科少量子公司为举办公司牵头的学术会议取得的会议收
入，由于未来年度公司举办的学术会议次数及规模相对保持稳定，故本次评估按
照基准日水平进行预测。
B.营业成本预测
营业成本主要包括耗材、医技护人力成本、医药采购费用、办公房租、折旧
及摊销、一些日常运营所必须的成本等。营业成本部分项目与营业收入联系紧密，
按一定比例变动。
预测期间营业成本主要项目测算过程如下：
a.门诊及住院业务耗材
目前各医院主要的治疗手段以手术治疗为主，主要的耗材使用在白内障等需
要住院治疗的手术中，门诊使用耗材的比例很小，故本次评估耗材的预测根据相
应占比及未来住院收入进行预测。
b.折旧摊销
折旧预测
被评估企业的固定资产主要为医疗设备、车辆和电子设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准
日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折
旧额。
无形资产摊销预测
截止到评估基准日，评估对象无形资产主要为办公软件。无形资产按取得时
的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的无形资产摊销原值，以原始购置成
本、预计摊销年限预测未来经营期的摊销额。
长期待摊费用预测
164
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截至评估基准日，评估对象长期待摊费用主要为装修费等。本次评估按照
目前长期待摊费用年摊销额预测未来年度长期待摊费用金额
c.人力成本
按照未来的医院诊疗及住院业务扩张的幅度，应按照理论医护技需求，以及
目前医院配置的病床与医护技人数进行适度招聘。本次评估结合被评估企业人员
招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目
标进行估算。
d.医药采购费用
经核实，各医院医药收入相对较少，药品采购相对固定，门诊及住院业务医
药占医疗收入比例相对平衡。本次评估未来医药采购费用的预测根据相应占比及
未来营业收入进行预测。
e.办公房租
根据各医院与业主签署的房租协议，对比市场价格，未来房租及物业费用按
照合同规定的增长及付款情况进行预测。
f.其他日常运营费用
其他日常运营费用中主要为办公费、交通差旅费、会诊费、外送检验费、周
转材料摊销等较为固定的费用，因此预测 2019 年及以后年度日常运营费用根据
相应占比及未来营业收入进行预测。
C.营业税金及附加预测
根据财税（2000）42 号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入
免征营业税；根据财税（2016）36 号文件规定，2016 年 5 月 1 日全面营改增后，
医疗机构提供的医疗服务免征增值税。新视界眼科子公司属于医疗行业，按照国
家规定，医疗行业医疗收入部分免征收增值税。其他业务收入需要交纳城建税、
教育费附加和地方教育费附加。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》
165
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与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，本项目城建
税税率取 7%，教育费附加（含地方教育费附加）费率取 5%。
D.期间费用预测
a.销售费用预测
被评估企业销售费用主要为人员成本、广告费、宣传费、交通差旅费、办公
房租、办公费等。对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生
特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同
的方式计算。对于人员成本，按照营业成本中人力资源总成本进行预测，并按照
营业成本、管理费、销售费用中人员成本的比例进行分摊。对于其他与日常经营
相关的费用，如业务招待费、办公费、交通差旅费、广告费等，按照营业收入增
长比例情况进行预测。对于折旧摊销费用，详见本节“一、（五）、7、（1）、
B、②折旧摊销”。对于办公房租，按照被评估企业签订的房屋租赁合同，参考
市场价格水平，按照营业成本、管理费、销售费用中办公房租比例进行分摊。
b.管理费用预测
根据报表披露，被评估企业管理费用主要为职工薪酬、房租物业费用、折旧
摊销费、维修费、水电煤费等。对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不
同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规
律，采用不同的方式计算。人员成本：按照营业成本中人力资源总成本进行预测，
并按照营业成本、管理费、销售费用中人员成本的比例进行分摊。办公房租：对
于办公房租，按照被评估企业签订的房屋租赁合同，参考市场价格水平，按照营
业成本、管理费、销售费用中办公房租比例进行分摊。折旧摊销预测：对折旧及
摊销的预测详见本节“一、（五）、7、（1）、B、②折旧摊销”。对于其他与
日常经营相关的费用，如业务招待费、办公费、交通差旅费、广告费等，按照营
业收入增长比例情况进行预测。
c.财务费用预测
166
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根据报表披露，部分子公司基准日存在付息债务。本次财务费用预测根据借
款合同约定的年利率计算利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营
过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，
也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
E.所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。 中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》财税[2011]58 号规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业
务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业”。本次评估时，假设新
视界眼科下属企业重庆新视界渝中眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限
公司、山南康佳医疗器械有限公司预测期内 2019 年度至 2020 年度依据国家西部
地区企业所得税税率 15%优惠政策执行，2021 年之后企业所得税税率恢复为
25%。其他子公司仍适用 25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来
各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相
应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
F.折旧与摊销预测
a.折旧预测
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
b.摊销预测
本次评估中，按照各公司执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形
资产账面原值、预计使用期、摊销率等估算未来经营期的摊销额。
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G.追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即《资产评估报告》所定义的追加资本=资本性投资+资产更
新+营运资金增加额
a.资本性支出估算
企业基准日后预计的新增资产项目的资本性支出。
b.资产更新估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历
史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造的支出。
c.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
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应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
在对营运资金预测时，评估机构主要依据资产负债表中因上述活动导致各科
目在企业未来经营活动中产生的经营资金在期末的沉淀余额，在各项目本期数及
上期数之间的变动等主要因素来推测的本期追加投资。
H.净现金流量的预测结果
各子公司未来经营期内的净现金流量的预测结果情况如下：
上海新视界东区眼科医院有限公司
单位：万元
2019 年 2025 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 以后
收入 1,404.79 3,217.33 3,258.25 3,300.40 3,343.81 3,388.52 3,388.52
成本 945.01 2,110.48 2,124.57 2,138.95 2,153.64 2,168.64 2,168.64
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 92.86 180.69 183.49 186.37 189.32 192.34 192.34
管理费用 437.60 929.14 937.17 955.11 963.71 972.22 972.22
财务费用 18.85 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -89.53 -2.97 13.02 19.97 37.14 55.31 55.31
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -89.53 -2.97 13.02 19.97 37.14 55.31 55.31
减：所得税 0.00 0.00 0.00 4.99 9.29 13.83 13.83
净利润 -89.53 -2.97 13.02 14.98 27.86 41.49 41.49
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折旧摊销等 92.67 222.42 222.42 222.42 222.42 222.42 222.42
固定资产折旧 63.12 151.49 151.49 151.49 151.49 151.49 151.49
摊销 29.55 70.92 70.92 70.92 70.92 70.92 70.92
扣税后利息 18.85 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
追加资本 3.51 223.95 210.30 210.97 209.79 209.50 222.42
营运资本增加额 -89.16 1.54 -12.12 -11.44 -12.62 -12.92 0.00
资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 92.67 222.42 222.42 222.42 222.42 222.42 222.42
净现金流量 18.48 -4.51 25.14 26.42 40.48 54.40 41.49
上海新视界眼科医院有限公司
单位：万元
2019 年 2025 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 以后
收入 9,733.60 23,437.47 23,953.83 24,490.85 25,049.35 25,630.19 25,630.19
成本 5,740.16 13,410.78 13,513.06 13,598.19 13,683.66 13,771.46 13,771.46
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 918.65 3,267.93 3,333.00 3,398.24 3,464.68 3,532.44 3,532.44
管理费用 729.36 1,873.05 1,925.10 1,950.94 1,974.62 1,998.77 1,998.77
财务费用 47.13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 2,298.31 4,885.71 5,182.68 5,543.48 5,926.39 6,327.51 6,327.51
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 2,298.31 4,885.71 5,182.68 5,543.48 5,926.39 6,327.51 6,327.51
减：所得税 574.58 1,221.43 1,295.67 1,385.87 1,481.60 1,581.88 1,581.88
净利润 1,723.73 3,664.29 3,887.01 4,157.61 4,444.79 4,745.64 4,745.64
折旧摊销等 252.85 606.85 606.85 606.85 606.85 606.85 606.85
固定资产折旧 242.67 582.40 582.40 582.40 582.40 582.40 582.40
摊销 10.19 24.46 24.46 24.46 24.46 24.46 24.46
扣税后利息 35.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
追加资本 71.55 588.30 588.48 594.62 595.11 594.98 606.85
营运资本增加额 -181.30 -18.55 -18.38 -12.23 -11.75 -11.87 0.00
资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 252.85 606.85 606.85 606.85 606.85 606.85 606.85
净现金流量 1,940.38 3,682.84 3,905.38 4,169.84 4,456.54 4,757.51 4,745.64
上海新视界中兴眼科医院有限公司
170
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2019 年 2025 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 以后
收入 11,416.52 26,341.91 26,786.07 27,247.99 27,728.39 28,228.00 28,228.00
成本 7,274.02 16,438.16 16,556.08 16,626.29 16,698.19 16,771.83 16,771.83
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 1,992.44 3,491.24 3,560.81 3,627.89 3,696.32 3,766.11 3,766.11
管理费用 1,186.05 2,266.72 2,330.94 2,366.58 2,402.93 2,440.00 2,440.00
财务费用 54.19 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 909.81 4,145.79 4,338.23 4,627.23 4,930.95 5,250.06 5,250.06
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 909.81 4,145.79 4,338.23 4,627.23 4,930.95 5,250.06 5,250.06
减：所得税 227.45 1,036.45 1,084.56 1,156.81 1,232.74 1,312.51 1,312.51
净利润 682.36 3,109.34 3,253.68 3,470.42 3,698.21 3,937.54 3,937.54
折旧摊销等 471.28 1,131.08 1,131.08 1,131.08 1,131.08 1,131.08 1,131.08
固定资产折旧 279.54 670.91 670.91 670.91 670.91 670.91 670.91
摊销 191.74 460.17 460.17 460.17 460.17 460.17 460.17
扣税后利息 40.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
追加资本 82.69 1,045.88 1,084.05 1,112.69 1,112.50 1,112.31 1,131.08
营运资本增加额 -388.59 -85.19 -47.02 -18.39 -18.58 -18.77 0.00
资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 471.28 1,131.08 1,131.08 1,131.08 1,131.08 1,131.08 1,131.08
净现金流量 1,111.59 3,194.54 3,300.70 3,488.81 3,716.79 3,956.31 3,937.54
济南新视界眼科医院有限公司
单位：万元
2019 年 8-12 2025 年及以
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
收入 529.55 1,448.94 1,764.48 2,149.57 2,472.01 2,719.21 2,719.21
成本 305.89 1,103.78 1,218.85 1,365.40 1,488.98 1,584.96 1,584.96
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 95.99 230.60 234.21 241.39 245.22 249.12 249.12
管理费用 137.44 367.24 372.61 381.83 387.46 392.93 392.93
财务费用 - - - - - - -
营业利润 -9.78 -252.68 -61.18 160.94 350.35 492.20 492.20
利润总额 -9.78 -252.68 -61.18 160.94 350.35 492.20 492.20
171
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
减：所得税 - - - - - - 44.58
净利润 -9.78 -252.68 -61.18 160.94 350.35 492.20 447.61
固定资产折旧 72.15 173.16 173.16 173.16 173.16 173.16 173.16
摊销 83.99 201.58 201.58 201.58 201.58 201.58 201.58
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 197.01 417.55 411.10 418.96 411.31 402.83 374.74
营运资本增加额 40.86 42.81 36.36 44.21 36.57 28.09 -
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 156.14 374.74 374.74 374.74 374.74 374.74 374.74
净现金流量 -50.64 -295.49 -97.54 116.73 313.78 464.11 447.61
无锡新视界眼科医院有限公司
单位：万元
2019 年 2025 年及以
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 后
收入 895.15 2,274.65 2,692.66 3,054.11 3,418.82 3,560.34 3,560.34
成本 760.41 1,696.90 1,816.13 1,918.42 1,982.06 2,019.86 2,019.86
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 260.42 532.43 542.36 553.07 562.78 573.31 573.31
管理费用 222.04 387.91 395.07 402.97 409.81 417.41 417.41
财务费用 - - - - - - -
营业利润 -347.72 -342.59 -60.90 179.66 464.17 549.76 549.76
利润总额 -347.72 -342.59 -60.90 179.66 464.17 549.76 549.76
所得税 - - - - - - 36.57
净利润 -342.59 -60.90 179.66 464.17 549.76 513.19
固定资产折旧 66.02 158.45 158.45 158.45 158.45 158.45 158.45
摊销 47.64 114.33 114.33 114.33 114.33 114.33 114.33
营运资本增加额 11.30 11.29 7.12 6.91 12.76 4.83 -
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 113.66 272.78 272.78 272.78 272.78 272.78 272.78
净现金流量 -359.02 -353.88 -68.02 172.75 451.41 544.93 513.19
郑州新视界眼科医院有限公司
单位：万元
2019 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
8-12 月
收入 718.55 2,210.82 2,273.04 2,337.13 2,403.14 2,471.13 2,471.13
成本 461.30 1,250.37 1,279.57 1,310.68 1,338.70 1,367.58 1,367.58
毛利率 0.3580 0.4344 0.4371 0.4392 0.4429 0.4466 0.4466
172
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 0.00
营业费用 265.72 485.82 499.01 512.70 526.40 540.52 540.52
管理费用 122.68 303.38 309.33 315.57 321.60 327.82 327.82
财务费用 - - - - - - -
营业利润 -131.14 171.25 185.13 198.18 216.43 235.22 235.22
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 -131.14 171.25 185.13 198.18 216.43 235.22 235.22
减：所得税 -32.78 42.81 46.28 49.55 54.11 58.81 58.81
净利润 -98.35 128.44 138.85 148.64 162.33 176.42 176.42
销售净利率 -13.69% 5.81% 6.11% 6.36% 6.75% 7.14% 7.14%
净利润增长率 107.35% 8.10% 7.05% 9.21% 8.68% 8.68%
校验 - - - - - -
折旧摊销等 89.38 214.51 214.51 214.51 214.51 214.51 214.51
固定资产折旧 80.79 193.91 193.91 193.91 193.91 193.91 193.91
摊销 8.58 20.60 20.60 20.60 20.60 20.60 20.60
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 -3.28 185.64 232.50 232.94 233.89 234.48 214.51
营运资本增加额 -92.66 -28.87 17.99 18.43 19.38 19.96 0.00
资本性支出 - - - -
资产更新 89.38 214.51 214.51 214.51 214.51 214.51 214.51
净现金流量 -5.69 157.31 120.85 130.21 142.94 156.45 176.42
江西新视界眼科医院有限公司
单位：万元
2019 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
8-12 月
收入 793.85 2,162.62 2,223.24 2,285.94 2,338.04 2,391.37 2,391.37
成本 514.95 1,241.69 1,268.30 1,295.56 1,323.01 1,351.11 1,351.11
毛利率 0.3513 0.4258 0.4295 0.4332 0.4341 0.4350 0.4350
营业税金及附加 - - - - - -
营业费用 108.74 249.98 256.89 264.02 270.50 277.15 277.15
管理费用 197.75 481.17 488.91 499.40 510.04 522.03 522.03
财务费用 - - - - - -
营业利润 -27.58 189.76 209.14 226.96 234.49 241.08 241.08
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 -27.58 189.76 209.14 226.96 234.49 241.08 241.08
所得税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
减：所得税 - 47.44 52.29 56.74 58.62 60.27 60.27
净利润 -27.58 142.32 156.86 170.22 175.87 180.81 180.81
173
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售净利率 -3.47% 6.58% 7.06% 7.45% 7.52% 7.56% 7.56%
净利润增长率 -120.46% 32.74% 10.21% 8.52% 3.32% 2.81% 2.81%
折旧摊销等 33.12 79.49 79.49 79.49 79.49 79.49 79.49
固定资产折旧 29.70 71.29 71.29 71.29 71.29 71.29 71.29
摊销 3.42 8.20 8.20 8.20 8.20 8.20 8.20
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 4.22 72.13 99.98 101.39 99.94 100.78 79.49
营运资本增加额 -28.90 -7.36 20.49 21.90 20.45 21.29 0.00
资本性支出 - - - - - -
资产更新 33.12 79.49 79.49 79.49 79.49 79.49 79.49
净现金流量 1.32 149.69 136.36 148.32 155.42 159.52 180.81
重庆新视界渝中眼科医院有限公司
单位：万元
2019 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
8-12 月
收入 1,975.62 4,580.56 4,672.17 4,765.62 4,860.93 4,958.15 4,958.15
成本 1,119.82 2,601.78 2,660.68 2,703.34 2,746.85 2,809.16 2,809.16
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 331.97 870.81 879.26 887.88 896.68 905.64 905.64
管理费用 299.02 689.51 704.52 717.41 730.57 746.47 746.47
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
投资收益
营业利润 224.81 418.46 427.72 456.98 486.84 496.88 496.88
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 224.81 418.46 427.72 456.98 486.84 496.88 496.88
所得税率 0.1500 0.1500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
减：所得税 33.72 62.77 106.93 114.25 121.71 124.22 124.22
净利润 191.09 355.69 320.79 342.74 365.13 372.66 372.66
折旧摊销等 85.07 204.17 204.17 204.17 204.17 204.17 204.17
固定资产折旧 74.72 179.34 179.34 179.34 179.34 179.34 179.34
摊销 10.35 24.83 24.83 24.83 24.83 24.83 24.83
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 81.15 195.57 211.40 213.14 213.31 211.86 204.17
营运资本增加额 -3.92 -8.60 7.23 8.96 9.14 7.69 -
资本性支出 - - - -
资产更新 85.07 204.17 204.17 204.17 204.17 204.17 204.17
净现金流量 195.01 364.29 313.56 333.77 355.98 364.97 372.66
174
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成都新视界眼科医院有限公司
单位：万元
2019 年 2025 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月 以后
收入 2,652.69 6,244.33 6,493.66 6,688.24 6,888.65 7,095.07 7,095.07
成本 1,910.34 4,360.75 4,488.00 4,625.96 4,732.07 4,878.76 4,878.76
毛利率 0.2799 0.3016 0.3089 0.3083 0.3131 0.3124 0.3124
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 418.09 1,036.56 1,056.16 1,077.58 1,097.98 1,120.32 1,120.32
管理费用 332.00 788.59 797.26 826.81 835.82 867.38 867.38
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
投资收益
营业利润 -7.73 58.44 152.24 157.89 222.78 228.61 228.61
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 -7.73 58.44 152.24 157.89 222.78 228.61 228.61
所得税率 0.1500 0.1500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
减：所得税 -7.73 43.83 152.24 157.89 168.74 117.42 171.46
净利润 163.62 -38.46 104.16 205.36 360.93 482.95 482.95
折旧摊销等 173.85 417.24 417.24 417.24 417.24 417.24 417.24
固定资产折旧 88.19 211.66 211.66 211.66 211.66 211.66 211.66
摊销 85.66 205.58 205.58 205.58 205.58 205.58 205.58
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 183.07 459.36 465.91 474.79 459.29 417.43 417.24
营运资本增加额 9.01 41.61 48.16 57.04 41.54 0.18 -
资本性支出 - - - -
资产更新 174.06 417.75 417.75 417.75 417.75 417.24 417.24
净现金流量 -16.96 1.71 103.58 100.34 126.69 117.24 171.46
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司
单位：万元
2025 年及
项目/年度 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
收入 701.54 1,733.37 1,784.60 1,847.60 1,912.82 1,980.34 1,980.34
成本 510.47 1,278.73 1,313.92 1,353.93 1,392.16 1,431.15 1,431.15
毛利率 0.2724 0.2623 0.2637 0.2672 0.2722 0.2773 0.2773
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 92.01 224.61 229.04 233.55 238.16 242.85 242.85
175
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理费用 113.08 230.37 234.52 239.75 244.07 248.47 248.47
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
投资收益
营业利润 -14.02 -0.34 7.13 20.36 38.44 57.87 57.87
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额
-14.02 -0.34 7.13 20.36 38.44 57.87 57.87
所得税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
减：所得税 - - 1.78 5.09 9.61 14.47 14.47
净利润 -14.02 -0.34 5.35 15.27 28.83 43.40 43.40
折旧摊销等 33.82 81.17 81.17 81.17 81.17 81.17 81.17
固定资产折旧 33.82 81.17 81.17 81.17 81.17 81.17 81.17
摊销 - - - - - - -
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 40.34 45.54 62.12 60.18 61.75 61.51 81.17
营运资本增加额 6.53 -35.62 -19.05 -20.98 -19.42 -19.66 0.00
资本性支出 - - - -
资产更新 33.82 81.17 81.17 81.17 81.17 81.17 81.17
净现金流量 -20.55 35.28 24.39 36.26 48.24 63.06 43.40
青岛新视界光华眼科医院有限公司
单位：万元
2025 年
项目/年度 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
收入 1,503.32 2,677.36 2,760.11 2,840.63 2,926.55 2,992.81 2,992.81
成本 858.58 1,660.33 1,695.23 1,730.64 1,767.01 1,802.93 1,802.93
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 245.19 419.92 428.18 436.61 445.21 453.99 453.99
管理费用 172.80 363.74 370.76 377.94 385.27 392.76 392.76
财务费用 - - - - - - -
营业利润 226.74 233.36 265.94 295.44 329.05 343.12 343.12
利润总额 103.44 104.44 105.44 106.44 107.44 108.44 109.44
减：所得税 56.68 58.34 66.48 73.86 82.26 85.78 85.78
净利润 193.67 175.02 199.45 221.58 246.79 257.34 257.34
固定资产折旧 22.30 53.52 53.52 53.52 53.52 53.52 53.52
摊销 23.08 57.90 57.90 57.90 57.90 57.90 57.90
扣税后利息 - - - - - - -
176
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
追加资本 129.62 120.58 119.97 119.79 120.30 118.56 111.42
营运资本增加额 83.73 9.16 8.55 8.37 8.88 7.14 -
资本性支出 0.50 - - - - - -
资产更新 45.38 111.42 111.42 111.42 111.42 111.42 111.42
净现金流量 109.44 165.86 190.91 213.21 237.91 250.20 257.34
青岛新视界眼科医院有限公司
单位：万元
2025 年及
项目/年度 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
收入 3,876.92 9,392.05 9,616.32 9,847.50 10,086.07 10,332.57 10,332.57
成本 2,325.60 5,456.99 5,572.52 5,691.13 5,812.95 5,938.09 5,938.09
营业税金及附加 - - - - - - -
营业费用 734.27 1,718.74 1,752.80 1,787.60 1,823.15 1,859.49 1,859.49
管理费用 392.46 799.72 815.29 831.28 847.69 864.56 864.56
财务费用 - - - - - - -
营业利润 424.59 1,416.59 1,475.71 1,537.50 1,602.27 1,670.44 1,670.44
利润总额 424.59 1,416.59 1,475.71 1,537.50 1,602.27 1,670.44 1,670.44
减：所得税 106.15 354.15 368.93 384.37 400.57 417.61 417.61
净利润 318.45 1,062.44 1,106.79 1,153.12 1,201.70 1,252.83 1,252.83
固定资产折旧 147.85 354.84 354.84 354.84 354.84 354.84 354.84
摊销 119.92 287.82 287.82 287.82 287.82 287.82 287.82
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 301.52 682.73 643.66 643.72 643.81 643.91 642.66
营运资本增加额 33.75 40.07 1.00 1.06 1.15 1.25 -
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 267.77 642.66 642.66 642.66 642.66 642.66 642.66
净现金流量 284.70 1,022.37 1,105.79 1,152.06 1,200.55 1,251.58 1,252.83
②上海新望网络科技有限公司
A.营业收入预测
本次评估分别预测新视界眼科下属上海新视界、上海新视界中兴眼科等 3
家独立经营医院的门诊人次，根据上海新望历年有效问诊人数在上海新视界、上
海新视界中兴眼科等 3 家医院中的占比情况和每单人次价格，以确定上海新望未
来年度预测的营业收入。计算公式如下：
177
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入=每单人次价格*有效问诊人数占比*医院门诊人次
有效问诊人数占比=历史有效问诊人数/医院门诊人次
B.营业成本预测
根据报表披露，被评估企业历史年度没有发生营业成本。根据企业经营特点，
本次评估在预测时不考虑发生营业成本。
C.营业税金及附加预测
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征
收教育费附加的暂行规定>的决定》，本项目城建税税率取 7%，教育费附加（含
地方教育费附加）费率取 5%。
D.期间费用预测
被评估企业管理费用与营业收入联系紧密，按一定营业收入一定比例预测。
根据报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，《资产评估报告》的财务费用在预
测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支
损益。
E.净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。
单位：万元
项目/年度 2019 年 8-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入 232.06 342.19 351.32 360.92 370.98 379.31 379.31
成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 0.70 1.03 1.05 1.08 1.11 1.14 1.14
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 60.84 145.86 148.77 151.73 154.76 157.84 157.84
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
178
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 170.52 195.30 201.50 208.10 215.11 220.33 220.33
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：所得税 12.05 14.53 15.15 15.81 16.51 17.03 17.03
净利润 158.47 180.77 186.35 192.29 198.60 203.30 203.30
折旧摊销等 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产折旧 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
扣税后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
追加资本 79.14 6.58 4.67 4.90 5.14 4.30 0.00
营运资本增加额 79.14 6.58 4.67 4.90 5.14 4.30 0.00
资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净现金流量 79.33 174.19 181.67 187.39 193.46 199.00 203.30
③山南康佳医疗器械有限公司
A.营业收入预测
山南康佳医疗器械有限公司，是一家以批发销售为主的医疗器械有限公司，
在 2015 年 12 月 16 日取得医疗器械经营许可证。目前新视界眼科下属医院使用
的部分耗材由山南公司提供。
本次评估分别预测新视界眼科下属无锡眼科、东区眼科等 12 家独立经营医
院的耗材成本，根据山南康佳历年耗材销售在无锡眼科、东区眼科等 12 家医
院中耗材的占比情况，确定山南康佳未来年度预测的销售收入。计算公式如下：
预测期营业收入=耗材占比*预测期医院耗材成本
耗材占比=历史期耗材销售收入/历史期医院耗材成本
B.营业成本预测
本次评估根据历史年度耗材销售毛利率，从而推测出的预测年度耗材销售毛
利率，然后按照预测的未来营业收入和耗材销售毛利率确
定预测期营业成本。计算公式如下：
179
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测期营业成本=预测期营业收入*耗材销售毛利率
耗材销售毛利率=1-历史耗材销售成本/历史耗材销售收入
C.营业税金及附加预测
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征
收教育费附加的暂行规定>的决定》，本项目城建税税率取 7%，教育费附加（含
地方教育费附加）费率取 5%。
D.期间费用预测
被评估企业销售费用和管理费用与营业收入联系紧密，按一定营业收入一定
比例预测。根据报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金
或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，《资产评估报告》的财
务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不
确定性收支损益。
E.所得税预测
因预测期内企业未能取得山南地方政府税收优惠政策文件，因此本次预测期
内 2019 年度至 2020 年度依据国家西部地区企业所得税税率 15%优惠政策执行，
2021 年之后企业所得税税率恢复为 25%。
F.净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。
单位：万元
2019 年 8-12 2025 年及以
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
收入 9,069.99 21,497.52 21,730.79 21,951.49 22,157.21 22,346.87 22,368.36
成本 6,156.82 14,167.77 14,348.18 14,520.29 14,680.92 14,829.03 14,843.89
营业税金及附加 130.74 131.69 132.56 133.38 134.13 134.13 134.13
营业费用 80.85 576.84 582.61 588.44 590.27 590.27 590.27
管理费用 64.43 133.12 133.53 133.95 134.38 134.38 134.38
180
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
营业利润 2,637.15 6,488.11 6,533.91 6,575.43 6,617.52 6,659.06 6,665.69
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 2,637.15 6,488.11 6,533.91 6,575.43 6,617.52 6,659.06 6,665.69
减：所得税 395.57 973.22 1,633.48 1,643.86 1,654.38 1,664.76 1,666.42
净利润 2,241.58 5,514.89 4,900.43 4,931.57 4,963.14 4,994.29 4,999.27
折旧摊销等 198.72 476.92 476.92 476.92 476.92 476.92 476.92
固定资产折旧 154.36 370.47 370.47 370.47 370.47 370.47 370.47
摊销 44.36 106.45 106.45 106.45 106.45 106.45 106.45
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 876.81 1,295.43 677.95 666.77 653.80 639.94 495.88
营运资本增加额 678.10 818.51 201.03 189.85 176.88 163.02 18.96
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 198.72 476.92 476.92 476.92 476.92 476.92 476.92
净现金流量 1,563.48 4,696.39 4,699.39 4,741.72 4,786.25 4,831.27 4,980.31
（2）权益资本价值计算
①折现率的确定
A.无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 3.79%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101416 国债 1416 30 0.0482
2 101417 国债 1417 20 0.0468
3 101421 国债 1421 10 0.0417
4 101425 国债 1425 30 0.0435
5 101427 国债 1427 50 0.0428
6 101429 国债 1429 10 0.0381
7 101505 国债 1505 10 0.0367
8 101508 国债 1508 20 0.0413
181
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
9 101510 国债 1510 50 0.0403
10 101516 国债 1516 10 0.0354
11 101517 国债 1517 30 0.0398
12 101521 国债 1521 20 0.0377
13 101523 国债 1523 10 0.0301
14 101525 国债 1525 30 0.0377
15 101528 国债 1528 50 0.0393
16 101604 国债 1604 10 0.0287
17 101608 国债 1608 30 0.0355
18 101610 国债 1610 10 0.0292
19 101613 国债 1613 50 0.0373
20 101617 国债 1617 10 0.0276
21 101619 国债 1619 30 0.0330
22 101623 国债 1623 10 0.0272
23 101626 国债 1626 50 0.0351
24 101704 国债 1704 10 0.0343
25 101705 国债 1705 30 0.0381
26 101710 国债 1710 10 0.0355
27 101711 国债 1711 50 0.0412
28 101715 国债 1715 30 0.0409
29 101718 国债 1718 10 0.0362
30 101722 国债 1722 30 0.0433
31 101725 国债 1725 10 0.0386
32 101726 国债 1726 50 0.0442
33 101804 国债 1804 10 0.0389
34 101806 国债 1806 30 0.0426
35 101811 国债 1811 10 0.0372
36 101812 国债 1812 50 0.0417
37 101817 国债 1817 30 0.0401
38 101819 国债 1819 10 0.0357
39 101824 国债 1824 30 0.0412
40 101825 国债 1825 50 0.0386
41 101827 国债 1827 10 0.0328
42 101906 国债 1906 10 0.0332
43 101908 国债 1908 50 0.0404
平均 0.0379
B.市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
182
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.05%。
C.e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2016 年 8 月至 2019 年 7 月 150 周的市场
价 格 测 算 估 计 ， 得 到 被 评 估 企 业 股 票 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 βx ， 按
t 34 % K 66 % x ， 计 算 得到 被评 估 企业 预 期市 场 平均 风险 系 数 βt； 按
t
u
Di
1 (1 t)
Ei 得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu；最后由
D
e u (1 (1 t ) )
E 得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本；
D.权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
re r f e (rm r f )
调整系数 ε=0.02；最终由 得到评估对象的权益资本成本
re 。
E.适用税率
由“所得税预测”中所描述，本次评估按各家实际实行税率计缴企业所得税；
D E
wd we
由 ( E D) 和 ( E D ) 得到债务比率 Wd；权益比率 We。
r rd wd re we
将上述各值分别代入 ， rd 为扣税后付息债务利率，即得
到折现率 r，即 WACC，具体如下表：
183
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指
标
项目名称 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
名
称
上海新视界东区眼
0.1096 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
科医院有限公司
上海新视界眼科医
0.1090 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
院有限公司
上海新视界中兴眼
0.1089 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
科医院有限公司
青岛新视界眼科医
0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
院有限公司
青岛新视界光华眼
0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
科医院有限公司
济南新视界眼科医
0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
院有限公司
无锡新视界眼科医
折 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
院有限公司
现
郑州新视界眼科医
率 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
院有限公司
江西新视界眼科医
0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
院有限公司
重庆新视界渝中眼
0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
科医院有限公司
成都新视界眼科医
0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
院有限公司
呼和浩特市新视界
0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
眼科医院有限公司
上海新望网络科技
0.1295 0.1295 0.1295 0.1295 0.1295 0.1295 0.1295
有限公司
山南康佳医疗器械
0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046
有限公司
②经营性资产价值
n
Ri Rn1
P
将得到的预期净现金量代入 i 1 (1 r ) r (1 r ) n ，得到被评估企业的经
i
营性资产价值 P。
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
184
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n：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
③溢余或非经营性资产价值
对被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量
中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企
业价值时应予另行单独估算其价值 C。
④权益资本价值
将得到的经营性资产价值 P，加上基准日的溢余或非经营性资产的价值 C
和评估对象基准日的长期股权投资价值 I，即得到被评估企业价值为：
B=P+C+I
将被评估企业的企业价值 B，减去付息债务价值 D，从而得到被评估企业的
权益资本价值为：
E=B-D
各子公司收益法评估价值具体如下表：
长期股权投资评估结果
单位：元
序 母公司账上的 增值
被投资单位名称 持股比例 评估价值
号 账面价值 率%
1 无锡新视界眼科医院有限公司 51% 10,200,000.00 8,372,376.65 -17.92
2 上海新视界东区眼科医院有限公司 100% 10,000,000.00 19,270,204.30 92.70
3 上海新视界眼科医院有限公司 100% 81,492,076.32 551,694,166.24 576.99
4 上海新视界中兴眼科医院有限公司 100% 76,000,000.00 554,030,801.87 628.99
5 上海新望网络科技有限公司 100% 1,000,000.00 10,232,330.92 923.23
6 上海宏双医疗器械有限公司 100% 2,000,000.00 356,471,962.51 17,723.60
7 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 100% 20,000,000.00 137,356,509.35 586.78
8 济南新视界眼科医院有限公司 100% 5,010,000.00 -28,166,679.60 -662.21
9 郑州新视界眼科医院有限公司 100% 20,000,000.00 12,364,048.67 -38.18
10 江西新视界眼科医院有限公司 95% 5,000,000.00 -33,089,093.23 -761.78
11 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 100% 5,000,000.00 31,931,797.20 538.64
185
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12 成都新视界眼科医院有限公司 100% 10,000,000.00 -13,661,212.77 -236.61
13 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 100% 5,000,000.00 12,904,499.12 158.09
合计 250,702,076.32 1,619,711,711.23 546.07
二级子公司-长期股权投资评估结果
单位：元
母公司账上
序号 被投资单位名称 持股比例 评估价值 增值率%
的账面价值
1 青岛新视界光华眼科医院有限公司 100% 5,000,000.00 17,117,306.36 242.35
2 青岛新视界眼科医院有限公司 100% 18,069,000.00 122,002,617.51 575.20
3 山南康佳医疗器械有限公司 100% 5,000,000.00 350,562,350.11 6,911.25
8、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2019 年 7 月 31 日，被评估单位账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面其他应收款中应收关联方往来款项
共计 20,834.28 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无
误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
②经审计的资产负债表披露，基准日账面其他应付款中应付关联方往来款
41,031.32 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，
确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=-20,197.04（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
186
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在本次评估中，有如下一些非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值在
现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面递延所得税资产中坏账准备共计
0.08 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该
款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
②经审计的资产负债表披露，基准日可供出售金融资产评估值 8,500.00 万
元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。经评估师核实无误，确认该款项为
本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=8,500.08（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负
债）的价值为:
C=C1+C2=-11,696.97（万元）
9、权益资本价值
（1）将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价
值为 P=-2,744.22 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=-11,696.9 万元，
长期股权投资的价值 I=161,971.17 万元代入式（2），即得到被评估企业价值为：
B=P+C+I
=147,529.98（万元）
（2）将被评估企业的企业价值 B=147,529.98 万元，不存在付息债务，从而
得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D=147,529.98（万元）
（六）市场法评估
187
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1、评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
市场法对企业股东全部权益价值进行评估。上海新视界眼科医院投资有限公司在
评估基准日 2019 年 7 月 31 日母公司口径所有者权益账面值为 13,789.15 万元，
评估后的股东权益价值为 127,836.41 万元，评估增值 114,047.27 万元，增值率
827.08%。
2、评估方法
（1）市场法简介
市场法是根据与标的公司相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过
分析可比公司与标的公司各自特点分析确定标的公司的股权评估价值，市场法的
理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的
（或相似的）。市场法中常用的两种方法是可比公司比较方法和交易案例比较法。
可比公司比较法是指通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与标
的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与标的公司处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）评估方法的适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条
件等方面相似的参照案例；
188
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③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
一方面考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑
评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面证券市场上存在一
定数量的与标的公司类似的上市公司，且交易活跃、交易及财务数据公开、信息
充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政
策不进行大的变化。
（2）评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）标的公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测试过程
市场法中的可比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公
司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被
评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过
交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收
益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，
最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘
数（Multiples)，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得
到委估对象的市场价值。
本次评估以沪深两市从事医疗服务运营行业的上市公司作为可比公司，目前
A股有22家从事医疗服务运营行业的上市公司，具体如下表：
证券代码 证券简称 上市日期 主营收入构成（2018 年报）
综合后勤（养老服务）:46.31%;医院经营业务:18.76%;养老服务业
000150.SZ 宜华健康 2000-08-07 务:12.13%;医疗专业工程:10.51%;医院投资运营:10.43%;医疗用品销
售:1.24%;其他业务:0.62%
189
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医疗福利管理:55.76%;医保基金综合管理服务:39.89%;医疗质量安全服
000503.SZ 国新健康 1992-11-30
务业务:2.95%;药品及医疗器械招标代理业务:1.31%;其他业务:0.08%
000509.SZ 华塑控股 1993-05-07 贸易收入:96.59%;医院:2.68%;其他业务:0.73%
000516.SZ 国际医学 1993-08-09 商业:57.1%;医疗业:40.82%;其他社会服务业:2.08%
002044.SZ 美年健康 2005-05-18 体检服务:96.74%;其他:3.26%
002173.SZ 创新医疗 2007-09-25 医疗服务:95.01%;珍珠产品:4.99%
002219.SZ 恒康医疗 2008-03-06 医疗收入:83.14%;药品收入:9.99%;中药饮片:4.28%;其他产品:2.59%
眼科服务:38.3%;天然气销售:27.44%;钢结构工程:19.13%;钢结构销售业
002524.SZ 光正集团 2010-12-17
务:7.82%;天然气入户安装:5.2%;供暖:1.56%;天然气管网工程:0.56%
医疗服务-准分子手术:35.11%;医疗服务-白内障手术:19.29%;视光服
300015.SZ 爱尔眼科 2009-10-30 务:18.44%;医疗服务-眼前段手术:12.27%;其他病种项目:7.97%;医疗服务
-眼后段手术:6.77%;其他业务:0.14%
医疗服务:82.72%;伽玛刀设备:11.51%;经销商品:5.45%;其他品种及等外
300143.SZ 盈康生命 2010-12-09
品:0.31%;医疗器械:0.02%
生物类 CRO:34.5%;化学类 CRO:20.53%;低聚果糖:15.62%;小分子
300149.SZ 量子生物 2010-12-22 CMO:9.66%;低聚半乳糖:8.27%;终端微生态营养品:5.03%;大分子
CDMO:4.95%;其他:1.45%
临床研究相关咨询服务:51.93%;临床试验技术服务:47.96%;其他业
300347.SZ 泰格医药 2012-08-17
务:0.11%
临床研究服务:61.4%;临床前研究服务:19.46%;其他咨询服务:12.99%;临
300404.SZ 博济医药 2015-04-24
床前自主研发:4.65%;技术成果转化服务:1.06%;其他业务:0.43%
药物发现与研究:65.19%;CMC:22.21%;临床研究服务:11.95%;其他业
300759.SZ 康龙化成 2019-01-28
务:0.65%
医药研发:49.43%;临床试验:32.24%;其他业务:8.98%;焦炭:8.76%;其
600721.SH *ST 百花 1996-06-26
他:0.59%
600763.SH 通策医疗 1996-10-30 医疗服务:95.36%;产品销售:4.06%;其他业务:0.36%;其他:0.23%
医药流通:51.26%;医疗信息化-软件:25.12%;房产销售:8.44%;其他业
600767.SH ST 运盛 1996-11-15 务:8.2%;医疗信息化-售后及维护:3.55%;医疗服务:1.86%;医疗信息化-硬
件:1.45%;租赁收入:0.11%
600896.SH 览海投资 1996-05-03 租赁收入:63.55%;医疗分部:32.36%;其他业务:4.09%
603108.SH 润达医疗 2015-05-27 试剂和耗材:94.15%;仪器:5.72%;其他业务:0.13%
药物临床前研究服务:98.46%;实验动物及附属产品的销售:1.19%;其他
603127.SH 昭衍新药 2017-08-25
业务:0.31%;药物警戒服务:0.04%
中国区实验室服务:53.19%;小分子新药工艺研发及生产业务:28.07%;美
603259.SH 药明康德 2018-05-08
国区实验室服务:12.53%;其他 CRO 服务:6.08%;其他业务:0.13%
医学诊断服务:93.59%;其他:2.57%;销售诊断产品:1.78%;健康体检业
603882.SH 金域医学 2017-09-08
务:1.67%;冷链物流服务:0.39%
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首先剔除掉近两年上市、具有退市风险、主营业务不可比的企业，同时剔除
掉被评估单位的股东光正集团，剩余可比公司明细如下：
资产负 净资产收 净资产收
资产负 净利润 净利润增
债率 益率 益率 净利润
债率 （2017 年 长率
证券代码 证券简称 （2018 (TTM) (TTM) （2018 年报）
（2019 报） （2018
年报） （2019 中 （2018 年 万元
中报）% 万元 年）
% 报）% 报）%
000150.SZ 宜华健康 68.3224 69.5233 0.3517 7.3550 20,068.0128 18,431.5752 8.88%
002173.SZ 创新医疗 13.7762 15.2097 -2.7720 0.8208 2,994.2829 14,079.2401 -78.73%
002219.SZ 恒康医疗 67.5073 67.3746 -58.0319 -52.2962 -138,768.1957 22,270.5321 -723.10%
300015.SZ 爱尔眼科 44.4200 37.9785 19.9895 17.7230 106,584.9134 79,276.0955 34.45%
300143.SZ 盈康生命 20.7172 21.1741 1.3687 2.4577 7,107.0268 13,849.8711 -48.69%
600763.SH 通策医疗 28.4455 32.1154 26.6098 25.2502 35,920.1376 22,668.7479 58.46%
新视界眼
49.5581 54.7752 54.7754 43.5120 10,640.1611 10,355.0975 2.75%
科
根据医疗服务运营行业上市公司的财务数据，围绕以盈利能力、发展能力、
经营能力和偿付能力四方面为核心，选择与新视界眼科较为可比的3家上市公司
作为可比公司。三家上市公司基本情况如下：
（1）宜华健康
2016年，宜华健康进入养老产业，顺利完成全面战略转型，确立以医疗产业
服务和养老产业服务为主的两大业务方向，并成功构建医疗养老后勤服务、医疗
机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系，同时围绕医疗机构投
资及运营、养老社区投资及运营、医疗后勤服务、医疗专业工程、慢病及健康管
理、互联网医疗等领域开展一系列卓有成效的工作。宜华健康的业务简介如下：
随着我国社会老龄化的加速、养老服务市场供需缺口大，养老服务产业将迎
来新的发展空间和投资机遇。亲和源在社区养老领域具有先发优势，经过长期实
践经营，已形成一整套关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经
验、人才以及体系、标准和商业模式，亲和源的品牌效应突出，以其品牌为依托
的商业化养老社区平台已初具规模，具有先发优势。2016年宜华健康成功收购亲
和源58.33%的股权，是公司布局养老产业的重要举措，具有极高的战略意义。在
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完成收购的同时，2016年宜华健康与亲和源展开充分的协作，根据扩张策略全面
投入资金进行产业布局，目前宜华健康已拥有已开业和在建的养老社区15个，拥
有的中高端养老公寓超过3,000套。
完成收购达孜赛勒康后，宜华健康正式全面开展医疗机构投资和运营业务。
2016年，达孜赛勒康充分发挥其核心团队的专业能力和行业经验，协助宜华健康
开拓医院投资和运营管理等业务。通过一年来的收购兼并，截止目前，宜华健康
已直接控制或间接控制以及托管的医院超过了12家，管理的医疗床位超过5,000
张、护理床位超过2,000张。医疗机构投资及运营业务的顺利拓展，为宜华健康
建立全新医疗产业商业模式打下了良好的基础，未来将与连锁式养老社区形成产
业协同，打造真正的医养结合健康生态圈。
（2）爱尔眼科
爱尔眼科作为全球最大的专业眼科连锁集团，已成为了社会办医的领先者。
爱尔眼科独创的“中心城市医院-省会医院—地级医院—县级医院”分级连锁模式
符合国家大力推进的分级诊疗政策，已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、
管理等方面形成较强的核心竞争力，多家成熟医院在门诊量、手术量、营业收入
等方面逐步占据当地最大市场份额。同时，随着爱尔眼科发展模式和激励机制的
不断创新，国际化战略的稳步推进，科技创新的全球化布局，移动医疗的逐步实
施，爱尔眼科的眼科产业链优势将逐步形成，行业领先地位和国际影响力将得到
进一步的稳固和提升。
2016年，爱尔眼科顺应国家大力推进的分级诊疗政策，加快完善分级连锁模
式，推进以地、县市为重点的医疗网络建设，多个省区逐步形成“连点成片”的局
面，资源共享程度快速提高，广大基层患者得以就近享受优质眼科医疗服务。分
级连锁通过上级医院给予下级医院进行技术支持，下级医院的疑难患者可以转诊
到上级医院，实现了资源配置的最优化和患者就诊的便利化。随着网络建设加快
布局，分级连锁优势将进一步彰显。
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2016年，爱尔眼科持续提升品牌公信力，强化品牌视觉认知，推进公司的品
牌内涵建设，共享全球眼科智慧的理念深入人心，全方面提升公司专业权威的品
牌形象。爱尔眼科一方面通过引进国际先进设备、高端医疗人才，以及国内外学
术科研开展，促进眼科医疗业务能力建设，提高医疗品质。2016年爱尔眼科获得
“全飞秒Simle手术量全球第一医疗机构”、“ICL手术量全球第一医疗机构”等荣
誉，公司的国际影响力得到了进一步提升；另一方面通过服务流程的优化和服务
评价标准的提高，实现了患者服务的标准化和个性化。
（3）通策医疗
通策医疗是沪深两市第一家以医疗投资、医疗服务为主营业务的主板上市公
司。目前通策医疗主要从事口腔医疗服务和辅助生殖医疗服务,其中口腔医疗服
务主要包括种植、正畸、修复等口腔医疗服务。口腔医疗服务业务采用“中心旗
舰医院+分院”的经营模式，推进省内外区域医疗网点的建设，响应国家分级诊疗
政策，力求医疗资源配置的优化和患者就诊的便捷化。
在辅助生殖领域，通策医疗通过与诺贝尔奖获得者罗伯特爱德华兹教授创
立的剑桥波恩生殖中心（Bourn Hall Clinic）合作，采用国际先进水平的医疗服
务模式和管理经验，结合我国医疗体制具体情况，从服务手段、服务内容、治疗
方式、材料使用和设备选择等方面入手，运用世界先进技术，向患者提供高水准
的辅助生殖医疗服务。目前通策医疗已在昆明市落地第一家生殖中心。
通过计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数
和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需
要进行必要的调整，以反映可比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被
评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股
权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、
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计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类比
率乘数。
用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出
的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，我们发现可比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大
的差异，也就是可比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我
们的“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响
的最好方 法是 采用全 投资口 径指 标。所 谓全投 资指 标主要 包括税 息前收益
（EBIT)、税息、折旧/摊销前收益（EBITDA)和税后现金流（NOIAT)，上述收
益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息、折旧/摊销前收益可以在减少资本结构影响的
基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
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税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
考虑到财务信息时效性等因素后，本次评估我们在计算比率乘数时限时选用
与评估基准日相近的2019年半年报财务数据。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经
营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行预期增长率差异的相关修正。
①价值比率计算公式
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
市场价值=NCF/（r-g）
其中：NCF1:第一年净收益
r:折现率
g：持续增长率
将上式进行变换,可以得到:
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上式的左侧 含义为企业市场价值除以一个盈利性指标,这实际上
就是市场法评估中需要估算的最为重要的参数—盈利性价值比率。从上式可以得
到
盈利类价值比率=1/(r-g)
式中:r为折现率,
g为预期增长率
通过上述分析,可以得出结论,盈利基础价值比率与企业的经营风险以及预期
永续增长率有关。
被评估单位与可比公司之间存在风险的差异,这个差异反映在被评估单位及
可比公司上即是折现率的差异。
②价值比率的修正
如前所述，由于被评估企业与对比公司之间不仅存在经营风险的差异，还可
能存在由于处于不同发展阶段导致的增长能力、发展速度、资产规模等差异，因
此我们需要进行价值比率的相关修正。
A.NOIAT比率乘数计算过程
根据单期间资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
即价值比率
式中：
M S
：被评估企业的价值比率；
196
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WACC ：为被评估企业折现率；
S
：为被评估企业预期增长率；
a.折现率r的估算
对于被评估企业有盈利性价值比率 M ： S
式中：
M G
：对比公司的价值比率；
WACC G
：为对比公司折现率；
：为对比公司预期增长率；
上式中， ，即可比对象与被评估企业由于风险因素不同所
引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数； 即为可比对象与被
评估企业由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率修正系数。
由于WACC是全投资税后现金流口径的折现率，对应于NOIAT价值比率，因
此对于NOIAT这一盈利参数，价值比率修正系数为：
1
M S
1 (WACC －WACC )＋(g －g )
M G
S G N O I A ，G N O I A ，S
式中：
197
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g NOIAT ，G
：为对比公司NOIAT预期增长率；
g NOIAT ，S
：为被评估企业NOIAT预期增长率
b.预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对
于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该
随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。
我们根据多家券商对可比公司的盈利预测及被评估单位的经营状况和行业
前景为基础综合确定预期增长率g。
B.EBITA比率乘数计算过程
a.折现率r的估算
我们定义EBITDA转换系数如下：
NOIAT NOIAT
，则E B I T D A
EBITDA
根据WACC的定义：
NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA
WACC
DE DE EBITDA DE
EBITDA
D E 就是EBITDA对应的折现率，因此可以得到EBITDA对应口径的折
现率为
EBITDA WACC
DE =
也即，对于EBITDA，其折现率应该为WACC/λ
因此对于EBITDA这一盈利参数，其价值比率修正系数为：
198
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1
M S
1 (WACC /－WACC / )＋(g －g )
MG
S G EBI TD AG EBI TD A，S
式中：
g EBITDA ，G
：为对比公司EBITDA预期增长率；
g EBITDA ，S
：为被评估企业EBITDA预期增长率
c.预期长期增长率g的估算
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，
可以忽略，则有：
C.EBIT比率乘数计算过程
a.折现率r的估算
我们定义EBIT转换系数如下：
NOIAT NOIAT
，则EBIT
EBIT
与EBITDA价值比率修正系数的推导过程类似，我们可以得到：对于EBIT，
其折现率应该为WACC/δ
因此对于EBIT这一盈利参数，其价值比率修正系数为：
199
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1
M S
1 (WACC /－WACC / )＋(g －g )
M G
S G EBIT,G EBIT，S
式中：
g EBIT ，G
：为对比公司EBIT预期增长率；
g EBIT ，S
：为被评估企业EBIT预期增长率；
b.预期长期增长率g的估算
我们知道:
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，
可以忽略，则有：
（4）缺少流通性折扣的估算
本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市
盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E),然后与同期的上市
公司的市盈率（P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通
折扣率。
我们分别收集和对比分析了在基准日之前的非上市公司的少数股权交易并
购案例和上市公司市盈率数据，得到如下数据：
200
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非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
非上市公司并购 上市公司
缺少流通
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率
性折扣率
数量 平均值 数量 平均值
1 釆掘业 11 18.5 33 27.19 31.96%
2 传播与文化产业 26 17.61 31 37.03 52.44%
电力、煤气及水的生产和
3 52 15.45 51 30.79 49.82%
供应业
4 电子 34 24.65 114 49.1 49.80%
5 房地产业 40 15.04 72 23 34.61%
6 纺织、服装、皮毛 13 11.36 32 33.91 66.50%
7 机械、设备、仪表 180 17.7 281 44.21 59.96%
8 建筑业 29 15.98 49 32.7 51.13%
9 交通运输、仓储业 45 12.98 51 32.71 60.32%
10 金融、保险业 91 14.73 49 21.34 30.97%
11 金属、非金属 60 13.6 97 38.21 64.41%
12 木材、家具 3 17.04 12 35.37 51.82%
13 农、林、牧、渔业 13 14.53 13 37.23 60.97%
14 批发和零售贸易 100 14.6 78 34.6 57.80%
15 社会服务业 201 19.43 70 40.21 51.68%
16 石油、化学、塑胶、塑料 66 14.02 158 40.19 65.12%
17 食品、饮料 11 22.47 53 38.34 41.39%
18 信息技术业 150 18.59 99 49.85 62.71%
19 医药、生物制品 43 13.63 94 41.01 66.76%
20 造纸、印刷 11 10.9 13 44.43 75.47%
合计平均值 1179 16.14 1450 36.57 54.28%
通过上表中的数据，我们可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与
上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流
通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析我
们发现各行业的平均值大约为54.28%。
又因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是医
药、生物制品，因此我们取66.76%作为我们最后采用的缺少流通折扣率。
201
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5、长期股权投资价值、少数股东权益价值
被评估单位有13家长期投资公司，其中无锡新视界眼科医院有限公司、江西
新视界眼科医院有限公司持股比例非100%，各子公司资产具体情况及评估结果
如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 无锡新视界眼科医院有限公司 51% 10,200,000.00 8,372,376.65
2 上海新视界东区眼科医院有限公司 100% 10,000,000.00 19,270,204.30
3 上海新视界眼科医院有限公司 100% 81,492,076.32 551,694,166.24
4 上海新视界中兴眼科医院有限公司 100% 76,000,000.00 554,030,801.87
5 上海新望网络科技有限公司 100% 1,000,000.00 10,232,330.92
6 上海宏双医疗器械有限公司 100% 2,000,000.00 356,471,962.51
7 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 100% 20,000,000.00 137,356,509.35
8 济南新视界眼科医院有限公司 100% 5,010,000.00 -28,166,679.60
9 郑州新视界眼科医院有限公司 100% 20,000,000.00 12,364,048.67
10 江西新视界眼科医院有限公司 95% 5,000,000.00 -33,089,093.23
11 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 100% 5,000,000.00 31,931,797.20
12 成都新视界眼科医院有限公司 100% 10,000,000.00 -13,661,212.77
13 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 100% 5,000,000.00 12,904,499.12
由此得到被评估单位少数股东权益价值为630.25万元。
6、非经营性资产、负债净值
（1）非经营性资产
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们
知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营
业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身
收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企
业主营业务来说也可以称为非经营性资产。
202
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如多余现金和长期闲置资产等。
我们根据被评估企业截止评估基准日的财务报告以及我们了解的情况分析
确定被评估企业存在以下非经营性负债如下：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面递延所得税资产共计2,170.03万元，
经评估人员核实无误，确认该款项存在，与其主营业务无直接关联，确认为溢余
（或非经营性）资产。
②经审计的资产负债表披露，基准日可供出售金融资产账面值8,500.00万元，
经评估人员核实无误，确认该款项存在。评估值8,500.00万元，与其主营业务无
直接关联，确认为溢余（或非经营性）资产。
（2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的由于与主营业务没有关系或没有直接关
系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等所形成的负债。
我们根据被评估企业截止评估基准日的财务报告以及我们了解的情况分析
确定被评估企业存在以下非经营性负债如下：
①经审计的资产负债表披露，基准日账面递延所得税负债共计148.55万元，
经评估人员核实无误，确认该款项存在，与其主营业务无直接关联，确认为溢余
（或非经营性）负债。
综上所述，截至评估基准日，评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价
值具体情况见下表：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
可供出售金融资产 8,500.00 8,500.00
递延所得税资产 2,170.03 2,170.03
非经营性资产小计 10,670.03 10,670.03
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递延所得税负债 148.55 148.55
非经营性负债小计 148.55 148.55
非经营性资产、负债净值 10,521.47 10,521.47
7、可比公司比较法评估结论的分析确定
（1）折现率的确定
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定,计算过程
如下：
公司特
含资本结 市场期 超额风
无风险收 有风险 股权收 债权收 所得税 加权资
序 对比公 构因素的 望回报 险收益
益率 超额收 益率 益率 税率 金成本
号 司名称 β(Levered 率 率
(Rf)(2) 益率 (Re)(3) (Rd)(4) (T)(5) (WACC)
β) (Rm) (Rf-Rm)
(Rs)
1 宜华健康 0.8988 3.79% 10.05% 6.26% 3.58% 13.00% 4.90% 25.00% 9.50%
2 爱尔眼科 0.9185 3.79% 10.05% 6.26% 1.29% 10.83% 4.90% 15.00% 10.62%
3 通策医疗 1.0320 3.79% 10.05% 6.26% 4.41% 14.66% 4.90% 25.00% 14.50%
被评估单位相对于可比公司的折现率计算如下：
公司特
含资本结 市场期 超额风
无风险收 有风险 股权收 债权收 所得税 加权资
序 对比公 构因素的 望回报 险收益
益率 超额收 益率 益率 税率 金成本
号 司名称 β(Levered 率 率
(Rf)(2) 益率 (Re)(3) (Rd)(4) (T)(5) (WACC)
β) (Rm) (Rf-Rm)
(Rs)
1 宜华健康 0.6329 3.79% 10.05% 6.26% 3.38% 11.13% 4.90% 35.40% 10.87%
2 爱尔眼科 0.9138 3.79% 10.05% 6.26% 3.38% 12.89% 4.90% 35.40% 12.58%
3 通策医疗 1.0429 3.79% 10.05% 6.26% 3.38% 13.70% 4.90% 35.40% 13.36%
（2）预期增长率的确定
所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道
对于企业的未来长期增长率应该符合一个逐步下降的趋势，也就是说增长率随着
时间的推移逐步下降，理论上说，当时间增长率无穷时，增长率应该趋于零。
未来 NOIAT 预测平均增 EBITDA 平均增长
序号 对比公司名称 EBIT 平均增长率(g)
长率(g) 率(g)
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1 宜华健康 9.25% 5.58% 9.01%
2 爱尔眼科 6.44% 10.93% 7.37%
3 通策医疗 6.83% 11.94% 6.51%
5 被评估单位 4.21% 7.64% 4.50%
（3）收益率比例乘数计算
采用 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的计算结果如
下：
NOIAT 比例乘数计算表
对比公 目标公 对比
NOIAT 比率
对比公 目标公 司 司 增长 公司 比率
计算 对比公司 风险因 比率乘 乘数
司折现 司折现 NOIAT NOIAT 率修 比率 乘数
时间 名称 素修正 数修正 修正
率 率 长期增 长期增 正 乘数 取值
前 后
长率 长率 倒数
000150.SZ 9.50% 10.87% 9.25% 4.21% 1.38% 5.03% 17.06 5.86% 8.15
2019
300015.SZ 10.62% 12.58% 6.44% 4.21% 1.95% 2.23% 46.85 2.13% 15.84 19.43
年
600763.SH 14.50% 13.36% 6.83% 4.21% -1.14% 2.61% 69.04 1.45% 34.29
EBIT 比例乘数计算表
目标 EBIT 对比
计 对比公 比率
对比公 目标公 公司 风险 增长 比率 公司 比率
算 对比公司 司 乘数
NOIAT/EBI T(λ) 司折现 司折现 EBIT 因素 率修 乘数 比率 乘数
时 名称 EBIT 修正
率 率 增长 修正 正 修正 乘数 取值
间 增长率 后
率 前 倒数
000150.SZ 1.32 7.17% 8.21% 5.58% 7.64% 1.04% -2.06% 22.60 4.42% 29.36
2019
300015.SZ 0.93 11.45% 13.56% 10.93% 7.64% 2.10% 3.30% 43.46 2.30% 12.98 21.25
年
600763.SH 0.82 17.68% 16.28% 11.94% 7.64% -1.40% 4.30% 56.63 1.77% 21.40
EBITDA 比例乘数计算表
对比
计 对比公 目标公 EBITDA 比率
对比公 目标公 风险 增长 公司 比率
算 对比公司 NOIAT/ 司 司 比率乘 乘数
司折现 司折现 因素 率修 比率 乘数
时 名称 EBITDA(δ) EBITDA EBITDA 数修正 修正
率 率 修正 正 乘数 取值
间 增长率 增长率 前 后
倒数
2019 000150.SZ 0.83 11.41% 13.06% 9.01% 4.50% 1.66% 4.52% 14.20 7.04% 7.57 20.77
205
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年 300015.SZ 0.85 12.46% 14.75% 7.37% 4.50% 2.29% 2.88% 39.94 2.50% 13.04
600763.SH 0.80 18.18% 16.75% 6.51% 4.50% -1.44% 2.02% 55.07 1.82% 41.69
（4）评估结果汇总
市场法评估汇总表
单位：万元
2019 年
序号 企业名称 NOIAT EBIT EBITDA
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值 19.43 21.25 20.77
2 被评估公司对应参数 15,781.24 16,494.41 20,366.55
3 被评估公司全投资计算价值 306,571.35 350,506.90 422,915.52
4 被评估公司负息负债 5,100.00 5,100.00 5,100.00
5 被评估企业股权价值 301,471.35 345,406.90 417,815.52
8 缺少流通折扣率 66.76% 66.76% 66.76%
9 被评估企业经营性资产构成的股权价值 100,196.40 114,798.73 138,864.31
10 被评估单位需加回的长期股权投资价值 - - -
11 非经营性资产净值 10,521.47 10,521.47 10,521.47
12 被评估公司股权市场价值(取整) 110,700.00 125,300.00 149,400.00
13 评估结果(取整) 128,466.67
14 少数股东权益 630.25
15 归属母公司所有者权益 127,836.41
我们选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数、NOIAT 比率乘数、作为本次
评估市场法采用的比率乘数。
被评估单位比率乘数=可比公司比率乘数×修正系数 P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，我们通过如下方式得到股
权的评估价值：
上海新视界眼科医院投资有限公司的股东权益价值=(全投资市场价值一付
息债务）×(1-不可流通折扣率) 十非经营性资产净值-少数股东权益价值
本次评估我们取 3 种比率乘数结论的算术平均数作为市场法评估结果，即采
用市场法确定的上海新视界眼科医院投资有限公司归属母公司股东全部权益的
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市场价值为 127,836.41 万元。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
收益现值法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价
值。市场法评估是通过统计分析同行业股权交易案例情况来评定企业的价值，市
场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵
盖了供求关系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对于适合采用不同评估方法进行企
业价值评估的，资产专业人员应当采用两种以上方法进行评估。评估时对于采用
两种评估方法并形成不同的初步评估结论，在综合考虑不同评估方法和初步价值
结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数
来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评
定。
本次收益法综合反映了目前新视界眼科管理层因具备高级专家、管理团队、
品牌等体现出来的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，虽然评估人
员对标的公司可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可
比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。考虑本次评估目
的，我们最终选用收益法评估结果作为本次光正集团股份有限公司拟现金收购上
海新视界眼科医院投资有限公司 49.00%股权经济行为的价值参考依据。
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综上，上海新视界眼科医院投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值
为 147,529.98 万元。按照本次收益法评估结果，光正集团股份有限公司拟现金收
购上海新视界眼科医院投资有限公司 49.00%股权价值折算金额为 72,289.69 万
元。本次评估中涉及对部分股权进行折算时，没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价。
3、两次评估结果的差异分析
2017 年 12 月 31 日基准日的评估值为 122,325.01 万元，2019 年 7 月 31 日
基准日的评估值为 147,529.98 万元，这次基准日相比较上次增值 25,204.97 万
元，增值率为 20.60%。
两次评估关键参数均为营业收入增长率、折现率、毛利率和管理费用占收入
比例，新视界眼科作为一家实力雄厚、拥有良好口碑和较高知名度的全国连锁眼
科机构，并参考同行业上市公司的业务发展和变动，选取合理的折现率参数，客
观公正预测营业收入增长率和毛利率参数时，其估值结果具有较好的客观性，易
于为市场所接受。
（1）毛利率对比情况
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目名称/年份 2019. 2017. 2019. 2017. 2019 2017. 2019. 2017.
差异 差异 差异 差异
7.31 12.31 7.31 12.31 .7.31 12.31 7.31 12.31
上海新视界东区眼
32% 33% -1% 34% 34% 0% 35% 35% 0% 35% 35% 0%
科医院有限公司
上海新视界眼科医
42% 41% 1% 43% 41% 2% 44% 41% 3% 44% 41% 3%
院有限公司
上海新视界中兴眼
37% 33% 4% 38% 33% 5% 38% 33% 5% 39% 33% 6%
科医院有限公司
青岛新视界眼科医
38% 48% -10% 42% 49% -7% 42% 49% -7% 42% 48% -6%
院有限公司
青岛新视界光华眼
37% 25% 12% 38% 26% 12% 39% 26% 13% 39% 26% 13%
科医院有限公司
济南新视界眼科医
19% 29% -10% 24% 30% -6% 31% 32% -1% 36% 33% 3%
院有限公司
无锡新视界眼科医
18% 33% -15% 25% 35% -10% 33% 35% -2% 37% 36% 1%
院有限公司
208
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
郑州新视界眼科医
43% 29% 14% 43% 32% 11% 44% 34% 10% 44% 35% 9%
院有限公司
江西新视界眼科医
37% 24% 13% 43% 25% 18% 43% 27% 16% 43% 28% 15%
院有限公司
重庆新视界渝中眼
43% 49% -6% 43% 50% -7% 43% 50% -7% 43% 51% -8%
科医院有限公司
成都新视界眼科医
24% 28% -4% 30% 29% 1% 31% 30% 1% 31% 30% 1%
院有限公司
呼和浩特市新视界
26% 21% 5% 26% 21% 5% 26% 22% 4% 27% 23% 4%
眼科医院有限公司
平均数 33% 33% 0% 36% 34% 2% 37% 35% 3% 38% 35% 3%
如上表可知，两次基准日在 2019 年-2022 年的预测毛利率平均数差异为
0-3%，主要系新视界眼科进行转型后，发展方向变化导致。
（2）管理费用占收入比例对比情况
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目名称/年份 2019. 2017. 2019. 2017. 2019. 2017. 2019. 2017.
差异 差异 差异 差异
7.31 12.31 7.31 12.31 7.31 12.31 7.31 12.31
上海新视界东区眼科
31% 25% 6% 29% 23% 6% 29% 23% 6% 29% 22% 7%
医院有限公司
上海新视界眼科医院
8% 14% -7% 8% 14% -6% 8% 14% -6% 8% 15% -7%
有限公司
上海新视界中兴眼科
9% 7% 2% 9% 7% 2% 9% 7% 2% 9% 7% 2%
医院有限公司
青岛新视界眼科医院
10% 15% -6% 9% 15% -7% 8% 15% -7% 8% 16% -7%
有限公司
青岛新视界光华眼科
15% 10% 5% 14% 9% 4% 13% 9% 4% 13% 9% 5%
医院有限公司
济南新视界眼科医院
41% 13% 27% 25% 13% 12% 21% 13% 9% 18% 12% 6%
有限公司
无锡新视界眼科医院
20% 13% 7% 17% 12% 5% 15% 11% 3% 13% 11% 2%
有限公司
郑州新视界眼科医院
13% 14% -1% 14% 13% 1% 14% 12% 2% 14% 11% 2%
有限公司
江西新视界眼科医院
19% 12% 7% 22% 11% 11% 22% 11% 11% 22% 10% 12%
有限公司
重庆新视界渝中眼科
15% 13% 2% 15% 13% 2% 15% 13% 2% 15% 12% 3%
医院有限公司
成都新视界眼科医院 13% 11% 2% 13% 11% 2% 12% 10% 2% 12% 10% 2%
209
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限公司
呼和浩特市新视界眼
14% 13% 1% 13% 13% 0% 13% 13% 0% 13% 13% 0%
科医院有限公司
平均数 17% 13% 4% 16% 13% 3% 15% 13% 2% 15% 12% 2%
如上表可知，两次基准日在 2019 年-2022 年的预测管理费用占比平均数差
异为 2%-4%，主要系工资、房租等变化的影响。
（3）营业收入增长率对比情况
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目名称/年份 2019. 2017. 2019 2017.1 2019. 2017.1 2019. 2017.
差异 差异 差异 差异
7.31 12.31 .7.31 2.31 7.31 2.31 7.31 12.31
上海新视界东区眼
-27% 10% -37% 3% 10% -7% 1% 6% -5% 1% 6% -5%
科医院有限公司
上海新视界眼科医
-4% 2% -6% 2% 2% 0% 2% 2% 0% 2% 2% 0%
院有限公司
上海新视界中兴眼
-9% 2% -11% 2% 2% 0% 2% 2% 0% 2% 2% 0%
科医院有限公司
青岛新视界眼科医
-6% 2% -8% 2% 2% 0% 2% 1% 1% 2% 0% 2%
院有限公司
青岛新视界光华眼
-3% 5% -8% 6% 5% 1% 3% 5% -2% 3% 5% -2%
科医院有限公司
济南新视界眼科医
-28% 6% -34% 17% 6% 11% 22% 6% 16% 22% 6% 16%
院有限公司
无锡新视界眼科医
8% 30% -22% 18% 13% 5% 18% 9% 9% 13% 7% 6%
院有限公司
郑州新视界眼科医
-42% 9% -51% 3% 9% -6% 3% 7% -4% 3% 7% -4%
院有限公司
江西新视界眼科医
-13% 8% -21% 4% 8% -4% 3% 8% -5% 3% 8% -5%
院有限公司
重庆新视界渝中眼
-16% 11% -27% 2% 6% -4% 2% 6% -4% 2% 6% -4%
科医院有限公司
成都新视界眼科医
-5% 9% -14% 5% 6% -1% 4% 6% -2% 3% 6% -3%
院有限公司
呼和浩特市新视界
-24% 4% -28% 4% 2% 2% 3% 2% 1% 4% 2% 2%
眼科医院有限公司
平均数 -14% 8% -22% 6% 6% 0% 5% 5% 0% 5% 5% 0%
如上表可知，两次基准日营业收入增长率平均数差异主要体现在 2019 年，
主要系近两年医保政策收紧后，部分地区通过对医院进行医保限额、手术量限额，
210
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或者通过限制社区筛查等方式进行医保控费，导致眼科行业整体低端白内障手术
量都有不同程度的下滑。
上海新视界东区眼科处于乡镇附近，主要辐射整个上海浦东区，医院存在大
小年情况，2019 年处于小年，市区医院相对比较稳定，但是乡镇人数有限。白
内障病种的发病期有两年，所以 2019 年收入下滑。
济南新视界多年来处于亏损状态，由于公司前期对其期望较高，因此房租的
面积、人员配置远超实际情况，2016 年到 2017 年毛利率为负数。2018 年情况
开始好转，白内障以及屈光的业务都开始大幅增长。但 2019 年随着医保政策的
调整，当地政府不再允许医院进入社区进行义诊，医院也失去了大部分的白内障
客源。公司也决定对济南医院的发展方向进行调整，缩小规模，未再聘请白内障
及屈光手术的医生，计划未来招募综合能力较强的医生，因此造成了其收入锐减。
郑州新视界以往年度主要是白内障业务，白内障业务中大部分来源于政府分
配来的业务，白内障业务毛利较低，当地医保政策力度较小，欠款较久，故医院
有意降低白内障业务，导致本次基准日收入预测降低约为 30%以上。
（4）折现率对比情况
指标
项目名称 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
名称
上海新视界东区眼科医院有限公司 0.1096 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
上海新视界眼科医院有限公司 0.1090 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
上海新视界中兴眼科医院有限公司 0.1089 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
青岛新视界眼科医院有限公司 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
青岛新视界光华眼科医院有限公司 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
济南新视界眼科医院有限公司 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
折现 无锡新视界眼科医院有限公司 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
率 郑州新视界眼科医院有限公司 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
江西新视界眼科医院有限公司 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
重庆新视界渝中眼科医院有限公司 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
成都新视界眼科医院有限公司 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
呼和浩特市新视界眼科医院有限公
0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100 0.1100
司
上次基准日 0.1102 0.1102 0.1102 0.1102 0.1102 0.1102 0.1102
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如上表可知，两次基准日的折现率相差 0.02%。
综上所述，由于医保政策发生变化，新视界眼科目前主动调整病种结构，提
升利润率：一方面，舍弃低端白内障市场，专注高端市场；另一方面，拓宽毛利
率高的屈光病种的获客渠道，导致毛利率、费用占比和营业收入增长率发生不同
程度变化，综合导致两次评估作价存在差异，其差异表现符合公司实际业务结构
转型，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的
公司新视界眼科均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
212
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本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据的参考。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值
进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
1、报告期及未来财务预测的相关情况分析
评估机构在对母公司及其他 14 家子公司（另外 2 家子公司采用资产基础法
进行评估）进行评估时，分别预测新视界眼科医院门诊收入、住院收入以确定营
业收入。
通过预测年度门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据预测的日人次平均
门诊收入按照全年的工作日确定门诊收入。住院业务主要接待需要住院治疗的患
者，以白内障为主，涵盖屈光、眼底、眼表等的全科平台。本次评估根据预测年
213
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度住院人次、预测每床日均住院收入及床位使用率，然后按照全年天数确定住院
收入。
营业成本主要包括耗材、医技护人力成本、医药采购费用、办公房租、折旧
及摊销、一些日常运营所必须的成本等。营业成本部分项目与营业收入联系紧密，
按一定比例变动。对于上述费用中与经营业务指标相关性较大的变动成本，主要
参考了历史年度中相关项目支出状况以及与公司经营指标的比例关系；对于上述
费用中与经营业务指标相关性较弱的固定成本，如人工费用、固定资产折旧等，
主要根据企业费用预算及资本性支出等客观变化单独测算。
随着医院经营效率的提高，毛利率也逐渐趋向于行业平均水平。
对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的方式计算。
2、标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
经过多年的深耕与发展，新视界眼科已在全国多地设立了业务范围辐射当地
及周边区域的区域性眼科医院，分布在上海、山东青岛、山东济南、四川成都、
重庆渝中、河南郑州、江西南昌、内蒙古呼和浩特、江苏无锡共计 12 家运营中
的眼科医院，形成了全国性的连锁网络，并以优质的服务质量在广大患者中树立
了良好的口碑，成为全国民营眼科医院中处于领先地位的全国性眼科连锁机构，
旗下各新视界眼科医院为各地医保的定点单位。
新视界眼科旗下各新视界眼科医院分别引进国际一流品牌眼科诊疗设备，并
配备标准层流洁净手术室，为医院的临床医疗、科研、教学奠定了基础。
新视界眼科各新视界眼科医院开展了涵盖眼科领域的全部细分专业，并在屈
光手术、白内障超声乳化手术、眼底激光、玻璃体切割术、儿童视光等方面形成
了鲜明的技术特色和优势。新视界眼科借助上海医疗界的医疗高端平台，集数十
名眼科界学术权威的技术力量，凝聚和培养了一支具有先进管理理念和业务技术
精湛的团队。
214
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在医疗技术团队、临床质量把控、服务品质、培训教研与人才培养、口碑和
社会知名度等方面相较于竞争对手具有明显的竞争力。
关于标的公司所处的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详细见
“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”。
综上所述，结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发
展趋势、行业竞争及经营情况等，本次评估依据合理。
（三）标的公司后续经营过程中各项因素变化趋势、董事会拟采取的
应对措施及其对评估或估值的影响分析
从我国现有眼科服务市场的格局来看，一直以来占主导地位的都是公立医
院，专科医院的市场规模占比则相对较小。不过近几年，在我国鼓励社会资本进
入医疗领域的大背景下，专科眼科医院市占率已从 2016 年的 17.05%迅速攀升，
预计到 2021 年该数据仍会呈现不断上升的趋势，有望增至 20.58%。
从我国私立眼科服务市场规模来看，2016 年到 2018 年的复合年增长率为
21.7%，同期，公立眼科服务市场规模的复合年增长率为 14.6%，慢于私立眼科
医院规模增速，且在全国公立医院医保控费大背景下，认为这种趋势仍将持续。
预计私立眼科服务市场规模于 2021 年将达 328 亿元，而公立眼科服务市场规模
将于 2021 年增至 1,267 亿元。
从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、娱乐用眼强度大幅增加，导致各
种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发化、低龄化。另外，随着我国居
民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需
求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完
善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级
为中高端需求。更为重要的是我国现阶段人口老龄化不断加剧，导致眼病患者群
体也不断增多，根据显示，截至 2018 年底，我国 60 岁及以上的老年人口约为
215
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24,949 万人，相当于总人口的 17.90%，其中 65 岁及以上人口为 16,658 万人，占
总人口的 11.90%，预计到 2021 年 65 岁及以上人口将再增加约 16.00%，或达近
1.94 亿人。由于白内障、视网膜脱落及青光眼是困扰老年群体的常见眼科疾病，
人口老龄化将导致眼科疾病的患病率上升，进而促使人们对于眼科服务的需求不
断增加。眼科手术，尤其是白内障手术，于过去几年已经历巨大的转变及技术发
展，各种眼科手术技术的进步将为未来市场增长提供动力。
标的公司所处行业未来仍呈现持续发展态势，为新视界眼科未来的经营与发
展营造了良好的环境，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
在本次交易的评估工作中针对上述因素的变化及其对于新视界眼科未来经
营与发展的影响都进行了审慎考量。标的公司未来发展计划适应产业未来发展方
向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
1、新视界眼科估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
营业收入变化率 估值（万元） 估值变化率
10% 162,313.67 10.02%
5% 154,922.41 5.01%
1% 149,008.87 1.00%
0% 147,529.98 0.00%
-1% 146,051.10 -1.00%
-5% 140,135.56 -5.01%
-10% 132,741.13 -10.02%
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注：上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的百分比。举例而言，营业收入变
化率 10%意指在目前预测水平的基础上，每年的营业收入增加 10%，即：调整后营业收入=目前营业收入预测值*（1+10%）。
其他情况以此类推。
2、新视界眼科估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
毛利率增加值 估值（万元） 估值变化率
5% 175,925.74 19.25%
3% 165,457.17 12.15%
1% 153,072.70 3.76%
0% 147,529.98 0.00%
-1% 142,319.18 -3.53%
-3% 130,207.56 -11.74%
-5% 117,404.53 -20.42%
注：上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，毛利率增加值为 3%意指每年的毛利率在
原有基础上增加绝对值 3%，即：调整后毛利率=目前毛利率预测值+3%。其他情况以此类推。
（五）与上市公司的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估
对其未予以考虑。
（六）本次交易定价公允性的分析
1、同行业上市公司比较分析
新视界眼科所处行业属于医疗行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754
2017），公司所处行业为 Q84 卫生下的“Q8415 专科医院”。根据中国证监会 2012
年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司从事的行
业属于“Q83 卫生行业”。同行业可比上市公司估值情况如下：
序号 上市公司 股票代码 市盈率 市销率
1 爱尔眼科 300015.SZ 68.40 10.10
2 通策医疗 600763.SH 68.15 16.77
3 恒康医疗 002219.SZ -46.05 1.52
4 创新医疗 002173.SZ -39.56 3.33
5 盈康生命 300143.SZ 67.92 8.75
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6 宜华健康 000150.SZ 371.62 2.57
平均数 - 81.75 7.18
新视界眼科 - 16.40 1.89
注：（1）可比公司动态市盈率 PE=2019 年 6 月 30 日的市值÷可比公司 2019 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润*1/2；
（2）可比公司市销率 PS=2019 年 6 月 30 日的市值÷可比公司 2019 年 1-6 月营业收入*1/2；
（3）新视界眼科市盈率、市销率均以 2019 年 1-7 月数据计算。
由上表可见，截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司新视界眼科的同行业上市公
司的动态市盈率平均值为 81.75 倍、市销率平均值为 7.18 倍。本次交易中，上市
公司购买新视界眼科 49.00%股权作价所对应的动态市盈率、市销率分别为 16.40
倍、1.89 倍。本次交易作价对应的动态市盈率、市销率倍数均低于同行业上市公
司的动态市盈率、市销率的平均数。
2、市场可比交易比较分析
近期市场可比交易的作价对应的市销率、动态市盈率等情况如下表所示：
标的公司基 首年承诺净
交易对价 动态市 对价支
序号 上市公司 标的股权 评估基准日 准日净资产 利润 市销率
（万元） 盈率 付方式
（万元） （万元）
宣城眼科
1 众生药业 8,800 2017.09.30 1,053.68 750 3.15 14.67 现金
80%股权
三慎泰门诊
2 天目药业 2,140 2017.07.31 740.41 420 1.42 9.99 现金
51%股权
安居医院
3 信邦制药 3,010 2017.09.30 1,860.59 - 1.09 9.62 现金
70%股权
玉山博爱
4 宜华健康 10,430 2017.12.31 5,181.05 1,092.50 2.85 13.64 现金
70%股权
普洱爱尔
5 爱尔眼科 2,022.98 2018.12.31 493.13 - 1.68 15.74 现金
70%股权
平均数 2.04 12.73 -
新视界眼科 1.89 11.43 -
注：（1）动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润（其中信邦制药收购安居医院 70%股权、爱尔眼科收购普洱爱尔 70%股权采用
基准期净利润）；
（2）市销率=交易对价/标的公司基准期营业收入；
（3）新视界眼科市盈率、市销率均以 2019 年 1-7 月数据计算。
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由上表可见，近期市场同类可比交易的市销率平均值为 2.04 倍、动态市盈
率为 12.73 倍。本次交易中，上市公司收购新视界眼科 49%股权对应的市销率、
动态市盈率分别为 1.89 倍、11.43 倍，本次交易对应的市销率、动态市盈率接近
但略微低于近期市场同类可比交易对应的市销率、动态市盈率。
综上所述，结合市场可比交易及同行业上市公司的动态市盈率、市销率指标
分析，本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事
宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科 100%股权价值进
行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科 100%股权价值的评估依据。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 7 月 31 日为基准日，新视界
眼科 100.00%股权的评估值为 147,529.98 万元。基于标的公司评估值，本次交易
标的资产新视界眼科 49.00%股权对应的评估值为 72,289.69 万元，经友好协商，
各方同意，新视界眼科 49.00%股权的交易价格最终确定为 74,100.00 万元。
综上所述，本次交易以评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前
提下确定。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，
交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券、期货业务从
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业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据的参考。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值
进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
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结论合理，评估定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 1 月 5 日，上市公司与交易对方新视界实业签署了《资产购买协议》。
（二）本次交易的内容与作价
上市公司同意按《资产购买协议》之约定从新视界实业处受让新视界实业所
持有的标的资产，新视界实业同意按《资产购买协议》之约定向上市公司转让标
的资产。交割日后，新视界眼科成为上市公司全资子公司。
根据中联资产评估集团有限公司以 2019 年 7 月 31 日为基准日出具的中联评
报字[2019]第 2227 号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院
投资有限公司 49.00%股权项目资产评估报告》，新视界眼科 100.00%股权的评
估价值为 147,529.98 万元，标的资产相应的评估价值为 72,289.69 万元。双方在
此基础上协商确定标的资产的交易对价为 7.41 亿元。
（三）标的资产对价的支付
交易双方确认，标的资产的对价将由上市公司以现金的方式进行支付，即就
标的资产的对价，上市公司将以现金的方式向新视界实业支付 7.41 亿元。
交易双方确认，上市公司向新视界实业支付交易价款应按如下方式进行：
本次交易第一期交易价款：上市公司应于本协议生效后的 15 个工作日内将
交易价款的 20%支付至新视界实业指定账户。
本次交易第二期交易价款：上市公司应于交割日后的 15 个工作日内将交易
价款的 50%支付至新视界实业指定账户。
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本次交易第三期交易价款：在业绩补偿协议约定的新视界眼科 2019 年度净
利润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日内，上市公司应将交易
价款的 15%支付至新视界实业指定账户。
本次交易第四期交易价款：在业绩补偿协议约定的新视界眼科 2020 年度净
利润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日内，上市公司应向新视
界实业支付交易价款的 15%。
双方同意，任何时候，如同时存在上市公司应向而尚未向新视界实业支付完
毕交易价款且新视界实业尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款(包括但不限于新
视界实业根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视
界眼科各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务，下同)的情形，上市公司尚
未支付的交易价款(不论付款义务是否到期)将与新视界实业已经确定且尚未向
上市公司支付的业绩补偿款(不论补偿义务是否到期)按照同等金额予以自动冲
抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余
的，上市公司应按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给新视
界实业；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵新视界实业应向上市公
司支付的业绩补偿款的，则新视界实业仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定
向上市公司继续履行业绩补偿义务。
（四）本次交易的交割
双方同意，于本次交易第一期及第二期交易价款支付完毕之日起 15 个工作
日内，新视界实业应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手
续，上市公司应充分配合。
双方同意，在履行《资产购买协议》约定时，如需要双方另行签署用于过户
的相关文件(包括但不限于股权转让协议等)或办理相关手续，则双方应当无条件
予以同意并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配
合。
（五）利润分配
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双方同意，标的资产自 2019 年 1 月 1 日至基准日期间产生的盈利，由新视
界眼科现有股东按股权比例享有，且该等事宜不影响本次交易价格。
（六）期间损益及过渡期安排
双方同意，上市公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。标的资产在过渡期内
产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减
少的净资产，由新视界实业以现金方式对新视界眼科进行补足。
双方同意，如新视界实业根据《资产购买协议》约定需向新视界眼科以现金
方式补足相应金额，新视界实业应在前述现金补足义务确定后的 10 个工作日内
向新视界眼科补足现金。
双方同意，在《资产购买协议》约定的利润分配完成后，新视界眼科所有滚
存未分配利润在交割日后将由上市公司单独享有。
过渡期内，未经上市公司书面同意，新视界实业不得以转让、托管、委托行
使等任何方式处分标的资产及其对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在标
的资产上设置担保等任何第三方权利，且新视界眼科或其子公司不会进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
过渡期内，新视界实业应本着诚实信用原则行使对新视界眼科的股东权力和
权利；并将督促新视界眼科的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠
实、勤勉地履行职责，维护新视界眼科利益，确保新视界眼科正常开展生产经营
活动。
（七）业绩承诺和业绩补偿
新视界眼科 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的归母净利润预测数
分别为 13,225 万元、15,209 万元。根据前述净利润预测数，新视界实业承诺，
新视界眼科 2019 年度、2020 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净
利润分别不低于 13,225 万元、15,209 万元(以下简称“净利润承诺数”)。
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新视界实业同意，若新视界眼科业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非
经常性损益后的实际归母净利润数(以下简称“实际净利润数”，为免疑义，上市
公司对新视界眼科经营团队进行股权激励所形成的股份支付相关费用不扣减该
等实际净利润数)低于该年度净利润承诺数，则新视界实业应向上市公司进行业
绩补偿。有关业绩补偿的具体事宜，双方另行签署相关业绩补偿协议进行约定。
（八）交割后事项
自交割日起，新视界实业或新视界实业关联方将不会直接或间接从事与上市
公司以及新视界眼科主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
新视界眼科及其子公司高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员应于本
次交易完成后根据上市公司要求继续在新视界眼科或其子公司/上市公司或其子
公司至少任职 2 年。核心人员在新视界眼科或其子公司/上市公司或其子公司任
职期间及离职后 2 年内，核心技术人员及其各自关联方不得直接或间接从事与新
视界眼科及其子公司现在从事的或拟从事的主营业务同类的、相似的或以任何形
式处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接在任何与新视界眼科及其子公司构成
竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事任何其他有损于新视界眼科及其子公
司利益的行为，包括(1)控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组
织(但其直接或间接持有从事竞争性业务的公开上市公司股份且持股份额总计不
超过 1%的不受前述限制)；(2)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、认购可
转换债、可交换债或其他债务品种、客户信息或其他任何形式的协助；(3)直接
或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；(4)以
任何形式争取与新视界眼科或其子公司业务相关的客户，或和新视界眼科或其子
公司业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是新视界眼科或其子公
司在交割日之前的或之后的客户；(5)以任何形式通过任何由其直接或间接控制，
或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从新视界眼科或其子公司离任的
任何人；及(6)以任何形式争取雇用新视界眼科或其子公司届时聘用的员工(包括
新视界眼科或其子公司的现有员工、雇佣的退休返聘人员或相关成交日之前 12
个月内曾经是新视界眼科或其子公司的员工、雇佣的退休返聘人员)。
（九）协议生效
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《资产购买协议》自协议约定条件全部成就之首日起生效。
《资产购买协议》已经签署。
本次交易及与本次交易相关的协议获得上市公司董事会、股东大会审议通
过。
（十）协议的变更、修改、转让
《资产购买协议》的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
《资产购买协议》的变更和修改构成《资产购买协议》不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让《资产购买协议》项下的权利或
义务的部分或全部。
（十一）协议的解除与违约责任
《资产购买协议》于下列情形之一发生时终止。
于交割日以前，经双方协商一致终止。
如 2020 年 3 月 31 日前《资产购买协议》尚未获得上市公司股东大会审议通
过，除双方另有约定外，本协议自动终止。
若《资产购买协议》所依赖的法律、法规发生变化，致使《资产购买协议》
的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令、不可抗力，而导致《资产购买
协议》任何一方无法履行其在《资产购买协议》或项下的主要义务，致使《资产
购买协议》的履行存在实质性障碍。
因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《资产购买协议》
的条款、内容和履行提出异议从而导致《资产购买协议》终止、撤销、被认定为
无效，或者导致《资产购买协议》的重要原则条款无法得以履行而致使《资产购
买协议》的履行存在实质性障碍。
由于《资产购买协议》一方严重违反《资产购买协议》或适用法律的规定，
致使《资产购买协议》的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何
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一方于订立《资产购买协议》时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形
下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止《资产购买协
议》。
在交割日前，如上市公司发现新视界实业或新视界眼科在《资产购买协议》
签署日前提供的资料或信息存在虚假记载或重大遗漏致使《资产购买协议》的履
行存在实质性障碍，上市公司有权单方面终止本次交易。
双方同意，如新视界实业根据《资产购买协议》约定需向上市公司承担违约、
赔偿或补偿责任的，上市公司在履行《资产购买协议》项下交易价款支付义务前，
有权先行扣减新视界实业应支付的违约金、赔偿金或补偿金。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（十二）费用分担
除双方另有约定外，本次交易事项所涉之相关费用，包括但不限中介服务费、
政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中介聘用合同、
中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确
的规定各自依法承担。新视界实业因本次交易所应缴纳的个人所得税款项应当由
新视界实业按照有关法律法规自行申报缴纳。如因新视界实业未及时、依法且足
额缴纳个人所得税款或其他任何原因导致上市公司实际承担了新视界实业应缴
纳的税费或上市公司因此遭受损失的，上市公司有权要求新视界实业予以全额赔
偿或补偿。
（十三）不可抗力
《资产购买协议》所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾
害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机
关禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。
若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义
务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以
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处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责
任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批
准后方可实施。
遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 30 日内向其他方提供发生
不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其
影响。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并
应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（十四）争议解决
《资产购买协议》受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协
商不成的，《资产购买协议》任何一方可以向有管辖权的人民法院提出诉讼。
（十五）保密
《资产购买协议》签署后，除非事先得到其他方的书面同意，否则无论《资
产购买协议》项下本次交易是否完成，亦无论《资产购买协议》是否被终止、解
除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
任何一方不得向任何第三方披露《资产购买协议》以及与本次交易有关的任
何信息(包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次重组而
以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)，双
方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密；
双方保证其自身及新视界眼科相关知情人员(包括新视界实业及新视界眼
科、董事、监事、高级管理人员以及相关关联方)不会利用本次交易的相关信息
进行内幕交易。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
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2020 年 1 月 5 日，上市公司与交易对方新视界实业签署了《业绩补偿协议》。
（二）净利润承诺数及业绩补偿期
新视界眼科 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的归母净利润预测数
分别为 13,225 万元、15,209 万元。根据前述归母净利润预测数，新视界实业承
诺，新视界眼科 2019 年度、2020 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归
母净利润分别不低于 13,225 万元、15,209 万元。
双方同意，若业绩承诺期内新视界眼科实现的实际净利润数低于相应年度的
净利润承诺数，新视界实业应按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（三）业绩补偿的确定
双方同意，业绩承诺期内，上市公司应当在进行每年年度审计时对新视界眼
科当年实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数与净利润承诺
数的差异情况进行审核，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公
司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。业绩承诺期内新视界眼科
实现的实际净利润数与净利润承诺数之间的差异情况，以具有证券从业资格的会
计师事务所出具的专项核查意见为依据进行确定。
双方同意，业绩承诺期届满后，如发生新视界眼科 2019、2020 年业绩承诺
期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，新视界实业需在当年度专项
核查意见出具后履行业绩补偿义务。
双方同意，新视界实业承担业绩补偿义务的具体方式按照《业绩补偿协议》
相关约定执行。
（四）业绩补偿的方式
《业绩补偿协议》约定的 2019 年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼
科 2019 年度实际净利润数低于 2019 年度净利润承诺数，新视界实业需向上市公
司进行业绩补偿，新视界实业届时应补偿金额具体计算公式如：
当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 1 亿元时：
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新视界实业当年应补偿金额=(新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万
元-新视界眼科 2019 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和
28,434 万元×标的资产交易价格
当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 2019 年度净利润承诺数但不低于
1 亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万
元-新视界眼科 2019 年度实际净利润数
上市公司将在上述 2019 年度专项核查意见出具后书面通知新视界实业履行
《业绩补偿协议》的补偿义务，新视界实业应在上市公司发出书面通知之日起的
15 个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
《业绩补偿协议》约定的 2020 年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼
科 2020 年度实际净利润数低于 2020 年度净利润承诺数，新视界实业需向上市公
司进行业绩补偿，新视界实业届时应补偿金额具体计算公式如下：
当新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 1 亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=(新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万
元-新视界眼科 2020 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和
28,434 万元×标的资产交易价格
当新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 2020 年度净利润承诺数但不低于
1 亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万
元-新视界眼科 2020 年度实际净利润数
上市公司将在上述 2020 年度专项核查意见出具后书面通知新视界实业履行
《业绩补偿协议》约定的补偿义务，新视界实业应在上市公司发出书面通知之日
起的 15 个工作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
（五）违约责任
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新视界实业承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其业绩补偿义务。如新
视界实业未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其业绩补偿义务，则
上市公司有权要求新视界实业立即履行，并可要求新视界实业承担相应的赔偿责
任。
（六）不可抗力
《业绩补偿协议》所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾
害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机
关禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。
若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义
务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以
处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责
任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批
准后方可实施。
遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发
生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少
其影响。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并
应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（七）争议解决
《业绩补偿协议》受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行《业绩补偿协议》所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方
式解决。协商不成的，《业绩补偿协议》任何一方可以向有管辖权的人民法院提
出诉讼。
（八）协议的生效、修改、转让
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《业绩补偿协议》自双方签署之日起成立，并自《资产购买协议》生效之日
起而自动生效；若《资产购买协议》被解除或终止的，《业绩补偿协议》相应同
时解除或终止。
《资产购买协议》与《业绩补偿协议》约定不一致的，以《业绩补偿协议》
的约定为准。
未经对方书面同意，任何一方均不得转让《业绩补偿协议》项下的权利或义
务的部分或全部。
《业绩补偿协议》的标题以及《业绩补偿协议》各条款的标题仅为方便之用，
并不影响对《业绩补偿协议》条款内容的解释。
《业绩补偿协议》以中文书就，并无其他语言书就之副本。
《业绩补偿协议》正本壹式拾贰份，双方各执贰份，新视界眼科执壹份，其
他报有关政府部门或留存备用。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的资产为新视界眼科 49.00%的股权，新视界眼科主要从事眼科
医院的投资、管理业务，属于医疗行业，其下属子公司中有 12 家正在运营的非
公立眼科医院，分布在上海、江苏、山东、江西、内蒙古、河南、重庆、四川等
地。
近年来，为促进医疗行业的健康、稳定发展，国家陆续出台了多项战略规划
及政策，包括全国人民代表大会表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要》、国务院发布的《关于促进健康服
务发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、
《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《全国医疗卫生服务
体系规划纲要 2015-2020 年》、《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》、
《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》、国家发
改委、卫计委等发布的《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》《关于引发
推进医疗服务改革意见的通知》、《医疗质量管理办法》等诸多战略规划和政策，
其中多项政策明确指出鼓励民营医院和社会资本参与医疗机构发展，为医疗健康
行业的发展及民营资本支持医疗行业的发展奠定了坚实的基础。
本次交易的标的公司新视界眼科所从事的业务不属于国家发改委发布的《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中所规定的限制类、淘汰类行业，且属于
国家政策鼓励发展的医疗行业，故本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法规的规定
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新视界眼科及其下属公司中，除江西新视界尚未完成环境保护竣工验收外，
其余按照相关规定需履行环评手续的主体均已按照相关要求取得了环境影响评
价审批批复文件并完成了环境保护竣工验收，根据中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司及其下属公司所属行业为 Q83 卫生
行业，不属于重污染行业，标的公司境内子公司在报告期内未受过环保部门的重
大行政处罚，本次交易符合环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的公司无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事
项，相关主体的经营场地均以租赁形式取得。本次交易不存在违反国家关于土地
管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
上市公司收购标的公司 49.00%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反
垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反
垄断相关法律法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行
评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原
则。
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中联评估采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行评估，并最终采用
收益法评估结果作为新视界眼科 49.00%股权价值的评估依据。
在评估基准日 2019 年 7 月 31 日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件
下，新视界眼科 100.00%股权的评估值为 147,529.98 万元，基于标的资产评估值，
经友好协商，各方同意，新视界眼科 49.00%股权的交易价格最终确定为 74,100.00
万元。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。
本次交易的交易对方新视界实业之实际控制人林春光持有上市公司 4.88%
的股权并且担任上市公司副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公
司关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。独立董事已就关联交易发表事前
认可意见。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
“本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。”
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产
定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新视界眼科 49.00%股权。根据工商登记部门提供的
材料显示，截至本报告书出具日，新视界实业合法持有新视界眼科 49.00%股权。
同时交易对方新视界实业出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科 49%股权(对应 5,194
万元出资额)，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对
新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公
司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续
的情况。
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资金的
情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，本公司未来亦
不会占用新视界眼科非经营性资金。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
本次交易的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存
在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手
续，不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已收购新视界眼科 51.00%股权，此次收购新视界眼
科剩余 49.00%股权将进一步在大健康、医疗领域进行布局，实施向大健康行业
转型发展的公司战略。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，新视界眼科 2017 年、2018 年
及 2019 年 1-7 月分别实现净利润 9,624.67 万元、11,617.32 万元、5,276.02 万元。
本次重组完成后，新视界眼科将变成上市公司全资子公司，上市公司将进一步加
大对眼科医疗业务内部激励及外部扩张的投入，充分重视标的公司未来的持续经
营与扩张，整合资金、市场等多项资源不断支持标的公司及上市公司大健康产业
的持续发展，保障上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，上市公司
的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
237
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，光正集团已依据相关法律、法规的要求建立了规范的法人治理
机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构
独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、子公司数量、
管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制
和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完
成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人
治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前光正集团的实际控制人为周永麟，本次交易不涉及发行股份，交
易完成后，光正集团的实际控制人仍然为周永麟，本次交易未导致光正集团的实
际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的
情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的
规定
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条所规定的情
形。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 32,409.06 13.14% 41,357.02 50.28% 19,595.09 38.76%
应收票据及应收
19,493.92 7.91% 21,388.55 26.01% 15,970.27 31.59%
账款
预付款项 5,792.23 2.35% 4,516.12 5.49% 1,947.23 3.85%
其他应收款 2,660.51 1.08% 6,256.66 7.61% 4,441.47 8.79%
存货 9,251.72 3.75% 8,240.40 10.02% 6,675.75 13.20%
其他流动资产 768.48 0.31% 487.91 0.59% 1,925.87 3.81%
流动资产合计 70,375.92 28.54% 82,246.67 30.80% 50,555.68 43.20%
非流动资产：
可供出售金融资
- - 12,000.00 6.49% 1,000.00 0.85%
产
长期股权投资 50.10 0.02% - - 345.12 0.29%
其他非流动金融
9,500.00 3.85%
资产
投资性房地产 8,311.41 3.37% 7,146.58 3.87% 7,549.86 6.45%
固定资产 64,964.60 26.35% 71,199.16 38.53% 70,512.06 60.25%
在建工程 2,873.45 1.17% 2,782.75 1.51% 4,003.92 3.42%
无形资产 17,307.84 7.02% 17,672.36 9.56% 17,816.31 15.22%
商誉 62,105.63 25.19% 62,105.63 33.61% 14,842.14 12.68%
长期待摊费用 5,959.61 2.42% 6,492.20 3.51% 194.63 0.17%
递延所得税资产 5,123.50 7.02% 5,389.82 2.92% 759.51 0.65%
其他非流动资产 - - - - 0.60 -
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非流动资产合计 176,196.15 71.46% 184,788.50 69.20% 117,024.14 56.80%
资产总计 246,572.07 100.00% 267,035.17 100.00% 167,579.82 100.00%
截至 2019 年 7 月 31 日，公司资产总额为 246,572.07 万元。其中，流动资产
总额 70,375.92 万元，占资产总额的 28.54%；非流动资产总额 176,196.15 万元，
占资产总额的 71.46%。其中，流动资产以货币资金为主，占流动资产总额的
46.05%；非流动资产以固定资产、商誉为主，分别占非流动资产总额的 36.87%、
35.25%。
2、负债结构分析
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 24,100.00 18.84% 35,540.00 30.50% 31,315.00 45.23%
应付票据及应
31,888.24 24.93% 38,394.52 32.95% 22,478.51 32.47%
付账款
预收款项 5,823.64 4.55% 4,616.75 3.96% 3,850.21 5.56%
应付职工薪酬 1,868.16 1.46% 3,106.06 2.67% 855.14 1.24%
应交税费 2,903.02 2.27% 8,311.09 7.13% 1,179.92 1.70%
其他应付款 32,458.96 25.37% 19,988.16 17.15% 2,158.13 3.11%
一年内到期的
9,067.00 7.09% 6,563.00 5.63% 7,400.00 10.69%
非流动负债
流动负债合计 108,109.02 84.51% 116,519.57 77.95% 69,236.92 84.43%
非流动负债：
长期借款 18,500.00 14.46% 31,567.00 95.79% 11,000.00 86.16%
递延收益 1,172.26 0.92% 1,387.32 0.93% 1,767.65 2.16%
递延所得税负
148.55 0.12% - - - -
债
非流动负债合
19,820.81 15.49% 32,954.32 22.05% 12,767.65 15.57%
计
负债合计 127,929.83 100.00% 149,473.89 100.00% 82,004.57 100.00%
截至 2019 年 7 月 31 日，公司负债总额为 127,929.83 万元，其中流动负债为
108,109.02 万元，占负债总额的 84.54%；非流动负债为 19,820.81 万元，占负债
总额的 15.49%。流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款为主，分别占流
241
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动负债总额的 22.29%、29.50%、30.02%。报告期内流动负债中其他应付款变动
较大，2018 年 12 月 31 日其他应付款大幅增加的原因是 2018 年 5 月完成收购新
视界眼科 51.00%股权，剩余 18,000.00 万元股转转让款待支付；2019 年 7 月 31
日其他应付款大幅增加主要因收到新疆火炬燃气股份有限公司支付的光正燃气
有限公司 51.00%股权转让款定金，上市公司已于 2019 年 9 月 3 日完成光正燃气
有限公司 51.00%股权出售。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 51.88% 55.98% 48.93%
流动资产/总资产 28.54% 30.80% 30.17%
流动负债/总负债 84.51% 77.95% 84.43%
偿债能力
流动比率（倍） 0.65 0.71 0.73
速动比率（倍） 0.57 0.64 0.63
截至 2019 年 7 月 31 日，公司资产负债率为 51.88%，上市公司负债以经营
性负债为主，违约风险较低。偿债能力方面，2019 年 7 月 31 日，上市公司流动
比率、速动比率分别为 0.65、0.57，未来上市公司将努力对自身业务进行优化升
级，加强内部管理，优化资本结构，降低财务风险。
4、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
财务指标 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产周转率（次） 0.50 0.54 0.34
存货周转率（次） 9.35 11.15 7.56
应收账款周转率（次） 6.34 6.46 3.50
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=当期营业收入/（（资产总额期初数+资产总额期末数）/2）；
（2）存货周转率=当期营业成本/（（存货期初数+存货期末数）/2）；
（3）应收账款周转率=当期营业收入/（（应收账款期初数+应收账款期末数）/2）
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（4）2019 年 1-7 月总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率已年化。
报告期内，上市公司 2018 年总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率
公司总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率及应收账款周转率均有所提升，
主要系 2018 年 5 月完成收购新视界眼科 51.00%股权，营业收入、营业成本均大
幅增加所致。2019 年 1-7 月存货周转率下降主要系眼科医疗业务综合毛利较高，
营业成本增幅下降导致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、收入构成分析
公司最近两年及一期合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
主营业务
产品类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
钢结构业务 5,633.96 7.45% 31,675.35 26.95% 22,409.22 40.45%
天然气业务 22,301.70 29.48% 39,016.34 33.20% 31,247.01 56.40%
供热业务 1,020.77 1.35% 1,828.65 1.56% 1,743.26 3.15%
大健康业务 46,688.65 61.72% 45,008.84 38.30% - -
合计 75,645.08 100.00% 117,529.18 100.00% 55,399.49 100.00%
公司最近一期主营业务收入主要来源于大健康业务和天然气业务，公司自
2018 年 5 月完成收购新视界眼科 51%股权后，大健康业务收入占比不断上升。
2、利润构成分析
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 75,645.08 117,529.18 55,399.49
营业成本 47,698.53 83,141.50 45,345.46
营业利润 8,046.65 -2,246.25 1,711.60
利润总额 7,979.64 -3,190.50 1,564.77
净利润 4,662.33 -5,033.06 781.88
归属于母公司所有者的净利润 613.81 -7,482.11 541.64
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2019 年 1-7 月，公司实现营业收入 75,645.08 万元，实现净利润 4,662.33 万
元。2019 年 1-7 月扭亏为盈，主要原因是 2018 年度计提固定资产、商誉的资产
减值损失 8,221.04 万元，2019 年 1-7 月资产减值损失金额-155.73 万元。
3、盈利能力和收益质量指标分析
盈利能力指标 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
加权平均净资产收益率 0.75% -10.28% 0.73%
总资产报酬率 3.99% 0.40% 2.85%
销售净利率 6.16% -4.28% 1.41%
销售毛利率 36.94% 29.26% 18.15%
收益质量 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业外收支净额/利润总额 -0.84% 29.60% -9.38%
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润（万 285.54 -7,949.40 -4,329.99
元）
注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 归属公司普通股股东的
净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等
减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减
少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
（2）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%；
（3）销售净利率=净利润/营业收入；
（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
上市公司 2018 年盈利下降主要是由于 2018 年计提资产减值损失 8,221.04
导致，报告期内毛利率不断上升主要是由于眼科医疗收入占比不断上升所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业特点
1、标的公司所属行业的基本情况
新视界眼科所处行业属于医疗行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754
2017），公司所处行业为 Q84 卫生下的“Q8415 专科医院”。根据中国证监会 2012
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年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司从事的行
业属于“Q83 卫生行业”。
2、行业市场情况及发展趋势
（1）行业市场容量
①我国医疗服务行业概况
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出与居民收
入的增长、就医观念及保健意识的增强密切相关。
随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保
健意识的提升，医疗服务消费早已突破了“有病求医”的观念，医疗消费动机表现
出多层次、多样化的特点，健康咨询、家庭保健等方面的潜在需求不断增长，为
医院开拓出了更多的市场。近年来，我国的就医人次持续增长。根据中华人民共
和国国家卫生健康委员会统计数据显示，2019 年 1-7 月，全国医疗卫生机构总诊
疗人次达 48.9 亿人次，同比提高 2.7%。其中：医院 21.5 亿人次，同比提高 5.2%；
基层医疗卫生机构 25.6 亿人次，比上年同期提高 0.5%；其他机构 1.8 亿人次。
按照提供医疗卫生服务的机构的性质划分，公立医院 18.2 亿人次，同比提高
4.6%；民营医院 3.2 亿人次，同比提高 8.6%。
2019 年 1-7 月我国卫生机构服务量分布
数据来源：国家卫生健康委员会
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持续增长的医疗需求促进了我国医疗服务市场的快速持续发展，主要表现在
以下三个方面：
A.全国卫生总费用持续增长
2007 年我国卫生总费用首次突破 1 万亿元，达到 11,574 亿元。2010 年全国
卫生总费用达到 19,980 亿元，接近 2 万亿，增速显著。2018 年全国卫生总费用
达 59,121.91 亿元，实现了多年连续增长。
我国近年来卫生总费用（亿元）
数据来源：国家卫生和计划生育委员会《中国卫生健康统计年鉴》
我国卫生总费用占 GDP 的比重整体维持在较高水平且呈稳步上升的趋势。
2007 年，全国卫生总费用占 GDP 的比重为 4.28%，2018 年，全国卫生总费用占
GDP 的比重达到 6.57%。
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近年来我国卫生总费用占 GPD 的比重（%）
数据来源：国家卫生和计划生育委员会《中国卫生健康统计年鉴》
B.居民卫生支出持续增长
从居民个人卫生支出的总额看，我国居民卫生支出总额从 1990 年的 267.01
亿元增长到 2018 年的 16,911.99 亿元。
个人卫生支出总额（亿元）
数据来源：国家卫生和计划生育委员会《中国卫生健康统计年鉴》
C.政府和社会卫生支出占卫生总费用的比例在逐年提高
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随着国家医疗保障制度和社会保障制度的逐渐完善，我国政府和社会卫生支
出占卫生总费用的比例逐年提高，从 2005 年的 47.79%提高到 2018 年的 71.39%。
卫生总费用构成
数据来源：国家卫生和计划生育委员会《中国卫生和计划生育统计年鉴》
②我国眼科医疗行业基本情况
A.概况
眼科学是临床医学的一个重要分支学科。然而，长期以来在我国的综合性医
院里，眼科通常得不到足够的重视，没有获得应有的发展。根据国家卫生部 2006
年统计资料，通常在综合性医院里，眼科的收入占医院总收入的比例仅为 2.5-5%。
近年来，各种眼病的患病率呈现较为明显的上升趋势，如近视、干眼症、白
内障、老年性眼病等。眼病患者对眼科医疗服务的需求大幅增加，给眼科医院的
发展带来充足动力。
眼病患病率上升的原因很多，包括电脑、手机等大规模普及应用，以及社会
老龄化加剧等。我国中小学生近视患病率达 45%，高中以上学生近视患病率高达
85%。
推进健康中国建设，是全面建成小康社会，实现人民健康与经济社会协调发
展的国家战略。2016 年 10 月，中共中央、国务院发布《“健康中国 2030”规划纲
要》，指出未来 15 年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期，2020 年主要健
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康指标居于中高收入国家前列，人均预期寿命达到 77.3 岁，健康服务业总规模
大于 8 万亿；2030 年我国主要健康指标要进入高收入国家行列，人均预期寿命
达到 79 岁，健康服务业总规模达到 16 万亿元，实现更高水平的全民健康；推动
健康服务供给侧结构性改革，优化要素配置和服务供给，补齐发展短板，推动健
康产业转型升级，满足人民群众不断增长的健康需求。
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群
众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问
题和社会问题。为了切实做好“十三五”期间我国眼健康工作，进一步提高人民群
众眼健康水平，2016 年 10 月，国家卫生计生委发布了《“十三五”全国眼健康规
划（2016-2020 年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视
觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点，将
眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、
作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；
进一步提高 CSR（每年百万人口白内障复明手术率），到 2020 年底全国 CSR 达
到 2,000 以上；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在
儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视
觉损伤等九大目标。国家关于卫生事业和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业
加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。
我国眼科医疗服务需求空间巨大。从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、
娱乐用眼强度大幅增加，导致各种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发
化、低龄化。同时，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性
眼病持续增长，对医疗供给提出了更大、更高的要求。随着我国居民眼健康知识
的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加。
与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗
潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需
求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量将不断扩大。
B.我国眼科医疗服务行业市场规模
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中国非公立眼科医院数量已从 2011 年的 235 家增加至 2018 年的 709 家，公
立眼科医院数量从 2011 年的 53 家到 2018 年的 52 家。预期私营医疗机构日后在
将在中国眼科服务市场中发挥日益重要的作用。
公立和非公立眼科医院数量
数据来源：国家卫生和计划生育委员会《中国卫生和计划生育统计年鉴》
（2）行业发展趋势
①对高端服务的需求持续增长
随着患者可支配收入及治疗需求的增加，预期对于高端服务的需求将日益增
加。高端服务包括术前咨询、由经验丰富或海外眼科医生实施手术、使用高端医
疗耗材及术后追踪体系。与公立医院所提供者相较，私营眼科服务提供商能为患
者提供更好的治疗体验。
②发展私营眼科医疗连锁
大多数公众以前认为仅公立医院可提供可靠的医疗服务，且对私营医院所提
供的医疗服务不太信任，而如今与之相反的是更多私营连锁眼科中心已不断涌
现，且能提供专业的眼科治疗服务以及更加以患者为中心的服务。政府已将基本
医疗保险的覆盖范围扩大至私营部门。此外，商业保险比以往更为普遍，可为选
择私营连锁眼科中心的患者提供更加全面的保障。
③更为先进的设备
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用于眼科疾病检查及手术治疗的设备（如超声乳化仪器及角膜激光矫视手术
仪器）涉及运用先进技术，通常较为高昂。更多的私营眼科服务提供商将资金投
入该等仪器，以供其日后进行复杂手术。
（3）行业竞争情况
①市场供求状况及变动原因
公立眼科医疗机构主要为各连锁医院所在地具有一定影响力的公立眼科医
疗机构，包括各地级市中心医院眼科和县医院眼科；此外，各连锁医院所在地也
存在少数民营眼科医疗机构。综合医院与眼科专科医院为主要的眼科医疗服务提
供方。近年来，眼科治疗市场方面，眼科专科医院的市场份额逐渐超过综合医院。
②行业利润水平
我国目前眼科医疗服务机构有营利性和非营利性之分，且医疗水平参差不
齐、接诊能力差异较大，因此各眼科医疗机构的利润率水平存在一定差异。从诊
疗项目整体来看，医保范围内的服务项目（如白内障、青光眼等），由于各省（自
治区、直辖市）对该等服务项目制定了统一的价格政策，利润率水平相对较低。
非医保范围内的医疗服务项目（如准分子激光项目），通常利润率水平相对较高。
3、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
①国家政策的促进
在新一轮的医疗改革中，政府大力支持针对白内障等部分重大眼科疾病发展
更佳医疗服务。国家卫生和计划生育委员会已实施若干优惠政策帮助白内障患者
通过手术治疗恢复视力，将更多眼科疾病纳入医疗保险范围内，并鼓励为眼科医
疗机构建立更好的基础设施，从而使大多数人可以承担及接受更优质的眼科服
务。私营眼科服务提供商将从该等政府优惠政策中获益。
②居民医疗支付能力的逐步提高
我国居民医疗支付能力的提高主要体现在三个方面：
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第一，我国居民人均可支配收入逐步提高。国家统计局数据表明，2018 年
我国城镇居民人均可支配收入达 39,250.84 元，比 2005 年增长 274.07%；2018
年农村居民人均可支配收入 14,617.03 元，比 2005 年增长 349.08%。
第二，我国的基本医疗保障体系逐步完善。当前，我国已逐步建立起城镇职
工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险的基本医疗保障体系。
随着政府工作的不断推进，基本医疗保障体系将覆盖我国所有人口。
第三，我国的社会医疗保险体系逐步完善。除基本医疗保险外，我国目前还
建立起企业补充医疗保险和个人补充医疗保险等多层次的社会医疗保险体系。
居民医疗支付能力的增强，成为推动我国眼科医疗服务行业发展的强大动
力。
③居民眼保健意识逐步增强
随着人们生活水平和受教育程度的提高，人们的眼保健意识也逐步增强，将
极大地提升我国眼科医疗服务行业的市场需求，为行业发展带来巨大的空间。
④眼科医疗需求的不断增加
目前我国人口老龄化进程明显加快，人口的老龄化趋势将导致老年性眼病的
患病率快速攀升。同时，随着学习工作的压力增大以及计算机的不断普及，与之
相关的眼病（特别是屈光不正）患病率将不断攀升。这些因素都将促使我国眼科
医疗需求的不断增加。
（2）不利因素
影响行业发展的不利因素包括：
①我国眼科医疗资源的分布不合理
目前，我国眼科医疗资源分布不均，绝大部分的眼科医疗资源集中在城市，
尤其是大城市、大医院。这种状况导致了农村和欠发达地区以及社区卫生服务机
构人才短缺、设备简陋、技术水平低下，普遍缺乏眼病诊治的能力，以至于相当
多的眼病患者不能及时就医。
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②我国的眼科医师资源短缺
由于我国眼科专科医师培训体系正在建立，目前尚不完善，因此我国眼科医
师的总体水平与国外发达国家相比还有一定的差距。同时，在眼科医师分配、继
续教育等方面的机制还不甚完善，直接影响到眼科医师的成长和业务水平的提
高。这些因素造成了我国眼科医师资源短缺的现状，将在一定程度上影响到我国
眼科医疗服务行业的发展。
4、行业进入壁垒
（1）市场准入
我国的卫生主管部门对医疗卫生资源（包括眼科医疗卫生资源）配置有着总
体性和区域性的规划，新办医疗机构的设置审批都需要按照规划进行，以免卫生
资源的重复配置；同时，为了确保诊疗质量，卫生主管部门对眼科医疗机构设置
了较高的设立标准。因此新设眼科医疗机构在市场准入方面存在较高的门槛。
（2）医疗人才
医师是眼科医疗机构最核心、最关键的资源，主导着眼科医疗机构的诊疗服
务水平。当前，我国合格的眼科医师资源较为稀缺，同时眼科医师比较注重业务
发展基础、学术研究环境、职称晋升机会等条件，新进入者难以在短时间内搭建
相应的平台，以吸引和留住足够数量的高素质眼科医师。
（3）行业经验和管理水平
眼科医疗服务行业具有自身的运营特点和管理特点，加之较强的行业管制性
和客户群体的特殊性，使得行业经验和管理水平对眼科医疗机构的发展尤为重
要。但眼科医疗的行业经验和管理水平既不能从其他行业简单移植，又不能在一
朝一夕完成提升，因此新进入者在经验和水平方面，很难在短时间符合要求。
（4）资本实力
眼科医疗行业既是技术密集型行业，也是资本密集型行业。眼科手术多数为
显微外科手术，对诊疗设备的要求很高。目前，我国主要的尖端眼科诊疗设备大
多需要从国外进口，价格昂贵、投入较大。同时，眼科医疗机构在品牌培育、渠
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道建设、学术科研以及人才培养等方面都需要持续的资金投入，这要求新进入者
必须具备充足的资本实力。
5、行业技术状况、经营模式及周期性等特征
（1）行业技术水平和技术特点
①行业技术水平
眼科学是研究视觉器官疾病的发生、发展和转归以及预防诊断和治疗的医学
科学，是临床医学的一个重要分支。由于视觉器官的特点，以及其功能的复杂性、
眼病的检查和诊治的特殊性，眼科学已发展成为一门专门的学科。随着眼科学的
研究向纵深发展，学科内分工逐渐精细，先后发展并成立了多个亚专科，眼科医
师也呈现出由“以眼科全科为主”向“以亚专科为主”发展的趋势。
当前，随着新技术、新设备和新药物的广泛应用，随着物理学、生理学、生
物化学、药理学以及影像医学的发展，随着国内外眼科学术交流活动日益频繁，
我国眼科技术水平得到了快速的发展，与国外发达国家的技术差距明显缩小，具
体表现在：（1）眼科显微手术，包括新一代白内障摘除和人工晶状体植入术、
玻璃体视网膜手术、各种青光眼手术的广泛应用；（2）激光治疗青光眼、视网
膜病和其他眼病，准分子激光角膜屈光手术在临床的广泛应用；（3）眼底及脉
络膜血管造影、眼部超声检测、光学相干断层扫描、计算机辅助自动视野检查、
图像处理技术等在眼科临床的广泛应用等。
但从国内来看，目前各地区之间的眼科医疗技术水平差距较大，这是由于我
国地域广阔、社会经济发展不平衡等因素所导致的。发达地区的眼科已接近世界
先进水平，拥有各类眼科人才和先进诊疗设备；但欠发达地区的眼科还相当落后，
缺乏眼科人才和基本的眼科诊疗设备，不能满足防盲治盲的基本需要，有些地区
甚至还没有独立的眼科。
②行业技术特点
大部分眼病的治疗需要通过手术完成。由于视觉器官高度精细，眼科手术往
往需要在手术显微镜下进行，属于显微外科手术，因此眼科医疗行业对诊疗水平、
手术技术和诊疗设备都提出了很高的要求。如准分子激光角膜屈光手术、青光眼
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手术、白内障手术、斜视手术、角膜移植手术、视网膜脱离复位手术、玻璃体切
除手术等，不仅要求要由训练有素、经验丰富的眼科医师进行操作，而且还要求
诊疗仪器具有很高的精密性。
（2）行业周期性、区域性及季节性
①行业的周期性
眼科医疗行业不存在明显的周期性。随着居民生活水平的提升，以及眼科医
疗技术水平的不断提高，眼科市场未来几年仍将持续增长。
②行业的区域性
由于医疗服务需要医患间面对面进行、有地域空间的限制，患者从方便角度
考虑，一般选择附近就医，同时，国家的医疗保障体系也引导患者就近看病，因
此眼科医疗行业存在一定的区域性。医疗机构的知名度和权威性越高，受区域性
限制越小。从全国范围来看，眼科医疗产业的市场集中度（CR）较低，据统计，
我国眼科医疗机构前 8 名的收入总额占该行业总收入的比重（CR8）低于 20%。
但在以城市为单位的区域市场上，绝大多数市场的 CR8 高于 70%，市场集中度
较高。
因此，我国眼科医疗服务行业的竞争格局呈现出明显的“全国分散、地区集
中”的特点。随着国家医疗保障体系的完善和患者分级转诊体系的推进，这种竞
争格局将会进一步固化。
③行业的季节性
从整体来看，眼科医疗服务没有明显的季节性，但有的项目存在一定的季节
性特征：夏季是择期手术（如白内障手术等）的淡季，而寒暑假往往是学生患者
群体进行相关诊疗业务（屈光手术和验光配镜等）的旺季。
6、所处行业与上、下游行业的关联性
眼科医疗服务行业的上游行业主要有眼科药品、消耗品行业，下游则直接面
对眼病患者。
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随着眼科医疗需求的增加、市场竞争的加剧和市场的细分，眼科药品和消耗
品已逐步形成一个较为独特的体系，对眼科行业具有重要的影响。在近十余年来，
眼科药品和消耗品行业不仅持续地推出适应先进诊疗技术的新产品，而且以其新
产品的特性影响眼科诊疗技术的发展。如“有晶状体眼眼内屈光性人工晶状体”
推动了眼科屈光领域和白内障领域的融合和新技术产生，并催生了一个新的患者
群，为行业创造了新的机会和业务增长点；多焦点和非球面人工晶状体的推出以
及在眼科领域的应用，提高了白内障患者的复明质量，为白内障市场提高了 20%
以上的业务增长。新产品的技术特点也促进了眼科医师对眼科疾病的认识深度，
从而不断地发展新的治疗手段，解决过去技术水平难以企及的疑难杂症。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
经过多年的深耕与发展，新视界眼科已在全国多地设立了业务范围辐射当
地及周边区域的区域性眼科医院，分布在上
海、山东青岛、山东济南、四川成都、重庆渝中、河南郑州、江西南昌、
内蒙古呼和浩特、江苏无锡共计 12 家运营中的眼科医院，形成了全国性的连锁
网络，并以优质的服务质量在广大患者中树立了良好的口碑，成为全国民营眼
科医院中处于领先地位的全国性眼科连锁机构。
2、主要竞争对手情况
公司的主要竞争对手主要包括公立眼科医疗机构和少数民营眼科医疗机构，
公立眼科医疗机构，包括各地级市中心医院眼科和县医院眼科，民营眼科医疗机
构，包括爱尔眼科、普瑞眼科和华夏眼科等。根据公司业务所在区域，竞争对手
的官方网站及管理层所掌握的行业信息，主要竞争对手描述如下：
（1）复旦大学附属眼耳鼻喉科医院
复旦大学附属眼耳鼻喉科医院是国家卫生计生委所属唯一一所集医疗、教
学、科研为一体的三级甲等眼耳鼻喉专科医院。医院现年门诊量近 180 万人次，
年手术量 9 万人次，医疗辐射全国各地。眼科为国家重点学科及临床重点专科。
医院拥有近视眼重点实验室，上海市视觉损害与重建重点实验室，建有上海市眼
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科临床质量控制中心，是国家卫计委眼科专科医师培训基地，上海市住院医师规
范化培训基地。2016 年，医院成立眼科研究院，整合资源，打造科研基础平台，
实现临床科研一体化。
（2）青岛眼科医院
青岛眼科医院成立于 1991 年 1 月，是经省卫生计生委（原省卫生厅）批准
成立的公立三甲眼科医院，院长由国内唯一的眼科学院士谢立信教授担任。医院
拥有四大国家级平台，分别是国家卫计委国家临床重点专科建设单位、教育部国
家重点学科联合建设单位、科技部省部共建国家重点实验室培育基地以及国家食
品药品监督管理总局国家药物临床试验机构定点医院，在国内最权威的《全国最
佳医院专科声誉榜》、《中国医院科技影响力排行榜》上，青岛眼科医院多年位
列全国前十位、山东榜首，并于“十二五”期间两获国家科技进步奖。目前，医院
还是省市两级干部保健医院、山东省眼科临床医学中心、山东省眼科学重点实验
室、山东省重点专病专科医院。
（3）四川大学华西医院眼科
四川大学华西医院眼科是是西南地区规模最大，集临床、教学、科研为一体
的眼科中心，在国内眼科临床与科研领域处于先进水平，国内外享有较高的知名
度。华西医院眼科具有深厚的学科建设历史和经验积累，医疗技术先进，可以施
行当今国际上通行的各种眼科手术，包括白内障人工晶体植入、玻璃体视网膜手
术、角膜屈光性手术、角膜移植、青光眼、眼肌、矫形、眼眶及视神经手术，并
与国际同步，手术效果良好；国内首先开展了光动力疗法治疗眼底病。
（4）爱尔眼科
爱尔眼科是规模领先的眼科医疗连锁机构，截至 2018 年，已在中国大陆 30
个省市区建立 220 余家专业眼科医院，覆盖全国医保人口超过 70%，年门诊量超
过 650 万人。爱尔眼科所属的专业眼科专家和医生团队近 3,000 名，包括一大批
硕士生导师、博士生导师、博士、博士后、留学欧美的学者以及临床经验丰富的
核心专家。
（5）普瑞眼科
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普瑞眼科医院集团成立于 2005 年，是国内知名的专业眼科连锁医疗机构。
目前已在北京、上海、重庆、成都、武汉、昆明、兰州、合肥、郑州、南昌、乌
鲁木齐、哈尔滨、济南、西安成功投资创办了普瑞眼科医院。迄今为止，旗下医
院已经具备眼科全科诊疗项目的能力，能够及时有效处理各种眼疾问题。同时，
依托连锁优势，自 2008 年集团首家眼角膜库——安徽红十字眼角膜库在合肥普
瑞眼科医院成立以来，普瑞眼科医院集团多次与国内外专业机构合作，获取了丰
富的供体资源。
（6）华夏眼科
华厦眼科医院集团是眼科专业医疗集团，截至 2017 年 5 月，已在全国开设
医疗机构超过 50 家，集团年门诊量逾 300 万人次，年手术量超 20 万人次，集团
旗下医院拥有国家临床重点专科、三甲医院、大学附属医院等，并设有博士后科
研工作站和谢立信院士指导平台，凭借强大的专家团队、高端的诊疗设备、先进
的管理理念，华厦眼科医、教、研较为均衡发展。
3、标的公司的核心竞争力
（1）技术立院、专家兴院
自公司成立至今，新视界眼科始终秉承着“技术立院、专家兴院”方针，以打
造平安医院的为目标，重视医疗技术水平、临床质量，致力于为患者提供优质的
诊疗服务。
新视界眼科经过多年的发展，吸引、培养了众多优秀的眼科医护人员，其中
包括多名在业界享有盛誉的知名专家，形成了一支医疗技术强、服务质量优的医
护团队。为不断提升医疗技术，新视界眼科成立了由新视界眼科旗下各医院的知
名专家组成的学术专家委员会，其成员包括在眼科诊疗领域享有盛誉的知名专家
廉井财、李海燕、荣翱、田小波、储涛、李平华、陈少军、纪惠谦、范文瑾、耿
燕等，并按眼科细分学科成立了五个专业学科组开展医疗知识与技术的研究、实
践、培训工作，以促进各专科医疗技术水平的提高。同时，各医院各科室设有学
科带头人，在专家委员会和专业学科组的指导下组织各科室的学习、实践工作，
从而体系化提升各医院、各科室医疗技术水平。
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（2）严控质量、保证安全
在临床质量把控方面，新视界眼科推行院科两级管理体制、构建了完善的医
疗质量监控体系，指导、监控各级医护人员严格执行国家和行业的诊疗指南、操
作规范和护理规范。同时，各医院设立医护管理部督促各项流程、标准和规范的
严格执行保证医疗质量，配置各种尖端眼科诊疗设备以确保诊断的准确率和治疗
的有效性。
报告期内，新视界眼科的临床诊断符合率、入出院诊断符合率、手术前后诊
断符合率、清洁手术切口甲级愈合率、清洁手术切口感染率、麻醉死亡率等各项
临床质量指标均符合国家卫生和计划生育委员会颁发的要求。新视界眼科的医疗
事故和差错发生率一直控制在行业内较低水平，且未发生过对公司产生较大不利
影响的医疗事故。
（3）服务创新、不断优化
近年来，新视界眼科根据业务开展的实际情况及患者的需求反馈，对服务流
程进行了持续的创新和优化。
目前，新视界眼科引进 CRM 会员管理系统，并要求各医院对每位患者均会
配备专职客服人员，为每一位患者建立在新视界眼科的健康档案并持续维护，客
服人员亦在接送患者、咨询、办理手续、诊疗、康复、离院后回访、复查等各环
节为患者提供全程支持和服务。对于诊疗结束离院的患者，专职客服更是严格依
据医嘱及医院的规定进行多次回访，对于行动不便的患者，由客服陪同医生提供
上门复查服务。同时，各医院优化了就诊、等候、诊疗区域的舒适度，并在就诊
等候区设置了电子叫号系统，增加导医数量，加强对患者的引导与沟通，对行动
不便等特殊患者就诊开通了绿色服务通道。此外，新视界眼科客户服务部门还连
同医务等部门定期为候诊患者、深入社区为广大民众提供免费的健康科普服务，
全方位为患者提供帮助。上述举措，让新视界眼科形成了独具特色的高质量服务
体系，大大提升了服务的满意度。2015 年，新视界被授予上海市长宁区卫生计
生系统“医疗服务品牌”金牌项目；2017 年，新视界被授予上海市改善医疗服务
活动“医疗服务品牌”。2019 年 12 月 18 日，在上海市社会医疗机构成立十周年
之际，上海新视界眼科医院院被评为“2017-2019 年度上海市社会医疗机构先进集
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体”，同时由新视界眼科牵头成立的上海市社会医疗机构协会眼科专业委员会也
被评为"先进分支机构"。
（4）院校合作、人才培养
新视界眼科积极联合社会医疗组织，各高校通过建立技术培训基地、完善业
务培训体系，不断加强医师队伍的业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水
平，培养眼科后备人才。
2017 年，上海新视界中兴眼科医院成为“上海市社会医疗机构协会眼科专委
会”眼科教学实训基地，开展“视界之星”眼科医师人才培育计划。实训基地师资
力量目前包含新视界眼科各医院、上海交大医学院附属仁济医院、复旦大学附属
眼耳鼻喉科医院等一流眼科医院的 50 余名国内知名眼科专家、博士生导师、硕
士生导师。培训对象面向包括新视界眼科年轻医生在内的全国各地有需求的眼科
医务人员。截至 2019 年 7 月，已连续举办了 8 届“视界之星”，获得良好的社会
反响，取得了良好的品牌效应。
（5）积善扶贫、公益先行
新视界眼科在发展自身业务的同时，在公益事业方面也倾注了很多心血。多
年来，新视界人身体力行，真诚奉献，用爱点睛，用实际行动响应“近视防控”“扶
贫攻坚”国家战略。2019 年 6 月 6 日，“积善扶贫健康行”之凉山行爱心公益活动，
被央视财经频道收录播放。2019 年 12 月 5 日，集善扶贫健康行凉山州青少年眼
病救助公益活动圆满落幕，仅本次“积善扶贫健康行”之凉山行，就成功救治 1,586
名眼病患儿。
报告期，新视界眼科积极参与上海青年志愿者协会“暖暖浦江情健康公益
行”遵义慈善活动，“明眸视界”公益医疗队赴贵州遵义为学生做眼健康检查和眼
病知识科普；参与了上海青年志愿者协会“雪域情光明行”赴西藏日喀则公益活
动，“明眸视界”公益医疗队走进西藏，为老人开展公益白内障复明手术，开通绿
色就诊通道；成功组织了“视界之星慈善滇镜行”云南镇雄眼科技术援助项目，
“明眸视界”公益医疗队远赴云南为百姓义诊，并对当地医务人员进行了带教和培
训。大幅度提升新视界眼科公益形象及品牌影响力。
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（6）精耕细作、品牌沉淀
新视界眼科始终坚持以患者需求为导向，以服务质量为根本，多年的精耕细
作，为新视界赢来了市场和口碑。业务规模的不断扩大、患者的青睐和越来越多
优秀医生的加盟，都是对新视界良好口碑的有利印证。
据 2015 年、2016 年、2017 年中国防盲治盲网统计数据，上海新视界中兴眼
科医院全年白内障复明手术连续三年名列第一。
2016 年，上海新视界眼科医院成为唯一一家荣获“上海市卫生计生系统文明
单位”称号的民营医院。
2019 年 1 月 15 日正式挂牌“同济大学附属同济医院上海新视界眼科中心”，
加入“上海同济医院医疗集团”成员行列。促进同济医院和新视界眼科医院在学
术、教学、服务等方面的共建，是民营医疗机构深入专科细分领域、支持社会力
量提供多层次多样化医疗服务的体现。
2019 年 5 月 18/19 日，上海新视界眼科医院集团联手同济大学附属同济医院
在上海共同举办了“第三届全国眼科浦江论坛”；来自全国 300 多位专家参与研讨
学习和交流，获得业内众多同行的肯定和好评。
2019 年 6 月 3 日，由新视界眼科与美国 STAAR Surgical 公司联手打造的
中国首家“国际 EVO-ICL 品质体验中心”在上海新视界中兴眼科医院挂牌成立。
标志着美国 STAAR 公司对新视界的认可，同时，上海新视界中兴眼科医院的品
质再次获得质的提升。
2019 年 12 月 18 日，上海新视界眼科医院被评为“2017-2019 年度上海市社
会医疗机构先进集体”，同时由新视界眼科牵头成立的上海市社会医疗机构协会
眼科专业委员会也被评为"先进分支机构"。
（三）标的公司财务状况分析
1、主要资产、负债构成
根据立信会计师事务所对标的公司出具的《审计报告》，新视界眼科最近两
年及一期的经审计的合并资产负债表如下：
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单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 8,531.86 15,832.53 9,172.15
应收账款 3,198.47 4,940.34 6,405.31
预付款项 4,044.92 3,769.99 2,870.54
其他应收款 1,877.68 1,933.31 18,077.90
存货 2,267.00 2,481.46 1,827.14
其他流动资产 9.28 5.86 -
流动资产合计 19,929.21 28,963.49 38,353.04
非流动资产:
可供出售金融资产 - 11,000.00 -
其他非流动金融资产 8,500.00
固定资产 8,368.55 9,767.69 10,832.59
在建工程 15.60 97.02 -
无形资产 340.1 424.48 547.98
长期待摊费用 5,889.77 6,383.29 8,337.63
递延所得税资产 2,170.03 2,400.48 389.06
非流动资产合计 25,284.05 30,072.96 20,107.26
资产总计 45,213.25 59,036.45 58,460.30
流动负债:
短期借款 5,100.00 12,200.00 19,450.00
应付账款 11,129.67 11,687.59 12,708.22
预收款项 724.84 188.52 176.24
应付职工薪酬 1,258.63 2,225.63 1,293.07
应交税费 2,707.22 5,499.78 3,988.30
其他应付款 2,882.85 535.83 1,646.70
流动负债合计 23,803.21 32,337.36 39,262.52
非流动负债:
长期应付款 - - 116.00
递延所得税负债 148.55
非流动负债合计 148.55 - 116.00
负债合计 23,951.76 32,337.36 39,378.52
股东权益：
262
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股本 10,600.00 10,600.00 10,600.00
资本公积 2,785.83 2,577.01 2,577.01
盈余公积 2,026.62 2,026.62 1,531.33
未分配利润 6,130.46 11,676.73 4,239.83
归属于母公司股东权益合
21,542.90 26,880.36 18,948.17
计
少数股东权益 -281.41 -181.26 133.61
股东权益合计 21,261.49 26,699.09 19,081.78
负债及所有者权益合计 45,213.25 59,036.45 58,460.30
（1）资产结构分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界
眼科总资产分别为 58,460.30 万元、59,036.45 万元、45,213.25 万元，各期期末流
动资产占资产总额的比例分别为 65.61%、49.06%、44.08%。从资产构成分析，
新视界眼科的主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、
可供出售金融资产、其他非流动金融资产、固定资产、长期待摊费用、递延所得
税资产。
①货币资金
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
货币资金账面余额分别为 9,172.15 万元、15,832.53 万元、8,531.86 万元。
②应收账款
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
应收账款账面价值分别为 6,405.31 万元、4,940.34 万元、3,198.47 万元。公司各
期末应收账款主要系各医院未结算的医保款。
报告期各期末，新视界眼科应收账款前五名情况如下：
占应收账款合
应收账款
时间 名称 计数的比例
（万元）
（%）
2019 年 7 1 青岛市社会保险事业局 644.09 18.91
月 31 日 2 上海市医疗保险事业管理中心 377.30 11.07
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3 重庆市渝中区医疗保障局 307.16 9.02
4 成都市社会保险管理局 305.10 8.96
5 郑州市卫生健康委员会 283.60 8.32
合 计 1,917.25 56.28
1 平度市医疗保险管理中心 957.83 18.38
2 上海市医疗保险事业管理中心 763.82 14.66
2018 年 12 3 江西省社会保险管理中心 392.76 7.54
月 31 日 4 青岛市社会保险事业局 391.15 7.5
5 郑州市卫生和计划生育委员会 283.60 5.44
合 计 2,789.16 53.52
1 上海市医疗保险事业管理中心 3,231.14 47.87
2 青岛市社会保险事业局 811.00 12.01
2017 年 12 3 成都市成华区医疗保险事业管理局 314.50 4.66
月 31 日 4 重庆市渝中区医疗保险管理中心 290.52 4.30
5 河南省城乡居民医疗保险中心 276.93 4.10
合 计 4,924.08 72.94
从公司业务状况来看，在坏账准备计提过程中，未对单项金额重大并单独计
提坏账准备，均是按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
时间 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
2019 年 7 月 31 日 3,406.80 100.00 208.34 6.12 3,198.47
2018 年 12 月 31 日 5,211.99 100.00 271.65 5.21 4,940.34
2017 年 12 月 31 日 6,750.00 100.00 344.69 5.11 6,405.31
从账龄来看，应收账款账龄基本都在一年以内，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 7 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 3,037.39 151.87 5.00
1 至 2 年（含 2 年） 362.37 54.35 15.00
2 年至 3 年（含 3 年） 7.05 2.11 30.00
合计 3,406.80 208.34 /
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2018 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 应收账款
1 年以内（含 1 年） 5,101.24 255.04 5.00
1 至 2 年（含 2 年） 110.75 16.61 15.00
合计 5,211.99 271.65 /
2017 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 6,678.10 333.90 5.00
1 至 2 年（含 2 年） 71.90 10.78 15.00
合计 6,750.00 344.69 /
③预付款项
2017 年 12 月 31 日，2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
预付款项账面余额分别为 2,870.54 万元、3,769.99 万元、4,044.92 万元，主要系
预付货款及预付房租。报告期预付账款呈上升趋势，主要是由于预付货款增加导
致。
从账龄来看，预付账款账龄主要在一年以内，2019 年 7 月 31 日，一年以内
的预付账款占比 98.85%。报告期各期末，预付账款按照账龄分析如下：
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内 3,998.20 98.85 3,718.34 98.63 2,404.79 83.78
1至2年 46.72 1.15 2.95 0.08 190.85 6.65
2至3年 - - 3.53 0.09 3.00 0.10
3 年以上 - - 45.17 1.2 271.91 9.47
合计 4,044.92 100.00 3,769.99 100.00 2,870.54 100.00
报告期各期末按预付对象归集的余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
占预付账款合
时间 名称 预付账款 计数的比例
（%）
2019 年 7 1 上海祁朝医疗器械销售中心 2,446.46 60.48
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月 31 日 2 上海信喆物业管理有限公司 434.00 10.73
3 成都文旅蓉城企业管理有限责任公司 279.64 6.91
4 青岛阳光假日海鲜酒店有限公司 132.81 3.28
5 上海铄强物业管理中心 90.39 2.23
合计 3,383.30 83.63
1 上海祁朝医疗器械销售中心 1,467.10 38.92
2 上海信喆物业管理有限公司 725.60 19.25
2018 年 12 3 瞿海燕 236.79 6.28
月 31 日 4 成都文旅蓉城企业管理有限责任公司 335.57 8.9
5 青岛阳光假日海鲜酒店有限公司 178.19 4.73
合计 2,943.25 78.08
1 上海祁朝医疗器械销售中心 440.92 15.36
2 上海信喆物业管理有限公司 324.00 11.29
2017 年 12 3 济南第一百货股份有限公司 271.91 9.47
月 31 日 4 青岛三龙城市建设综合开发有限公司 180.00 6.27
5 青岛佳日电力工程有限公司 174.00 6.06
合计 1,390.83 48.45
④其他应收款
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
其他应收款账面价值分别为 18,077.90 万元、1,933.31 万元、1,877.68 万元。2018
年末公司其他应收款大幅下降主要是由于上海养和投资管理有限公司 2018 年 3
月份归还其于 2017 年向公司的借款 17,042.04 万元。
截止 2019 年 7 月 31 日，公司其他应收款主要为各医院向房租出租房支付的
租房押金。报告期内，其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
款项性质 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
定金、押金、保证金 1,816.26 1,848.98 1,737.14
备用金及业务周转金 85.91 22.18 24.05
代垫款 0.60 95.22 42.17
往来款 - - 17,149.10
合计 1,902.77 1,966.39 18,952.47
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2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，其他应收款
坏账准备计提（含收回、转回或核销）金额分别为 3,093,514.8 元、-8,414,957.11
元、-79,852.49 元。2018 年计提金额为-8,414,957.11 元，主要系 2018 年公司收
回上海养和投资管理有限公司向公司的借款 17,042.04 万元，相应冲回该借款已
计提的坏账准备 852.10 万元导致。
报告期各期末按应收对象归集的余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
占其他应收
时间 名称 款项性质 其他应收款 款合计数的
比例（%）
1 上海信喆物业管理有限公司 租赁押金 956.40 50.26
成都文旅蓉城企业管理有限责任
2 租赁押金 400.00 21.02
公司
2019 年 7 3 重庆仁霖物业管理有限公司 租赁押金 10.21
194.35
月 31 日
4 无锡市金匮科技发展有限公司 租赁押金 60.00 3.15
5 郑州市公路管理局 租赁押金 60.00 3.15
合计 1,670.75 87.79
1 上海信喆物业管理有限公司 租赁押金 956.40 48.64
成都文旅蓉城企业管理有限责任
2 租赁押金 400.00 20.34
公司
2018 年
12 月 31 3 重庆仁霖物业管理有限公司 租赁押金 194.35 9.88
日 4 郑州市公路管理局 租赁押金 60.00 3.05
5 无锡市金匮科技发展有限公司 租赁押金 60.00 3.05
合计 1,670.75 84.96
1 上海养和投资管理有限公司 往来款 17,042.04 89.92
2 上海信喆物业管理有限公司 房屋押金 1,150.75 6.07
2017 年 成都市新曙光旅游（集团）有限责
3 房屋押金 400.00 2.11
12 月 31 任公司
日 4 郑州市公路管理局 房屋押金 60.00 0.32
5 无锡市金匮科技发展有限公司 房屋押金 60.00 0.32
合计 18,712.79 98.74
⑤存货
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新视界眼科存货主要为耗材、药品等库存商品。2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科的存货账面价值分别为 1,827.14
万元、2,481.46 万元、2,267.00 万元，较为稳定。
⑥可供出售金融资产、其他非流动金融资产
2018 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产 11,000.00 万元，系公司作为有
限合伙人向新余明亮支付的投资款 11,000.00 万元。公司于 2019 年 1 月份向新余
明亮支付的投资款 4,000.00 万元，并于 2019 年 6 月份收回投资款 6,500.00 万元，
截止 2019 年 7 月 31 日公司持有新余明亮投资额 8,500.00 万元，2019 年 1 月 1
日，公司开始执行新金融工具准则，将上述投资由可供出售金融资产重分类为其
他非流动金融资产。新视界眼科报告期期末持有的 8,500.00 万元其他非流动金融
资产具体情况如下：
A.投资目的
新余明亮由新视界眼科与深圳市利佰嘉投资管理有限公司共同投资设立，产
业投资基金规模为人民币 1.501 亿元，其中新视界眼科作为有限合伙人，认缴出
资 15,000.00 万元，深圳市利佰嘉投资管理有限公司普通合伙人，认缴出资 10.00
万元。发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投
资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整
体竞争实力。
B.对新视界资金安排的影响
新视界眼科在满足日常经营活动资金需求的前提下，利用经营累积的沉淀资
金进行投资，以提高资金使用效率并拓展投资渠道，发掘优质标的企业。
C.投资期限
根据《新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙期限
为 5 年，前 3 年为投资期，后 2 年为退出期。
D.新视界对投资的监管方案
268
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本次投资已经新视界眼科 2018 年 8 月 3 日召开的股东会审议通过，履行了
相关决策程序。
投资决策和管理：合伙企业设投资决策委员会，作为最高投资决策机构。投
资决策委员会共设 3 名委员，其中：普通合伙人委派 2 名委员，有限合伙人委派
1 名委员，对相关事项作出决议须经至少 2 名委员同意方为有效。如需更换投资
决策委员会委员的，新委员应为本协议双方认可的具备相应专业能力的专业人
士，新委员确定之前，原委员仍需履行投委会委员职务，直至新委员产生。
收益分配：合伙企业的项目投资收入（含投资本金及利润）在扣除合理税费、
合伙企业正常费用后为可分配收入；可分配收入优先分配各合伙人的实缴出资，
首先向有限合伙人按实缴出资额比例分配其实缴出资，直至各有限合伙人收回其
全部实缴出资额；有限合伙人收回全部实缴出资额后普通合伙人再参与分配，直
至普通合伙人收回其全部实缴出资额；在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，
如合伙企业的累计收益小于合伙企业实缴出资总额年化回报率 8％，则普通合伙
人不参与收益分配，全部收益由有限合伙人按实缴出资额比例分配；如累计收益
大于或等于合伙企业实缴出资总额年化回报率 8%，则超出部分收益由有限合伙
人和普通合伙人共同分配，20%作为业绩奖励向普通合伙人分配，80%由有限合
伙人按各合伙人实缴出资额比例分配。
E.投资的可回收性及减值准备的计提充足性
新视界眼科分别于 2018 年 9 月、2018 年 11 月、2019 年 1 月向新余明亮出
资 3,000.00 万元、8,000.00 万元、4,000.00 万元，并于 2019 年 6 月收回投资款
6,500 万元。
2019 年 11 月 1 日经新余明亮基金合伙人会议决议，同意上海新视界眼科医
院投资有限公司退伙，并按照其退伙时的新余明亮基金财产状况进行结算，退还
上海新视界眼科医院投资有限公司相应的财产份额。
2019 年 11 月 1 日经新视界眼科股东会决议，同意公司从新余明亮健康产业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余明亮基金”）合伙人退伙，收回相应
出资款。
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2019 年 11 月 1 日，林春光承诺：鉴于新余明亮基金拟对外转让其因对外投
资而持有的全部股东权益，且新视界投资拟从新余明亮基金退伙并撤回出资。如
新视界投资通过新余明亮基金退伙取得的财产份额低于新视界投资向新余明亮
基金实缴的出资额（共计人名币 15000.00 万元），本人承诺就差额部分以现金
方式向新视界投资履行补足义务。
因此，公司 2019 年 7 月 31 日持有的 8,500.00 万元其他非流动金融资产可回
收性较强，不存在减值迹象。
⑦固定资产
新视界眼科的固定资产主要包括医疗设备、运输设备、办公及其他设备，其
中以医疗设备占比最大。2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，2019 年 7 月
31 日新视界眼科固定资产的账面价值分别为 10,832.59 万元、9,767.69 万元、
8,368.55 万元，医疗设备占比分别为 85.55%、87.68%、88.13%。报告期内固定
资产减少系计提的折旧及处置报废。
报告期各期末，公司固定资产构成具体如下：
单位：万元
情况 医疗设备 运输设备 办公及其他设备 合计
2019 年 7 月 31 日 7,375.52 612.81 380.23 8,368.55
2018 年 12 月 31 日 8,564.31 733.39 470.00 9,767.69
2017 年 12 月 31 日 9,267.14 821.94 743.50 10,832.59
⑧长期待摊费用
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，公司长期待
摊费用账面金额分别为 8,337.63 万元、6,383.29 万元、5,889.77 万元，长期待摊
费用主要由装修费构成。长期待摊费用逐年下降主要是由于各期摊销导致。
⑨递延所得税资产
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，公司递延所
得税资产账面金额分别为 389.06 万元、2,400.48 万元、2,170.03 万元，公司递延
所得税资产主要是由于慈善基金、残疾人基金等对符合条件的患者提供医疗补助
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款，新视界眼科对该部分医疗补助款采用收付实现制，即收到补助款时确认相关
收入，而税法对该部分医疗补助款采用权责发生制。
（2）负债结构分析
新视界眼科的主要负债为流动负债，报告期各期末流动负债占负债总额的比
例分别为 99.71%、100%、99.38%。主要负债科目包括短期借款、应付账款、应
交税费、其他应付款等。
①短期借款
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
短期借款余额分别为 19,450.00 万元、12,200.00 万元、5,100.00 万元，主要包括
质押借款、抵押借款、信用借款、质押加保证借款等，且以质押加保证借款为主。
新视界眼科 2017 年末、2018 年末、2019 年 7 月末短期借款如下：
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
质押借款 1,950.00
抵押借款 5,700.00
信用借款 11,800.00
质押加保证借款 5,100.00 12,200.00 -
合计 5,100.00 12,200.00 19,450.00
②应付账款
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
应付账款账面金额分别为 12,708.22 万元、11,687.59 万元、11,129.67 万元。应付
账款主要为应付耗材、药品款项，报告期内基本保持稳定。
③应交税费
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
应交税费账面金额分别为 3,988.30 万元、5,499.78 万元、2,707.22 万元。
④其他应付款
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2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
其他应付款账面金额分别为 1,646.70 万元、535.83 万元、2,882.85 万元。2019
年 7 月 31 日其他应付款余额较大，是由于包含应付股利 2,474.97 万元，系新视
界 2018 年度权益分派尚未向股东支付的款项，其中应付光正集团 1,536.97 万元，
新视界实业 938.00 万元，新视界眼科已于 2019 年 9 月支付全部分红款。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
①应收账款
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产名称
资产原值 坏账准备 资产原值 坏账准备 资产原值 坏账准备
应收账款 3,406.80 208.34 5,211.99 271.65 6,750.00 344.69
其他应收款 1,927.86 25.09 1,966.39 33.07 18,952.47 874.57
合计 5,334.66 233.43 7,178.37 304.72 25,702.47 1,219.26
新视界眼科计提减值准备的主要资产是应收账款和其他应收款，2019 年 1
月 1 日前，新视界眼科应收账款和其他应收款坏账准备计提政策如下：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断 本公司将单项金额在 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
依据或金额标准 的应收款项
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证
据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未
单项金额重大并单独
发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组
计提坏账准备的计提
合中再进行减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
方法
差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包含在具有
类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
余额百分比法 医疗机构房租租赁押金等坏账风险较小的应收款项
合并范围内的公司之间的应收款项（包括母公司与子公司、
其他方法
子公司与子公司之间的应收账款、其他应收款）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 15% 15%
2－3 年 30% 30%
3－4 年 50% 50%
4－5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
医疗机构房租租赁押金 - 0.50
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
合并范围内的公司之间的应收款
0.00 0.00
项
C、对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的款项，单独进行减值测试，
并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2019 年 1 月 1 日，执行新金融工具准则后，新视界眼科应收账款和其他应
收款坏账准备计提政策如下：
A、单项评估信用风险并单独计提坏账准备的应收款项
单项评估信用风险，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
个别认定法 值，按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，确认信用
减值损失。
单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中再进行减值测试。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具
账龄分析法 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，
结合现时情况，考虑前瞻性信息，采用账龄分析法计算预期
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信用损失。
余额百分比法 医疗机构房租租赁押金等坏账风险较小的应收款项
合并范围内的公司之间的应收款项（包括母公司与子公司、
其他方法
子公司与子公司之间的应收账款、其他应收款）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 15% 15%
2－3 年 30% 30%
3－4 年 50% 50%
4－5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
医疗机构房租租赁押金 - 0.50
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
合并范围内的公司之间的应收款
0.00 0.00
项
新视界眼科报告期内的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。
②存货
报告期末存货主要为医用耗材、药品，其中晶体根据与供货商的约定，对于
过期或者出现质量异议的晶体可进行换货处理；其余医用耗材在报告期内未出现
明显价格波动，不存在存货跌价迹象。
③固定资产
新视界眼科主要固定资产为医疗设备，均处于正常使用状态，故固定资产未
计提减值准备。
（4）商誉减值情况的说明
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报告期内，新视界眼科在子公司的权益均由投资设立或同一控制下的企业合
并取得，故新视界眼科账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值。
2、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（2019 年 1-7 月） （2018 年） （2017 年）
流动比率（倍） 0.84 0.90 0.98
速动比率（倍） 0.74 0.82 0.93
资产负债率（合并口
52.98% 54.78% 67.36%
径，%）
息税折旧摊销前利润
11,441.32 20,046.18 18,343.91
（万元）
利息保障倍数 24.51 16.26 15.64
经营活动现金流量净额
6,815.13 33,645.51 6,939.64
（万元）
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+摊销；
（4）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
①偿债能力指标变动趋势分析
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日，新视界眼科
流动比率分别为 0.98、0.90、0.84，速动比率分别为 0.93、0.82、0.74，呈略微下
降趋势，主要是由于报告期内收回往来款、偿还短期借款导致流动资产规模减少
幅度大于流动负债减少规模。
报告期内，由于收入增加，息税折旧摊销前利润有所增长，由于利润增加，
有息负债规模缩小，利息保障倍数有所增长。
②报告期内经营活动现金流量净额情况分析
报告期内，新视界眼科经营活动现金流量净额大幅增加。2017 年新视界眼
科经营活动现金流量净额为 6,936.64 万元、2018 年经营活动现金流量净额为 33，
645.51 万元，2019 年 1-7 月经营活动现金流量净额 6,815.13 万元。2018 年经营
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
活动现金净流量较 2017 年大幅增加，主要是由于上海养和投资管理有限公司
2018 年 3 月份归还其于 2017 年向公司的借款 17,042.04 万元。
（2）资产周转能力指标分析
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
应收账款周转率 19.67 16.24 14.63
存货周转率 18.23 23.71 26.17
注：（1）应收账款周转率=当期营业收入/（（应收账款期初数+应收账款期末数）/2）；
（2）存货周转率=当期营业成本/（（存货期初数+存货期末数）/2）。
（3）2019 年 1-7 月应收账款周转率、存货周转率已年化。
新视界眼科 2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月的应收账款周转率分别为 14.63、
16.24、19.67，报告期内应收账款周转率呈上升趋势，主要系收入增加、应收账
款余额下降导致。新视界眼科 2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月的存货周转率分
别为 26.17、23.71、18.23，报告期内存货周转率下降主要是由于公司存货增加所
致，公司存货主要系药品及耗材，各期末余额基数较小，因此，存货增加导致存
货周转率变动明显。
（四）新视界眼科盈利能力分析
1、经营成果
新视界眼科最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 46,688.65 92,154.72 84,958.84
营业成本 25,245.69 51,081.30 45,175.94
税金及附加 91.29 230.73 239.97
销售费用 7,434.21 14,381.25 13,406.98
管理费用 5,361.69 12,327.66 11,853.75
研发费用 - 125.12 59.16
财务费用 517.21 972.44 936.92
其他收益 213.57 1,117.45 -
投资收益 - 63.06 -
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信用减值损失 71.29 - -
资产减值损失 - 914.09 -730.42
资产处置收益 28.12 19.21 -2.08
营业利润 8,351.53 15,150.04 12,553.62
营业外收入 5.62 212.13 286.16
营业外支出 189.81 1,012.43 412.61
利润总额 8,167.34 14,349.73 12,427.17
所得税费用 2,891.32 2,732.42 2,802.49
净利润 5,276.02 11,617.32 9,624.67
2、主营业务收入构成分析
新视界眼科最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
主营业务收入 46,676.78 92,124.61 84,874.82
其他业务收入 11.87 30.11 84.02
营业收入合计 46,688.65 92,154.72 84,958.84
报告期内新视界眼科收入按业务类别划分具体如下：
单位：万元
占主营业务 占主营业务 占主营业务
业务类别 2019 年 1-7月 2018 年 2017 年
收入比例 收入比例 收入比例
医疗收入 42,849.69 96.45% 87,664.06 95.16% 81,859.03 91.80%
药品收入 3,827.09 3.55% 4,460.55 4.84% 3,015.79 8.20%
合计 46,676.78 100.00% 92,124.61 100.00% 84,874.82 100.00%
3、其它利润表项目变化分析
（1）营业成本
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
主营业务成本 25,240.99 51,063.62 45,170.83
其他业务成本 4.70 17.67 5.10
营业成本合计 25,245.69 51,081.30 45,175.94
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新视界眼科 2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月营业成本、主营业务成本较为
稳定，且与其收入规模变动趋势相符。
（2）税金及附加
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
城建税 46.26 125.90 124.08
教育费附加 19.83 54.12 52.76
地方教育费附加 13.15 35.89 34.87
印花税 10.86 12.99 20.76
土地使用税 0.21 0.54 0.54
车船使用税 0.50 1.10 1.47
河道管理费 - - 5.51
其他 0.48 0.19 -
合计 91.29 230.73 239.97
（3）期间费用
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
销售费用 7,434.21 14,381.25 13,406.98
管理费用 5,361.69 12,327.66 11,853.75
研发费用 - 125.12 59.16
财务费用 517.21 972.44 936.92
合计 13,313.11 27,806.47 26,256.81
销售费用/营业收入 15.92% 15.61% 15.78%
管理费用/营业收入 11.48% 13.38% 13.95%
研发费用/营业收入 - 0.14% 0.07%
财务费用/营业收入 1.11% 1.06% 1.10%
占比合计 28.51% 30.17% 30.91%
爱尔眼科占比合计 26.14% 26.69% 27.89%
新视界眼科报告期内期间费用占营业收入比例较为稳定，且与同行业上市公
司爱尔眼科期间费用占营业收入比例较为接近。新视界眼科报告期内期间费用主
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要由销售费用、管理费用构成。销售费用中占比较高的为广告宣传费，2017 年、
2018 年、2019 年 1-7 月广告宣传费占销售费用的比重分别为 57.70%、61.81%、
64.25%。管理费用中占比较高的为职工薪酬、房租及办公费与差旅费，2017 年、
2018 年、2019 年 1-7 月上述费用占管理费用的比重分别为 79.13%、79.89%、
77.96%。具体情况如下：
①销售费用
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
职工薪酬 1,705.59 2,894.32 2,888.47
折旧及摊销 197.54 458.99 599.44
办公费、差旅费 213.48 790.10 551.66
医院运营费 324.75 875.41 995.88
业务招待费 95.74 175.16 236.47
租赁费 119.07 206.59 235.53
广告宣传费 4,776.47 8,889.07 7,735.60
其他 1.58 91.61 163.94
合计 7,434.21 14,381.25 13,406.98
②管理费用
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
职工薪酬 1,947.94 4,528.80 3,847.17
房租及物业费 1,136.91 2,232.19 2,619.16
办公费、差旅费 1,094.88 3,087.91 2,913.56
折旧及摊销 426.54 853.38 922.40
保安保洁费 172.25 352.39 258.14
维修费 147.47 405.91 442.77
股份支付 211.35 - -
业务招待费 92.11 422.81 219.22
董事会会费 80.54 155.43 210.07
其他 42.87 165.94 307.51
中介机构费 4.50 98.15 33.45
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保险费 4.32 24.75 26.85
税费 - - 42.48
存货盘盈盘亏 - - 10.97
合计 5,361.69 12,327.66 11,853.75
注：2019 年 1-7 月管理费用中股份支付 211.35 元，系上市公司 2019 年 7 月向新视界核心人员授予限制性股票形成的费用。
（4）信用减值损失及资产减值损失分析
报告期内，新视界眼科的信用减值损失及资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
坏账损失 -71.29 -914.09 730.42
合计 -71.29 -914.09 730.42
注：2019 年 1 月 1 日之前，坏账损失在资产减值损失中列示；2019 年 1 月 1 日，根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》，坏账损失在信用减值损失中列示。
报告期内，新视界眼科的信用减值损失和资产减值损失均为坏账损失，金额
分别为 730.42 万元、-914.09 万元及-71.29 万元。2018 年坏账损失为-914.09 万元
主要系 2018 年 3 月收回上海养和投资管理有限公司的借款 17,042.04 万元，冲减
其计提的坏账准备导致。
5、毛利率分析
报告期内，新视界眼科的综合毛利率基本保持稳定，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
营业收入 46,688.65 92,154.72 84,958.84
营业成本 25,245.69 51,081.30 45,175.94
综合毛利率 45.93% 44.57% 46.83%
爱尔眼科综合毛利率 47.14% 47.00% 46.28%
新视界眼科与同行业上市公司爱尔眼科综合毛利率相近，且报告期内综合毛
利率比较稳定。
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报告期内新视界眼科按业务划分的毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
业务分类
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
医疗收入 42,849.69 21,534.07 49.75% 87,664.06 46,715.48 46.71% 81,859.03 42,192.66 48.46%
药品收入 3,827.09 3,706.92 3.14% 4,460.55 4,348.14 2.52% 3,015.79 2,978.18 1.25%
合计 46,676.78 25,240.99 45.92% 92,124.61 51,063.62 44.57% 84,874.82 45,170.84 46.78%
报告期内，新视界眼科主营业务收入来源为医疗收入，与其业务实质相符，
毛利率分别为 48.46%、46.71%、49.75%，毛利率较为稳定。
三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司将进一步聚力眼科医疗业务
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过
审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
上市公司经过长期深入的调研判断后，2018 年度收购新视界眼科 51.00%股
权，正式进军医疗服务业，公司坚定“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”
的战略发展思路，逐步剥离能源业务，调控压缩钢结构业务规模，加大对医疗业
务内部管理及外部扩展的投入。本次交易，是上市公司“聚力眼科医疗业务，加
快整合辅助产业”的发展战略成功实施的体现，将进一步提升上市公司的整体竞
争力及综合盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司优势分析
上市公司在 2018 年完成新视界眼科 51.00%股权后，坚定产业转型战略，进
一步加快辅助产业整合步伐，启动能源业务剥离，调控钢结构业务规模，加大对
眼科医疗业务内部激励及外部扩展的投入，成功转型医疗服务行业。
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2019 年 7 月，上市公司完成股权激励计划，对上市公司及新视界眼科核心
人员授予限制性股票，进一步延长完善激励体系，互惠共生，赋予员工主人翁身
份，挖潜员工的内在动力，增强优秀人才对企业的附着力及认同感，持续巩固提
高核心团队的协作能力及对企业的使命感。同时，进一步推进眼科业务并入集团
后的全面融合，从财务培训、运营管理及企业文化多方面开展业务交流与团建活
动，推动眼科业务对标上市公司管理体系的融合，强化管理协同。
在大健康板块，上市公司此次收购新视界眼科 49.00%股权后，将以眼科诊
疗为切入点完成大健康产业的布局，新视界眼科经过在眼科行业多年的沉淀与深
耕，目前已经成为在技术水平、业务规模均处于民营眼科行业中领先地位的全国
性眼科连锁机构，收入、利润连年稳定增长，运营良好，发展潜力大，盈利能力
强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥平台优势为新视界眼科未来的发展提
供资金、市场资源等多方面的支持，助力新视界眼科进行业务扩张与发展，不断
提升上市公司的盈利能力、持续发展能力和竞争力。
（2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，新视界眼科将成为上市公司的全资子公司，未来从上市公
司经营和各项资源整合的角度，上市公司与新视界眼科仍需在公司经营管理模
式、企业文化及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合过程出现问题或磨合
时间过长，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 51.88% 55.98% 48.93%
流动比率 0.65 0.71 0.73
速动比率 0.57 0.64 0.63
根据立信会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后
上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2019 年 7 月 31 日
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资产负债率 79.15%
流动比率 0.44
速动比率 0.39
根据备考审阅报告，截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司备考资产负债率为
79.15%，较交易前有所升高，上市公司备考流动比率、速动比率分别为 0.44、0.39，
较本次交易前有所降低。交易后上市公司资产负债率升高，其原因主要是为完成
本次交易，上市公司需要筹集资金支付本次交易的交易款项，在备考财务处理上，
纳入负债项目，做其他应付款处理。
未来上市公司（包括标的公司）将通过提升标的公司盈利能力和核心竞争力，
逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融资，降低公司负债水平，提升公司
财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司的整合计划
此次交易为收购标的公司剩余 49.00%股权，交易完成后，标的公司将继续
沿用标的公司的核心管理人员和业务骨干，延续标的公司经多年实践探索出的成
熟的经营模式，上市公司将会在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与
标的公司进行充分、合理的整合，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、
培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与标的公司实现良
好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
2、上市公司未来发展计划
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过
审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
上市公司经过长期深入地调研判断后，2018 年度收购新视界眼科 51.00%股
权，正式进军医疗服务业，公司坚定“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”
的战略发展思路，逐步剥离能源业务，调控压缩钢结构业务规模，加大对医疗业
务内部管理及外部扩展的投入。在现有 9 个大、中型城市 12 家医院业务规模的
283
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基础上，以中心城市医院为平台，逐步布局辐射区域内中、小型医院，方便区内
患者更快更好的实现就医，同时进一步巩固公司在区域内的业务优势。
新视界眼科作为一家实力雄厚、拥有良好口碑和较高知名度的全国连锁眼科
机构，本次收购新视界眼科 49.00%的交易后，新视界眼科将变为公司全资子公
司，同时新视界眼科将为公司大健康板块业务未来的发展奠定坚实的基础。
新医改以来，医疗健康行业每天都发生着巨大的变化。为突破公立医院数量
有限、服务能力有限从而无法满足广大人民医疗健康服务需求的难题，国家鼓励
民营资本参与健康产业的发展，全面推动社会办医，并出台了一系列政策支持医
疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展。在这历史性的机遇面前，公司积
极响应国家医疗健康事业的发展战略，把握时代机遇，参与到医疗健康事业的建
设发展中来，以并购优质医疗服务资产为起点，充分将上市公司各项资源与优质
医疗资产的发展相结合，为医疗健康资产的发展提供多方面的支持，实现资源效
用最大化，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家
医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，持续盈
利能力显著增强。根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易
完成后，上市公司的基本每股收益将显著提升。大健康板块业务后续的持续发展
将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全
体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有新视界眼科 100.00%股
权，按照上述重组后的资产架构，立信会计师事务所出具《备考财务报表审阅报
告》。
以 2018 年 12 月 31 日作为对比基准日：
284
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
实际数 备考数 影响幅度
总资产 267,035.17 272,033.20 1.87%
归属于上市公司股东的所有者权益 81,186.34 25,255.76 -63.84%
营业收入 117,529.18 164,675.07 40.11%
利润总额 -3,190.50 3,933.33 -
归属于上市公司股东的净利润 -7,482.11 1,402.70 -
基本每股收益（元/股） -0.15 0.03 -
2018 年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润-7,482.11，基本每股收
益为-0.15 元/股。假设本次交易已经于 2018 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考
合并报口径下，上市公司归属于上市公司股东净利润为 1,402.70 万元，基本每股
收益为 0.03 元/股。本次交易前后，上市公司 2018 年度的经营业绩显著增加，每
股收益得到大幅增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计
划
本次交易完成后，新视界将成为上市公司的全资子公司，为了进一步开拓市
场，上市公司未来的资本性支出可能会有所加大。同时，公司未来将根据业务发
展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及
成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组的中介机构费用预计在 2020 年支付完毕，并将根据会计准则
的要求计入当期损益。
285
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第九节 财务会计信息
一、新视界眼科报告期内的简要财务报表
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自立信会计师事务
所对标的公司出具的《审计报告》，均为合并口径财务报表。本部分的财务会计
数据及有关的分析说明反映了新视界眼科截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 7 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-7
月的经营成果和现金流量。
特别提醒广大投资者关注与本报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取
全部的财务资料。
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 8,531.86 15,832.53 9,172.15
应收账款 3,198.47 4,940.34 6,405.31
预付款项 4,044.92 3,769.99 2,870.54
其他应收款 1,877.68 1,933.31 18,077.90
存货 2,267.00 2,481.46 1,827.14
其他流动资产 9.28 5.86 -
流动资产合计 19,929.21 28,963.49 38,353.04
非流动资产:
可供出售金融资产 - 11,000.00 -
其他非流动金融资产 8,500.00 - -
固定资产 8,368.55 9,767.69 10,832.59
在建工程 15.60 97.02 -
无形资产 340.10 424.48 547.98
长期待摊费用 5,889.77 6,383.29 8,337.63
递延所得税资产 2,170.03 2,400.48 389.06
非流动资产合计 25,284.05 30,072.96 20,107.26
286
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资产总计 45,213.25 59,036.45 58,460.30
流动负债:
短期借款 5,100.00 12,200.00 19,450.00
应付账款 11,129.67 11,687.59 12,708.22
预收款项 724.84 188.52 176.24
应付职工薪酬 1,258.63 2,225.63 1,293.07
应交税费 2,707.22 5,499.78 3,988.30
其他应付款 2,882.85 535.83 1,646.70
流动负债合计 23,803.21 32,337.36 39,262.52
非流动负债:
长期应付款 - - 116.00
递延所得税负债 148.55 - -
非流动负债合计 148.55 - 116.00
负债合计 23,951.76 32,337.36 39,378.52
股东权益：
股本 10,600.00 10,600.00 10,600.00
资本公积 2,785.83 2,577.01 2,577.01
盈余公积 2,026.62 2,026.62 1,531.33
未分配利润 6,130.46 11,676.73 4,239.83
归属于母公司股东权益 21,542.90 26,880.36 18,948.17
少数股东权益 -281.41 -181.26 133.61
股东权益合计 21,261.49 26,699.09 19,081.78
负债及所有者权益合计 45,213.25 59,036.45 58,460.30
（二）利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
一、营业收入 46,688.65 92,154.72 84,958.84
减：营业成本 25,245.69 51,081.30 45,175.94
税金及附加 91.29 230.73 239.97
销售费用 7,434.21 14,381.25 13,406.98
管理费用 5,361.69 12,327.66 11,853.75
研发费用 - 125.12 59.16
287
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财务费用 517.21 972.44 936.92
其中：利息费用 347.37 940.20 848.90
利息收入 29.58 99.65 14.83
其他收益（损失以“-”号填
213.57 1,117.45 -
列）
投资收益（损失以“-”号填
- 63.06 -
列）
信用减值损失（损失以“-”
71.29 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- 914.09 -730.42
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
28.12 19.21 -2.08
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号
8,351.53 15,150.04 12,553.62
填列）
加：营业外收入 5.62 212.13 286.16
减：营业外支出 189.81 1,012.43 412.61
三 、利润总 额（亏 损总额以
8,167.34 14,349.73 12,427.17
“－”号填列）
减：所得税费用 2,891.32 2,732.42 2,802.49
四、净利润（净亏损以“－”号
5,276.02 11,617.32 9,624.67
填列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损
5,276.02 11,617.32 10,044.23
以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损
- - -419.55
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净
5,378.71 11,932.19 10,006.19
利润
少数股东损益 -102.69 -314.87 -381.51
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 5,276.02 11,617.32 9,624.67
归属于母公司所有者的综
5,378.71 11,932.19 10,006.19
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-102.69 -314.87 -381.51
益总额
（三）现金流量表
288
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单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,863.30 93,841.21 83,939.07
收到的税费返还 2.47 2.84 29.38
收到的其他与经营活动有关的现金 309.92 30,635.25 73,652.18
经营活动现金流入小计 50,175.69 124,479.30 157,620.64
购买商品、接受劳务支付的现金 18,260.66 36,339.68 34,082.53
支付给职工以及为职工支付的现金 9,461.70 15,184.80 15,364.98
支付的各项税费 5,850.42 5,218.79 4,499.70
支付的其他与经营活动有关的现金 9,787.78 34,090.52 96,733.79
经营活动现金流出小计 43,360.56 90,833.79 150,681.00
经营活动产生的现金流量净额 6,815.13 33,645.51 6,939.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 6,500.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 63.06 -
处置固定资产、无形资产和其他长
38.22 49.59 46.90
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 1,172.99
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 5,000.00 -
投资活动现金流入小计 6,538.22 5,112.65 1,219.89
购建固定资产、无形资产和其他长
760.62 3,896.88 2,590.58
期资产支付的现金
投资支付的现金 4,000.00 11,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 5,000.00 -
投资活动现金流出小计 4,760.62 19,896.88 2,590.58
投资活动产生的现金流量净额 1,777.60 -14,784.23 -1,370.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 100.00
取得借款收到的现金 - 24,000.00 31,000.00
筹资活动现金流入小计 - 24,000.00 31,100.00
偿还债务支付的现金 7,100.00 31,250.00 21,750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
8,793.40 4,950.90 15,348.90
现金
筹资活动现金流出小计 15,893.40 36,200.90 37,098.90
289
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筹资活动产生的现金流量净额 -15,893.40 -12,200.90 -5,998.90
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,300.67 6,660.38 -429.95
加：期初现金及现金等价物余额 15,832.53 9,172.15 9,602.10
六、期末现金及现金等价物余额 8,531.86 15,832.53 9,172.15
二、上市公司最近一年备考简要财务报表
（一）备考财务报表的编制基础与方法
1、备考财务报表的编制基础
审计机构根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文
件》的相关规定，上市公司需对新视界眼科的财务报表进行备考合并，编制备考
财务报表。备考财务报表系根据上市公司与购买资产相关的协议之约定，并按照
以下假设基础编制：
（1）备考财务报表附注所述的相关议案能够获得上市公司股东大会的批准。
（2）假设上市公司对新视界眼科的企业合并的公司架构于 2018 年 1 月 1
日业已存在，自 2018 年 1 月 1 日起将新视界眼科纳入合并财务报表的编制范围，
上市公司按照此架构持续经营。
（3）收购新视界眼科股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中
反映。
在上述假设的前提下，上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”）编制备考合并财务报表。
2、备考财务报表的编制方法
290
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根据编制备考财务信息的假设，本备考财务报表中，上市公司的财务报表以
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务报表、审阅的 2019
年 1-7 月财务报表为基础；新视界眼科的财务报表均以经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的 2018 年度、2019 年 1-7 月的财务报表为基础，按照财政部
于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 42 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称企业会计准则）及附注四所述主要会计政策和会计估计编制。
前次收购新视界眼科 51%股权，构成非同一控制下企业合并。在编制本备考
合并财务报表时，由于新视界眼科资产中没有可增值的房屋、土地及专利权等无
形资产，评估机构未采用资产重置法进行评估。因此，在编制备考合并财务报表
时，本公司、新视界眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量，收购价款
60,000 万元人民币作为合并成本，与 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产账面价值
份额的差额确认为商誉。
本次收购新视界眼科 49%股权，构成收购少数股东股权交易。在编制本备考
合并财务报表时，由于新视界眼科资产中没有可增值的房屋、土地及专利权等无
形资产，评估机构未采用资产重置法进行评估。因此，在编制备考合并财务报表
时，本公司、新视界眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量，收购价款
74,100 万元人民币作为合并成本，与 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产账面价值
份额的差额调整资本公积与年初未分配利润。本次收购新视界眼科股权支付给标
的公司股东的合并对价预计为 74,100 万元人民币，本备考财务报表作为其他应
付款列报。本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中的中介费用及可能产生
的税务等影响。本次重组的最终实施，包括拟收购资产的最终作价、评估值及其
计税基础、交易条件等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差
异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应
调整。
基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编制了备考合并资产负债
表、备考合并利润表。
（二）上市公司最近一年及一期的备考资产负债表
291
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单位：万元
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 32,409.06 41,357.02
应收票据 1,784.35 411.22
应收账款 17,709.57 20,977.33
应收款项融资 1,780.22 -
预付款项 5,792.23 4,516.12
其他应收款 10,801.01 10,256.66
存货 9,251.72 8,240.40
其他流动资产 768.48 487.91
流动资产合计 80,296.64 86,246.67
非流动资产：
可供出售金融资产 - 12,000.00
长期股权投资 50.10 -
其他非流动金融资产 9,500.00 -
投资性房地产 8,311.41 7,146.58
固定资产 64,964.60 71,199.16
在建工程 2,873.45 2,782.75
无形资产 17,307.84 17,672.36
开发支出 - -
商誉 63,103.67 63,103.67
长期待摊费用 5,959.61 6,492.20
递延所得税资产 5,123.50 5,389.82
非流动资产合计 177,194.19 185,786.54
资产总计 257,490.83 272,033.20
流动负债：
短期借款 24,100.00 35,540.00
应付票据 5,408.90 8,886.19
应付账款 26,479.34 29,508.33
预收款项 5,823.64 4,616.75
应付职工薪酬 1,868.16 3,106.06
应交税费 2,903.02 8,311.09
其他应付款 106,558.96 94,088.16
292
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负
9,067.00 6,563.00
债
其他流动负债 1,780.22 -
流动负债合计 183,989.24 190,619.57
非流动负债：
长期借款 18,500.00 31,567.00
递延收益 1,172.26 1,387.32
递延所得税负债 148.55 -
非流动负债合计 19,820.81 32,954.32
负债合计 203,810.05 223,573.89
股东权益：
归属于母公司所有者权
29,061.73 25,255.76
益
少数股东权益 24,619.05 23,203.56
股东权益合计 53,680.78 48,459.32
负债和股东权益总计 257,490.83 272,033.20
（三）上市公司最近一年及一期的备考利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年度
一、营业收入 75,645.08 164,675.07
减：营业成本 47,698.53 109,734.41
税金及附加 541.93 1,262.46
销售费用 8,760.88 16,876.17
管理费用 8,907.63 21,259.99
研发费用 - 125.12
财务费用 2,398.54 4,797.73
其中：利息费用 2,270.26 4,796.24
利息收入 104.08 179.59
加：其他收益 375.73 1,497.50
投资收益（损失以“-”号填列） 121.79 149.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -16.97
信用减值损失（损失以“-”号填列） 139.05 -
293
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项目 2019 年 1-7 月 2018 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列） 16.68 -7,500.66
资产处置收益（损失以“-”号填列） 55.84 60.31
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,046.65 4,825.82
加：营业外收入 160.47 499.78
减：营业外支出 227.48 1,392.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,979.64 3,933.33
减：所得税费用 3,317.32 3,165.02
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,662.33 768.31
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 4,662.33 768.31
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 3,249.37 1,402.70
少数股东损益 1,412.95 -634.39
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 4,662.33 768.31
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,249.37 1,402.70
归属于少数股东的综合收益总额 1,412.95 -634.39
（四）前次收购与本次收购具体会计处理方法，备考财务报表中商
誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况
1、相关会计处理
（1）前次收购新视界眼科 51%股权的会计处理
①光正集团单体报表的会计处理：
合并日，按确定的交易价格 60,000.00 万元增加长期股权投资，同时按已
支付的金额减少银行存款，未支付的金额增加其他应付款。
②合并财务报表的会计处理：
光正集团编制合并报表时，将新视界眼科 51%股权收购价款与合并日应享有
新视界眼科净资产份额之间的差额确认为商誉。
（2）未来完成 49%股权收购时的会计处理
294
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①光正集团单体报表的会计处理：
按实际交易价格增加长期股权投资，同时按已支付的金额减少银行存款，
未支付金额增加其他应付款。
②合并财务报表的影响：
光正集团编制合并报表时，将新视界眼科 49%股权收购价款与按照新增持股
比例计算应享有新视界眼科自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间
的差额，先冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调
减未分配利润。
2、备考财务报表中交易后与交易前相比，商誉、资本公积、未分配利润等
主要科目变动情况
备考财务报表项目 变动金额（元）
商誉 503,364,349.28
资本公积 -282,056,259.97
未分配利润 -366,097,722.67
具体计算过程如下：
项目 金额（元）
合并日（2018 年 1 月 1 日）新视界眼科净资产 189,481,668.08
51%股权收购对价 600,000,000.00
按 51%股权比例计算的新视界眼科净资产份额 96,635,650.72
51%股权收购对价与所享有净资产份额的差额 503,364,349.28
其中：形成的商誉 503,364,349.28
49%股权收购对价 741,000,000.00
按 49%股权比例计算的新视界眼科净资产份额 92,846,017.36
49%股权收购对价与所享有净资产份额的差额 648,153,982.64
其中：冲减资本公积 282,056,259.97
冲减未分配利润 366,097,722.67
295
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为光正投资，实际控制人仍为周永麟，
控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际
控制人不经营相同或类似的业务。
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、同业竞争
截至本报告书出具日，除新视界眼科及其下属子公司外，新视界实业不存在
其他控制的企业，新视界实业的控股股东林春光控制的其它企业及关联方中还包
括从事妇产、儿科诊疗的经营主体，但无其它从事眼科诊疗的专科医院。本次交
易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业
或经营性资产。因此，本次交易不会导致上市公司与交易对方产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，
维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方
新视界实业承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以外的其
它企业（以下简称“其他企业”）与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或间接
经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务
相关的业务，本公司或本公司控制的其他企业违反前述承诺的，应当将本公司及
本公司控制的其他企业因违反承诺所获得经营利润等全部收益上缴上市公司，前
述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本公司应当就上市公司就其遭受
的损失承担赔偿责任。
296
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本公司或
本公司控制的其他企业发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体
情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：(1)停止与上市公司构成竞争
的业务；(2)将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；(3)将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；(4)其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
5、本函自签署之日起成立，在林春光及林春光控制的主体持有上市公司股
份期间持续有效。”
本次交易对方实际控制人林春光承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员控制的除新视
界眼科以外的其它企业（以下简称“其他企业”）与上市公司及新视界投资不存在
同业竞争情形。
2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间接
经营与上市公司及新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服务相关的业务，
不会在同上市公司及新视界眼科及其下属公司存在相同业务的实体担任任何职
务或为其提供任何服务，亦不会在经营眼科医疗服务相关业务的实体担任任何职
务或为其提供任何服务。本人或本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当
将本人及本人关系密切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全
部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人及
本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任。
3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本人或本
人关系密切的家庭成员控制的其他企业发生同业竞争，本人及本人关系密切的家
庭成员将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：(1)停止与上
市公司构成竞争的业务；(2)将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方；(4)其他有利于维护上市公司权益的
方式。
297
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失，本人将督促本
人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切的家庭成员的赔偿/补偿
责任承担连带清偿责任。
5、本函自签署之日起成立，在本人及本人控制的主体持有上市公司股份期
间持续有效。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的
同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易为上市公司收购新视界眼科 49.00%股权，因此，本次交易完成后，
上市公司主营业务不会发生变化，控股股东及实际控制人亦未发生变化。因此，
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范光正投资、周永麟与上市公司及标的公司之间的同
业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市
公司控股股东光正投资承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它
企业与上市公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起, 本公司控制的除上市公司以外的其它企业将不
生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何
与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本
公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措
施以避免与上市公司相竞争：(1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
298
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务；(2)将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；(3)将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；(4)其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
5、本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东期间，
本承诺函持续有效。”
上市公司实际控制人周永麟承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其它企业与上市
公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本人控制的除上市公司以外的其它企业将不生
产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与
上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人控制
的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人控制的除
上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相
竞争：(1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；(2)将相竞争的业务
及资产以公允价格转让给上市公司；(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
(4)其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
5、本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承诺函持
续有效。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前，新视界眼科的关联方情况
299
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、新视界眼科的控股股东及实际控制人情况
光正集团持有新视界眼科 51.00%的股权，为新视界眼科的控股股东，周永
麟为新视界眼科实际控制人。
2、新视界眼科的子公司情况
新视界眼科的子公司情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、
子公司情况”。
3、其他关联方情况
（1）董事、监事、高级管理人员
序号 关联自然人姓名 关联关系
1 周永麟 董事长
2 林春光 董事、总经理
3 王建民 副董事长
4 林弘威 董事
5 王铁军 董事
6 杨钰珍 监事
7 吴志华 监事
8 李红洲 监事
9 刘 林 副总经理
10 陈少伟 副总经理
11 黄金煌 副总经理
12 李俊英 财务总监
注：上述人员关系密切的近亲属亦属于新视界眼科的关联方。
（2）关联法人
序号 关联法人名称 关联关系
1 上海新视界实业有限公司 林春光控制的企业
林弘立担任其法定代表人，该企业由林春光实际
2 重庆国宾妇产医院有限公司
控制
3 上海渝协医疗管理有限公司 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
4 上海长庚实业发展有限公司 林春光之子林弘威控制的企业
300
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 关联法人名称 关联关系
上海协和医院投资管理 有限公
5 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
司
6 泰州市妇女儿童医院有限公司 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
7 泰州妇产医院有限公司 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
8 上海天伦医院有限公司 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
9 重庆协和医院有限责任公司 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
林春光之子林弘立、林弘远控制的企业（报告期
10 江西协和医院有限公司
内注销）
11 上海养和投资管理有限公司 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
浙江莎普爱思药业股份 有限公
12 刘林担任董事的企业
司
上海春弘企业管理合伙企业（有
13 林春光控制的企业
限合伙）
上海聂弘投资咨询合伙企业（有
14 林春光控制的企业
限合伙）
15 重庆仁霖物业管理有限公司 林春光控制的企业
16 上海铄强物业管理中心 林春光控制的企业
17 上海信喆物业管理有限公司 林春光控制的企业
18 上海亿祥医疗器械有限公司 林春光控制的企业
五莲津洲企业管理咨询 合伙企 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业（报告期
19 业（有限合伙） 内注销）
五莲临洲企业管理咨询 合伙企 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业（报告期
20 业（有限合伙） 内注销）
扶绥星洲企业管理咨询 合伙企 林春光之子林弘立、林弘远控制的企业（报告期
21 业（有限合伙） 内注销）
重庆协和医院投资管理 有限公
22 由林春光实际控制（报告期内注销）
司
重庆协和医院投资管理有限公司持有其 100%股权
23 重庆城市医院有限公司
（报告期内注销）
24 呼和浩特新视界眼科医院 林春光妹妹林送英控制的企业（报告期内注销）
上海新望网络科技有限公司原监事苏辉强（2015
25 上海会聪医疗科技中心
年 10 月至 2018 年 6 月）控制的企业
（二）本次交易完成前，新视界眼科的关联交易情况
301
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、采购商品/服务情况
报告期内，新视界眼科向关联方采购商品或服务的情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
重庆国宾妇产医院有限公司 检验费 33.78 69.69 83.19
重庆国宾妇产医院有限公司 放射费 0.05 8.52 9.22
重庆国宾妇产医院有限公司 麻醉费 4.69 0.42 -
重庆国宾妇产医院有限公司 水电气费 58.50 144.05 130.90
上海信喆物业管理有限公司 物业费 - - 314.34
上海铄强物业管理中心 物业费 196.54 329.48 -
报告期内，出于业务开展的需要，新视界眼科部分下属子公司向林春光控制
的上海信喆物业管理有限公司租赁了经营用房并支付了 2017 年的物业费，2018
年以后的物业费由上海铄强物业管理中心收取；重庆新视界渝中眼科由于自身未
设置检验科、放射科，故而向林春光控制的重庆国宾妇产医院有限公司采购了检
验、放射等服务；由于重庆新视界渝中眼科、重庆国宾妇产医院有限公司实际经
营场所位于同一栋物业的不同楼层，整栋物业的水电气费登记的缴纳人为重庆国
宾妇产医院有限公司，故重庆新视界渝中眼科根据实际用量向重庆国宾妇产医院
有限公司支付其代付的水电气费。
报告期内，新视界眼科向关联方采购商品、服务的关联交易金额分别为
537.65 万元、552.17 万元和 293.55 万元。以上关联交易的交易价格参考同类交
易的市场价格，不存在虚增新视界眼科利润的情况，未损害新视界眼科及其他股
东的权益。
2、关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
上海信喆物业管理有限公司 房屋 1,115.80 1,912.80 2,193.23
重庆仁霖物业管理有限公司 房屋 226.74 388.70 -
302
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出于业务开展的需要并考虑到租赁的稳定性，上海新视界眼科、上海新视
界中兴眼科向上海信喆物业管理有限公司长期租赁了经营用房，重庆新视界渝
中眼科分别向上海信喆物业管理有限公司、重庆仁霖物业管理有限公司租赁了
经营用房具体情况如下：
物业面积
序号 承租方 出租方 物业地址 租赁期限
（ m2 ）
上海信喆物业管 上海市长宁区汇川路 2015.8.1-
1 上海新视界 6,056
理有限公司 18 号 2035.7.31
上海新视界 上海信喆物业管 上海市闸北区中兴路 2015.8.1-
2 14,462
中兴眼科 理有限公司 1618 号 2035.7.31
重庆市渝中区上清寺
重庆新视界 上海信喆物业管 2016.10.1-
3 路 39 号 2-3 层、6 层部 7,198.11
渝中眼科 理有限公司 2017.12.31
分、10-12 层
重庆市渝中区上清寺
重庆新视界 重庆仁霖物业管 2018.1.1-
4 路 39 号 2-3 层、6 层部 7,198.11
渝中眼科 理有限公司 2026.12.31
分、10-12 层
根据新视界眼科及林春光的说明及承诺，上述关联交易的交易价格（租金、
物业管理费等）系由相关各方参考市场价格协商确定，价格合理且不存在显失公
允的情形。
3、关联担保情况
本公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否
担保起始
担保方 担保金额 担保到期日 已 经履
日
行完毕
上海协和医院投资管理有限公司 5,000.00 2016/3/18 2017/3/17 是
上海协和医院投资管理有限公司 2,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
上海协和医院投资管理有限公司 5,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
上海协和医院投资管理有限公司 6,000.00 2017/11/16 2018/11/16 是
上海协和医院投资管理有限公司 5,000.00 2017/11/20 2018/11/20 是
上海协和医院投资管理有限公司 2,000.00 2017/11/22 2018/11/22 是
林春光 5,000.00 2016/2/16 2017/2/15 是
林春光 5,000.00 2016/3/18 2017/3/17 是
303
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
林春光 2,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
林春光 5,000.00 2017/11/20 2018/11/20 是
林春光 2,000.00 2017/11/22 2018/11/22 是
林春光 7,000.00 2016/4/12 2017/4/12 是
林春光 7,000.00 2017/3/13 2018/3/13 是
上海长庚实业发展有限公司 5,000.00 2016/2/16 2017/2/15 是
上海长庚实业发展有限公司 2,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
上海长庚实业发展有限公司 5,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
上海长庚实业发展有限公司 6,000.00 2017/11/16 2018/11/16 是
上海长庚实业发展有限公司 5,000.00 2017/11/20 2018/11/20 是
上海长庚实业发展有限公司 2,000.00 2017/11/22 2018/11/22 是
上海协和医院投资管理有限公司 2,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
上海协和医院投资管理有限公司 5,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
林春光 2,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
上海协和医院投资管理有限公司 6,000.00 2017/11/16 2018/11/16 是
上海协和医院投资管理有限公司 5,000.00 2017/11/20 2018/11/20 是
上海协和医院投资管理有限公司 2,000.00 2017/11/22 2018/11/22 是
上海长庚实业发展有限公司 6,000.00 2017/11/16 2018/11/16 是
上海长庚实业发展有限公司 5,000.00 2017/11/20 2018/11/20 是
上海长庚实业发展有限公司 2,000.00 2017/11/22 2018/11/22 是
林春光 5,000.00 2017/11/20 2018/11/20 是
林春光 2,000.00 2017/11/22 2018/11/22 是
林春光 7,000.00 2017/3/13 2018/3/13 是
上海长庚实业发展有限公司 2,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
上海长庚实业发展有限公司 5,000.00 2017/1/16 2018/1/15 是
林春光 11,000.00 2018/2/26 2019/2/26 是
上海协和医院投资管理有限公司 11,000.00 2018/2/26 2019/2/26 是
上海协和医院投资管理有限公司 6,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
上海协和医院投资管理有限公司 5,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
上海协和医院投资管理有限公司 2,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
上海长庚实业发展有限公司 6,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
上海长庚实业发展有限公司 5,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
上海长庚实业发展有限公司 2,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
林春光 6,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
304
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
林春光 5,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
林春光 2,000.00 2018/12/6 2019/12/6 是
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
重庆协和医院投资管
资产转让 - - 1,200.00
理有限公司
上述资产转让详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/八、交易标的报告
期内会计政策及相关会计处理/（四）报告期资产转移剥离调整情况”。
5、关联方资金拆借
（1）从关联方拆入资金
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
林弘威 35.00 2017/3/10 2017/5/25
林弘威 65.00 2017/4/10 2017/5/26
（2）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
上海养和投资管理有限公司 3,000.00 2016/12/21 2017/3/8
上海养和投资管理有限公司 2,000.00 2016/12/21 2017/11/30
上海养和投资管理有限公司 3,000.00 2016/12/22 2017/3/14
上海养和投资管理有限公司 1,000.00 2016/12/22 2017/12/12
上海养和投资管理有限公司 4,000.00 2016/12/23 2017/12/12
上海养和投资管理有限公司 2,000.00 2016/12/23 2017/12/12
上海会聪医疗科技中心 1,000.00 2017/1/16 2017/12/12
上海长庚实业发展有限公司 250.00 2017/1/18 2017/1/18
上海会聪医疗科技中心 1,000.00 2017/1/18 2017/1/18
上海长庚实业发展有限公司 250.00 2017/2/20 2017/3/1
上海会聪医疗科技中心 400.00 2017/2/28 2017/12/20
上海长庚实业发展有限公司 250.00 2017/3/1 2017/3/1
305
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海长庚实业发展有限公司 500.00 2017/3/13 2017/3/13
上海长庚实业发展有限公司 250.00 2017/3/13 2017/4/26
上海长庚实业发展有限公司 250.00 2017/3/13 2017/11/15
上海长庚实业发展有限公司 1,000.00 2017/3/23 2017/11/15
上海长庚实业发展有限公司 250.00 2017/4/18 2017/11/15
上海养和投资管理有限公司 500.00 2017/5/24 2017/12/6
上海长庚实业发展有限公司 330.00 2017/9/13 2017/11/15
上海长庚实业发展有限公司 100.00 2017/9/13 2017/11/28
上海长庚实业发展有限公司 1,070.00 2017/9/13 2017/12/5
上海养和投资管理有限公司 3,000.00 2017/11/30 2017/12/12
上海养和投资管理有限公司 2,000.00 2017/12/12 2017/12/14
上海养和投资管理有限公司 2,000.00 2017/12/13 2017/12/13
上海养和投资管理有限公司 7,400.00 2017/12/13 2017/12/25
上海养和投资管理有限公司 1,700.00 2017/12/15 2017/12/26
上海长庚实业发展有限公司 228.08 2017/12/18 2017/12/5
上海养和投资管理有限公司 2,400.00 2017/12/18 2017/12/28
上海养和投资管理有限公司 17,042.04 2017/12/18 2018/3/29
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年
关键管理人员薪酬总额 209.65 360.00 112.45
306
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 - - - - - -
上海信喆物业管理有限公司 434.00 - 725.60 - 331.20 -
上海铄强物业管理中心 90.39 - 166.60 - - -
其他应收款 - - - - - -
上海养和投资管理有限公司 - - - - 17,042.04 852.10
呼和浩特新视界眼科医院 - - - - 9.17 0.46
上海信喆物业管理有限公司 956.40 4.78 956.40 4.78 1,150.75 5.75
重庆仁霖物业管理有限公司 194.35 0.97 194.35 0.97 - -
307
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款
上海信喆物业管理
72.60 - -
有限公司
上海铄强物业管理
11.86 - -
中心
重庆国宾妇产医院
50.64 20.88 28.23
有限公司
重庆仁霖物业管理
32.39 - -
有限公司
其他应付
款
重庆国宾妇产医院
42.49 6.99 80.44
有限公司
上海信喆物业管理
- - 216.93
有限公司
林送英 123.10 123.10 123.10
上海新视界实业有
102.95 126.23 -
限公司
308
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，交易对方新视界实业的实际控制人林春光任上市公司副董
事长，其本人及其控制的交易对方新视界实业与上市公司存在关联关系。
本次交易完成后，新视界眼科将成为上市公司的全资公司，新视界实业将不
再是新视界眼科的股东。林春光控制的上海信喆物业管理有限公司、上海铄强物
业管理中心、重庆仁霖物业管理有限公司、重庆国宾妇产医院有限公司仍为新视
界眼科的关联方，出于新视界眼科经营成本以及稳定性，交易完成后，报告期内
的关联交易仍会延续。
1、本次交易完成后上市公司延续的关联交易
（1）与上海信喆、重庆仁霖之间的关联交易
根据新视界眼科提供的租赁合同等资料，报告期内，新视界眼科的控股子公
司上海新视界眼科、上海新视界中兴眼科、重庆新视界渝中眼科存在向上海信喆、
重庆仁霖租赁经营物业的情形，具体如下：
序 承租方 出租 物业地址 物业面积 租赁期限 合同约定的租金
号 方 （m2）
租期前 5 年年租金
上海新 上海 上海市长宁区 2015.8.1 为 871.20 万元，每
1 6,056
视界 信喆 汇川路 18 号 -2035.7.31 5 年在上一期的基
础上递增 10%
租期前 5 年年租金
上海新
上海 上海市静安区 2015.8.1 为 1,041.60 万元，
2 视界中 14,462
信喆 中兴路 1618 号 -2035.7.31 每 5 年在上一期的
兴眼科
基础上递增 10%
租期前 3 年月租金
重庆市渝中区
重庆新 为 32.3915 万元（对
上海 上清寺路 39 号 2016.10.1
3 视界渝 7,198.11 应 年 租 金 约 为
信喆 2-3 层、6 层部 -2026.9.30
中眼科 388.70 万元），每
分、10-12 层
三年重新协商一次
自协议签署之日至
2020 年 12 月 31 日
月 租 金 为 32.3915
重庆市渝中区
重庆新 万元（对应年租金
重庆 上清寺路 39 号 2018.1.1
4 视界渝 7,198.11 约为 388.70 万元）；
仁霖 2-3 层、6 层部 -2026.12.31
中眼科 自 2021 年 1 月 1 日
分、10-12 层
起 月 租 金 为
34.01107 万元（对应
年租金为 408.13 万
309
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
元），其后每 3 年
递增 5%
目前上海新视界、上海新视界中兴眼科、重庆新视界渝中眼科已经与上海信
喆、重庆仁霖签订了租期较长的租赁合同，该等医院亦已经在相关租赁物业上开
展经营，考虑到相关医院主体的业务经营的稳定性以及医疗机构迁址成本较高，
本次交易完成后，前述上海新视界、上海新视界中兴眼科、重庆新视界渝中眼科
与上海信喆、重庆仁霖之间的关联交易将予以延续。
根据新视界眼科及林春光的说明及承诺，上述关联交易的交易价格（租金、
物业管理费等）系由相关各方参考市场价格协商确定，价格合理且不存在显失公
允的情形。
（2）与重庆国宾之间的关联交易
根据新视界眼科提供的资料，在重庆新视界渝中眼科日常经营过程中，部分
诊疗活动的开展可能需要参考血液及分泌物、排泄物化验、数字化 X 线摄影等
医学检验、检查结果，由于重庆新视界渝中眼科成立时间较晚，其独立开设检验
科、放射科的成本较高，经综合考虑业务规模、经营成本等因素，重庆新视界渝
中眼科暂未开设检验科、放射科，而是选择委托其他开展检验、放射业务较为成
熟的医院提供检验、放射诊疗服务。由于重庆新视界渝中眼科与重庆国宾的经营
场所位于一栋物业的不同楼层，地理位置临近，重庆国宾本身亦具备开展检验、
放射诊疗业务的相应资质且运转良好，考虑到患者就诊的便利性和可操作性，重
庆新视界渝中眼科选择委托重庆国宾为重庆新视界渝中眼科的患者提供相应检
验和放射服务。
鉴于重庆新视界渝中眼科与重庆国宾目前已经就前述委托检验及放射服务
事宜建立了稳定、良好的合作关系，为保证重庆新视界渝中眼科业务经营的稳定
性，重庆新视界渝中眼科在自行设立检验科、放射科之前将继续向重庆国宾采购
检验及放射服务。
根据新视界眼科及林春光的说明及承诺，上述检验及放射服务的采购价格系
由双方参考市场价格协商确定的，价格合理且不存在显失公允的情形。
310
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
此外，由于重庆新视界渝中眼科、重庆国宾两家医院实际经营场所位于同一
栋物业的不同楼层，同时整栋物业的水电气费登记的缴纳人为重庆国宾，因此重
庆新视界渝中眼科的水电气费用由重庆国宾先行代付，重庆新视界渝中眼科将根
据其实际用量向重庆国宾支付由重庆国宾代付的水电气费。
本次交易完成后，出于经营稳定性的考虑，重庆新视界渝中眼科将继续使用
现有经营用房，基于前述情况，重庆新视界渝中眼科将继续根据实际用量向重庆
国宾支付重庆国宾代付的水电气费。根据新视界眼科及林春光的说明及承诺，重
庆新视界渝中眼科向重庆国宾支付的水电气费系根据重庆新视界渝中眼科水电
气的实际用量确定，重庆国宾不存在向重庆新视界渝中眼科多收或者少收水电气
费用的情形。
2、本次交易完成后相关主体规范及减少关联交易的具体措施
本次交易完成后，前述新视界眼科相关子公司与上海信喆、重庆国宾、重庆
仁霖之间的关联交易将予以延续。
根据上市公司及新视界眼科的说明，为减少上市公司关联交易，重庆新视界
渝中眼科未来将根据其业务经营的实际情况择机自行开设检验科、放射科，在重
庆新视界渝中眼科独立开设检验科、放射科之后，重庆新视界渝中眼科将无需再
向重庆国宾采购检验和放射诊疗服务。
根据上市公司、新视界眼科的说明，本次交易完成后，新视界眼科作为上市
公司的全资子公司，严格执行上市公司关于关联交易的管理制度。上市公司及新
视界眼科将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非
必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及新视界眼科将严格履行
关联交易审议程序及信息披露程序。
同时，为规范本次交易完成后上市公司关联交易情况，上市公司控股股东光
正投资有限公司、上市公司实际控制人周永麟、交易对方实际控制人兼上市公司
副董事长林春光分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下：
承诺主体 承诺内容
光正投资有 本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如有)与上
限公司 市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平
311
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的关联交易。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如
有)将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如有)
将与上市公司依法签订协议，履行合法程，并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
本次重组前，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)与上市公
司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关
联交易；
在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)将与上市
周永麟 公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失。
本次重组前，本人及本人控制的其他企业(如有)与拟注入资产新视界眼科之
间的交易(如有)定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
关联交易；
在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业(如有)将尽可能避免和减少
与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人
及本人控制的其他企业(如有)将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
林春光 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失。
（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的
关联交易情况及拟采取的措施
312
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续遵守相关法律法规、《公司章程》、《关联
交易决策制度》的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
本公司控股股东光正投资与实际控制人周永麟已出具承诺：
“本次重组前，本公司/本人控制的除上市公司的其他企业（如有）与上市公
司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联
交易。
在本次重组完成后，本公司/本人控制的除上市公司的其他企业（如有）将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司的其他企业（如有）将
与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规
范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。”
313
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险提示
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会
审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提
请广大投资者关注上市公司股东大会审议风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制
内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广
大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据光正集团与交易对方签署的《资产购买协议》，光正集团将在满足约定
条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法
及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约
定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
（四）支付本次交易对价可能降低上市公司财务安全性的风险
314
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本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 74,100.00 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有的新视界眼科 49.00%的股权。上市公司可以通过多种
途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款
等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务
融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结
构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的
财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，并降低上市公
司财务安全性。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价可能提高上市公
司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后新视界眼科将成为本公司的全资子公司，根据上市公司目
前的计划，标的公司仍将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续
运营。公司将会通过多种合理、有效的方式保持标的公司核心骨干团队的稳定
性，增强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公
司与标的公司的共同发展。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的
公司仍需在公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度
管理等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有
不确定性，如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产
生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易
的收购整合风险。
（六）即期回报可能存在摊薄的风险
本次重组将增强公司的盈利能力和发展潜力，有利于维护上市公司股东的
利益。根据目前假设测算，本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报，但若
因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员承诺采取相应措施
并提交股东大会批准，提请投资者注意相关风险。
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（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交
易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年实现的净利润不低于 13,225.00 万元、
15,209.00 万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。新视
界眼科目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支
持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于
国家相关政策调整、宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素的影
响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实
现的风险。
（八）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了收益法、市场法对标的公司股东全部权益进行
了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报
告》，以 2019 年 7 月 31 日为基准日，新视界眼科母公司口径所有者权益账面价
值为 13,789.15 万元，100.00%股权评估后的股东权益价值为 147,529.98 万元，增
值 133,740.84 万元，增值率 969.90%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，
并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致
从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交
易标的资产评估值增值较高的风险。
（九）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补
偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司
进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存
在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
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（一）医疗服务质量控制的风险
受制于医学科学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及
医疗从业人员水平的差异性、医疗器械在使用过程中无法完全避免事故的特殊性
以及部分诊疗措施实施结果不可逆等因素，医疗服务不可避免地存在着一定的风
险，尽管随着医学技术的不断发展和医疗质量控制体系的日趋完善，整体医疗质
量不断提升，但医学诊疗活动中出现事故的风险仍无法完全消除。尤其是眼科的
诊疗活动绝大多数都是直接针对眼部进行，眼部复杂精细的结构和眼睛对人类开
展正常活动的重要程度都使得眼科诊疗的服务质量标准须保持在较高的水平，更
是提升了提供眼科诊疗服务的难度。因此，包括眼科在内的各类医学诊疗服务中
发生医疗事故和差错的风险无法完全杜绝。标的公司将一如既往地重视医疗质量
的把控，通过加强医生培训、持续提升医生执业水平、完善医患沟通机制、落实
各项医疗核心制度等方式，不断提升业务质量，尽最大努力防范相关风险。如果
标的公司在未来的经营中出现较为重大的医疗事故，将可能使标的公司在遭受直
接经济损失的同时对标的公司未来的经营与发展产生不利影响。提请广大投资者
关注标的公司医疗服务质量控制的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
眼科作为医学的重要分支，近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，
我国眼科诊疗服务领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大
和国家对于支持民营资本参与发展医疗健康事业的鼓励性政策不断落地，眼科医
疗行业的竞争将不断加剧。新视界眼科自成立至今，已在上海、山东、重庆、四
川、河南、江西、内蒙古、江苏等地开设了多家眼科专科医院，为数以万计的病
患提供了高水平的诊疗服务，并逐年加大社会公益的投入力度，树立了优质的品
牌形象。但对于竞争日趋激烈的眼科诊疗市场，新视界眼科如果不能保持并强化
自身优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临不可忽视的竞争压
力。提请广大投资者关注眼科医疗行业市场竞争加剧的风险。
（三）核心人员流失、短缺的风险
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医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体
系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要。经
过多年的发展，新视界眼科建立了优质合理的诊疗服务人才梯队和相应的人才培
养模式，拥有众多知名专家、业务骨干和核心管理人员。新视界眼科对于业务骨
干和核心管理人员均提供了有竞争力的待遇和发展平台，但仍然无法避免人才流
失的风险。同时，随着未来业务的不断扩张与发展，如果新视界眼科不能通过自
身培养或外部引进的方式保持人才增长与业务扩张相匹配，都将影响标的公司未
来的持续经营与发展。提请广大投资者关注标的公司核心人员流失、短缺的风险。
（四）医疗服务价格波动的风险
眼科医疗服务的价格确定主要分为两种，一种是针对医保范围内的医疗服
务，由政府有关部门制定医疗服务的基本指导价格或价格浮动范围；一种是对
于医保范围以外的医疗服务，由市场竞争因素确定医疗服务的定价。
对于医保范围以内的医疗服务，新视界眼科各经营主体严格执行当地有关
部门针对医疗服务定价的相关规定。对于医保范围以外医疗服务，新视界眼科
则根据自身实力及行业竞争状况制定合理的价格。同时，新视界通过不断提升
医疗技术和服务质量增强自身竞争力，以更好地服务更多的患者。
由于政策的调整和市场竞争的变化均存在不确定性，医疗服务价格存在着
波动的风险，其波动可能对标的公司未来经营的持续性、稳定性产生影响。提
请广大投资者关注医疗服务价格波动的风险。
（五）租赁物业的风险
截至本报告书出具日，标的公司全部经营主体的经营、办公用房均以租赁
方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，虽然目前新视
界眼科各经营主体与房屋出租方均签订了中长期租房合同，且在既往经营过程
中从未出现大规模无法续租的情况，但仍存在到期无法续租或租赁期间因出租
方违约而无法正常租用房屋的风险。若出现相关风险，将对标的公司业务的正
常开展产生不利影响。此外，新视界眼科有两处租赁房屋的出租方无法提供其
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所出租物业的土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等
出租方是否有权出租该等物业；另根据新视界眼科的说明，新视界眼科及其控
股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记备案的情况，存在一定的瑕
疵。提请广大投资者关注标的公司租赁物业的风险。
（六）环保批复/验收风险
截止本报告书出具日，江西新视界尚未完成环境影响评价审批程序及项目
竣工环境保护验收程序（详细见“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营
业务发展情况/（九）安全生产和环保情况”），经核查，报告期内，江西新视界
医院不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。就上述事
宜，林春光已出具承诺如下：如因江西新视界未完成环境影响评价审批程序及
项目竣工环境保护验收程序所涉及的环境保护相关事宜导致新视界眼科及其控
股子公司受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影
响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光
正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后
30 日内履行完毕前述补偿义务。此外，江西新视界公司 2018 年度营业总收入占
新视界眼科 2018 年度合并报表营业总收入比例较低。即便如此，上述问题如不
抓紧解决，存在对标的公司经营及未来业绩带来一定的影响，提请投资者注意
相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
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公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者关注相关风险。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司截至 2018 年
12 月 31 日的财务数据，以 2018 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前
后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增长率（%）
负债总额 149,473.89 223,573.89 50.91%
流动负债 116,519.57 190,619.57 63.59%
非流动负债 32,954.32 32,954.32 0.00
资产负债率 55.98% 82.19% 44.12
本次交易完成后，上市公司负债规模大幅度提升，增幅高达 50.91%，主要
体现在流动负债规模的提升，增幅高达 63.59%，其原因主要为完成本次交易，
上市公司需要筹集资金支付本次交易的交易款项，在备考财务处理上，纳入负债
项目，做其他应付款处理。
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未来上市公司（包括标的公司）将通过提升标的公司盈利能力和核心竞争力，
逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融资，降低公司负债水平，提升公司
财务安全性。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况
的说明
最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）出售光正燃气 49.00%股权
出于业务发展需要，光正集团分别于 2018 年 10 月 10 日召开第四届董事会
第四次会议、2018 年 12 月 12 日召开第四届董事会第八次会议、2018 年 12 月
28 日召开公司 2018 年度第六次临时股东大会审议通过了关于向火炬燃气转让全
资子公司光正燃气 49.00%股权的事项，交易作价 29,400.00 万元。2019 年 1 月 3
日，交易双方依据《股权转让协议》的约定，完成光正燃气 49.00%股权转让事
项及相关工商变更登记手续。
（二）出售光正燃气有限公司 51%股权
2019 年 2 月 19 日，公司子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）
与火炬燃气在喀什市签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限
公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，新疆火炬拟以现金方式收购
光正能源持有的光正燃气 51.00%股权。
2019 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，
公司存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及
人员等由公司承继。
2019 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
于吸收合并全资子公司的议案》。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 6 月 10 日，光正燃气股权已变更至公司名下。
2019 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于
出售控股子公司光正燃气有限公司 51%股权的议案》，同意将光正燃气 51.00%
股权以 27,270.00 万元的价格出售给火炬燃气。
2019 年 7 月 29 日，公司召开 2019 年度第二次临时股东大会，审议通过《关
于出售控股子公司光正燃气有限公司 51%股权的议案》。
2019 年 9 月 3 日，公司与火炬燃气依照《股权转让协议》的约定完成光正
燃气 51.00%股权交割及工商变更登记手续。
（三）对外投资参股北京光正眼科
2019 年 6 月 20 日，公司出资 1,400 万元，参股注册成立北京光正眼科医院
有限公司，持股比例 28.00%。
（四）注销成都光正能源信息服务有限公司
2017 年 9 月 11 日，公司出资 510 万元，注册成立成都光正能源信息服务有
限公司，持股比例 51.00%。
2019 年 8 月 13 日，公司收到成都市郫都区行政审批局出具的准予注销登记
通知书（郫县）登记内销字[2019]第 001629 号，准予成都光正能源信息服务有
限公司予以注销登记。
（五）控股子公司新视界眼科从产业投资基金退伙
2018 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司控股子公司发起设立产业投资基金的议案》，2018 年 8 月 21 日，基金注册成
立完毕。
2019 年 11 月 1 日，经合伙企业合伙人会议决议，同意新视界眼科退伙，并
履行相关退伙手续。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
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（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总
经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，
保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，
维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂
性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进
一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中
小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股
东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和
参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股
东的利益。
2、控股股东与上市公司
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本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机
构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人
严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机
构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任
和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监
事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事
监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、
定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行
为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公
司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信
息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员
的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
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本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级
管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要
根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业
管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公
平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优
聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持
股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、员工、客户、供应商、其它合作伙伴等利益相关者的合法权益，坚持可持
续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人
员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等
方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、运营体系及配套设施，本公司股东与公司的
资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
326
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3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完
善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
光正集团《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润
分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司
管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东
回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分
配不得超过累计可分配利润范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
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公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会
批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策
或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配期间间隔：公司在
符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配的条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规
模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合
现金分红同时实施。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且
足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等
事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据
公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公
司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。若公司年度盈利但董事会未提出
现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、
未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润
分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的
利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
六、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况
的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，光正集团对重组公告前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划购买资产事项，光正集团于 2019 年 7 月 31 日对本次重大资产重组事
项进行公告。光正集团股票在公告前一交易日（2019 年 7 月 30 日）收盘价格为
5.07 元/股，公告前第 21 个交易日（2019 年 7 月 2 日）收盘价格为 5.41 元/股。
本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2019 年 7 月 2 日至 2019 年 7 月 30 日期
间）公司股票收盘价格累计跌幅为 6.28%。
同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为 1.60%。根据《上市公司行业分
类指引》，光正集团属于 Q 类卫生和社会工作业中的 Q83 卫生业，归属于证监
会卫生社会指数（883032.WI）。本公司重组公告前 20 个交易日内，证监会卫生
社会指数（883032.WI）累计跌幅为 2.48%。
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）、
证监会卫生社会指数（883032.WI）因素影响后，光正集团股价在本次重组公告
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等文件规定，公司目前已对相关内幕信息知情人在首次披露重组事项前 6 个
月（以下简称“自查期间”）是否利用该内幕信息交易进行了自查，由相关内幕
信息知情人出具了《自查报告》，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询相关人员买卖股票情况。查询范围具体包括：上市公司、交易对方及其董
事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周
岁的子女（以下简称“自查主体”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 7 月 30 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以
及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自查主体在自查期间买
卖光正集团股票的情况如下：
光正集团原审计部长轩桂荣之配偶韩晓冬在自查期间买卖光正集团股票的
具体情况如下：
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 结余股数
证券账户号码：002***2971
1 2019 年 2 月 25 日 卖出 2,100 2,200
2 2019 年 2 月 26 日 卖出 2,100 100
3 2019 年 2 月 27 日 买入 2,000 2,100
4 2019 年 3 月 4 日 买入 1,000 3,100
5 2019 年 3 月 4 日 卖出 2,000 1,100
6 2019 年 3 月 6 日 卖出 1,100 0
证券账户号码：019***2837
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1 2019 年 2 月 14 日 买入 1,300 15,300
2 2019 年 2 与 22 日 卖出 9,000 6,300
3 2019 年 2 月 25 日 卖出 3,000 3,300
4 2019 年 2 月 27 日 买入 5,000 8,300
5 2019 年 3 月 1 日 卖出 2,000 6,300
6 2019 年 3 月 7 日 卖出 2,200 4,100
7 2019 年 3 月 12 日 卖出 4,000 100
8 2019 年 3 月 20 日 买入 1,000 1,100
9 2019 年 3 月 26 日 买入 1,000 2,100
10 2019 年 3 月 27 日 买入 1,000 3,100
11 2019 年 3 月 28 日 买入 3,000 6,100
12 2019 年 4 月 1 日 卖出 2,000 4,100
13 2019 年 4 月 3 日 卖出 2,000 2,100
14 2019 年 4 月 9 日 卖出 2,100 0
15 2019 年 4 月 15 日 买入 1,000 1,000
16 2019 年 4 月 17 日 卖出 1,000 0
17 2019 年 4 月 23 日 买入 2,200 2,200
18 2019 年 4 月 24 日 卖出 2,200 0
19 2019 年 7 月 8 日 买入 3,000 3,000
20 2019 年 7 月 10 日 买入 2,000 5,000
21 2019 年 7 月 11 日 卖出 5,000 0
22 2019 年 7 月 16 日 买入 1,000 1,000
23 2019 年 7 月 22 日 买入 2,100 3,100
24 2019 年 7 月 24 日 买入 2,000 5,100
25 2019 年 7 月 29 日 卖出 2,000 3,100
26 2019 年 7 月 30 日 卖出 3,100 0
新视界眼科副总经理刘林在自查期间买卖光正集团股票的具体情况如下：
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 结余股数
证券账户号码：006***1041
1 2019 年 3 月 7 日 卖出 8,400 0
光正集团法务总监章梅娟在自查期间买卖光正集团股票的具体情况如下：
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 结余股数
331
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证券账户号码：016***5112
1 2019 年 3 月 18 日 卖出 19,300 0
2 2019 年 3 月 27 日 买入 10,000 10,000
3 2019 年 4 月 4 日 卖出 10,000 0
4 2019 年 4 月 22 日 买入 5,000 5,000
5 2019 年 4 月 23 日 买入 5,000 10,000
6 2019 年 6 月 4 日 买入 10,000 20,000
7 2019 年 7 月 15 日 买入 9,100 29,100
新视界眼科综合部职员黄明雄在自查期间买卖光正集团股票的具体情况如
下：
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 结余股数
证券账户号码：024***4413
1 2019 年 2 月 27 日 买入 1,000 1,500
2 2019 年 4 月 19 日 卖出 700 800
3 2019 年 7 月 15 日 卖出 800 0
基于上述核查以及韩晓冬、刘林、章梅娟、黄明雄出具的相关说明与承诺，
上述买卖光正集团股票行为系其个人日常投资行为，系基于个人对市场的独立判
断而进行的投资行为，该等自然人买卖上述股票时并不知晓光正集团本次重组事
项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。不属于《证券法》所
禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不会构成本
次交易的法律障碍。
八、保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 8 号》、《中小板
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信息披露业务备忘录第 14 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，
确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估
定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市
规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股
东大会审议。
九、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）测算本次重大资产重组完成当年每股收益等指标的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
333
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设本次资产重组于 2019 年 12 月 31 日实施完毕（此假设仅用于分析本
次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司股
东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；
4、假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的
净利润=2019 年上半年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润*2；
5、假设上市公司自身（不含新视界眼科）2020 年度扣除非经常性损益前/
后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度相同；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的
影响，不代表上市公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司
不承担赔偿责任；
6、假定本次收购新视界眼科少数股东权益自 2020 年 1 月 1 日纳入上市公司
合并计算，上市公司 2020 年实现的归属母公司股东的净利润=2020 年上市公司
自身（不含新视界眼科）实现的归属母公司股东的净利润+2020 年新视界眼科实
现的净利润；
7、假定新视界眼科 2020 年实现的扣除非经常性损益前/后净利润均等于其
2020 年承诺利润数 15,209 万元*49%；
8、2019 年 7 月，上市公司实施股权激励计划，公司股本由 50,333.28 万元
变更为 51,572.96 万元。除此之外，假设 2019-2020 年公司不存在公积金转增股
本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、不考虑分红情况。
（二）本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
334
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年/12 月 31 日 2020 年/12 月 31 日
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,006.78 9,459.19
扣除非经常性损益后归属于上市公司
1,301.90 8,754.31
股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万股） 51,572.96 51,572.96
基本每股收益（元/股） 0.04 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03 0.17
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.03 0.17
（元/股）
因此，在前述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司 2020 年度的
每股收益预测数将大幅高于 2019 年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未
来，随着业务的不断发展，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进
一步提高。
尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊
薄的情形，但由于标的公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨
慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因
经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、做好公司优势业务，全力支持标的公司业务发展
上市公司早期主营业务为钢结构业务，后由于行业发展态势原因，公司经过
审慎的考量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。
335
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易之后，上市公司将在做好公司原有业务的基础上，全力支持标的公
司的业务发展，发挥上市公司的平台优势，在包括但不限于融资、品牌建设、业
务辐射地域扩展等方面为标的公司的发展、壮大与扩张提供有力的支持，全力实
现公司原有业务与医疗健康业务的持续、稳定发展，增强上市公司的持续盈利能
力。
2、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，上市公
司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的
收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，优化投资回报机制。
（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出具体承诺
336
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
光正集团、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
337
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
上市公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估
等相关机构和人员（参见本报告书“第十四节 本次有关中介机构情况”）进行了
核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
十二、本次交易的融资安排与具体进展情况
（一）支付资金来源及支付安排
本次上市公司拟支付现金购买新视界眼科 49%股权，交易对价 74,100.00 万
元。上市公司于 2019 年 12 月 23 日与交易对方新视界实业签订《订金协议》，
且已支付订金 2,600 万元，根据《订金协议》，本次交易《资产购买协议》生
效后，该笔订金将直接转为上市公司向交易对方支付的交易价款，用于冲抵上市
公司依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交易价款，即如果本
次交易获得股东大会批准，上市公司还需向交易对方支付交易价款 7.15 亿元，
其中，近期拟支付的金额共计 5.187 亿元人民币，其余 22,230.00 万元根据
2019、2020 年度标的公司业绩实现情况分期支付。
本次交易资金来源为自有资金及外部贷款融资，假设新视界眼科 2019、2020
年承诺的净利润均能够完成，则上市公司各期需要支付的资金及资金来源计划如
下：
单位：万元
需要支付的
时间 阶段 自有资金 贷款金额 累计贷款金额
交易资金
签订《订金协议》
2019 年度 2,600.00 2,600.00 - -
的 5 个工作日内
《资产购买协议》
生效后的 15 个工 12,220.00 3,420.00 8,800.00 8,800.00
2020 年度 作日内
股权交割日后的 15
37,050.00 14,850.00 22,200.00 31,000.00
个工作日内
338
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会计师出具 2019
年度净利润差异的
《专项核查意见》 11,115.00 5,115.00 6,000.00 37,000.00
后的 15 个工作日
内
会计师出具 2020
年度净利润差异的
2021 年度 《专项核查意见》 11,115.00 5,115.00 6,000.00 43,000.00
后的 15 个工作日
内
合计 - 74,100.00 31,100.00 43,000.00 43,000.00
自有资金安排：2020 年拟以自有资金支付 23,385.00 万元，资金主要来源
为 2019 年 9 月处置光正燃气有限公司有限公司 51%股权所得的转让款 27,270.00
万元（50%左右用于支付本次交易价款）；上市公司按照既定战略逐步剥离钢结
构业务，已与自然人邓应伦签订关于光正装备制造有限公司 100%股权的《股权
转让框架协议》，交易价格暂定 14,500.00 万元，并已收到交易订金 1,000.00
万元;另外 2020、2021 年度子公司分红款能够进一步确保自有资金支付安排。
外部贷款融资安排：上市公司就本次交易价款的支付正在与某商业银行新疆
分行洽谈 7 年期并购贷款，融资额约为 4.3 亿元，目前所有授信审核资料已齐
全并已报送银行逐级审核，待全部审批程序完成后即可放款。
（二）初步还款计划及预估财务费用
上市公司就本次交易价款的支付正在与某商业银行新疆分行洽谈 7 年期并
购贷款，融资额约为 4.3 亿元，贷款年利率不高于 6.1%。按每年未归还贷款本
金及计息天数测算，初步预计前述 7 年期并购贷款财务费用共计 10,431.00 万
元，具体如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
新增贷款金额
37,000.00 6,000.00 - - - - -
（万元）
归还贷款金额
- 6,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 4,000.00 3,000.00
（万元）
贷款余额（万元） 37,000.00 37,000.00 27,000.00 17,000.00 7,000.00 3,000.00 0.00
339
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产生的财务费用
2,257.00 2,623.00 2,257.00 1,647.00 1,037.00 427.00 183.00
（万元）
注：最终的借款利率、借款及还款具体数额及还款节奏以银行审定的为准。
（三）模拟测算此次交易对公司净利润的影响
本次交易完成后，假设新视界眼科 2020 年度承诺的业绩可以实现，且之后
2 个会计年度能够维持 2020 年度业绩承诺利润水平，此次交易对上市公司未来
三年净利润的影响如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
新视界眼科合并报表归属于母公司股东的净
15,209.00 15,209.00 15,209.00
利润（万元）
本次收购股权比例 49% 49% 49%
归属于上市公司股东的净利润增加额（万元） 7452.41 7452.41 7452.41
减:为交易借入资金产生的财务费费的税后影
2,257.00 2,623.00 2,257.00
响（万元）
上市公司合并净利润净增加额（万元） 5,195.41 4,829.41 5,195.41
根据上市公司与银行初步商定的还款计划，及谨慎测算的借款产生的财务费
用（最终具体的财务费用数额及还款节奏以银行审定的为准），假设新视界眼科
2020 年业绩承诺能够实现，且之后 2 年能够保持 2020 年业绩水平，本次交易不
会对上市公司净利润带来不利影响。
340
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《光正集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，独立董事认真审阅了公司董事会提供的《光
正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经
审慎分析，发表了如下独立意见：
1、公司本次重大资产购买方案为：光正集团拟以支付现金的方式向上海新
视界实业有限公司购买其持有的上海新视界眼科医院投资有限公司 49%股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海新视界眼科医院投资有限公司将
成为光正集团全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，公司第四届董事会第二十一次会议涉及的相关
议案，在提交董事会审议通过前，已经我们事前认可。
3、公司第四届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利
益。
5、公司为本次交易编制的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》以及交易各方签署的相关交易协议等文件均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券
341
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作
性。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
7、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关
性。本次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果
作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。本次交易符合上市公
司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提
交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
申万宏源承销保荐按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《光正集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，
并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后
认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
342
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性；
6、本次拟购买的新视界眼科股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价
的情形；
7、本次交易构成关联交易；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、
公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立
意见。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，上市公司股东大
会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表决；
8、本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，
但上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议，相关安排的交易合理、切实可行；
9、本次交易对方不涉及私募投资基金备案的情形。
三、律师对本次交易的意见
343
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通力律所于 2020 年 1 月 5 日出具的《法律意见书》中发表结论如下：
通力律所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规
的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得光正集团股东大会审议批准
后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
电话：010-88085887
传真：010-88085256
主办人：罗敬轩、宁申
二、法律顾问
上海市通力律师事务所
负责人：俞卫锋
地址：中国上海市银城中路 68 号时代金融中心 16、19 楼
电话：021-3135 8666
传真：021-3135 8600
经办律师：陈军、孔非凡
三、标的公司审计机构及备考审阅报告出具机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国、朱建弟
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
345
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电话：021-23280000
传真：021-63392558
经办注册会计师：朱瑛、徐珍
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办评估师：阚敦慧、杨婷婷
346
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员
及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周永麟 林春光 冯 新
王 勇 王建民 单喆慜
马新智 杨之曙 徐国彤
光正集团股份有限公司
年 月 日
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
杨红新 田小波 李伟莉
光正集团股份有限公司
年 月 日
348
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本《光正集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请
文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
周永麟 张勇辉 王铁军
陈少伟 李俊英 朱星毓
光正集团股份有限公司
年 月 日
349
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司及项目经办人员同意《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的
内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《光正集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：_____________
薛军
财务顾问主办人： _____________ ____________
罗敬轩 宁申
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
350
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问声明
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)及本所经办律师同意光正集团股
份有限公司在《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要中援引本所出具的《关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易之法律意见书》的相关内容。
本所及经办律师保证光正集团股份有限公司在《光正集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相
关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《光正集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
经办律师：
陈军 孔非凡
事务所负责人:
俞卫锋
上海市通力律师事务所
年 月 日
351
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办注册会计师同意《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所
及经办注册会计师审阅，确认《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表人：_____________
朱建弟
经办注册会计师： _____________ ____________
朱 瑛 徐 珍
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、中联资产评估集团有限公司声明
本机构及签字资产评估师己阅读《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《光正集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《光正集团股份有
限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司 49%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2019]第 2227 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资
产评估师对《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《光正集团股份有限公司拟现金收购上
海新视界眼科医院投资有限公司 49%股权项目资产评估报告》中联评报字[2019]
第 2227 号）的专业结论无异议。确认《光正集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
胡 智
经办资产评估师： _____________ ____________
阚敦慧 杨婷婷
中联资产评估集团有限公司
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、备考审阅报告出具机构声明-立信会计师事务所（特殊普通
合伙）
本所及经办注册会计师同意《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所
及经办注册会计师审阅，确认《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表人：_____________
杨志国
经办注册会计师： ______________ _____________
朱瑛 徐珍
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节 备查文件
一、备查文件目录
（一） 光正集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
（二） 光正集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联
交易的独立意见；
（三） 光正集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联
交易的事前认可意见；
（四） 立 信 会计 师事 务所 对拟 购买 资产 出具 的信 会师 报字 [2019] 第
2A15813 号《审计报告》；
（五） 中联资产评估集团 有限公司对 拟购买资产出 具的中联评 报字
[2019]第 2227 号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界
眼科医院投资有限公司 49%股权项目资产评估报告》；
（六） 立 信 会 计 师 事 务 所 对 上 市 公 司 出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA15894 号《光正集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》；
（七） 光正集团股份有限公司与交易对方签署的《资产购买协议》；
（八） 光正集团股份有限公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
（九） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问报
告》；
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十） 通力律师事务所出具的《法律意见书》；
（十一） 其他备查文件。
二、备查地点
（一）光正集团股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合北路 266 号光正集团
电话：0991-3766551
传真：0991-3766551
联系人：朱星毓
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
电话：010-88085887
传真：010-88085256
联系人：罗敬轩
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》之盖章页）
光正集团股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
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3 jxyk0791.com 江西新视界 2012 年 8 月 15 日 2020 年 8 月 15 日
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6 jxxsjyk.com 江西新视界 2012 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 12 日
7 jxxsjyk.net 江西新视界 2012 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 12 日
8 jxxsjykyy.com 江西新视界 2012 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 12 日
9 jxxsjykyy.net 江西新视界 2012 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 12 日
10 jxyankeyy.com 江西新视界 2012 年 8 月 15 日 2020 年 8 月 15 日
11 neweye020.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
12 neweye022.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
13 neweye024.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
14 neweye027.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
15 neweye028.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
16 neweye029.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
17 neweye0311.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
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19 neweye0431.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
20 neweye0451.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
21 neweye0510.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
22 neweye0512.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
23 neweye0519.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
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25 neweye0574.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
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27 neweye0591.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
28 neweye0451.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
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34 neweye0577.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
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36 neweye0592.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
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39 neweye0755.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
40 neweye0756.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
41 neweye0769.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
42 neweye0771.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
43 neweye0773.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
44 neweye0851.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
45 neweye0871.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
46 neweye0898.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
47 neweye0931.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
48 neweye0951.com 上海新视界 2013 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
49 neweye0991.com 上海新视界 2013 年 1 月 19 日 2020 年 1 月 19 日
50 yanke0791.com 江西新视界 2012 年 8 月 15 日 2020 年 8 月 15 日
51 zzeyeyy.com 郑州新视界 2012 年 10 月 23 日 2020 年 10 月 23 日
52 zzneweye.com 郑州新视界 2012 年 10 月 23 日 2020 年 10 月 23 日
53 023cqeye.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
54 023jinshi.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
55 023neweye.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
56 023yanke.com 成都新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
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58 028xsjyy.com 成都新视界 2014 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 26 日
59 028yanke.com 成都新视界 2014 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 26 日
60 68xsj.com 上海新视界投资 2013 年 8 月 20 日 2020 年 8 月 20 日
61 52069999.com 上海新视界 2009 年 9 月 3 日 2020 年 9 月 3 日
62 cdneweye.com 成都新视界 2014 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 26 日
63 cdxsjyk.com 成都新视界 2014 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 26 日
64 cdxsjyy.com 成都新视界 2014 年 2 月 27 日 2020 年 2 月 27 日
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65 chinaneweye.com 上海新视界 2011 年 3 月 2 日 2020 年 3 月 2 日
66 china-neweye.com 上海新视界 2011 年 3 月 2 日 2020 年 3 月 2 日
67 cnneweye.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
68 cqeye023.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
69 cqneweye.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
70 cqxinshijie.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
71 cqxsjjs.com 重庆渝中 2014 年 10 月 17 日 2019 年 10 月 17 日
72 cqxsjyy.com 重庆渝中 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
73 dzej.cn 上海新视界 2013 年 3 月 28 日 2020 年 3 月 28 日
74 eye021.com 上海新视界 2009 年 6 月 3 日 2020 年 6 月 3 日
75 eye021.net 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
76 eye0532.com 青岛新视界 2014 年 2 月 10 日 2020 年 2 月 10 日
77 eyexsj.com 郑州新视界 2013 年 3 月 13 日 2020 年 3 月 13 日
78 eyeyy.com 上海新视界 2010 年 5 月 18 日 2020 年 5 月 18 日
79 eyeyy021.com 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
80 eyeyy021.net 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
81 eyeyy0532.com 青岛新视界 2015 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 28 日
82 glaxy.cn 上海新视界 2013 年 3 月 28 日 2020 年 3 月 28 日
83 hsneweye.com 呼和新视界 2013 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 17 日
84 hsyanke.com 呼和新视界 2014 年 10 月 10 日 2020 年 10 月 10 日
85 jinshi023.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
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87 jneyeyy.com 济南新视界 2015 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 28 日
88 jnxsj.cn 济南新视界 2015 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 28 日
89 jnxsjyy.com 济南新视界 2015 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 28 日
90 jxeyeyy.cn 江西新视界 2012 年 9 月 5 日 2020 年 9 月 5 日
91 jxeyeyy.com 江西新视界 2012 年 8 月 15 日 2020 年 8 月 15 日
92 jxtr.cn 江西同仁眼科 2007 年 1 月 16 日 2020 年 1 月 16 日
93 jxxinshijie.com 江西新视界 2014 年 1 月 1 日 2020 年 1 月 1 日
94 jxxsjyk.cn 江西新视界 2012 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 12 日
95 jxxsjykyy.cn 江西新视界 2012 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 12 日
96 mulvio.cn 郑州新视界 2013 年 3 月 30 日 2020 年 3 月 30 日
97 neweye.cn 上海新视界 2004 年 5 月 10 日 2020 年 5 月 10 日
98 neweye021.cn 上海新视界 2011 年 1 月 3 日 2020 年 1 月 3 日
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光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
99 neweye021.com 上海新视界 2010 年 12 月 14 日 2020 年 12 月 14 日
100 neweye021.net 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
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103 neweye100.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
104 neweye120.com 重庆新视界 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
105 neweye0471.cn 呼和新视界 2011 年 1 月 3 日 2020 年 1 月 3 日
106 neweye0471.com 呼和新视界 2010 年 12 月 14 日 2020 年 12 月 14 日
107 neweye0532.com 青岛新视界 2012 年 2 月 23 日 2020 年 2 月 23 日
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109 neweye-china.com 上海新视界 2011 年 3 月 2 日 2020 年 3 月 2 日
110 neweyechina.net 重庆渝中 2014 年 3 月 24 日 2020 年 3 月 24 日
111 peijing001.com 上海新视界 2010 年 6 月 29 日 2020 年 6 月 29 日
112 qdneweye.com 青岛新视界 2012 年 2 月 23 日 2021 年 2 月 23 日
113 qdxsj.cn 青岛新视界 2015 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 28 日
114 qdxsjyk.com 青岛新视界 2014 年 1 月 1 日 2021 年 1 月 1 日
115 qdxsjyy.com 青岛新视界 2015 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 28 日
116 shbnz.com 上海新视界 2009 年 9 月 3 日 2020 年 9 月 3 日
117 shdcx.cn 上海新视界 2013 年 3 月 28 日 2020 年 3 月 28 日
118 shdqyk.com 上海新视界东区 2015 年 3 月 13 日 2020 年 3 月 13 日
119 shneweye.com 上海新视界 2004 年 12 月 21 日 2020 年 12 月 21 日
120 shneweye.net 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
121 shxrs.com 上海新视界 2009 年 9 月 3 日 2020 年 9 月 3 日
122 shxsjyk.cn 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
123 shxsjyk.com 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
124 shxsjyk.net 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
125 shxsjyy.com 上海新视界 2013 年 3 月 13 日 2020 年 3 月 13 日
126 shyanke.com 上海新视界 2009 年 9 月 3 日 2020 年 9 月 3 日
127 shyanke.net 上海新视界中兴 2013 年 12 月 13 日 2020 年 12 月 13 日
128 shzxyk.cn 上海新视界中兴 2014 年 1 月 3 日 2020 年 1 月 3 日
129 shzxyk.com 上海新视界中兴 2013 年 7 月 17 日 2020 年 7 月 17 日
130 shzxyk.net 上海新视界中兴 2013 年 12 月 13 日 2020 年 12 月 13 日
131 xinshijie021.com 上海新视界 2013 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 26 日
132 xsj0531.com 济南新视界 2015 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 28 日
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134 xsjyanke.com 上海新视界 2013 年 3 月 13 日 2020 年 3 月 13 日
135 xsjyk.cn 上海新视界投资 2015 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 28 日
136 xsjyk021.com 上海新视界 2013 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 26 日
137 xsjykchina.com 上海新视界 2013 年 3 月 13 日 2020 年 3 月 13 日
138 yanke021.cn 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
139 yanke021.net 上海新视界 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
140 yanke028.com 成都新视界 2014 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 26 日
141 yanke0531.com 济南新视界 2015 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 28 日
142 yanke0532.com 青岛新视界 2013 年 9 月 24 日 2020 年 9 月 24 日
143 yankexsj.com 上海新视界 2013 年 3 月 13 日 2020 年 3 月 13 日
144 yankeyy.cn 上海新视界中兴 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
145 yankeyy.net 上海新视界中兴 2012 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日
146 yankeyy021.com 上海新视界中兴 2012 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 28 日
147 yankezx.com 上海新视界 2013 年 12 月 13 日 2020 年 12 月 13 日
148 yankezx.net 上海新视界中兴 2013 年 12 月 13 日 2020 年 12 月 13 日
149 yk91.cn 上海新视界 2010 年 9 月 17 日 2020 年 9 月 17 日
150 yk0532.com 青岛新视界 2015 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 28 日
151 ykyy0532.com 青岛新视界 2015 年 1 月 28 日 2021 年 1 月 28 日
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