光正集团：重大资产重组交易各方的承诺2020-03-20
光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-024
光正集团股份有限公司
重大资产重组交易各方的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“光正集团”或“上市公司”）
重大资产重组交易相关方作出重要承诺具体如下：
一、交易各方关于重组事项的承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：光正集团
关于提供信息真实 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存
性、准确性和完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
性的声明与承诺函 准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于无违法行为的
中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或
承诺函
者刑事处罚的情形。
关于本次重组的交
本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不
易双方不存在其他
再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。
约定的承诺函
承诺主体：光正集团董事、监事、高级管理人员
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
关于所提供信息真
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
实、准确和完整的
完整性承担个别和连带的法律责任；
声明与承诺函
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和
披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证
券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于不存在违法行
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
为的承诺函
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督
管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
关于本次重组的原
营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
则性意见
2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
关于不存在减持计 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
划的承诺 本人不会减持所持上市公司股份。
承诺主体：光正集团董事、高级管理人员
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
关于上市公司填补 与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
回报措施能够得到 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
切实履行的承诺函 权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人
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若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：光正集团、光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）、周永麟
未来六十个月上市 本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，上市
公司维持或变更控 公司亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、
制权、调整主营业 安排、承诺或协议。本次重组完成后，上市公司将继续实行原有主营
务的相关承诺 业务的发展。
承诺主体：光正投资、周永麟
关于不存在减持计 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
划的承诺 本公司/本人不会减持所持上市公司股份。
承诺主体：上市公司控股股东之光正投资
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
关于提供信息真实
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
性、准确性和完整
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
性的声明与承诺函
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、
中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要
行动。
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1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分
开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立；
关于保证上市公司
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企
独立性的承诺函
业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继
续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与本公司及本
公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证券监督管理委员会立案调查或者其他有权部门调查的情形；
关于无违法行为的 2、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近
承诺函 三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被上海证券交易所或深圳
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外的
其它企业与上市公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本公司控制的除上市公司以外的其它企业
将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接
或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
竞争的其他企业；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公
关于避免同业竞争 司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发
的承诺函 生同业竞争，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视
具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产
以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失；
5、本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东期
间，本承诺函持续有效。
1、本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，
不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他
企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法
关于规范关联交易 避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公
的承诺函 司以外的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为；
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3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
关于本次重组的原
营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
则性意见
2、本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
承诺主体：上市公司实际控制人之周永麟
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
关于提供信息真实 或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
性、准确性和完整 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
性的声明与承诺函 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中
国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动；
4、如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与本人控制的除上市公司以外的其他企业(如有)完全分开，上市公司
的业务、资产、财务、人员和机构独立；
关于保证上市公司
2、本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
独立性的承诺函
有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）完全分开。
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1、截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其它企业与
上市公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本人控制的除上市公司以外的其它企业将
不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或
间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不
参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞
争的其他企业；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人
关于避免同业竞争 控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞
的承诺函 争，本人控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可
行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可
能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上
市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有
利于维护上市公司权益的方式；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由
此遭受的损失；
5、本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承诺
函持续有效。
1、本次重组前，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）
与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业
（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的
关于规范关联交易 其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
的承诺函 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
1、本次重组拟将新视界眼科 49%股权注入上市公司，本次重组有利于
提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能
关于本次重组的原
力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
则性意见
2、本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
关于不存在违法行 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
为的承诺函 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
光正集团股份有限公司
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在《中国证券监督
管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的交易对方及实际控制人出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）、林春光
1、本公司\本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司\本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本公司\本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司\本人将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
性、准确性和完整
性的声明与承诺函 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司\本人不转让本公司\本人在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司\本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司\本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司\本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司\
本人存在违法违规情节，本公司\本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。本公司\本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证
券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动；
4、如违反上述声明和承诺，本公司\本人承诺承担个别和连带的法律
责任。
1、本次重组前，新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务等
关于保证上市公司
方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）完全分开，
独立性的承诺函
新视界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独立；
光正集团股份有限公司
2、本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如
有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务的独立性。
1、本次重组前，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如有）
与拟注入资产新视界眼科之间的交易（如有）定价公允、合理，决策
程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业
关于规范关联交易 （如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
的承诺函 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为；
3、本公司\本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司\本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司
本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
关于不存在内幕交 或者立案侦查的情形；本公司\本人及本公司董事、监事、高级管理人
易行为的承诺函 员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司\本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
失。
承诺主体：新视界实业
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以外
的其它企业与上市公司及新视界眼科不存在同业竞争情形；
2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或
间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或
与眼科医疗服务相关的业务，本公司或本公司控制的其他企业违反前
述承诺的，应当将本公司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得
经营利润等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因
此遭受的损失的，本公司应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿责
关于避免同业竞争
任；
的承诺函
3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本公
司或本公司控制的其他企业发生同业竞争，本公司及本公司控制的其
他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）
停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允
价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失；
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5、本函自签署之日起成立，在林春光及林春光控制的主体持有上市公
司股份期间持续有效。
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科 49.00%股权（对
应 5,194.00 万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，
本公司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况；
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠
关于资产权属的承
纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转
诺函
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资
金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，
本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金；
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于无违法行为的 裁；
承诺函 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
1、新视界眼科是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存
在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或
破产的情形；
2、新视界眼科的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章
程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受
过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；
3、新视界眼科已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前
关于拟注入资产合 使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和
法性的承诺函 许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存
在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；
4、新视界眼科对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完
备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向
上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构披露的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、
留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任
何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，新视界眼科遵守该等
租赁的约定条款；
5、新视界眼科在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。新视界
眼科适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合同的任何重
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大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷；
6、新视界眼科的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了其所涵盖期间新视界眼科的财务状况、经营成果和现
金流量；
7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后
的日常经营过程中正常发生的债务外，新视界眼科不存在其他未向上
市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构披露的债务。新视界眼科亦未收到过任何债权人的表示该债权
人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已
经或表示将对新视界眼科的任何财产行使其权利，其而该权利的行使
可能对新视界眼科的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，
同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议；
8、新视界眼科的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的
税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关
费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件
发生；
9、新视界眼科已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴
均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或被
要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情
况和风险；
10、新视界眼科已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存
在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行
动、请求和仲裁；
11、新视界眼科设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处
罚，且情节严重的情形；
12、截至本函出具日，新视界眼科不存在任何尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁或被行政处罚的案件。
1、本次重组拟将新视界眼科 49.00%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
关于原则同意本次 营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益；
交易的承诺函 2、作为本次交易的交易对方，本公司承诺原则性同意本次交易，本承
诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述
承诺所产生的一切法律责任。
关于本次重组的交
本次重组期间，交易双方除在本次收购协议中约定的相关事项外，不
易双方不存在其他
再作出其它与本次重组相关的任何约定，以及不存在其它利益安排。
约定的承诺函
承诺主体：林春光
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员控制的除
关于避免同业竞争 新视界眼科以外的其它企业（以下简称“其他企业”）与上市公司及新
的承诺函 视界眼科不存在同业竞争情形；
2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或
光正集团股份有限公司
间接经营与上市公司及新视界眼科及其下属公司相同或与眼科医疗服
务相关的业务，不会在同上市公司及新视界眼科及其下属公司存在相
同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不会在经营眼科
医疗服务相关业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。本人或
本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当将本人及本人关系密
切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上
缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人
及本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿
责任；
3、如因上市公司、新视界眼科业务发展或延伸导致其主营业务与本人
或本人关系密切的家庭成员控制的其他企业发生同业竞争，本人及本
人关系密切的家庭成员将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市
公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争的业务；（2）将相竞争
的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让
给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失，
本人将督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切
的家庭成员的赔偿/补偿责任承担连带清偿责任；
5、本函自签署之日起成立，在本人及本人控制的主体持有上市公司股
份期间持续有效。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事
行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破
关于无违法行为的
产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
承诺函
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本人自评估基准日起至新视界眼科股权登记至上市公司名下之日
（即新视界眼科主管工商部门将新视界眼科股权相关权属变更至上市
公司名下之日）止的期间内，不占用新视界眼科资金，不进行其他影
关于不占用资金的 响新视界眼科资产完整性、合规性的行为；
承诺函 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支
出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用新视界眼科的资金，
避免与新视界眼科发生与正常经营业务无关的资金往来行为；
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于不主动谋求光 自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人不会主动谋求光正集团的
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正集团实际控制权 实际控制权。
的承诺函
关于承担业绩补偿
本人以个人资产对业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的业绩补
义务无限连带责任
偿义务承担无限连带责任。
的承诺函
（四）本次交易的标的公司出具的承诺
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关于提供信息真实
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
性、准确性和完整
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所的有关规
性的声明与承诺函
定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，保证履行法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
3、本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依
赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动；
如违反上述声明和承诺，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受
到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁；
2、本公司及本公司控股子公司最近五年内不存在未按期偿还大额债
关于无违法违规情
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
况的承诺函
情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生
的法律责任。
关于业务独立性的 1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司拥有与主营业务相
承诺函 关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
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力；
2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公
司合法拥有上述资产；
3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，本公司涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的
许可证书或相关主管部门的批复文件；
4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实
际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情
况；
5、本公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，
设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权；
6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立开户，
独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资金被
控股股东及实际控制人、上海新视界实业有限公司以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形；
本公司在此确认，上述承诺函属实并愿意承担违反上述承诺函所产生
的法律责任。
二、交易对方关于重组事项的业绩承诺
新视界实业承诺，2019 年度、2020 年度的净利润（承诺净利润均为经审计
的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 13,225.00 万元、
15,209.00 万元。
若新视界实业承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资
格的会计师事务所审计出具专项核查意见后，如发生交易标的 2019 年、2020 年
业绩承诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，交易对方需在当年
度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务，补偿原则如下：
1、2019 年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科 2019 年度实际净利
润数低于 2019 年度净利润承诺数，新视界实业需向上市公司进行业绩补偿，新
视界实业届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 1 亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=(新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万元-
新视界眼科 2019 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和
28,434 万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 2019 年度净利润承诺数但
不低于 1 亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万
元-新视界眼科 2019 年度实际净利润数
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上市公司将在上述 2019 年度专项核查意见出具后书面通知新视界实业履行
本条约定的补偿义务，新视界实业应在上市公司发出书面通知之日起的 15 个工
作日全额向上市公司支付其应补偿金额。
2、2020 年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科 2020 年度实际净利
润数低于 2020 年度净利润承诺数，新视界实业需向上市公司进行业绩补偿，交
易对方届时应补偿金额具体计算公式如下：
当新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 1 亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=(新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万
元-新视界眼科 2020 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和
28,434 万元×标的资产交易价格
当新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 2020 年度净利润承诺数但不低于
1 亿元时：
新视界实业当年应补偿金额=新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万
元-新视界眼科 2020 年度实际净利润数
交易双方同意，如同时存在上市公司应向而尚未向新视界实业支付完毕交易
价款且新视界实业尚未向上市公司支付完毕业绩补偿款（包括但不限于交易对方
根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各
年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务）的情形，上市公司尚未支付的交易价
款（不论付款义务是否到期）将与新视界实业已经确定且尚未向上市公司支付的
业绩补偿款（不论补偿义务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进
行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应
按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给新视界实业；如上市
公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵新视界实业应向上市公司支付的业绩
补偿款的，则新视界实业仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向上市公司继
续履行业绩补偿义务。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十九日
