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公司公告

光正集团:关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书2020-03-20  

						                        关于光正集团股份有限公司
                           重大资产购买暨关联交易
                            实施情况之法律意见书

致: 光正集团股份有限公司


     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、
生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。


     根据光正集团股份有限公司(以下简称“光正集团”)的委托, 本所指派陈军律师、孔非
凡律师(以下合称“本所律师”)作为光正集团重大资产购买暨关联交易项目(以下简称“本
次交易”)的专项法律顾问,现就本次交易实施情况相关事项进行核查并出具本法律意见书。


     本所已得到光正集团的保证, 即光正集团提供给本所律师的所有文件及相关资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 提交
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


     基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:




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一.   本次交易方案概述

      经本所律师核查, 根据光正集团 2020 年度第一次临时股东大会决议、光正集团与上
      海新视界实业有限公司(以下简称“新视界实业”或“交易对方”)签署的《资产购买
      协议》等文件, 光正集团拟通过支付现金 74,100 万元的方式购买新视界实业持有的上
      海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”)49%的股权(以下简称“标
      的资产”)。本次交易完成后,光正集团将持有新视界眼科 100%的股权。

二.   本次交易涉及之批准与授权

      (一)     光正集团的内部批准与授权

               经本所律师核查, 光正集团第四届董事会第二十一次会议于 2020 年 1 月 5 日
               审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》
               《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交
               易的议案》《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
               案)>及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》《关于批
               准本次交易有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报告的议案》《关于
               本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于
               本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
               的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
               的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
               定的重组上市的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
               估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资
               产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大会
               授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》《公司董
               事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
               行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》《关于<
               光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的风险提
               示及公司采取的措施>的议案》等与本次交易相关的议案。

               经本所律师核查, 光正集团 2020 年度第一次临时股东大会于 2020 年 2 月 3
               日审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议
               案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联
               交易的议案》《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
               (草案)>及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》《关于



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               批准本次交易有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报告的议案》《关
               于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关
               于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
               定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
               定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
               规定的重组上市的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
               评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大
               资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大
               会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》《公司
               董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
               方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》《关
               于<光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的风险
               提示及公司采取的措施>的议案》等与本次交易相关的议案。

      (二)     新视界眼科的批准和授权

               经本所律师核查,新视界眼科于 2020 年 1 月 2 日召开股东会并做出决议, 同意
               本次交易。

      (三)     交易对方的内部批准

               经本所律师核查, 新视界实业于 2020 年 1 月 2 日召开股东会并做出决议, 同
               意本次交易。

      基于上述核查,本所律师认为, 光正集团本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以
      及规范性文件所要求的相关内部批准和授权。

三.   本次交易的实施情况

      (一)     标的资产的过户情况

               经本所律师核查, 根据上海市长宁区市场监督管理局于 2020 年 3 月 16 日核发
               统一社会信用代码为 91310000588667606U 的《营业执照》以及新视界眼科
               提供的其他文件资料, 新视界实业已将其持有的新视界眼科 49%的股权转让
               予光正集团并已于市场监督主管部门办理完毕相应的变更登记手续, 新视界眼
               科变更后的股权结构如下:




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                  序号          股东名称            出资额(万元)     出资比例(%)
                      1         光正集团             10,600.00           100


      (二)     交易对价的支付

               经本所律师核查,根据光正集团提供的银行转账凭证, 光正集团已依据《订金协
               议》《资产购买协议》的约定向新视界实业支付本次交易第一期交易价款
               14,820.00 万元,剩余交易价款光正集团需按照《资产购买协议》约定的时间进
               度进行支付。

      基于上述核查, 本所律师认为,本次交易标的资产所有权已变更至光正集团名下, 相应
      市场监督主管部门变更登记手续已办理完毕; 光正集团已依据《订金协议》《资产购买
      协议》的约定向交易对方支付本次交易第一期交易价款。

四.   本次交易相关后续事项

      (一)     经本所律师核查, 并根据光正集团的确认, 截至本法律意见书出具之日, 光正
               集团已就本次交易履行了相关信息披露义务, 本次交易相关实际情况与已披露
               信息不存在实质性差异。

      (二)     根据《资产购买协议》的约定,光正集团后续尚需根据《资产购买协议》的约定
               向交易对方支付剩余交易价款。根据光正集团的说明,在交易各方按照其签署的
               交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下,其将向交易对方支付剩余交易
               价款。

      基于上述核查, 本所律师认为, 在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履
      行各自义务的情形下, 上述后续事项的办理不存在法律障碍。

五.   结论性意见

      综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 光正集团本次交易已依其进
      行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权; 本次交易标
      的资产所有权已变更至光正集团名下, 相应市场监督主管部门变更登记手续已办理完
      毕; 光正集团已依据《订金协议》《资产购买协议》的约定向交易对方支付本次交易第
      一期交易价款,尚需根据《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余交易价款;在交
      易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下, 上述后续事项
      的办理不存在法律障碍。


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     本法律意见书仅供光正集团股份有限公司为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件, 随其他材料一起
上报及公告, 并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。


     本法律意见书正本一式四份。



     上海市通力律师事务所                  事务所负责人



                                           俞卫锋律师



                                           经办律师



                                           陈军律师



                                           孔非凡律师



                                           二〇二〇年三月十九日




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