湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：湖南胜景山河生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南胜景山河生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”或“胜景山河”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于湖南胜景山河生物科技股份有2
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据中国证监会100643号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，对发行人本次发行有关事项进行核查，并出具《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所依据《补充法律意见书（一）》出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所出具《补充法律意见书（一）》，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（一》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。
《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以《补充法律意见书（一）》为准。
本所同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，《律师工作报告》中的释义均适用本补充法律意见。3
本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具《补充法律意见书（一）》如下：
第一部分 关于《反馈意见》的补充法律意见
一、反馈意见“一、重点问题1”：请补充说明公司实物出资的具体内容、出资是否进行了资产评估、是否履行了必备的法律程序；请补充说明公司现金出资及增资的资金来源，请保荐人和发行人律师对资金来源以及出资、验资的合法合规性进行核查并发表意见。
（一）实物资产出资的具体内容及评估及履行的程序。
1、实物出资的具体内容
古越楼台2003年10月成立时注册资本为人民币3,200万元。实物资产出资为在建工程、构筑物及辅助设施、土地使用权、机器设备和车辆。该等实物资产的所有权人或使用权人均为岳阳楼台。
2、实物出资的评估及复核
（1）2003年9月12日，岳阳金信有限责任会计师事务所对岳阳楼台申报委托评估的前述实物资产进行了评估并出具岳金会评报字[2003]第070号《评估报告》。该《评估报告》确认评估资产总额为25,018,306元。全体股东姚胜、彭芳、岳阳楼台和古越龙山对该等实物资产确认的价值为25,000,000元。
（2）2009年4月23日，湖南湘资源资产评估有限公司对上述出资的实物资产的价值进行了复核并出具湘资源评复字[2009]第01号《专项复核报告》。该报告记载：“上述岳金会评报字[2003]第070号《评估报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，评估基准日选择恰当且与委托方协商，评估范围明确，评估依据充分，选用的评估方法基本正确，评估结果基本合理，在所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定”。4
3、出资履行的必备法律程序
（1）2003年9月27日，岳阳楼台召开股东会。全体股东一致同意将岳阳楼台拟投入古越楼台的出资资产之价值进行分割。2003年9月28日，岳阳楼台与姚胜、彭芳分别签订《抵债协议》。该协议约定，将评估确认的25,000,000元实物资产价值进行分割：分割1,856万元给姚胜；分割176万元给彭芳。
（2）2003年9月28日，姚胜、彭芳、岳阳楼台、古越楼台签署《合资协议》，同意共同出资组建古越楼台，并对各方的出资方式、出资额与所占出资比例进行确认。
（3）2003年10月21日，岳阳金信有限责任会计师事务所出具岳金会验字[2003]第171号《验资报告》。该报告记载：截至2003年10月21日止，古越楼台注册资本为人民币3,200万元，实收资本为人民币3,200万元。其中姚胜、彭芳、古越龙山和岳阳楼台分别出资人民币1,856万元、176万元、700万元和468万元。
（4）上述出资机器设备、车辆、构筑物及其辅助设施在古越楼台成立后已交付给公司；岳市国用（2002）字第K073号、第K077号国有土地使用权于2004年4月过户至古越楼台名下；在建工程完工后直接将房屋产权证书办理在古越楼台名下。
（5）经核查，岳阳金信有限责任会计师事务所和湖南湘资源资产评估有限公司对上述实物资产评估、出资验资和评估复核时分别持有《企业法人营业执照》和《会计师事务所执业证书》、《资产评估资格证书》和《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，签字会计师和评估师分别持有注册会计师证书注册资产评估师证书。
综上，本所认为，古越楼台设立时的实物出资经过了法定评估机构的评估、验资和全体股东的一致认可及事后评估复核，且该等实物资产当时已经投入公司使用或者办理了产权变更登记手续，古越楼台已合法取得了该等出资资产的所有权或使用权。由此，该等出资实物资产的评估、验资和交付符合1994年《公司法》第二十四条、第二十五条和第二十六条规定。5
（二）公司现金出资及增资的资金来源合法性
1、公司现金出资、增资股东及认购数额如下：
时间
股东
股份数额
认购价格
认购金额
2003年10月出资
古越龙山
700万
1元/股
700万元
2008年2月增资
陈正武
30万
2.7元/股注册资本
81万元
分享投资
570万
1,539万元
利时和投资
400万
1,080万元
湘高创投
225万
607.5万元
马炜峰
75万
202.5万元
2009年3月增资
白文涛
150万
3.9元/股注册资本
585万元
湘高创投
405万
1,579.5万元
马炜峰
45万
175.5万元
2、各股东货币出资的资金来源
（1）法人（合伙企业）股东的资金来源
古越龙山、湘高创投、分享投资及利时和投资对发行人的货币出资和增资的资金来源于企业自筹资金。
本所核查了前述法人（合伙企业）股东的《企业法人营业执照》（企业营业执照）、《章程》、《分享投资合伙协议》和内部决策文件等资料并取得了分享投资及利时和投资关于资金来源的说明。
据此，本所认为，古越龙山、湘高创投、分享投资及利时和投资对发行人的出资和增资履行了内部必要的决策程序，其出资和增资资金来源合法。
（2）自然人股东增资的资金来源
①陈正武对古越楼台增资资金来源为多年来的家庭积蓄和长期从事工程建筑施工承包经营所得及吊塔租赁所得。
本所就陈正武增资的资金来源对其做了访谈和调查，收集了部分与该等资金来源相关的资料，包括承包合同若干份及关于塔吊出租的证明材料等。6
②白文涛资金来源
本所就白文涛增资的资金来源对其做了访谈和调查。白文涛称该等资金来源于历年来家庭收入及出售房产收入，并向本所提供了深圳市规划和国土资源委员会出具的产权资料电脑结果查询表。该等资料显示，白文涛于2006年8月出售了位于深圳市福田区的三处房产。该等房产的面积分别为95.37平方米、147.37平方米、124.37平方米，登记价格总计为人民币305万元。
③马炜峰资金来源
马炜峰就增资资金来源已出具说明，称该等资金来源于其历年工资收入和家庭收入及其获得父亲源于多年家庭积蓄的资助。
本所对马炜峰进行了访谈和调查，马炜峰称其先后在深圳三九集团、广东美的集团制冷事业本部和湘高创投从事管理工作和涉足投资业务领域，并向本所提供了湘高创投出具的其工资收入的证明材料；马炜峰父亲作为◆◆省军区医院干部及技术三级（文职二级）主任医师，从医并从事医院行政管理工作四十余年，具有一定家庭积蓄。本所核查了马炜峰父亲军官证件等资料。
前述增资的自然人股东陈正武、白文涛和马炜峰在调查笔录中均承诺：资金来源于其个人劳动和经营所得，资金来源真实合法。
综上，本所依据陈正武、白文涛和马炜峰关于资金来源的说明、询问笔录中作出的承诺和前述证据资料对其增资资金来源发表意见。本所认为，陈正武、白文涛和马炜峰资金来源合法。
（三）历次增资及验资的合法合规性
1、2008年2月增资及验资机构
（1）2008年2月27日，古越楼台召开股东会。全体股东一致同意：古越楼台注册资本由3,200万元增加至4,500万元。
（2）2008年2月28日，古越楼台本次增资前的全体股东与陈正武、分享投资、利时和投资、湘高创投、马炜峰签订了《增资扩股协议》。
（3）2008年2月28日，南方民和对古越楼台的增资进行审验并出具了深南验字[2008]第YA1-006号《验资报告》。根据该报告记载，截至2008年2月7
28日止，古越楼台已收到各增资人缴纳的注册资本（实收资本）合计1,300万元，增资人以货币出资1,300万元。
2、2009年3月增资及验资机构
（1）2009年3月22日，发行人召开2008年度股东大会。除本次增资的利害关系方回避表决外，其他股东（表决股份数为4,200万股，占发行人股份总额的93.3%）一致审议并通过将发行人的注册资本由4,500万元增至5,100万元。
（2）2009年3月23日，发行人与湘高创投、马炜峰、白文涛签订了《增资扩股协议》。
（3）2009年3月26日，南方民和对本次增资进行审验并出具了深南验字[2009]第YA1-001号《验资报告》。根据该报告记载，截至2009年3月26日止，发行人已收到各增资人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计600万元。
3、 验资机构的资质
经核查，深圳南方民和会计师事务有限责任公司为发行人上述增资进行验资时持有《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。验资人员均持有注册会计师证书。
据此，本所认为，发行人历次增资经股东会或股东大会审议通过，股东会或股东大会召集程序、增资决议内容合法有效；为增资进行验资的机构及人员具备法定验资资格，验资合法有效。
二、反馈意见“一、重点问题2”：请补充提供保本条款等协议的具体内容，请保荐人和律师就公司的固定收益或保本协定是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，是否有纠纷或诉讼的风险发表明确意见。
（一）保本条款的具体内容
1、2003年10月15日，姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳就古越楼台以技术服务费形式支付古越龙山的固定回报（含红利）事宜签订《固定回报协议书》。该协议书约定，鉴于合资公司新成立和黄酒企业生产周期及市场开拓较长的特殊情况，同时考虑到古越龙山对合资公司的特别贡献，岳阳楼台、姚胜和彭芳同意古越楼台在第一个经营合作期限里（2004年-2008年）以技术服务费的形式支付8
古越龙山166.25万元的固定回报，每年固定支付33.25万元，五年内分批支付。如在该5年内合资公司正常投产经营并产生盈利，则古越龙山自愿放弃分红权，由岳阳楼台、姚胜和彭芳按出资比例分享；如果在该5年内合资公司出现经营亏损，则古越龙山不承担亏损，由岳阳楼台、姚胜和彭芳按出资比例承担各年度产生的亏损，但古越龙山前述的每年咨询服务费用（含红利）的固定回报33.25万元不发生变动，合资公司必须支付。
2、2004年3月9日，姚胜、彭芳和岳阳楼台签订《协议》。该协议约定：因古越楼台新成立的前期大量投入，且黄酒企业生产周期及市场开拓较长，市场风险较大，公司是否盈利具有不确定性，经多次友好协商，三方达成协议在第一经营合作期内（2004年-2008年），不论公司盈亏，岳阳楼台、彭芳不承担责任，也不享受分红，由姚胜独自承担，姚胜应保证至2008年12月31日止古越楼台经审计的净资产至少不低于3,200万元。
3、2006年1月10日，姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳签订的《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”协议的补充约定》中约定：①协议各方继续履行2003年10月15日《固定回报协议书》中古越龙山在合资公司中享受固定回报的约定，即古越楼台在第一个经营合作期限里（2004年-2008年）以技术服务费（含红利）的形式支付古越龙山166.25万元的固定回报，每年固定支付33.25万元，五年内分批支付。无论古越楼台在该经营合作期限内的盈亏情况，古越龙山不再享受任何权利和承担任何义务。②岳阳楼台、彭芳自愿同意在第一个经营合作期限内，不分享古越楼台红利，也不承担古越楼台亏损，由姚胜享受红利和承担亏损。③第一个经营合作期限结束后，即自2009年1月1日起，姚胜、古越龙山、岳阳楼台、彭芳按各自的出资比例在古越楼台享受权利和承担义务。如古越楼台在2008年12月31日经审计的净资产低于3,200万元时，由股东姚胜用现金补足。
（二）保本条款是否符合《公司法》等相关法律法规规定
本所认为，发行人设立时股东姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳之间约定的固定收益或保本条款不符合1994年7月1日实施的《公司法》第三十三条之规定，但该等约定并没有因此损害国家、集体及第三人的利益。尤其是自20069
年1月1日《公司法》实施后，该等不合规情形已经自动消除，发行人股东的上述行为从2006年起已符合《公司法》的规定，不会构成发行人最近三年存在违法违规行为的法律后果，对发行人本次发行不构成实质性障碍，因为：
1、古越龙山基于对投资黄酒产业的风险判断而决定享受固定回报为其真实的意思表示；古越龙山享受该等回报，不等同于其直接或者以变相的形式放弃了投资收益权，且已经按“保本协议”的约定实际享受了固定回报。由此，古越龙山享受该等固定回报并没有造成国有资产流失而损害国家利益。
2、姚胜、岳阳楼台和彭芳作为民间资本的自由投资者对发行人设立时的出资享有合法的财产权利，也对该等投资产生的收益享有自由处置权，即可以享受或者全部放弃投资产生的收益，该民事法律行为没有损害国家、集体及第三人的利益。
3、依民法基本原理，公司具有资合和人合的因素，但更强调股东之间对经营公司的统一合意，包括但不限于公司治理、组织架构和利润分配方式等作出的约定。现行《公司法》（2006年1月1日实施）第三十五条规定“ 股东按照实缴的出资比例分取红利,但是全体股东约定不按照出资比例分取红利除外”系对1994年7月1日实施的《公司法》第三十三条规定“股东按照出资比例分取红利”的修改和补充，其理念就在于充分尊重股东经营公司行为的“一致契约”。由此，在没有损害国家、集体以及第三人利益的前提下，发行人设立时的股东之间有关红利分配方式的“共同契约”于现在理应得到认可。
4、2008年2月25日，发行人召开股东会。全体股东一致同意发行人的全体股东包括后续引进的投资者自2007年10月1日起同股同权，按各自在发行人的出资比例享有权利和承担义务。由此，发行人从2007年10月1日起直至整体变更为股份有限公司后，发行人的股东持有发行人每一股份具有同等权利，符合《中华人民共和公司法》第一百二十七条第一款规定，该等同股不同权的现象已经完全消除。
（三）保本协议的履行情况
1、2007年10月10日，发行人与古越龙山就固定回报事宜签订协议，双方一致同意：“古越龙山享受固定回报的期限从2004年1月1日至古越龙山股权10
转让的评估基准日2007年9月30日，固定回报总金额为126.50万元；固定回报支付完毕后，双方因《固定回报协议》、《补充约定》而产生的权利、义务全部履行完毕，双方对此再无任何异议”。经核查，发行人至2004年-2008年1月期间共计向古越龙山支付固定回报126.5万元。
2、古越龙山向发行人作出声明：“胜景山河（原古越楼台）按相关协议已经全部支付给我公司的回报款项126.5万元，故我方不再向贵方（胜景山河）主张任何权利。”
3、古越龙山届已作出声明不予追究发行人之前未按前述协议约定每年均匀支付回报款的延期付款责任。
4、股东姚胜已出具书面承诺，因在第一个经营期内发行人的利润和亏损由其独自享受和承担，故如因固定回报事宜发生纠纷，姚胜愿意承担由此产生的一切责任。
据此，本所认为，发行人与古越龙山因“保本协议”产生的权利和义务业已履行完毕，双方不存在因“保本协议”事宜而产生纠纷或发生司法诉讼的潜在风险。
三、反馈意见“一、重点问题3”：请补充说明古越龙山对发行人的出资、利益分配、股权转让等事项是否取得相应国资管理部门的批准、是否符合相关法律法规的规定。请补充说明岳阳楼台对姚胜、彭芳的债务形成的原因、过程。彭芳的个人履历等基本情况，与姚胜有无关联关系、有无代持的情形。请补充说明岳阳楼台的历史沿革、主营业务、经营业绩等基本情况，请保荐人和律师就其与发行人的业务承继关系、报告期内是否存在与公司同业竞争的情况发表核查意见。
（一）古越龙山对发行人出资、利益分配、股权转让的合法合规性
1、古越龙山出资的合法合规性
（1）根据《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（2003年6月26日古越龙山股东大会通过）第九十七条规定：“董事会应当确定其运用公司资产所作的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，股东大会授权董事会在公司净资产11
10%以下的资产处置及投资行使决策权。”
（2）古越龙山董事会第三届第四次会议做出决议：古越龙山以自筹资金与岳阳楼台、姚胜、彭芳合资组建湖南古越楼台生物科技发展有限公司，合资公司注册资本3,200万元，古越龙山以货币出资700万元，占合作公司注册资本的21.875%。
据此，本所认为，古越龙山作为国有控股上市公司的对外投资审批权限已在其章程有明确约定；古越龙山投资700万元组建发行人时已依法由其内部具有相应权限的决策机构做出决议，其决议合法有效。
2、古越龙山利益分配的合法合规性
（1）目前，涉及企业国有资产管理的法律主要有2008年10月28生效的《中华人民共和国企业国有资产法》，但古越龙山投资于发行人的700万国有股权在2008年2月26日已经转让完毕，故不适用此法律；行政法规和规章主要有中华人民共和国国务院令第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家国有资产管理局和国家经济体制改革委员会颁发的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企［1994］81号)。该等行政法规和规章对国有资产保值增值作出了明确规定。《企业国有资产监督管理暂行条例》第十一条规定：“所出资企业应当努力提高经济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。所出资企业应当接受国有资产监督管理机构依法实施的监督管理，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益”；《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二十四条规定：“ 经股东大会决议采取分配现金股利方式的，国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权。”和第三十七条规定“本《办法》原则适用于有限责任公司”。
（2）发行人股东约定“保本条款”的原因为：黄酒需贮藏老熟2年左右才能上市销售，且市场开拓还需一段时间，因此，黄酒生产企业在成立后的3-4年为收益具有较大不确定性的经营期间，这是黄酒生产企业的普遍特点。古越龙山本身作为黄酒企业，对这一特点更为熟悉和了解。古越龙山出于保护自身投资不受损失，控制风险的考虑，经与发行人其他股东协商，对《合资协议》原约定条款进行了修订。该等修订的出发点和着重点是古越龙山不承担亏损，而非限制古越龙山的分红权。发行人其他股东同意每年以技术服务费形式向古越龙山支付12
固定回报，也是为了维护国有资产权益和确保国有权益保值增值。
（3）经核查，截至2007年12月31日止，古越楼台对历年累积的利润未进行分配。湖南中智诚联合会计师事务于2007年12月18日出具的湘中智诚评字[2007]第42号《资产评估报告》确认古越龙山持有发行人700万股权的价值为 724.49万元，依“保本协议”约定，该等股权价值没有包含应该由姚胜在第一个经营期内独享的利润。绍兴市国有资产监督管理委员在《关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司股份的批复》（绍市国资产[2008]7号）中确认了该等股权的价值，即同意古越龙山将其持有发行人21.875%股权，以相应比例计算评估的净资产价格（724.60万元）为挂牌价。
综上，本所认为，
1、古越龙山基于对投资黄酒产业的风险判断而决定享受固定回报为其真实的意思表示；古越龙山享受该等回报，不等同于其直接或者以变相的形式放弃了投资收益权，且已经按“保本协议”的约定实际享受了固定回报。由此，古越龙山享受该等固定回报没有因此造成国有资产流失而损害国家利益。
2、绍兴市国有资产管理委员会在古越龙山国有股权转让时明确批复该等股权的挂牌价格，以间接方式对“保本条款”予以了追认。
3、古越龙山股权转让的合法合规性
经核查，
（1）2007年10月9日，古越楼台召开2007年临时股东会并做出决议。全体股东一致同意古越龙山转让其在古越楼台700万元出资额的国有股权，评估基准日为2007年9月30日，并授权公司经营层聘请中介评估机构进行评估。
（2）2007年12月18日，湖南中智诚联合会计师事务所受古越楼台董事会委托对其净资产进行评估并出具湘中智诚评字[2007]第42号《资产评估报告》。评估结果为古越龙山持有发行人700万股权的价值为 724.49万元。
（3）古越龙山于2008 年1 月10 日召开四届董事会十四次会议，审议通过了《将湖南古越楼台生物科技发展有限公司700 万元出资挂牌出让的议案》。13
（4）2008年1月16日，古越楼台召开2007年股东会并一致通过如下决议：同意古越龙山将其对古越楼台700万元出资所对应的股权在岳阳市产权交易中心进行挂牌交易。
（5）2008年1月18日，绍兴市国有资产监督管理委员会出具《关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司股份的批复》（绍市国资产[2008]7号）。该批复同意古越龙山将其持有古越楼台21.875%股权，以相应比例计算评估的净资产价格（724.60万元）为挂牌价，在岳阳市产权交易中心公开挂牌出让。
（6）2008年2月19日、2008年2月22日，岳阳市产权交易中心分别出具了《股份转让形式确认书》（岳产交字[2008]003号）和《股份转让确认书》（岳产交字[2008]006号）。两份确认书记载，古越龙山在发行人所占700万股股权进行公开转让的方式为协议转让方式，转让价为724.60万元，交易程序合法有效。
（7）2008年2月23日，古越龙山与蒋学如签订并由岳阳市产权交易中心鉴证《国有股权转让合同》。该合同约定，古越龙山同意以湘中智诚评字第2007第42号《评估报告》所列的评估范围、评估结果为依据，将其对发行人的700万元出资所对应的股权作价724.60万元转让给蒋学如。
（8）经核查，蒋学如通过岳阳市产权交易中心向古越龙山全额支付了724.60万元股权受让款。
（9）2008年2月26日，发行人完成前述股权转让后股东变更的工商登记手续。
据此，本所认为，
1、古越龙山出让的国有股权经古越楼台股东会确认了出让股权价值的评估基准日；古越龙山董事会作出了同意国有股权挂牌交易的决议。该等股东会和董事会作出决议的内容合法有效。
2、绍兴市国有资产监督管理委员依法定程序确认了湘中智诚评字[2007]第42号《资产评估报告》所列评估结果并同意该等国有股权以评估价挂牌交易，该评估报告的核准程序符合《企业国有产权转让管理办法》第十三条规定。
3、蒋学如已经根据与古越龙山签订并由岳阳市产权交易中心鉴证的《国14
有股权转让合同》向古越龙山全额支付国有股权受让价款724.60万，且在湖南省岳阳市工商局办理了公司股东变更登记，该等国有股权转让行为合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）姚胜与彭芳有无关联关系、有无代持的情形。
1、根据姚胜与彭芳的声明并经本所核查，姚胜与彭芳不存在关联关系、也不存在代持发行人股份的情形。
2、古越楼台设立后股东所持股份历经多次变动，至2008年1月发行人引进战略投资者和进行整体变更前，古越楼台的初始出资股东仅剩姚胜和彭芳两人，其中姚胜持有古越楼台1,856万元出资额，彭芳持有古越楼台176万元出资额。为引进战略投资者和激励高管团队进而实现发行人上市之目的，2007年12月20日，姚胜与彭芳签订《协议》。该协议约定，姚胜作为古越楼台的实际控制人，为提高古越楼台的私募价格和完善资产及负债结构，同意对古越楼台豁免27,998,340元债务，方式为姚胜将该等债权直接投入古越楼台而不增加其出资额，直接计入资本公积，由增资扩股的全体股东共享。同时，彭芳作为初始股东，为激励高管团队和支持企业上市，自愿将其持有古越楼台176万元出资额中的126万元以每股人民币1元的价格分别转让给高级管理人员余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华。由此，姚胜不存在委托彭芳持有古越楼台股权并在发行人整体变更前安排彭芳转让股份，彭芳合法持有古越楼台176万元出资，其向古越楼台高级管理人员转让126万元股权系其真实意思表示。
（三）岳阳楼台与古越楼台的承继关系，报告期内与发行人是否存在同业竞争
1、岳阳楼台1999年成立时在岳阳市工商局登记的经营范围为楼台酒生产、销售。2005年8月，岳阳市卫生局向岳阳楼台核发了湘岳市卫许字[2005]第4029号《卫生许可证》，许可项目为楼台系列白酒生产、销售。2008年5月，岳阳楼台将经营范围变更为楼台系列白酒生产、销售，并办理工商登记。
2、古越楼台成立时在岳阳市工商局登记的经营范围为生产、销售白酒、黄15
酒。湖南省环境保护局于2004年12月8日作出《关于湖南古越楼台生物科技发展有限公司年产2万吨黄酒项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2004]103号）及岳阳市发展计划委员会于2004年2月29日作出的《关于湖南古越楼台生物科技发展有限公司20000吨生物黄酒基地项目可行性研究报告的批复》，同意2万吨黄酒项目建设。2008年3月，古越楼台变更为胜景山河时将经营范围变更为生产、销售黄酒。2008年4月，岳阳市卫生局向发行人核发了湘卫食证字[2008]第430600-001136-4005号《食品卫生许可证》，许可范围为黄酒的生产、销售。
根据《审计报告》和发行人的书面说明并经本所核查，发行人自设立以来其主营业务为单一的黄酒生产和销售，主营业务未发生过任何变化，一直持续经营黄酒的生产和销售。
3、经核查，岳阳楼台将原拟用于黄酒项目的土地、在建厂房和少量设备作为股东出资投入到发行人外，与发行人没有业务承接，岳阳楼台一直从事白酒的生产和销售；发行人从事新型黄酒的生产、销售，两者在业务、资产、人员、财务和机构设置等方面保持了良好的独立性。2006年开始，岳阳楼台逐步停止了白酒的生产，仅靠销售原有的存货维持运作；2008年末，岳阳楼台累计亏损200多万。2009年2月19日，岳阳楼台召开股东会，通过了解散岳阳楼台的决议。
综上，本所认为，黄酒和白酒是酒类中两种不同类别的酒，岳阳楼台从成立时致力于楼台系列的白酒生产、销售，古越楼台系为2万吨生物黄酒基地项目而设立，从设立之日起致力于黄酒的研发、生产、销售，两者在业务、资产、人员、财务和机构设置等方面保持了良好的独立性，没有任何业务上的承继关系；两者在报告期内不存在同业竞争行为。
四、反馈意见“一、重点问题4”：请保荐人和律师补充说明公司历次新增股东的股东结构、历史沿革、自然人股东的履历等基本情况，新增股东及其自然人股东与发行人的实际控制人、股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股、对公司发展的作用等发表明确核查意见。
（一）公司历次新增股东的股东结构、历史沿革，自然人股东履历16
1、从古越楼台2003年成立至今新增的法人股东为：分享投资、利时和投资、湘高创投、湘江产业。股东结构及历史沿革如下表：
名 称
股东结构
历 史 沿 革
湘江产业
湖南湘投控股集团有限公司和湘高创投分别持有99% 、1%的股权
成立于2009年6月30日，成立时的注册资本为贰拾亿元，由湖南湘投控股集团有限公司出资壹拾玖亿捌仟万元、湘高创投出资贰仟万元设立，至今股权结构及注册资本未发生变动。
湘高创投
湖南湘投控股集团有限公司持有97%股权；
湖南湘投地方电力资产经营有限公司持有3%的股权
1、2000年2月，湖南省经济建设投资公司与湖南金迪化纤有限责任公司、衡阳市金果农工商事业股份公司出资设立，注册资本壹亿元，企业名称为湖南高科技创业投资有限公司。
2、2002年11月，注册资本增加到叁亿元，新增股东湖南地方电力资产经营有限公司。
3、2005年4月，股东变更为湖南省经济建设投资公司、湖南金果实业股份有限公司、湖南地方电力资产经营有限公司。
4、2006年1月，湖南经济建设投资公司改制为湖南湘投控股集团有限公司。股东变更为湖南湘投控股集团有限公司、湖南金果实业股份有限公司、湖南地方电力资产经营有限公司。
5、2006年7月，股东变更为湖南湘投控股集团有限公司、湖南地方电力资产经营有限公司。
6、2007年7月，公司名称变更为：“湖南湘投高科技创业投资有限公司”。
7、2008年4月24日，公司注册资本由叁亿元增加到壹17
拾亿元。
分享投资
白文涛、张涵、张传宇、易昕、池宇峰、冯跃军、许泓、徐航、孟华、欣勇印刷新材料（上海）有限公司、上海高尔盛电器工程有限公司
2007年8月27日由白文涛、张涵、张传宇、易昕、池宇峰、冯跃军、许泓、徐航、孟华、欣勇印刷新材料（上海）有限公司、上海高尔盛电器工程有限公司出资成立，所有合伙人共投资总额为人民币11500万元，至今合伙份额结构未发生任何变更。
利时和投资
侯建刚 80%
梁敬富 20%
1、2000年由李洁民、周轶文、陈柏新出资成立，注册资本100万元。成立时企业名称为：“深圳市易杰达实业发展有限公司”
2、2001年5月，公司注册资本增加到叁佰万元。
3、2004年9月，企业名称由“深圳市易杰达实业发展有限公司”变更为“深圳市泰丰源视频数码有限公司”；股东变更为武汉泰丰源视频数码有限公司和深圳市安龙圣实业有限公司。
4、2005年8月，股东变更为刘春燕和庄轲敏。
5、2007年4月，股东变更为周宇良和刘文峰；企业名称由“深圳市泰丰源视频数码有限公司”变更为“深圳市利时和投资发展有限公司”。
6、2008年7月，股东变更为侯建刚和梁敬富。
2、2003年古越楼台成立后新增自然人股东为：陈正武、陈岳湘、蒋学如、余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华、马炜峰、白文涛、侯建刚、梁敬富，各股东的履历情况如下：18
名称
近五年工作学习履历
陈正武
1995年至今承包工程建设
陈岳湘
1993年至承包机械化施工公司工程项目
蒋学如
最近五年，蒋学如为湘阴县六塘乡中学教师
余凤庭
1991—2007岳阳恒立副总、执行董事，董事秘书
2008.1—至今胜景山河副总经理、董事会秘书
刘金龙
2003—2007湖南公众会计师事务所副所长
2008.1—至今湖南古越楼台公司财务总监
刘屏亚
2003.10－今胜景山河技术总监
孔令科
2006-2007自创公司总经理
2007—至今古越楼台营销总监
段美华
2006—2007.6长沙潇湘玻璃实业有限公司财务部经理
2007—至今湖南古越楼台行政总监
白文涛
1994年至今先后自创创建多家IT企业；目前任深圳市彩秀科技有限公司法人代表、万耐特（深圳）科技有限公司董事职务
2007年起至今任深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人
马炜峰
2005至2009年 湖南湘投高科技创业投资有限公司项目经理；
2009年至今湘江产业投资有限责任公司项目经理
侯建刚
2003-2008年 自由职业者
2008-至今深圳市利时和投资发展有限公司董事长
梁敬富
2003-2008年自由职业者
2008-至今深圳市利时和投资发展有限公司总经理19
（二）新增股东及其自然人股东与发行人的实际控制人、股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股情形
经核查，除白文涛系分享投资执行合伙人、侯建刚与梁敬富系利时和投资的股东、发行人股东马炜峰、董事游新农系湘江产业投资现任员工及湘高创投曾经员工关系之外，其他所有新增股东及其自然人股东与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及其签字人员之间无关联关系；所有新增股东及其自然人股东与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在委托持股情形。
据此，本所认为，除已披露的关联关系外，新增股东及其自然人股东与发行人的实际控制人、股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无其他关联关系、也不存在委托持股情形。
（三）公司历次新增股东对公司发展所起作用
新增股东名称
成为股东的原因及对公司发展的作用
陈正武、陈岳湘
①岳阳楼台欠陈正武与陈岳湘工程款，因资金紧张无力支付，于2006年3月向陈正武出让452万股股权，于2007年4月向陈湘岳出让16万股股权，以冲抵负债；②陈正武受让452万股权后，于2008年2月增资30万元股权，其一直稳定持有公司股权，并依法以股东身份参与公司管理。③陈岳湘于2007年11月将股权出让给蒋学如，持股时间不足一年，为公司过渡股东，其持股和出让股权目的是为收回工程款。
蒋学如
蒋学如通过受让陈岳湘和古越龙山股权成为股东，依法以股东身份参与公司管理。
余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华
该等人员均公司高层管理人员，成为股东有利于提高管理人员经营管理公司的积极性。20
分享投资、利时和投资、湘高创投、马炜峰
分享投资、利时和投资、湘高创投作为战略投资者以货币方式对发行人进行增资，有利于优化公司股权结构和完善公司法人治理结构。
马炜峰系按照湖南湘投高科技创业有限公司董事会（湘高创投董【2005】2号）《关于审议通过实施投资团队对投资项目进行跟投议案的决定》对发行人进行投资，应当视为财务投资者。
白文涛
鉴于2009年初合伙企业因能否开设独立的证券账户存在不确定性，分享投资将持有发行人的股权转让给其执行合伙人白文涛。
侯建刚、梁敬富
利时和的两个股东为侯建刚、梁敬富。侯建刚、梁敬富受让利时和持有发行人的股份，应当视为财务投资者。
湘江产业投资
系根据湖南国资委规定受让湘高创投股份，与湘高创投均属财务投资者，均属于湖南国资委监管。
五、反馈意见“一、重点问题5”：请补充说明公司对姚胜负债2,799.834万元的形成原因，该笔债权未转增股本而是记入资本公积的原因。请保荐人和律师核查并发表核查意见。
（一）发行人对姚胜负责2799.834万元形成的原因
1、2004年1月19日，胡银启与姚胜签订《设备购买合同》，约定姚胜以2,450万元整购买117台套黄酒酿酒设备。
2、2004年3月15日，湖南恒兴联合会计师事务所接受委托后对股东姚胜名下的设备进行评估并出具湘恒兴专评字[2004]第018号《评估报告书》。该报告书称，委托评估的资产在评估基准日（2004年3月12日）的评估价值为27,998,340元。21
3、2004年3月30日，古越楼台召开临时股东会。全体股东一致同意姚胜将湘恒兴专评字[2004]第018号《评估报告书》中所评估的机器设备暂时先行投入古越楼台运行，暂按评估值挂古越楼台对姚胜的负债27,998,340元。
4、2004年3月30日，姚胜与古越楼台签订《设备投入协议》。该协议约定：姚胜自愿将湘恒兴专评字[2004]第018号《评估报告书》中所评估的设备投入古越楼台，因古越楼台处于创业初期，资金较为紧张，姚胜投入古越楼台的该等机器设备，按评估值挂古越楼台对姚胜的负债27,998,340元。
5、2009年4月23日，湖南湘资源评估有限公司对该等评估资产进行了复核并出具了（湘资源评复字[2009]第01号）《专项复核报告》。该报告记载：“湘恒兴专评字[2004]第018号《评估报告书》系依据当时有效的法律法规和政策作出，评估基准日选择恰当且与委托方协商，评估范围明确，评估依据充分，选用的评估方法基本正确，评估结果基本合理，在所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定”。
6、公司对姚胜负债27,998,340元的形成原因：根据古越楼台股东签订的保本协议约定，除姚胜外，发行人其他股东古越龙山、彭芳和岳阳楼台在2004年-2008年期间不享受盈利，也不承担亏损。如发行人在2008年12月31日经审计的净资产低于3,200万元时，由姚胜补足。由此，在2004年-2008年期间，姚胜将该等机器设备投入古越楼台后是持有债权或持有股权，其收益均不受到影响。但古越楼台各股东签订上述协议是基于认为成立初期为风险较高的经营期，渡过这一风险期后，各股东可以按出资比例享受权利、承担义务。如姚胜将债权转为增资，则将改变发行人各股东的出资比例，进而影响其他股东在渡过风险期后的利益
综上，本所认为，姚胜将法定评估机构确认价值的机器设备依《设备投入协议》投入古越楼台使用并形成债权，该等债权债务关系合法；债权债务关系形成原因合理，符合发行人的实际情况。
（二）姚胜对古越楼台债权未转增股本而是记入资本公积的原因。
1、2008年2月27日，古越楼台召开股东会。全体股东一致同意：古越楼22
台注册资本由3,200万元增加至4,500万元，姚胜以公司对其负债27,998,340元对公司追加投入，不增加注册资本，计入资本公积金。2008年2月28日，发行人原股东与新增资股东签订《增资扩股协议》。
2、该笔债权未转增股本而是记入资本公积的原因：2007年底，古越楼台制定其发行上市战略规划并决定股改前引进私募投资者。姚胜作为实际控制人，为提私募价格，同意豁免古越楼台对其的27,998,340元债务，方式为姚胜将该等债权直接投入古越楼台而不增加其出资额，直接计入资本公积，由增资扩股的全体股东共享。
3、经核查，截至2007年12月31日止，古越楼台经审计净资产为51,954,492.47元，每股股本净资产价格为1.62元；姚胜将债权27,998,340元投入古越楼台后，每股股本净资产为2.5元。2008年2月，引进投资者的私募价格为每股2.7元。
据此，本所认为，姚胜将其对古越楼台的债权未转增股本而是记入资本公积金系其真实意思表示，且符合发行人的实际情况，该等资本公积形成原因合理合法。
六、反馈意见“一、重点问题7” 请保荐人和律师结合公司“订单农业”的采购模式补充说明对公司通过怡兴祥采购的原因、关联交易的必要性、价格公允性和程序合法性发表核查意见。
（一）公司通过怡兴祥采购的原因、关联交易的必要性
1、2007年和2008年“订单农业”尚处于早期实施阶段，覆盖的农户范围有限，其糯谷不能满足发行人的需求，从而影响发行人的生产。发行人为控制其可能出现的原材料供应不足的风险，需通过多渠道采购原材料作为“订单农业”采购的一种互补。
2、岳阳怡兴祥商贸有限公司，从2004年3月1日起至注销止，姚胜持有怡兴祥的总股权比例为80%，为第一大股东，与发行人系同一实际控制人控制的企业，二者为关联方，其经营范围为包含农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧）的批发零售。23
3、发行人于2005年投产，报告期内处于快速发展阶段，各年原酒投入量逐年加大，面临较大的资金压力。怡兴祥作为其关联企业，发行人向其购买原材料，可以欠款的方式购买。缓解资金支付压力为发行人向怡兴祥采购原材料的另一原因。
（二）向怡兴祥采购原材料价格公允性和程序合法性
经核查，发行人在报告期内向怡兴祥采购原材料并支付预付款，为关联企业交易。该等关联交易经发行人独立董事、发行人第一届董事会第八次会议非关联董事和2009年第一次临时股东大会非关联股东一致确认：“公司发生的重大关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益”。
据此，本所认为，上述关联交易价格公允，没有损害发行人及其他股东合法利益，发行人依法履行了必要的内部确认程序。
七、反馈意见“一、重点问题8” 请保荐人和律师补充核查公司是否与古越龙山存在专利、技术纠纷或潜在纠纷；补充说明公司“多种生物酶酿造黄酒的方法”专利的来源，确权为姚胜的依据及合法性，是否尚有未转入发行人的专利。
（一）公司是否与古越龙山存在的专利技术纠纷或潜在纠纷
1、发行人现有的专利权
（1）发行人现拥有两项发明专利即“多种生物酶酿造黄酒的方法”和“一种多肽黄酒的生产方法”。
（2）发行人现拥有10项外观设计专利。该等专利系古越楼台申请取得，发行人整体变更为股份公司后，该等专利权依法变更至发行人名下。
2、发行人现有的非专利技术
（1）多菌种制曲；24
发行人经过四年多的实验和生产实践，成功将自主试验选育的十支纯菌种应用于黄酒生产的制曲工艺。
（2）黄酒“热凝冷滤”和膜过滤技术；
发行人借鉴啤酒生产的“高温凝聚，低温过滤”的技术而在黄酒酿造中率先应用的一项技术。
（3）生香Y-AADY应用大罐黄酒发酵技术；
发行人经过三年时间的试验和生产实践，在生香Y-AADY酵母应用于大罐黄酒发酵方面取得突破，并率先应用于生产。
（4）黄酒酵母选育技术；
从2005年起发行人就将黄酒酵母选育纳入了公司十年技改创新规划之中，发行人集中大量研发人员，最终在2007年成功地将该技术用于大批量生产中。
（5）复式发酵技术；
发行人借鉴白酒的一种老熟方法，通过反复测试，最终总结出运用“再发酵老熟法”取得了加快黄酒老熟的良好成果。
以上非专利技术均系发行人在黄酒生产经营过程中自主研发取得。
3、发行人与古越龙山分别出具《声明函》，声明双方彼此之间不存在或有潜在的专利、非专利技术纠纷。
据此，本所认为，发行人现拥有的发明专利、外观设计专利，系发行人依法取得并合法拥有权属；发行人拥有的非专利技术为其自主研发。根据发行人与古越龙就专利和非专利技术问题是否存在纠纷出具的书面承诺，发行人不存在与古越龙山的专利、非专利技术不存在或有潜在的专利、非专利技术纠纷。
（二）“多种生物酶酿造黄酒方法”专利来源及确权为姚胜的依据及合法性。
1、公司“多种生物酶酿造黄酒方法”专利来源
姚胜通过对酒类消费市场的研究和分析，认为黄酒更符合酒类消费趋势，因此联合刘屏亚（高级酿酒师）、张国锦（湖南省酒业协会原会长）一起组成研发团队，由姚胜投入资金在闲余时间从事黄酒酿造技术的研发。经过1年多的研发，在2002年下半年取得突破，形成了具有“多酶、多菌种、复式发酵”等特点25
的新型黄酒酿造方法。鉴于姚胜主导该项技术的研发，且研发费用均由姚胜支付，2003年1月3日，姚胜与刘屏亚、张国锦就“多种生物酶酿造黄酒方法”专利归属权签署《协议》。该协议约定专利权为姚胜所有，姚胜、刘屏亚和张国锦享有署名权。
2006年1月25日，国家知识产权局颁发第247571号《发明专利证书》，该证书记载发明人为姚胜、刘屏亚、张国锦，专利号为ZL03118102.3，专利权人为姚胜。
2008年3月24日，发行人与姚胜签订《专利转让协议》。该协议约定，姚胜将其所拥有的专利号为ZL03118102.3的“多种生物酶酿造黄酒的方法”专利权作价1元转让给发行人。国家知识产权局于2008年4月23日作出了《手续合格通知书》，准予将该项专利的专利人变更为发行人。
2、确权为姚胜的依据
2003年1月，姚胜与刘屏亚、张国锦签订《协议》。该协议约定：“多种生物酶酿造黄酒方法”的技术专利申请权归属于姚胜；申报成功后，专利的专有权归姚胜所有。鉴于刘屏亚和张国锦在研发过程中作出的贡献，姚胜对其分别支付了壹万元和贰仟元经济补偿。
综上，本所认为，“多种生物酶酿造黄酒方法”专利技术系姚胜与刘屏亚、张国锦合作完成的发明专利，专利申请权和专利权应属于姚胜与刘屏亚、张国锦共同所拥有，但该等专利技术的研发资金由姚胜提供并给予了合作者一定的经济补偿，三方当事人确定专利申请权和专利权归姚胜享有合理、合法。
（三）是否尚有未转入发行人的专利
1、根据发行人实际控制人姚胜出具的《声明函》，姚胜现不存在有尚未转入发行人的专利权。
2、另根据本所在国家知识产权网站上的检索，姚胜除转让前持有“多种生物酶酿造黄酒方法”专利权外，现不存在其他专利权。
据此，本所认为，姚胜不存在尚未转入发行人的与黄酒酿造有关专利。26
八、反馈意见“一、一般性披露问题2”请发行人在招股说明书中补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，并请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。
（一）发行人报告期内住房公积金及社会保险的缴纳情况
1、根据发行人的2007年、2008年、2009年的社会保险缴费凭证、岳阳经济开发区社会保险事业管理所于核发的043063的《社会保险登记证》及岳阳市劳动和社会保障局出具的《证明》，发行人在报告期内依法为在册员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等五项社会保险。
2、根据公司提供的住房公积金缴费凭证及岳阳市住房公积金管理办公室出具《证明》，发行人从2008年1月起为员工缴纳了住房公积金。
岳阳市住房公积金办公室出具《承诺函》，该函称：“湖南胜景山河生物科技股份有限公司（以下简称“胜景山河”）自成立日起，积极为公司的员工提供宿舍、公寓，不断完善住房设施，较好地为员工解决了居住问题。胜景山河已从2008年元月起按照本中心的要求和标准缴纳了员工的住房公积金，考虑到岳阳市住房公积金缴纳的实际情况，本中心承诺不会存在对胜景山河追缴住房公积金的情形。”
3、发行人的实际控制人姚胜就2007年未缴纳住房公积金作出《承诺》，“（1）胜景山河如存在在首次公开发行股票并上市过程中被有关部门要求为其员工补缴或者被有关方面追缴的情形，本人将无条件替胜景山河补缴或赔偿；（2）胜景山河如受到相关部门行政处罚，本人替胜景山河支付罚款；（3）胜景山河如存在公司员工提起仲裁或诉讼的情形，由本人就该诉讼或仲裁产生的损失予以补偿；（4）上述承诺系本人真实意思表示，自签署之日起永久生效且不可撤回。”
据此，本所认为，发行人2008年1月前虽然未缴纳住房公积金，但岳阳住房公积金管理办公室没有认定发行人属于恶意不缴纳行为并承诺不予追缴，且实际控制人已承诺如存在补缴、赔偿、处罚等其他潜在风险，均由其承担相关责任，故对本次发行不构成实质性影响。
（二）发行人报告期内是否存在违反劳动法律法规的情况27
经核查，
1、发行人根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等劳动法规之规定与公司在册员工签订了《劳动合同》，并根据公司生产经营实际情况，建立了《考勤管理制度》、《考勤管理制度》、《员工劳动保障制度》、《绩效考核暂行实施办法》等相关制度，在报告期内按照该等制度对员工出勤情况进行考勤管理并依据绩效考核按时发放工资以及保障员工福利和休息权。
2、本所力尽勤勉之职依法对公司部分高管、中层领导和基层员工进行了调查问卷，该等人员均称公司依法与其签订了《劳动合同》，并按照国家劳动法律法规为其购买了社会保险并缴纳住房公积金。发行人在工资发放、休假制度、加班津贴和劳动保护、培训方面等均能较好履行劳动法律规定的公司义务。
3、2010年5月31日，岳阳市劳动与社会保障局出具《证明》，证明发行人自2007年1月1日起至今严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，合法合规，未受到相关事项的投诉及任何劳动行政处罚。
据此，本所认为，发行人在报告期内不存在违反劳动法律法规情况。
九、反馈意见“一、一般性披露问题5”请保荐人和律师结合行业内其他企业的采购模式，补充说明公司实行“订单农业”的特殊性，存在的风险。
（一）“订单农业”的特殊性
经调查，目前行业内企业多通过市场化方式从粮商处大宗采购，通过“订单农业”方式采购原料的主要为公司及古越龙山，公司是目前全国700多家黄酒生产企业中率先有效实施“订单农业”并成为省级农业产业化龙头企业的企业。公司实行的“订单农业”特殊性表现在：
1、多方参与。相对于其他企业“公司+农户”或“公司+基地+农户”的“订单农业”模式，公司“订单农业”为业内独有的“发行人+基地+农户+政府机构三级联保”的四方参与模式，公司通过与其他三方签订合同和制度安排，实现了种植、监督、加工及储运的有效结合，保证了公司糯谷原材料的及时、按质按量供应。
2、全过程质量和成本控制。在农户种植过程中，发行人常年聘请农科院所28
专家对农户进行科技培训，并派出技师实施田间巡回指导，保证糯米的绿色无害种植；收获时，发行人按照政府指导保护价上浮30%与市价孰高的价格从农户处购回糯谷，并委托各基地粮食购销公司（为原来的粮食管理站，有着很好的仓储、加工和运输条件）存储，在发行人生产需要时，再由后者将糯谷加工成糯米运输至发行人，保证了糯米的新鲜质量。该措施通过有效整合当地粮食基地、农户的各项资源，一方面实现了发行人原材料供应本地化，减少了运输成本和管理成本；另一方面使发行人实现了对上游的全程质量控制和工业化管理，既保障了原料质量，也保证了优质糯米原材料的充足及时供应。另外，发行人为保证“订单农业”的有效实施，在岳阳市政府牵头下，让岳阳市农业产业化协会、当地镇政府与村民委员会参与了三级联保机制，由岳阳市农业产业化协会提供宏观调控整体协调和信息保障，基地所在乡镇政府和种植户所在村民委员会提供行政保障和监督，确保糯谷从播种到培育、收割全过程保持环保绿色生产。
（二）公司“订单农业”模式可能引致的相关风险
1、违约风险。若农户有更高经济价值替代农作物种植时，或者有其他糯谷需求方参与竞争收购时，可能发生农户减少糯谷种植面积或将糯谷出售给他人的风险，进而影响公司原材料供应。针对该风险，发行人一方面通过提供科学种田技术培训和专家指导、最低优惠保护价格等措施保障农户的利益，提高农户履约种植的积极性，以期建立与种植农户的长期共盈机制；另一方面通过与农业产业化协会、当地乡政府和村民委员会建立“政府机构三级联保”制度，实施有效监督，保证合同的实现。
2、价格风险。发行人采取保底价格收购农户种植的糯谷，保底价格为国家最低保护价的130%和市场价格孰高价。当糯谷市场价格低于国家最低保护价的130%时，将提高发行人生产成本。但糯谷作为经济型作物，公司通过承受该价格上的成本损失、分担农户的风险，赢得与农户间的信任，有利于与农户建立长期的合作，从而保证订单农业的顺利实施和公司优质原材料的充足供应。
3、食品安全风险。发行人通过采取“订单农业”模式，实现了从种子购买、田间无害种植到收购、仓储、加工等全程的质量管理，并与相关政府机构签订了“三级联保”制度以对农户无害种植实施有效监督，以上措施有效保证了糯谷的29
质量。同时公司也对运送至公司的加工后的糯米实施第二道严格检测，更加保证了原材料糯米的质量和食品安全。公司虽然通过以上措施有效保障了主要原材料糯米的质量，但由于相关检测主要基于抽查和质量控制成本等因素，不能保证所有糯米全部无质量问题。另外，公司其他原辅材料如果检测不彻底、保管不完善，也可能造成一定的食品安全问题。
九、反馈意见“一、一般性披露问题7”请保荐人及律师补充提供《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【090938】号中所列反馈意见的最新回复情况。
本所已就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【090938】号中所列反馈意见出具了《补充法律意见书》。经核查，发行人在申报材料期间未发生对《补充法律意见书》具有实质性影响的事实。现按要求补充提供，见附件。
第二部分 对《律师工作报告》修正
本所经再次履行审慎核查义务，将《律师工作报告》第3-3-1-83页“3、高级管理人员变化情况”修改为：
经核查， 2007年彭芳为古越楼台财务部长；2008年1月至今刘金龙任发行人财务总监、彭芳为财务副总监。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年内虽有一定的变化，但基本稳定，尤其是发行人的实际控制人姚胜一直担任发行人的董事长和总经理。因此，由于引进投资者及提高经营管理水平的需要而导致部分董事、监事和高级管理人员变动不会对发行人的持续经营和业绩造成不利影响，不构成重大变动。而且，部分董事、监事和高级管理人员的变化均符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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